[关联交易]恒逸石化:浙江天册律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所 关于 恒逸石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书（二） 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于恒逸石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（二） 编号：TCYJS2018H0903号 第一部分 引言 致：恒逸石化股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简 称“恒逸石化”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的专项法律股问，已就 本次重组事宜出具了编号为“TCYJS2018H0464号”的《浙江天册律师事务所关于恒 逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）和编号为“TCYJS2018H0638号”的《浙江天册律 师事务所关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 本所律师就上述《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期 间（以下简称“期间”）本次重组的方案、各方的主体资格、批准与授权事项、拟购 买的资产、相关信息披露事项，以及本所律师认为应当披露的其他事项，出具本补充 法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2018H0464号” 《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用 于本补充法律意见书。 第二部分 正文 一、 本次重组的方案 1.1 发行股份购买资产部分 1.1.1 发行价格 2018年5月15日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了每10股派 发2元并转增4股的权益分派方案，并于2018年5月24日进行除权除息。至此，本 次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.01元/股。 1.1.2 发行数量 因本次发行股份购买资产的股份发行价格变更为14.01元/股，上市公司向各交易 对方发行股份数量情况变更为如下表所示： 序号 交易对方 事项 发行股份数量（股） 1 恒逸集团 发行股份购买嘉兴逸鹏100%股权 94,932,191 发行股份购买太仓逸枫100%股权 75,660,242 小计 170,592,433 2 富丽达集团 发行股份购买双兔新材料50%股权 75,124,910 3 兴惠化纤 发行股份购买双兔新材料50%股权 75,124,910 合计 320,842,253 1.2 查验与结论 本所律师查阅了《重组报告书》、恒逸石化2017年年度股东大会及第十届董事 会第十八次会议的决议文件等。 经查验，本所律师认为： 恒逸石化本次重组方案变更符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、 本次重组各方主体资格的变化 2.1 恒逸石化 2.1.1 2018年第九次增资（资本公积转增股本） 2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过2017年度利润分配及资 本公积金转增股本方案，以2017年底总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 本次分配方案实施后，公司总股本增加至2,307,794,106股。 2.1.2 恒逸石化的前十大股东 截至2018年6月30日，恒逸石化前十大股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例 1 恒逸集团 957,976,014 41.51% 2 恒逸投资 197,183,098 8.54% 3 五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选 上市公司投资2号单一资金信托 69,050,591 2.99% 4 中航信托股份有限公司－中航信托·天启【2017】 299号恒逸石化员工持股集合资金信托计划 38,937,177 1.69% 5 天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙） 27,066,666 1.17% 6 厦门国际信托有限公司－证德一号证券投资集 合资金信托计划 26,371,447 1.14% 7 西藏信托有限公司－西藏信托－泓景16号集合 资金信托计划 24,305,349 1.05% 8 金元顺安基金－宁波银行－陕西国际信托－陕 国投·韶夏2号定向投资集合资金信托计划 22,196,427 0.96% 9 上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－宁宁 1号集合资金信托计划 22,166,785 0.96% 10 中央汇金资产管理有限责任公司 21,387,380 0.93% 2.1.3 恒逸石化的控股股东和实际控制人 2.1.3.1 恒逸石化的控股股东 截至本补充法律意见书出具之日，恒逸集团持有上市公司股份变更为 957,976,014股，占上市公司总股本的41.51%，仍为上市公司的控股股东。 2.1.3.2 恒逸石化的实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日，邱建林持有恒逸集团26.19%的股权，并通过 与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权，而恒逸集团直接持有 恒逸石化41.51%的股份并通过控股子公司恒逸投资持有恒逸石化8.54%的股份，合 计控制恒逸石化50.05%的股份。因此，邱建林通过恒逸集团实际控制上市公司，系 上市公司的实际控制人。 2.1.4 查验结论 本所律师调阅查验了恒逸石化的工商登记档案，书面审查了恒逸石化最新的《营 业执照》、《公司章程》等。 经查验，本所律师认为： 恒逸石化期间内的上述主体资格变化符合相关法律、法规、规章和规范性文件的 规定。截至本补充法律意见书出具之日，恒逸石化具备进行本次重组的合法主体资格， 恒逸石化控股股东及实际控制人均未发生变化。 2.2 恒逸集团 2.2.1 恒逸集团的对外投资情况 2.2.1.1 控股企业情况 截至2018年6月30日，恒逸集团的主要控股企业情况变更为如下表所示： 序号 企业名称 主营业务 1 浙江恒逸物流有限公司 物流 2 宁波恒逸物流有限公司 物流 3 杭州市萧山区衙前镇恒逸化纤研究开发 中心 研究开发 4 浙江恒逸锦纶有限公司 锦纶的生产和销售 5 浙江恒逸能源有限公司 实际无业务经营 6 杭州恒逸投资有限公司 己内酰胺及苯产品的贸易 7 香港逸天有限公司 化工原料产品进口 8 杭州萧山俊博盛明贸易有限公司 实际无业务经营 9 杭州鑫君睿康贸易有限公司 实际无业务经营 10 恒逸JAPAN株式会社 化工原料产品国际贸易 11 上海恒逸聚酯纤维有限公司 资产设备已拆除，无业务经营 12 上海恒逸纺织原料发展有限公司 房产租赁 13 嘉兴逸鹏 聚酯纤维产品的生产和销售 注：本次重组标的公司之一 14 太仓逸枫 聚酯纤维产品的生产和销售 注：本次重组标的公司之一 15 杭州逸暻化纤有限公司 聚酯纤维产品的生产和销售 注：已与上市公司签署《委托管理协议》 16 绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司 聚酯纤维产品的生产和销售 注：已与上市公司签署《委托管理协议》 17 恒逸石化 实业投资 18 恒逸有限 化纤产品制造 19 浙江恒逸高新材料有限公司 化纤产品制造 20 香港天逸国际控股有限公司 贸易、投资 21 佳柏国际投资有限公司 贸易、投资 22 宁波恒逸贸易有限公司 商贸业 23 宁波恒逸实业有限公司 危险化学品批发 24 恒逸石化国际有限公司（新加坡） 商贸业 25 上海逸通国际贸易有限公司 贸易 26 香港逸盛石化投资有限公司 贸易、咨询 27 福建恒逸化工有限公司 贸易 28 浙江逸盛石化有限公司 PTA生产销售 29 浙江恒逸聚合物有限公司 PTA生产销售 30 恒逸实业（文莱）有限公司 投资 31 宁波恒逸工程管理有限公司 工程管理 32 浙江恒逸石化销售有限公司 贸易 33 浙江逸昕化纤有限公司 化学纤维销售 34 海宁恒逸新材料有限公司 聚酯切片生产销售 35 恒逸实业国际有限公司 贸易 36 海宁恒逸热电有限公司 热电项目开发经营管理 37 福建逸锦化纤有限公司 涤纶产品生产销售 38 宿迁逸达新材料有限公司 涤纶产品生产销售、化纤原料销售 注：上述17-38为恒逸集团子公司恒逸石化及其控股公司。 2.2.2 查验结论 本所律师调阅查验了交易对方的工商登记档案，核查了交易对方出具的对外投资 情况表等。 经查验，本所律师认为： 恒逸集团期间内的主要控股企业情况变更不存在对本次重组构成实质影响的情 形。截至本补充法律意见书出具之日，恒逸集团具备参与本次重组的合法主体资格。 2.3 富丽达集团 2.3.1 富丽达集团的对外投资情况 截至2018年6月30日，除持有双兔新材料50%股权外，富丽达集团主要对外投 资情况变更为如下表所示： 序号 企业名称 主营业务 1 杭州富丽达资产管理有限公司 资产管理，投资管理 2 杭州富丽达企业管理有限公司 企业资产管理、企业管理 3 杭州富延企业管理有限公司 投资管理、企业管理 4 杭州国达纺织品检验检测有限公司 纺织品的质量检验与检测，纺织品技术的技术 咨询、技术服务 5 浙江富丽达投资有限公司 实业投资、资产管理 6 杭州晶华房地产开发有限公司 房地产开发与经营、建筑材料销售、建筑设计 咨询服务 7 浙江澳乐投资有限公司 生物技术研究开发；农业技术咨询服务；销售： 国家政策允许上市的食用农产品；蔬菜的种植 8 浙江富丽达染整有限公司 高档织物面料的印染及后整理加工；高档纱线 染色；特种纤维混纺纱生产 9 杭州富丽达环保科技有限公司 污水处理；水处理技术服务；污水管网的运行 管理 10 杭州卓达染整有限公司 高档织物面料的印染及后整理加工；高档纱线 染色，特种纤维混纺纱生产 11 杭州宙富染整有限公司 高档织物面料的印染及后整理加工；高档纱线 染色；特种纤维混纺纱生产 12 杭州庄丽染整有限公司 高档织物面料的印染及后整理加工；高档纱线 染色；特种纤维混纺纱生产 13 杭州江东富丽达热电有限公司 热电生产 14 浙江达丰纺织有限公司 棉麻纺织品、化纤纺织品生产及其他纺织品 15 富丽达集团杭州进出口有限公司 纺织品、纺织原辅材料、纺织染化料、纺织机 械的经销 16 浙江富丽达股份有限公司 粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维 的生产和销售 17 浙江杭州富丽达纺织技术研发有限公司 纺织及原辅材料的技术研制、开发、引进推广、 转让 18 杭州乐纺投资管理合伙企业（有限合伙） 实业投资；投资管理及咨询 19 浙江富丽达时尚科技有限公司 纺织及原辅材料的技术开发、技术咨询成果转 让 20 香港唐诚（国际）投资有限公司 投资管理 21 香港富丽达国际贸易有限公司 国际贸易 22 香港汉嘉国际贸易有限公司 国际贸易 23 新疆中泰化学股份有限公司 化学产品生产销售；货运代理；煤炭及制品的 销售 24 杭州新知置业有限公司 房地产开发经营；建筑材料销售；建筑设计咨 询服务 25 杭州衣布优品纺织有限公司 经销纺织品及原辅材料等 26 杭州之江化工有限公司 化学助剂生产 2.3.2 查验结论 本所律师调阅查验了交易对方的工商登记档案，核查了交易对方出具的对外投资 情况表等。 经查验，本所律师认为： 富丽达集团期间内的主要对外投资情况变更不存在对本次重组构成实质影响的 情形。截至本补充法律意见书出具之日，富丽达集团具备参与本次重组的合法主体资 格。 三、 期间内就本次重组新取得的批准和授权 3.1 本次重组已经获得的批准和授权 3.1.1 恒逸石化的批准和授权 2018年8月29日，恒逸石化召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于实施2017年度利润分配方案后调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及发行 数量的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议 案进行了回避表决。 3.1.2 主管部门的批准 2018年5月31日，国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“反垄断局”） 出具“反垄断初审函[2018]第37号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决 定书》，同意对恒逸石化收购双兔新材料股权案不实施进一步审查，恒逸石化从即日 起可以实施集中。 3.2 本次重组尚待获得的授权与批准 （1）中国证监会核准本次重组。 3.3 查验结论 本所律师书面审查了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》及相关 申报文件。 经查验，本所律师认为： 上述期间内新取得的批准与授权事项，符合相关法律、法规、规章和规范性文件 的规定；本次重组尚需取得中国证监会的核准。 四、 本次重组拟购买资产的变化 4.1 嘉兴逸鹏 4.1.1 嘉兴逸鹏的主要资产 4.1.1.1 新增房产 期间内，嘉兴逸鹏新建一幢员工宿舍楼（约15,967平方米），根据嘉兴逸鹏的 说明及本所律师核查，嘉兴逸鹏已就建设该员工宿舍楼取得了编号为 “330411201700069”的《建设工程规划许可证》和编号为“330411201709070201” 的《建筑工程施工许可证》。截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴逸鹏正在办理该 员工宿舍楼的工程竣工验收手续。 4.1.1.2 查验结论 本所律师实地查验了嘉兴逸鹏的经营场所，审查了上述资产取得的批复文件，取 得了相关主管部门出具的证明等文件。 经查验，本所律师认为： 1、嘉兴逸鹏拥有的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，该等主要财产不 存在担保或权利受到限制的情况。 2、除《法律意见书》第5.1.3.2.2节所述情形外，嘉兴逸鹏拥有所有权或使用权 的财产合法有效，《法律意见书》第5.1.3.2.2节所述资产权属虽存在瑕疵，但不会对 嘉兴逸鹏的正常经营造成重大不利影响，不会构成本次重组的实质性法律障碍。 4.1.2 嘉兴逸鹏的税务及财政补助 4.1.2.1 主要税种及税率 根据瑞华于2018年8月24日出具的“瑞华审字【2018】01970260号”《嘉兴 逸鹏化纤有限公司审计报告》（以下简称“《嘉兴逸鹏审计报告》”），嘉兴逸鹏所 执行的增值税税率变更为如下表所示： 税种 具体税率情况 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%、16%的税率计算销项税，并按扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 嘉兴逸鹏发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率。根据“财税 [2018]32号”《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》规定，自2018 年5月1日起，适用税率调整为16%。 4.1.2.2 财政补助 根据《嘉兴逸鹏审计报告》，2018年1-6月，嘉兴逸鹏获得政府补助10万元， 具体明细如下表所示： 序号 获得补助主体 补助项目 获得补助时间 金额（元） 1 嘉兴逸鹏 先进集体奖 2018.5 100,000.00 4.1.2.3 查验结论 本所律师查验了嘉兴逸鹏的纳税申报表、财政补助批复文件、财务凭证及其他与 税务相关的书面文件等。 经查验，本所律师认为： 嘉兴逸鹏上述税率变更符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，享受的 财政补贴合法、合规、真实、有效。 4.1.3 嘉兴逸鹏的重大债权债务 4.1.3.1 重大合同及其他债权债务 4.1.3.1.1 借款、对外担保 本所律师已在《法律意见书》第5.1.6.1.1节中披露了嘉兴逸鹏与恒逸集团签署的 《借款协议》。截至2018年6月30日，嘉兴逸鹏与恒逸集团之间前述借款余额为 25,700万元。 4.1.3.1.2 侵权之债 根据嘉兴逸鹏的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对嘉兴逸鹏 经营及本次重组构成实质障碍的重大侵权之债。 4.1.3.2 重大关联交易 根据《嘉兴逸鹏审计报告》，2018年1-6月嘉兴逸鹏的关联交易的具体情况如下： 4.1.3.2.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2018年1-6月发生额 浙江恒逸物流有限公司 运输费 7,808,049.61 宁波恒逸物流有限公司 运输费 217,606.47 恒逸有限 商标使用费 1,092,958.00 恒逸有限 采购商品 2,154.07 浙江恒逸聚合物有限公司 采购商品 1,032,889.92 浙江恒逸高新材料有限公司 采购商品 30,262.58 浙江恒逸高新材料有限公司 采购固定资产 77,415.48 浙江恒凯能源有限公司 采购商品 11,939,541.78 浙江荣通化纤新材料有限公司 采购商品 372,984,715.42 合计 395,185,593.33 （2）出售商品/提供劳务情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2018年1-6月发生额 恒逸有限 销售商品 52,006,728.68 太仓逸枫 销售设备 29,914.53 合计 52,036,643.21 4.1.3.2.2 关联受托管理/委托管理情况 本所律师已在《法律意见书》第5.1.6.2.2节中披露了嘉兴逸鹏与恒逸石化签署的 《委托管理协议》。2018年1-6月，嘉兴逸鹏确认应支付恒逸石化委托管理费60万 元（含税）。 4.1.3.2.3 关联方资金拆借 单位：元 关联方 2018年1-6月 借入金额 2018年1-6月 归还金额 2018年1-6月 确认资金使用费 说 明 恒逸集团 705,693,910.13 529,343,181.06 4,067,248.56 多笔拆借形成，2018年 12月31日前全部归还， 期间借款年利率4.88% 宁波恒逸物 流有限公司 26,899,856.75 26,899,856.75 0.00 多笔拆借形成，2018年 6月30日前已全部归 还，不支付借款利息 浙江荣通化 纤新材料有 限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 0.00 补充临时营运资金，不 支付借款利息 合计 932,593,766.88 756,243,037.81 4,067,248.56 —— 4.1.3.2.4 关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 项目名称 关联方 截至2018年6月30日余额 应收账款 恒逸有限 2,227,179.48 （2）应付项目 单位：元 项目名称 关联方 截至2018年6月30日余额 应付账款 恒逸有限 1,658,995.74 浙江恒逸物流有限公司 1,209,198.63 其他应付款 恒逸集团 257,000,000.00 应付利息 恒逸集团 5,316,580.84 4.1.3.3 查验结论 本所律师查验了嘉兴逸鹏的重大合同等。 经查验，本所律师认为： （1）嘉兴逸鹏向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在重大 潜在风险。 （2）嘉兴逸鹏是上述合同或协议的签约主体，相关合同的履行不存在重大法律 障碍。 （3）截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴逸鹏不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对嘉兴逸鹏经营及本次重组构成实质障碍 的重大侵权之债。 4.2 太仓逸枫 4.2.1 太仓逸枫的主要资产 4.2.1.1 知识产权 本所律师已在《法律意见书》第5.2.3.3节披露了恒逸有限将注册号为15038903、 3001700、15038876的商标许可给太仓逸枫使用。 截至本补充法律意见书出具之日，上述商标使用许可事宜已取得国家工商行政管 理总局商标局的许可备案。 4.2.1.2 查验结论 本所律师实地查验了太仓逸枫的经营场所，审查了《商标使用许可备案通知书》 等文件。 经查验，本所律师认为： 太仓逸枫期间内的上述主要资产变更情况符合相关法律、法规、规章和规范性文 件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。 4.2.2 太仓逸枫的税务 4.2.2.1 税种与税率 根据瑞华于2018年8月24日出具的“瑞华审字【2018】01970259号”《太仓 逸枫化纤有限公司审计报告》（以下简称“《太仓逸枫审计报告》”），太仓逸枫所 执行的增值税税率变更为如下表所示： 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%、16%的税率计算销项税，并按扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 太仓逸枫发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率。根据“财税 [2018]32号”《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》规定，自2018 年5月1日起，适用税率调整为16%。 4.2.2.2 查验结论 本所律师查验了太仓逸枫的纳税申报表等与税务相关的书面文件等。 经查验，本所律师认为： 太仓逸枫上述税率变更符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 4.2.3 太仓逸枫的重大债权债务 4.2.3.1 重大合同及其他债权债务 4.2.3.1.1 借款、对外担保 截至2018年6月30日，太仓逸枫正在履行的银行借款合同如下表所示： 借款人 贷款人 借款余额（万元） 借款期限 担保方式 太仓逸枫 中国建设银行股份有限 公司太仓分行 29,700.00 2017-11-09至 2022-11-08 恒逸集团提供连带 责任保证 太仓逸枫 中国银行股份有限公司 太仓分行 1,017.48 2018-03-19至 2018-09-14 太仓逸枫 中国银行股份有限公司 太仓分行 1,230.00 2018-01-31至 2018-07-30 太仓逸枫 中国银行股份有限公司 太仓分行 1,194.75 2018-02-01至 2018-07-31 太仓逸枫 中国银行股份有限公司 太仓分行 4,845.84 2018-02-09至 2018-08-08 太仓逸枫 中国银行股份有限公司 太仓分行 1,425.00 2018-01-31至 2018-07-30 太仓逸枫 中国银行股份有限公司 太仓分行 285.00 2018-03-15至 2018-09-11 4.2.3.1.2 侵权之债 根据太仓逸枫的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对太仓逸枫 经营及本次重组构成实质障碍的重大侵权之债。 4.2.3.2 重大关联交易 根据《太仓逸枫审计报告》，2018年1-6月太仓逸枫的关联交易的具体情况如下： 4.2.3.2.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2018年1-6月发生额 恒逸有限 商标使用费 1,270,076.20 浙江恒逸物流有限公司 运输费用 5,438,075.41 宁波恒逸物流有限公司 运输费用 570,151.27 浙江恒逸高新材料有限公司 包装物 7,393.16 浙江恒逸聚合物有限公司 包装物 240,406.72 嘉兴逸鹏 采购设备 29,914.53 浙江荣通化纤新材料有限公司 采购原料 441,983,263.39 合计 449,539,280.68 （2）出售商品/提供劳务情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2018年1-6月发生额 宿迁逸达新材料有限公司 销售商品 30,010.26 浙江恒逸国际贸易有限公司 提供代理服务 877,358.49 合计 907,368.75 4.2.3.2.2 关联受托管理/委托管理情况 本所律师已在《法律意见书》第5.2.6.2.2节中披露了太仓逸枫与恒逸石化签署的 《委托管理协议》，及与恒逸石化、恒逸有限签署《委托管理协议之补充协议》。2018 年1-6月，太仓逸枫确认应支付恒逸有限委托管理费60万元。 4.2.3.2.3 关联担保情况 （1）太仓逸枫作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 履行完毕 恒逸集团 297,000,000.00 2017-11-09 2022-11-08 否 恒逸集团 99,980,700.00 2018-01-31 2018-09-14 否 4.2.3.2.4 关联方资金拆借 单位：元 关联方 2018年1-6月 借入金额 2018年1-6月 归还金额 2018年1-6月 确认资金使用费 说 明 恒逸集团 581,757,626.10 581,757,626.10 1,295,465.86 多笔拆借形成，2018年 12月31日前全部归还， 期间借款年利率4.88% 4.2.3.2.5 关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 项目名称 关联方 截至2018年6月30日余额 应收利息 恒逸集团 379,779.45 （2）应付项目 单位：元 项目名称 关联方 截至2018年6月30日余额 应付账款 浙江恒逸聚合物有限公司 148,000.00 恒逸有限 1,836,113.94 浙江恒逸国际贸易有限公司 20,859,733.53 其他应付款 恒逸集团 24,453.22 4.2.3.3 查验结论 本所律师查验了太仓逸枫的重大合同等。 经查验，本所律师认为： （1）太仓逸枫向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在重 大潜在风险。 （2）太仓逸枫是上述合同或协议的签约主体，相关合同的履行不存在重大法 律障碍。 （3）截至本补充法律意见书出具之日，太仓逸枫不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对太仓逸枫经营及本次重组构成实 质障碍的重大侵权之债。 4.3 双兔新材料 4.3.1 双兔新材料的税务 4.3.1.1 税种及税率 根据瑞华于2018年8月24日出具的“瑞华审字【2018】01970261”《浙江双兔 新材料有限公司审计报告》（以下简称“《双兔新材料审计报告》”），双兔新材料 所执行的增值税税率变更为如下表所示： 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按6%、16%、17%的税率计算销项税，并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 双兔新材料发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率。根据“财 税[2018]32号”《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》规定，自2018 年5月1日起，适用税率调整为16%。 4.3.1.2 查验结论 本所律师查验了双兔新材料的纳税申报表等与税务相关的书面文件等。 经查验，本所律师认为： 双兔新材料上述税率变更符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 4.3.2 双兔新材料的重大债权债务 4.3.2.1 重大合同及其他债权债务 4.3.2.1.1 借款、对外担保 （1）短期借款 截至2018年6月30日，双兔新材料正在履行的短期借款合同如下表所示： 单位：万元 银行 币种 借款起始日 到期日 借款金额 中国农业银行股份有限公司 萧山分行 人民币 2018-05-18 2019-04-30 2,450.00 人民币 2018-01-31 2019-01-30 1,000.00 人民币 2018-04-25 2019-03-31 2,250.00 人民币 2017-07-31 2018-07-30 465.00 合计 6,165.00 （2）长期借款 本所律师已在《法律意见书》第5.3.5.1.1节中披露了双兔新材料与中国农业银行 股份有限公司杭州萧山支行（作为牵头行）、中国农业银行股份有限公司杭州临江支 行（作为参加行和代理行）、中国工商银行股份有限公司杭州萧东支行（作为副牵头 行和参加行）、上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行（作为参加行）、交通 银行股份有限公司杭州萧山支行（作为参加行）、招商银行股份有限公司杭州萧山支 行（作为参加行）签署的《浙江双兔新材料有限公司年产100万吨差别化纤维工程项 目人民币资金银团贷款合同》等相关合同。 截至2018年6月30日，双兔新材料在各银行的借款情况如下表所示： 单位：万元 银行 借款金额 一年内到期金额 中国农业银行股份有限公司杭州临江支行 34,900.00 8,800.00 交通银行股份有限公司杭州萧山支行 6,472.00 1,304.00 上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行 7,045.00 1,419.00 中国工商银行股份有限公司杭州萧东支行 19,750.00 4,000.00 招商银行股份有限公司杭州萧山支行 5,195.00 1,046.00 总计 73,362.00 16,569.00 4.3.2.1.2 侵权之债 根据双兔新材料的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对双兔新 材料经营及本次重组构成实质障碍的重大侵权之债。 4.3.2.2 重大关联交易 根据《双兔新材料审计报告》，2018年1-6月双兔新材料的关联交易的具体情况 如下： 4.3.2.2.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况 单位：元 关联方 关联交易 2018年1-6月发生额 浙江富丽达物流有限公司 接受劳务 23,173,670.42 杭州精超科技有限公司 采购商品 17,703,668.05 杭州富丽达环保科技有限公司 接受劳务 2,563,513.09 杭州江东富丽达热电有限公司 采购商品 816,546.77 杭州中领贸易有限公司 采购商品 46,862,214.66 （2）出售商品/提供劳务情况 单位：元 关联方 关联交易 2018年1-6月发生额 浙江迅嘉贸易有限公司 出售商品 494,760,561.55 杭州兴惠纺织有限公司 出售商品 49,152,993.15 杭州邦联氨纶股份有限公司 出售商品 45,004,634.95 杭州惠邦纺织有限公司 出售商品 28,941,667.11 浙江富丽达物流有限公司 提供劳务、出售商品 165,148.42 杭州精超科技有限公司 提供劳务 5,660.38 杭州江东富丽达热电有限公司 出售商品 870.51 浙江富丽达股份有限公司 出售商品 427.35 4.3.2.2.2 关联租赁情况 （1）双兔新材料作为出租人 单位：元 关联方 关联交易 2018年1-6月发生额 浙江富丽达股份有限公司 房屋租赁 54,154.28 浙江富丽达时尚科技有限公司 房屋租赁 54,154.28 杭州卓达染整有限公司 房屋租赁 54,154.28 4.3.2.2.3 关联担保情况 （1）双兔新材料作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 授信/借款起 始日 授信/借款到 期日 担保是否已 履行完毕 兴惠化纤 525,000,000 2017-09-19 2018-09-18 否 富丽达集团、兴惠化纤 350,000,000 2016-02-03 2017-12-31 是 富丽达集团 50,000,000 2016-09-12 2018-09-12 否 戚建尔 50,000,000 兴惠化纤 50,000,000 富丽达集团 75,000,000 2016-04-20 2019-04-20 否 杭州富丽达置业有限公司 150,000,000 兴惠化纤 75,000,000 兴惠化纤 50,000,000 2016-11-17 2017-11-17 是 富丽达集团 170,000,000 2017-04-01 2018-04-01 是 富丽达集团、兴惠化纤 2,170,000,000 2012-02-27 2020-12-25 否 富丽达集团、兴惠化纤 200,000,000 2018-04-28 2019-04-28 否 4.3.2.2.4 关联方资金拆借 单位：万元 关联方 2018年1-6月累计发生额 拆出： 兴惠化纤 8,000 富丽达集团 14,000 杭州弘创新材料有限公司 17,000 浙江富丽达股份有限公司 26,000 4.3.2.2.5 关联方资金使用费 单位：元 关联方 关联交易 2018年1-6月发生额 富丽达集团 收取资金使用费 1,103,773.58 浙江富丽达股份有限公司 收取资金使用费 364,779.87 杭州弘创新材料有限公司 收取资金使用费 842,767.30 兴惠化纤 收取资金使用费 1,698,113.21 合 计 4,009,433.96 4.3.2.2.6 关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 项目名称 关联方 截至2018年6月30日余额 应收账款 浙江迅嘉贸易有限公司 6,456,190.53 应收利息 兴惠化纤 1,800,000.00 富丽达集团 1,170,000.00 杭州弘创新材料有限公司 893,333.33 浙江富丽达股份有限公司 386,666.67 预付款项 杭州中领贸易有限公司 1,254,930.00 （2）应付项目 单位：元 项目名称 关联方 截至2018年6月30日余额 应付账款 杭州精超科技有限公司 3,235,807.57 浙江富丽达物流有限公司 6,451,264.68 杭州江东富丽达热电有限公司 66,568.00 杭州富丽达环保科技有限公司 393,140.97 预收款项 杭州兴惠纺织有限公司 26,716,065.53 杭州惠邦纺织有限公司 2,752,967.58 浙江富丽达股份有限公司 124,500.81 杭州卓达染整有限公司 56,862.00 浙江富丽达时尚科技有限公司 56,862.00 4.3.2.3 查验结论 本所律师查验了双兔新材料的重大合同等。 经查验，本所律师认为： （1）双兔新材料向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在重 大潜在风险。 （2）双兔新材料是上述合同或协议的签约主体，相关合同的履行不存在重大法 律障碍。 （3）截至本补充法律意见书出具之日，双兔新材料不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对双兔新材料经营及本次重组构成实 质障碍的重大侵权之债。 五、 本次重组涉及的关联交易和同业竞争 5.1 关联交易 5.1.1 本次重组构成关联交易 因本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量调整，恒逸石化独立董事对 调整后的本次重组方案发表如下独立意见： “1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及 其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。 2、本次发行股份购买资产的交易对方之一恒逸集团为上市公司控股股东，且公 司董事同时在恒逸集团任职，故本次交易构成关联交易。 公司董事会在审议本次重组相关关联交易的议案时，关联董事均按照规定已回避 表决，履行了法定程序。本次重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、 公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 3、本次更新后的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次《发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关事项经公司第十届董事会第十八 次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事 行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。 4、公司本次发行股份购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理水 平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重组完成后， 公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提 高，符合公司及全体股东的利益。 5、本次重组标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构对标 的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商 确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。 6、公司此次发行股份购买资产的价格为第十届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价，最终确定为19.81元/股。公司因实施2017年度利润分配方案后将 公司发行股份购买资产的股份发行价格调整为14.01元/股。本次发行股份的定价符合 相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别 是中、小股东利益情形。 7、本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规 定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。 8、本次重组尚需获得中国证券监督管理委员会核准。 综上所述，我们认为：本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了 公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和 全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公 司进行本次发行股份购买资产暨配套融资安排。” 5.1.2 查验结论 经查验，本所律师认为： 恒逸石化独立董事已经就调整后的本次重组方案发表同意的独立意见，符合相关 法律、法规、规章和规范性文件的规定。 六、 本次重组的实质条件 6.1 本次重组不构成重大资产重组 本次重组标的资产与恒逸石化2017年度财务指标对比如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的资产 2017年末 /2017年度财 务指标 嘉兴逸鹏 108,839.38 107,144.42 87,995.39 太仓逸枫 120,155.53 45,685.57 78,911.15 双兔新材料 373,171.93 762,590.85 135,629.03 合计 602,166.84 915,420.84 302,535.57 交易金额 449,500.00 / 449,500.00 孰高 602,166.84 / 449,500.00 上市公司2017年末/2017年度财务指 标 3,326,793.76 6,428,384.81 1,585,075.89 标的资产（或交易金额）/上市公司 18.10% 14.24% 28.36% 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额 >5,000万元 是否达到重大资产重组标准 否 否 否 本次重组未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成 上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次重组涉及发 行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会 核准后方可实施。 6.2 本次重组不构成借壳上市 本次重组前，恒逸集团持有上市公司41.51%的股份，系上市公司控股股东；邱 建林通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%股权，进而通过恒逸集 团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司8.54%的股份）控制上市公司50.05%的股 份，系上市公司实际控制人。 本次重组完成后，不考虑配套募集资金的影响，恒逸集团将持有上市公司 1,128,568,447股股份，恒逸集团及恒逸投资持有的上市公司股份比例预计不低于 50.43%，恒逸集团仍为上市公司控股股东，邱建林仍为上市公司实际控制人。 因此，本次重组不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关 规定，本次重组不构成借壳上市。 6.3 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定 6.3.1 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 6.3.1.1 本次重组符合国家产业政策 本次重组中，上市公司拟购买嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔 新材料100%股权。上市公司目前已发展成为全球最大的PTA和聚酯纤维综合制造商 之一，PTA在国内主要应用于聚酯纤维行业，包括聚酯切片、聚酯瓶片、POY、FDY、 DTY等。标的公司主要从事POY、FDY及聚酯切片等业务，并采用熔体直纺工艺， 上市公司与标的公司构成产业链上下游关系。 国务院《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》将“熔体直纺在 线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列 入鼓励类产业。 2016年11月25日，工信部、国家发改委发布《化纤工业“十三五”发展指导 意见》，前述意见提出“支持企业通过横向联合与垂直整合，实现存量资产的重组和 优化。对规模大、实力强的精对苯二甲酸-聚酯企业、己内酰胺-锦纶企业可通过产业 链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。 综上，本次重组符合国家相关产业政策。 6.3.1.2 本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 截至本补充法律意见书出具之日，太仓逸枫存在相关环保批准文件尚在更新或办 理过程中的情况，但标的公司在2016年、2017年及2018年1-6月（以下简称“报告 期”）均不存在重大违法违规行为，均不存在因违反环保行政管理有关法律法规而受 到行政处罚的情形。本次重组不存在违反国家环境保护相关规定的情形。 因此，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 6.3.1.3 本次重组符合土地管理法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规 定。标的公司报告期内均不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情 形。 因此，本次重组不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。 6.3.1.4 本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》， 本次重组涉及向反垄断局申报经营者集中的事项。2018年5月31日，反垄断局已对 本次重组涉及的经营者集中事项作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定 书》，同意恒逸石化从即日起可以实施集中。 综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 6.3.2 本次重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一 条第（二）项的规定 本次重组完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍将不低于上市公司总股 本的10%。本次重组完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一 条第（二）项的规定。 6.3.3 本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定 本次重组中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确 定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定。相关标的资产的定价原则公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次重组中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则，并将依照公司章 程履行合法程序，充分保护全体股东、尤其是中小股东的利益。 因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 6.3.4 本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 本次重组上市公司拟购买资产为嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双 兔新材料100%股权。截至本补充法律意见书出具之日，交易对方所持标的公司股权 权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，相关股权的过户不 存在法律障碍。 本次重组仅涉及股权转让事宜，不涉及债权债务的转移。 因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 6.3.5 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条 第（五）项的规定 上市公司主要从事石油化工、化纤产业业务，主要产品包括PTA、CPL、聚酯切 片、聚酯瓶片、POY、FDY、DTY等。本次重组完成后，随着嘉兴逸鹏、太仓逸枫 及双兔新材料相关业务注入上市公司，上市公司原有的聚酯纤维业务将得到加强，将 有助于增强上市公司持续盈利能力。 因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （五）项的规定。 6.3.6 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定 本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联方保持独立，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。 本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次重组不会对上 市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 6.3.7 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组管理办法》第十一条第（七）项的规定 本次重组前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市 公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求， 继续完善上市公司治理结构。本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人 治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条相关规定。 6.4 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定 6.4.1 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力 本次重组完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料将成为上市公司的全资子公 司，纳入上市公司合并报表范围。标的公司具有较强的盈利能力、资产质量良好，本 次重组有助于扩大上市公司涤纶纤维业务规模、丰富产品结构、发挥协同效应，提高 上市公司的资产质量、完善财务状况、增强持续盈利能力。 通过本次重组，上市公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强，为广大中 小股东的利益提供更为可靠的业绩保障，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。 6.4.2 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 6.4.2.1 本次重组有利于减少关联交易 （1）本次重组构成关联交易 本次重组构成关联交易，上市公司已严格履行法律法规以及公司内部对于关联交 易的决策程序。公司召开董事会、股东大会审议本次重组相关议案时，关联董事、关 联股东会回避表决；公司股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式，公司股 东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、 律师、审计、评估等中介机构，对本次重组出具专业意见，确保本次关联交易定价公 允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （2）本次重组完成后关联交易情况 本次重组完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料将成为上市公司全资子公司， 上市公司关联交易变化情况如下：A 嘉兴逸鹏、太仓逸枫与上市公司之间的关联交 易（商标授权使用、委托管理等）将在本次重组完成后的上市公司合并财务报表中予 以抵消，从而减少该部分关联交易；B 嘉兴逸鹏、太仓逸枫与恒逸集团及其下属公 司之间的关联交易（运输服务等）将纳入上市公司关联交易范畴；C 嘉兴逸鹏、太 仓逸枫与浙江荣通化纤新材料有限公司之间关联采购将继续存在，并纳入上市公司关 联交易范畴；D 双兔新材料与其原股东之间交易，将不构成上市公司关联交易。 根据上市公司财务数据以及瑞华会计师为本次重组出具的“瑞华阅字【2018】 01090002号”《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司关联交易情况如下： 单位：万元 交易内容 2018年1-6月 2017年 2016年 本次重组 前 本次重组 后 本次重组 前 本次重组 后 本次重组 前 本次重组 后 销售商品/提供劳 务 49,763.13 48,193.82 45,444.58 45,715.85 14,508.88 12,110.29 占营业收入比例 1.25% 1.08% 0.71% 0.64% 0.45% 0.33% 采购商品/接受劳 务 179,136.09 256,814.85 299,190.29 305,000.61 121,588.14 121,740.81 占营业成本比例 4.69% 6.03% 4.83% 4.49% 3.88% 3.47% 本次重组完成后，上市公司关联销售金额及占比均有所降低，上市公司关联采购 金额及占比均有所增加。新增关联采购主要系关联方为标的公司提供运输服务及标的 公司向关联方采购原材料。 ① 恒逸集团下属浙江恒逸物流有限公司、宁波恒逸物流有限公司统一为恒逸集 团内公司提供物流运输服务，基于业务便利性，嘉兴逸鹏和太仓逸枫也委托前述物流 公司提供物流运输服务。本次重组完成后，上市公司虽然会新增物流运输类经常性关 联交易，但金额相对较小（相对于上市公司业务规模）。 ② 上市公司为涤纶长丝上游龙头企业，众多涤纶长丝加工企业（包括嘉兴逸鹏 和太仓逸枫）的PTA最终来源于恒逸石化的联营企业逸盛大化石化有限公司（以下 简称“逸盛大化”）。本次重组前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫存在向浙江荣通化纤新材料有 限公司（逸盛大化销售子公司）采购PTA的情形；本次重组完成后，嘉兴逸鹏和太 仓逸枫将继续向浙江荣通化纤新材料有限公司采购PTA。 嘉兴逸鹏和太仓逸枫向逸盛大化直接采购PTA主要是由于PTA行业市场集中度 较高、嘉兴和太仓属于逸盛大化产品传统覆盖区域以及上市公司控股子公司PTA产 能相对有限等原因造成： A．PTA行业市场集中度较高 根据光大证券研究报告，目前国内PTA行业集中度较高，截至2017年，PTA行 业运行的产能中CR5为67.3%，分别为逸盛系（27.3%，包括恒逸石化控股的浙江逸 盛石化有限公司、荣盛石化股的逸盛大化和海南逸盛石化有限公司）、恒力石化 （14.0%）、福化工贸（原翔鹭石化）（13.0%）、华彬石化（原远东石化）（6.8%）、汉 邦石化（6.2%）。逸盛大化拥有年产600万吨PTA产能，产能占比约13%，是PTA 市场的主要厂商。 B．嘉兴和太仓属于逸盛大化产品传统覆盖区域 如前所述，逸盛大化PTA产能较大，而其工厂位于辽宁大连，周边的下游聚酯 工厂较少，其PTA产品用于周边市场消化的数量较少，但海运条件较为便利，因此 其PTA产品大量通过海运运输到江浙地区，以满足下游聚酯工厂及贸易流通的需求。 嘉兴逸鹏临近嘉兴乍浦港，太仓逸枫临近太仓港，地区上属于逸盛大化PTA产品传 统的覆盖区域。 C．上市公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司PTA产能相对有限 上市公司控股的PTA工厂为浙江逸盛石化有限公司，拥有550万吨PTA年产能， 也是PTA市场主要厂商。其位于浙江宁波，传统上主要覆盖浙江区域。由于浙江为 我国涤纶长丝产能大省，浙江省涤纶长丝产能占全国产能近60%，因此对于旺盛的下 游需求而言，浙江逸盛石化有限公司的PTA产能相对有限，下游客户的长约合同较 为饱和，无法保证嘉兴逸鹏和太仓逸枫的PTA需求。 D．嘉兴逸鹏和太仓逸枫于2017年年中开工，只能从2018年开始向逸盛大化直 接采购 受益于下游需求的持续提升，PTA行业基本面持续改善，PTA主要生产工厂一 般以年约方式对外销售，并在年末、年初与客户签订年约合同。而嘉兴逸鹏、太仓逸 枫分别于2017年5月、2017年9月投产，逸盛大化因年约饱和及履约要求等限制， 无法满足嘉兴逸鹏、太仓逸枫PTA采购的需求，嘉兴逸鹏、太仓逸枫在2017年通过 贸易商采购PTA。而2018年，嘉兴逸鹏、太仓逸枫可以列入逸盛大化的年约计划， 因此为直接对接供需、减少中间环节，该两家公司从2018年1月起直接向逸盛大化 的子公司采购PTA，具有必要性。 综合考虑相关关联采购定价公允，上市公司与交易对象的关系，从PTA最终来 源等角度，本次重组完成后，相关关联采购不会对上市公司独立性造成不利影响： 第一，从关联交易价格来看，嘉兴逸鹏和太仓逸枫向逸盛大化采购，均按照逸盛 大化向其客户公布的市场化定价公式定价，具有公允性。 第二，从关联交易对象来看，逸盛大化仅为上市公司联营企业之子公司，嘉兴逸 鹏和太仓逸枫向逸盛大化采购并不会影响上市公司的业务独立性。 100% 15.40% 84.60% 30% 70% 0.28% 99.72% 大连逸盛投资有限公司 大化集团有限责任公司 荣盛石化股份有限公司 浙江恒逸石化有限公司 恒逸石化股份有限公司 国开发展基金有限公司 逸盛大化石化有限公司 浙江荣通化纤新材料 有限公司 逸盛大化股权结构图 第三，嘉兴逸鹏和太仓逸枫2017年通过贸易商采购的PTA，最终来源亦主要为 逸盛大化。从最终来源的角度，本次重组没有新增不利于上市公司独立性的因素。 第四，长远来看，随着上市公司PTA产能的扩张，未来嘉兴逸鹏和太仓逸枫也 可能向上市公司下属企业采购PTA，本次重组将有利于上市公司解决潜在的关联交 易。 为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其 全体股东利益不受损害，恒逸集团已出具关于规范和减少关联交易的相关承诺。 6.4.2.2 本次重组有利于避免同业竞争 近年来，由于涤纶长丝行业结构调整，行业内众多中小企业处于亏损状态。为充 分抓住行业整合机遇，同时，为避免上市公司承担破产资产的资产交割风险、恢复生 产风险、资产瑕疵风险等不确定性风险，上市公司控股股东恒逸集团参与并购基金成 立项目公司（嘉兴逸鹏、太仓逸枫、杭州逸暻化纤有限公司及绍兴柯桥恒鸣化纤有限 公司），并通过竞拍方式收购部分破产资产。 项目公司收购完成后，为避免潜在同业竞争，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及杭州逸暻化 纤有限公司及绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司分别与上市公司签署《委托管理协议》：（1） 前述项目公司委托恒逸石化自身或指定公司对其生产经营活动提供管理、咨询服务； （2）恒逸石化自身或指定公司将协助（但不保证）项目公司处理存在的各项重大法 律和财务问题及瑕疵，以确保其具备被上市公司收购的条件；（3）自该协议签订后 18个月内且项目公司具备被上市公司收购条件的（包括但不限于资产瑕疵问题得到 解决、公司可以独立正常经营、实现盈利等），上市公司在同等条件下拥有以市场公 允价格优先收购项目公司的权利，具体交易价格将以具备证券、期货从业资格的评估 师事务所出具的专业评估报告为参考依据。 经改造、提升和培育管理后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫具备被上市公司收购的条件， 故本次由上市公司以发行股份的方式进行收购。对于杭州逸暻化纤有限公司及绍兴柯 桥恒鸣化纤有限公司，恒逸石化继续与其履行委托管理协议，通过委托管理的方式规 范潜在同业竞争。 本次重组完成后嘉兴逸鹏、太仓逸枫将成为上市公司的全资子公司，有利于解决 上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争。 6.4.2.3 本次重组有利于上市公司增强独立性 本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联方保持独立。本次重组完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次重组不会对上市公司的独立性 造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 6.4.3 上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司2017年度财务报告已经瑞华会计师审计，并出具了无保留意见的“瑞 华审字【2018】01090001号”《审计报告》。 6.4.4 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6.4.5 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续 根据标的公司工商资料及交易对方出具的相关承诺，截至本补充法律意见书出具 之日，标的资产权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，相 关股权的过户不存在法律障碍。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在上市公司取得中 国证监会核准本次重组的核准文件后的60日内，交易对方应将其所持有的标的公司 股权过户到上市公司名下。 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理 完毕权属转移手续。 6.4.6 本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求 《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本 办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按 照现行相关规定办理。”“上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产 重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监 会提出申请。” 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证 券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员 会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。” 中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’”指本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”“考虑到募集资金的配套 性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于 补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” （一）本次募集配套资金概况 本次重组中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过30亿元。 （二）本次募集配套资金的合规性分析 1、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，在发行股份购 买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 2、上市公司本次拟购买资产的合计交易价格为44.95亿元，拟以发行股份方式 支付全部交易对价。本次募集配套资金总额不超过30亿元，不超过拟发行股份购买 资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定。 3、上市公司本次重组配套募集的资金扣除中介费用及相关税费后的募集资金净 额将全部用于标的公司在建项目，未用于补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还 债务。本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》的规定。 综上所述，上市公司本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、 相关解答的要求。 6.5 本次重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定 （一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告； （七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形。 6.6 查验结论 本所律师书面审查了恒逸石化董事会、股东大会的相关会议决议、《重组报告书》、 交易对方为本次重组出具的相关承诺，向恒逸石化相关人士及有关政府部门进行了查 验。 经查验，本所律师认为： 本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规章和 规范性文件所规定的实质条件。 （未完）  |