[中报]中润资源:2018年半年度报告
中润资源投资股份有限公司 2018年半年度报告 2018年 08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人张晖、主管会计工作负责人尤文海及会计机构负责人 (会计主管 人员 )尤文海声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，属于计划性事项，不构成公司对 投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。公司在本报告第四节 "经营情 况讨论与分析 "中 "十、公司面临的风险和应对措施 "部分，描述了公司经营中可 能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。 本公司主营业务为矿业开采及房地产开发及销售，在生产经营过程中，面 临着政策风险、产品市场价格 波动风险、安全环保风险、信用风险等等。提请投 资者注意阅读。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ .................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ................. 5 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....................... 10 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 25 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ................................ .... 30 第九节 公司债相关情 况 ................................ ................................ ................................ ............................... 32 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 33 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 125 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、中润资源 指 中润资源投资股份有限公司 淄博置业、淄博项目公司 指 山东中润集团淄博置业有限公司 平武中金 指 四川平武中金矿业有限公司 西藏中金 指 西藏中金矿业有限公司 瓦图科拉、 VGML 指 斐济瓦图科拉金矿有限公司 VGM PLC 指 英国 瓦图科拉金矿有限公司 磐金国际 指 磐金国际资源有限公司 内蒙汇银、汇银矿业 指 内蒙汇银矿业有限公司 藤木网络 指 杭州藤木网络科技有限公司 CIP系统 指 CIP(carbon-in-pulp)即 "炭浆法 "， CIP系统即炭浆氰化法提金工艺系 统，黄金生产工艺的一种。 零兑金号 指 深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司 黄金资讯 指 深圳市黄金资讯集团有限公司 零兑金投资 指 深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙） 佩思公司 指 佩思国际科贸（北京）有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 中润资源 股票代码 000506 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中润资源投资股份有限公司 公司的中文简称（如有） 中润资源 公司的外文名称（如有） Zhongrun Resources Investment Corporation 公司的外文名称缩写（如 有） ZRC 公司的法定代表人 张晖 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾滔 贺明 联系地址 济南市经十路 13777号中润世纪广场 17栋 济南市经十路 13777号中润世纪广场 17栋 电话 0531-81665777 0531-81665777 传真 0531-81665888 0531-81665888 电子信箱 zhongrun_ziyuan@163.com zhongrun_ziyuan@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见 2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 201,803,276.01 271,188,438.81 -25.59% 归属于上市公司股东的净利润（元） -26,215,193.16 -134,521,429.01 80.51% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -25,733,385.61 -133,639,509.06 80.74% 经营活动产生的现金流量净额（元） 163,272,962.96 14,746,221.43 1,007.22% 基本每股收益（元 /股） -0.0282 -0.1448 80.52% 稀释每股收益（元 /股） -0.0282 -0.1448 80.52% 加权平均净资产收益率 -2.64% -9.58% 6.94% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,451,594,520.01 2,547,377,342.20 -3.76% 归属于上市公司股东的净资产（元） 977,052,070.65 1,009,520,206.12 -3.22% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） -1,398,359.03 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,734,212.99 计提 佩思公司资金占用费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,104,672.00 少数股东权益影响额（税后） -287,010.49 合计 -481,807.55 -- 对公司根据 《 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号 ——非经常性损益 》 定义界定的非经常性损益项目 ， 以及把 《 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号 ——非经常性损益 》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据 《 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号 ——非经常性损益 》 定义 、 列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主营为矿业投资与房地产开发。 （一）矿产资源方面： 报告期内，公司控股子公司四川平武中金矿业有限公司主要从事黄金的勘探；瓦图科拉金矿公司主要从事黄金的勘探、 开采、冶炼及相关产品销售业务。 1. 主要产品及其用途 公司矿产业务主要产品为黄金，直接对外销售。黄金主要用途为个人首饰消费、国家货币的储备金、资产投资和保值的 工具、工业及医疗领域的原材料等。 公司属于有色金属矿采选业，黄金价格波动是影响公司业绩的主要因素之一。公司拥有完整的产业链和采购销售体系， 主要经营模式为： （1）生产：公司的生产环节主要包括金金属的勘探、采矿、选矿、冶炼等环节。勘探、采矿、选矿、冶炼环节主要是 处理自有的矿山资源，处理自产及外购原料。 公司的主要生产工艺如下： ① 勘探：公司矿山勘探主要采用坑探加钻探结合的探矿手段； ② 采矿：井下矿生产工艺为人工凿岩爆破、无轨机械化铲装运输和竖井提升；地表氧化矿和尾矿开采主要为直接开挖； ③ 选矿：原生矿采用的工艺为破碎、磨矿、浮选、焙烧、氰化浸出和锌粉置换；尾矿处理采用的工艺为磨矿、碳浸、 解析和锌粉置换； ④ 冶炼：工艺流程主要为酸浸、火法冶炼和铸金锭。 （2）销售：瓦图科拉金矿公司生产的金锭运输至澳大利亚珀斯的铸币厂精炼后，按市场价进行销售。 （二）房地产开发 公司房地产的经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房。报告期内，公司的房地产开发项目主要为“淄博·华 侨城”。 华侨城项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 收益状况 境外资产占 公司净资产 是否存在重 内容 措施 的比重 大减值风险 英国 VGM PLC 79.52% 股权 股权收购 64,689.64万 元 英国、斐济 董事会领导 下的矿长负 责制 公司外派管 理团队负责 矿山的运营 -3,805.46万 元 24.14% 否 注：公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发生的重大变化，包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程 等。若境外资产占比较高的，应当披露境外资产的形成原因、资产规模、运营模式、收益状况等。 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司通过多年矿产资产的运营，在国内、国际已经布局了相当规模的黄金及铅锌等矿产资源储量。随着矿山建设、开 采步入正轨，公司也通过各种渠道吸收了相当的国内外高级矿业人才，他们将给企业带来丰富的投资及矿山管理经验，推 动本公司矿业开采的升级与扩张。 “淄博.华侨城”项目精耕细作十余年，已经形成了“高端、优质”的品牌效应及成熟的开发运营模式，其丰富的房地产开发 经营经验及团队协作能力，将是公司房地产业务更上一层楼的关键所在。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 房地产业 随着“房子是用来住的，不是用来炒的”基调的定性，2017 年以来，楼市调控不断蔓延深化，并取得显著成效。需求方 面，热点一二线城市成交量大多明显下滑，2017 年商品房销售面积同比增速降至 7.7%，2018年1-6月，全国商品房销售面积 77,143万平方米，累计同比仅增长3.3%；供给方面，随着去库存化接近尾声，房地产补库存动力强、开工投资在高位。土地 供给规模不断增大，开发投资保持较快增长，2017 年房地产开发投资同比增长 7%；2018年1-6月份，全国房地产开发投资 55,531亿元，同比增9.7%；库存方面，普通二线、三四线城市库存去化成效显著，商品房待售面积降至 2014 年末以来的新 低；房价方面，主要城市房价过快上涨势头得到有效抑制，一线城市和部分热点二线城市房价，同比环比均下跌。 随着棚户区改造的逐步推进，我国将步入城镇化快速阶段的后半场，城镇化的降速，并不意味着房地产投资的降速，我 国距离发达国家的饱和区间还有一段相当长的路要走，房地产仍具备成长空间。2018年，随着销售总量的见顶，房屋销售的 高周转造成了行业的集中度提高，目前TOP50的集中度大大提升，而行业地价房价比上升压制行业毛利率，同时倒逼房企提 高周转速度和拿地能力。 矿业行业 黄金不仅仅是一种商品，由于稀缺性，长久以来，黄金一直是以货币形式被人们所接受，并成为人类纸币体系信用的 量度，受到全球的追捧。黄金价格，往往不单纯取决于供给量和需求量，并受到各种政治因素的影响。2017 年上半年，黄 金价格震荡上行。究其原因，一方面，由于美国政府没有推出实质性的财政政策，“再通胀”交易结束，美元指数持续走弱， 美国实际利率维持低位，给予黄金一个宽松的货币环境；另一方面，地缘政治风险频发，避险情绪对黄金价格构成支撑。同 时，随着中美贸易战的摩擦加剧，贸易保护主义的抬头等等，黄金成为储值货币的意义凸显。 黄金价格在上半年走势震荡， 价格中枢上移。 而从供给、需求来看，未来预期全球矿产金产量升幅有限，主要因为金价自 2013 年起走低导致采矿活动的资本开支减 少，国内外新开工意愿不强；而国内随着安全环保法律及法规收紧影响，工艺技术水平的要求，令一些达不到国家安全环保 要求的产金企业停止运营或提高了开采成本，降低了产量。 而从需求端来看，中国仍是世界第一黄金消费国，随着黄金价格从2013年的走低在加上中国经济的继续增长，首饰需 求逐年上升。2018年上半年黄金首饰消费量351.84吨，同比增长6.27%。而金条的保值增值的需求同比下降，由154.51吨降低 至133.61吨。印度也成为世界上重要的黄金消费国，但从全球总体需求而言，其变化不大，年复合增长率将有可能小于1%。 2018年度上半年经营业绩与管理分析 2018年上半年，国内经济运行呈现供给强劲，但需求疲软的特征。而稳步推进的结构化去杠杆也给广大的中小企业造 成了一定的困难。面对严峻的外部形势，公司有序推进各项工作，并取得一系列的进展。 截至2018年6月30日，公司资产总额245,159.45万元，比去年年底减少3.76%，负债总额为141,540.60万元，比去年年底 减少3.64 %。公司资产负债率57.73 %，与去年年底基本持平。 本报告期，公司实现营业收入20,180.33万元，较去年同期减少25.59%；本期实现归属于上市公司股东的净利润为-2,621.52 万元；本期实现基本每股收益-0.028元，较去年同期大幅扭亏；归属于上市公司股东的所有者权益为97,750.21万元，较去年 年底减少3.22%。本期较去年上半年大幅度扭亏的主要原因为：斐济瓦图科拉金矿强化内部管理，主要生产经营指标均优于 去年同期；随着所查封的山东盛基投资的物业陆续进入拍卖阶段，以及与山东安盛资产管理集团有限公司签订了商业物业抵 顶转让价款协议书，上半年计提的坏账损失大幅度低于去年年中所致。 具体业务分析情况如下： （一）主要经营指标完成情况 斐济瓦图科拉金矿本期完成黄金产量20,477盎司，实现营业收入17,326.43万元，比去年同期增长10.78%；房地产方面， 山东中润集团淄博置业有限公司结转收入2,853.80万元，比去年同期减少75.08%。共计实现营业收入20,180.33万元，较去年 同期减少25.59%。 （二）生产经营工作开展情况 1、立足自身，内部挖潜，推动现有矿业项目的重整 斐济瓦图科拉金矿： 2018年上半年采矿总量达到16.4万吨，黄金生产量20,477盎司，均比去年同期有10%以上的增幅。 总掘进进尺、生产性掘进、矿石入选总量、总体回收率等技术指标均高于去年。受制于资金问题，资本性掘进、井下废石开 采量、总体入选品位等指标比去年同期有一定的下滑。 随着史密斯16水平主泵站、史密斯1950水泵站的建设和试运行， 基本解决了矿井下排水问题，降低了暴雨灾害的影响。 通过系统改造，已实现地下水作为生产用水，降低排水系统负担，节约用水成本。此外，瓦矿积极开展浅孔留矿法采矿实验， 已获政府部门认可，拟继续推广用于陡矿体采矿。与此同时，瓦矿加大与专业机构的合作力度，2018年2月1日开始，选矿厂 由磐金国际承包管理、组织生产，流程结构、人员组织、设备维修等方面有了较大的改善；而新建的井下矿泥和尾矿库尾矿 临时造浆系统，通过开展浸出试验，逐步提高了CIP浸出率，有望根本解决尾矿库硫化矿浸出率低的问题。公司同期与磐金 国际完成了2,000吨/天的选厂升级改造项目和3,000吨/天的 CIP 系统升级改造项目的前期准备工作。 平武中金项目： 截至 2018 年 6 月底，平武中金所辖银厂金矿采矿权（上部）、勘探探矿权内已经评审通过并取得备 案证明的资源储量：保有矿石量 413.7 万吨，含 金 22,049kg，矿石平均品位金 5.33g/t；银厂采矿权下部及底部空白区范围 内资源储量已经通过四川省矿产资源评审中心评审，其中保有矿石量 358 万吨， 金金属量 16,944kg，平均品位 4.73 g/t， 待取得新的采矿权许可证后即可到省国土资源厅办理资源储量备案。目前平武中金就矿业权划出大熊猫保护基地事宜与各 级政府部门正在积极协调、沟通。 2、加快剩余存货销售，论证别墅三期项目开发方案 秉承“生态造城”的理念， 公司以“高标准，高品质”要求项目公司严把质量关。充分利用华侨城项目的美誉度，加大现有 商业性房产、车位、储藏室等销售力度，2018年上半年，共实现销售收入2,853.80万元。 （1）项目总占地120.8万平方米（约1,814亩），用地面积为862,169平方米（约1,293亩），总规划建筑面积约170万平方 米，整体绿化率60%左右。“中润华侨城”项目为高档综合住宅社区，完全建成后，将有300多栋楼座、8,400多套景观住宅， 同时配套建有双语幼儿园、会所、大型超市和综合商业。而在声、光、电、水、新型建材等九大系统上采用了生态环保技术， 是淄博市首屈一指的“山东省生态居住社区”。 （2）公司的房地产储备情况：公司报告期无新增待开发土地面积，累计持有的待开发土地仅为淄博置业的中润华侨城 别墅三期项目。期末项目待开发土地面积（规划占地面积）65,500平方米，别墅三期项目、环形水带、东区幼儿园土地证号： 淄国用（2013）第F03612号，证载面积120,219.38平方米，别墅三期项目计容规划建筑面积21,196.10平方米。 （3）公司的房地产开发情况：报告期内，公司无新开工项目，在建项目的权益比例为100%。在建项目为中润华侨城北 区商业综合楼2号、3号、4号商业楼，中润华侨城东区幼儿园项目。2号商业综合楼计容规划建筑面积9,053平方米，3号商业 综合楼计容规划建筑面积10,560平方米、4号商业计容规划建筑面积6,850平方米，东区幼儿园计容规划建筑面积2,775.41平方 米。报告期内公司无新竣工项目。 （4）公司的房地产销售情况：公司报告期主要在售住宅项目为中润华侨城住宅项目商业性房产、剩余的车位、储藏室 等等。 （5）公司的房地产出租情况：报告期公司出租自有房产为中润华侨城北区1号商业楼1-10轴，房产总建筑面积33,782.09 平方米，楼面面积33,592.53平方米，楼顶设备房面积189.56平方米，出租率100%；中润综合楼，房产总建筑面积24,799.26平 方米，房产出租面积23,591.3平方米，剩余建筑面积1207.96平方米，为地下停车场公共区域面积，出租率100%。 （6）2018年度下半年计划新开工中润华侨城涉外小区三期工程，计划开工面积为21,196.10平方米。针对政府对目前房 地产的调控政策，公司多方论证、研究涉外小区三期工程的技术方案，以求使公司利益最大化。 （7）淄博置业房地产开发资金为企业自有资金，未使用银行贷款及其他金融机构融资资金。 3、采取各种手段，加大债权回收力度 对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司、李晓明的三大其他应收款的回收问题，是2018年管理层工作 中的重中之重。针对三大债权的不同特点，公司认真分析，并积极与债权方、担保方等各利益相关方进行沟通、探讨，并 采取不同的策略予以推进。 公司查封的山东盛基投资有限责任公司的土地、房产，经过评估师评估作价后，从2018年3月，陆续进入了拍卖流程。 截至2018年上半年结束，拍卖成交1笔，公司于2018年7月回款1917余万元。另有相关的房产、土地在2018年下半年陆续挂 牌拍卖。该房产、土地拍卖成交后或抵偿给上市公司，将有效减少其他应收齐鲁置业的债权金额。 2018年6月25日，公司董事会审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》，根据抵顶协议书的相关约 定，位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第-302号、-203号、-204号，合计面积29,098.56 平方米，评估价值总计为人民币43,019.74万元的房产将抵偿给上市公司，目前交割、过户等手续正在推进中。 2018 年 5 月 2 日，公司就李晓明8,000万美元诚意金债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。7 月 30 日，公司收到仲裁通知书。目前仲裁委员会正在组织合议庭，开庭时间尚未确定。 4、论证重组方案，推进并购重组 2017年关于出售山东中润集团淄博置业有限公司60%股权的重大资产重组事项，公司与控股股东、宁波梅山保税港区 冉盛盛润合伙企业（有限合伙）等积极研究及论证。2018年5月，战略股东北京国际信托有限公司下属杭州汇成一号投资合 伙企业（有限合伙）成为公司持股 5%以上的股东后，考虑到北京信托将充分发挥自身广泛的资金渠道优势和雄厚的产品 研发与创新实力，为上市公司投融资提供全方位的金融服务和相关业务支持。并拟通过股权投资、债权合作、共同发起产 业基金/并购基金等多种方式，与上市公司共同参与潜在并购标的的收购和运营，并力求使上市公司矿业、地产板块做大做 强。而新一届董事会成立后，经营管理层对淄博项目进行了深入的研究和分析。2018年8月15日，经公司审慎研究，认真听 取各方意见并与交易对方协商一致，并经过董事会审议通过，终止资产出售的重大资产重组。 为解决三项其他应收款问题，并延伸公司黄金产业链，公司经仔细研究论证，于2018年5月27日召开了董事会，审议了 《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以对齐鲁置业有限 公司、山东安盛资产管理集团有限公司、李晓明三项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号 49.79%股权进行置换，并向黄金 资讯、零兑金投资发行股份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权。目前重组正在推进中。 二、主营业务分析 参见 “经营情况讨论与分析 ”中的 “一 、 概述 ”相关内容 。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告 期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 201,803,276.01 271,188,438.81 -25.59% 主要系淄博置业本期销 售商品房收入减少所致 营业成本 179,014,128.33 240,663,636.34 -25.62% 主要系淄博置业本期结 转的营业成本减少所致 销售费用 459,656.29 5,262,220.69 -91.26% 主要系淄博置业本期销 售费用大幅减少所致 管理费用 35,664,491.10 77,250,133.12 -53.83% 主要系斐济 VGML管 理费用大幅减少所致 财务费用 20,494,544.49 37,436,406.80 -45.26% 主要系应收李晓明款项 汇兑损失减少及对外借 款利息支出减少所致 所得税费用 -424,900.73 -1,627,385.01 73.89% 主要系本期利润较上年 同期增加及本期确认前 期未确认递延所得税资 产的可抵扣亏损的影响 所致 经营活动产生的现金流 量净额 163,272,962.96 14,746,221.43 1,007.22% 主要系本期收到其他与 经营活动有关的现金增 加所致 投资活动产生的现金流 量净额 -61,402,014.78 -92,856,621.75 33.87% 主要系本期 VGML购 建固定资产、在建工程 现金支付较去年同期减 少所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -127,000,490.54 96,581,349.88 -231.50% 主要系本期较上年同期 取得的借款减少所致 现金及现金等价物净增 加额 -24,369,294.04 18,162,653.20 -234.17% 主要系本期筹资活动产 生的现金流减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产行业 28,539,000.22 14,736,707.68 48.36% -75.08% -84.15% 29.54% 矿业行业 173,264,275.79 164,277,420.65 5.19% 10.58% 11.22% -0.54% 分产品 房地产销售 28,539,000.22 14,736,707.68 48.36% -75.08% -84.15% 29.54% 黄金销售 173,264,275.79 164,277,420.65 5.19% 10.58% 11.22% -0.54% 分地区 淄博地区 28,539,000.22 14,736,707.68 48.36% -75.08% -84.15% 29.54% 斐济地区 173,264,275.79 164,277,420.65 5.19% 10.78% 11.31% -0.44% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 48,969,486.82 2.00% 111,568,462.52 3.54% -1.54% 应收账款 11,267,254.54 0.46% 21,031,814.79 0.67% -0.21% 存货 506,668,089.53 20.67% 713,303,268.66 22.61% -1.94% 其他应收款 794,387,289.51 32.40% 1,050,362,729.90 33.30% -0.90% 投资性房地产 160,612,153.86 6.55% 164,314,485.16 5.21% 1.34% 固定资产 560,856,802.97 22.88% 491,487,994.35 15.58% 7.30% 在建工程 28,861,825.30 1.18% 88,018,988.54 2.79% -1.61% 短期借款 406,993,289.89 16.60% 440,766,718.51 13.97% 2.63% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 12,872,227.49 -2,008,755.00 10,863,472.49 上述合计 12,872,227.49 -2,008,755.00 10,863,472.49 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,254,602.97 环境治理保证金 货币资金 3,426,501.31 按揭保证金 货币资金 3,998,021.36 VGML用于环境保护、工伤赔偿等保证的定期存款 投资性房地产 68,398,959.23 借款抵押物 合计 77,078,084.87 -- 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润 影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山东中润集 团淄博置业 有限公司 子公司 住宅、商业 地产 100,000,000.00 943,022,275.00 479,430,738.00 28,539,000.22 3,707,165.95 3,033,794.68 中润矿业发 展有限公司 子公司 矿业投资 500,000,000.00 981,639,213.79 461,779,008.84 11,492,627.66 11,492,627.66 中润国际矿 业有限公司 子公司 矿业投资 USD50,000.00 658,199,541.60 -20,520,226.87 3,213,773.59 3,213,773.59 四川平武中 金矿业有限 公司 子公司 金矿 40,000,000.00 102,459,652.89 -76,597,909.62 -5,176,610.70 -5,180,010.70 西藏中金矿 业有限公司 子公司 铜铁矿 50,000,000.00 35,997,556.55 35,897,556.55 -159,723.77 -159,723.77 内蒙古汇银 矿业有限公 司 子公司 银铅锌矿 39,090,000.00 76,589,030.22 76,456,958.17 -2,150,494.49 -2,150,494.49 英国瓦图科 拉金矿公司 子公司 金矿 ￡ 17,212,767.16 761,885,441.26 235,874,449.05 173,264,275.79 -38,054,620.01 -38,054,620.01 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 （一）经营风险 公司主营业务为矿业勘探、开采和房地产开发。矿产品采选、冶炼、销售，房地产销售为本公司主要的利润来源。若国 家政策调整、产品市场价格波动、环保政策、技术指标要求等因素导致生产成本上升、销售收入减少，将会对公司未来经营 目标的实现造成重要影响。公司将建立完善的技术研发、市场研究及产品销售体系，并通过持续的技术改造及管理优化， 努 力提高企业经营效益。 （二）政策风险 矿业和房地产行业与国家政策密切相关，国家乃至国际政策发生变化，将有可能导致企业日常经营的巨大波动，对公司 经营影响重大。矿业权是公司所属矿业项目生存和发展的基础，安全环保政策对矿业项目生产成本及盈利能力影响深远。公 司将及时掌握相关政策变化，适时采取应对措施，规避和防范相关风险，保证公司合法规范经营、稳健发展。 （三）产品市场价格波动风险 黄金销售是公司营业收入的主要来源之一，黄金价格的波动及供需变化对公司的盈利能力将产生较大影响。国际金价受 到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响，金价的波动将导致 公司的经营业绩存在不确定性。 （四）安全环保风险 安全生产是矿业企业生产的第一要务，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产带来重大隐患，给对公司经营造 成重大损失，对此公司将继续加强安全生产意识、环保资源投入，进一步建立健全安全生产及环境保护相关管理制度，落实 岗位责任制，矿长为第一责任人，狠抓安全生产、环境保护，严密防范安全、环保相关风险。 (五) 信用风险 公司账面其他应收款金额较大，主要包括应收处置子公司股权、购矿诚意金以及对外借款等款项。对于上述款项，本公 司采取了包括但不限于第三方保证、质押、司法查封资产、以债务人所持商业物业抵顶欠款等回款保障措施，以确保本公司 的信用风险在可控的范围内。但因上述款项金额巨大，部分债务人未能完全履行还款协议，公司其他应收款项回收面临一定 的信用风险。 （六）汇率变动风险 公司主要黄金开采冶炼业务位于斐济，经营业务以斐济币、美元进行结算。公司其他应收李晓明账款以美元结算。2018 年人民币汇率的剧烈波动，给公司业绩带来了重大影响。 （七）国际化经营风险 公司在国际化战略实施过程中，海外业务受当地产业环境、政策环境、社区环境及国际汇率等多方面影响。公司将继续 加强相关业务、资源、制度和文化的整合，探索和完善国际化管理体系，积极开展人才培养与交流，优化业务管理流程，降 低国际化经营风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 8.12% 2018年 03月 06日 2018年 03月 07日 http://www.cninfo.com.cn 2017年度股东大会 年度股东大会 37.23% 2018年 06月 28日 2018年 06月 29日 http://www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 宁波冉盛盛远投资管理 合伙企业（有限合伙） 权益变动股 份承诺 权益变动完 成之日起 12 个月内不转 让其所持有 的中润资源 股份 2016年 12月 28日 12个月 履行中 宁波梅山保税港区冉盛 盛昌投资管理合伙企业 （有限合伙） 股份增持承 诺 法定期限内 不减持股份 2017年 11月 29日 法定期限 履行中 承诺是否及时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）、会计师就2017年非标准审计报告涉及事项的说明 （1）如2017年财务报表附注十三（三）1所述，截至2017年12月31日，应收山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称 安盛资产）股权及债权转让款人民币36,930.00万元,按照账龄计提坏账准备人民币14,772.00万元，账面价值为人民币22,158.00 万元。安盛资产未按照合同约定履行付款义务。2017年10月24日，经中润资源公司董事会决议通过，中润资源公司与安盛资 产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，安盛资产拟以其所属公司持有的商业物业抵顶所欠公司款项。截至审计报告日， 公司尚未与安盛资产签署商业物业抵顶债权正式协议。我们无法就上述应收安盛资产款项的可回收金额获取充分适当的审 计证据，无法确定是否有必要对应收安盛资产款项余额及坏账准备做出调整。 （2）如2017年财务报表附注十三（三）2所述，截至2017年12月31日，中润资源公司应收齐鲁置业有限公司（以下简称 齐鲁置业）股权转让款人民币22,932.23万元,按照账龄计提坏账损失人民币22,932.23万元，账面价值为人民币0元。齐鲁置业 未按照合同约定履行付款义务。截至本报告出具日，已经司法查封担保方山东盛基投资有限责任公司名下部分房产，但受异 议的提出情况、相关不动产的实际归属等情况制约，尚无法合理预计可收回的债权金额。截至审计报告日，我们无法就应收 齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。 （3）如2017年财务报表附注十三（三）3所述，截至2017年12月31日，中润资源公司应收李晓明诚意金债权8,000.00万 美元，折合人民币52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失人民币5,227.36万元。截至审计报告日，我们无法就应收李晓明诚 意金债权的坏账准备的计提获取充分、适当等审计证据，如函证、李晓明资产偿付能力、偿还计划可执行性的相关资料等， 无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏账准备做出调整。 （二）、公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的说明 （1）截至2017年12月31日,公司应收安盛资产36,930万元。该笔欠款公司已按照账龄法计提坏帐准备。由于安盛资产资 金紧张，拟用其所属公司持有的商业物业作价抵顶所欠公司款项。2018年6月25日董事会审议通过了《关于签署商业物业抵 顶转让价款协议书的议案》，同意公司与山东安盛资产管理集团有限公司、山东中润置业有限公司签署《商业物业抵顶转让 价款协议书》。根据签署的《商业物业抵顶转让价款协议书》以及北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大 正评报字（2017）第444B号），安盛资产以所属中润置业位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的 西段部分楼层（-302、-203、-204号房屋）作价43,019.74万元抵顶所欠公司全部款项。目前交割、过户手续正在推进中。 （2）截至2017年12月31日，公司应收齐鲁置业有限公司22,932.234869万元。山东省济南市中级人民法院先后于 2017 年 4 月、2017年5 月、2018年5月分批查封了山东盛基投资有限责任公司开发的相关房产及土地使用权，冻结山东盛基投资有 限责任公司 100%股权等。查封工作后，中润资源便立即申请对已查封的不动产进行评估。在公司2017年度审计过程中，由 于查封资产产权部分存在瑕疵及异议，导致资产处置进展缓慢。为谨慎起见，公司按照账龄法补提齐鲁置业坏账准备1.37亿 元。随着查封资产的评估完成，济南市中级人民法院陆续进行公开拍卖。截止目前，济南市中级人民法院共拍卖价值近1.9亿 元的房产、土地，2018年7月，公司通过拍卖收回现金1,917余万元。 （3）2017年7月24日，董事会审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，李晓明先生承诺2017年11月12日将 8000万美元诚意金全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司出具声明函，为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无 条件连带保证责任。承诺到期后，公司未收到诚意金。 2018年5月2日，公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济 贸易仲裁委员会提起仲裁申请。7月30日，公司收到《S20180767号意向合同争议案仲裁通知》。目前仲裁委员会正在组织合 议庭，开庭时间尚未确定。公司将积极采取各项措施追偿欠款。如果在仲裁过程中发现新的线索，公司将近一步采取相应法 律措施维护公司及股东的合法权益。 （4）2018 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于< 中润资源投资股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。上市公司拟以其持有的应收安盛资产、 齐鲁置业、李晓明的其他应收款债权与黄金资讯持有的零兑金号 49.79%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股 份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权。目前预案正在推进中。 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼 (仲裁 )基本情 况 涉案金额 （万 美 元） 是否形成预计 负债 诉讼 (仲裁 ) 进展 诉讼 (仲裁 )审理 结果及影响 诉讼 (仲裁 )判决 执行情况 披露日期 披露索引 李 晓明其他应收 款债权事项 8,000 否 受理阶段 未开庭 未开庭 2018年 08月 01日 http://www. cninfo.com. cn 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2015年5月，为收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司股权，公司与上述公司 的实际控制人李晓明先生签署 《意向合同书》，并支付8,000万美元以便立约方按本合同约定推进项目合作，盛杰（北 京）投资有限公司（后更名为盛杰（北京）投资咨询有限公司）自愿作为李晓明履行本合同的连带责任担保人。截止本报 告日，李莆生担任盛杰公司法定代表人。李莆生于2015年9月至2018年6月担任本公司董事。2017年7月24日,公司召开第八 届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，公司与项目合作方李晓明先生决定终止本次 非公开发行股票相关事项。项目合作方李晓明先生已出具确认函予以确认，并同意将8,000万美元诚意金全额退还公司。盛 杰（北京）投资咨询有限公司已出具声明函，继续为李晓明先生退还8,000万美元诚意金提供无条件连带保证责任。2018 年 5 月 2 日，公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。7 月 30 日，公司收到 《S20180767 号意向合同争议案仲裁通知》。目前仲裁委员会正在组织合议庭，开庭时间尚未确定。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于签署《意向合同书》的公告 2015年 05月 12日 http://www.cninfo.com.cn 关于重大仲裁的公告 2018年 08月 01日 http://www.cninfo.com.cn 关于终止重大资产重组之出售山东中润集 团淄博置业有限公司 60%的股权的公告 2018年 08月 16日 http://www.cninfo.com.cn 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 山东新潮能源股 份有限公司 2016年 02 月 06日 50,000 2017年 06月 13日 12,000 连带责任保 证 2年 是 否 山东新潮能源股 份有限公司 2016年 02 月 06日 2017年 08月 30日 30,000 连带责任保 证 3年 是 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（ A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（ A2） 42,000 报告期末已审批的对外担保额 50,000 报告期末实际对外担保余额 0 度合计（ A3） 合计（ A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （ A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（ A2+B2+C2） 42,000 报告期末已审批的担保额度合 计（ A3+B3+C3） 50,000 报告期末实际担保余额合计 （ A4+B4+C4） 0 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（ D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保余额（ E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ F） 0 上述三项担保金额合计（ D+E+F） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 本公司虽然属于矿业开采业，但黄金开采的实体企业位于南太平洋岛国斐济。公司在当地严格遵守当地的环境保护政 策，控制废水、废气、废渣的排放。国内的平武中金、内蒙汇银等公司目前都不涉及生产加工，无相关废水、废气、废渣 排放。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 报告期内，公司未开展精准扶贫活动，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2017年11月15日，公司召开董事会审议通过了《关于公司对外投资的议案》。公司拟以1.65亿元人民币受让藤木网络股 东合计持有的55%的股权，并签署《资产购买协议》。2017年12月29日,公司披露《关于杭州藤木网络科技有限公司完成工 商变更登记的公告》，藤木网络已完成相应的工商登记变更手续。2018年1月10日，公司向交易对方支付部分股权转让款 4,500万元。2月初，公司获知藤木网络子公司上海挚娜网络科技有限公司涉及诉讼事项。公司从审慎角度评估可能存在的 风险，未继续付款，并与交易对方确认诉讼风险和对今后业绩承诺的影响。2018年4月，交易双方由于经营业绩及融资环境 的变化，经友好协商，决定解除前述《资产购买协议》。2018 年 4 月 20 日，公司召开董事会审议通过了《关于解除< 资产购买协议>的议案》，同意解除《资产购买协议》，签订《资产购买解除协议书》及《资产购买解除协议之补充协 议》。并于2018年4月27日，收到交易对方支付的4,500万元转让款。2018年8月3日，公司收到通知，藤木网络已完成相应 的股权工商变更登记手续。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 346,800 0.04% 346,800 0.04% 3、其他内资持股 346,800 0.04% 346,800 0.04% 其中：境内法人持股 346,800 0.04% 346,800 0.04% 二、无限售条件股份 928,670,961 99.96% 928,670,961 99.96% 1、人民币普通股 928,670,961 99.96% 928,670,961 99.96% 三、股份总数 929,017,761 100.00% 929,017,761 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 52,160 报告期末表决权恢复的优先股 0 股东总数（如有）（参见注 8） 持股 5%以上的普通股股东或前 10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的普 通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 宁波冉盛盛 远投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 境内非国有法 人 25.08% 233,000,000 233,000,000 质押 233,000,000 杭州汇成一 号投资合伙 企业（有限 合伙） 国有法人 7.09% 65,869,034 （未完）  |