[公告]奥特佳:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-080 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 我公司于2018年8月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对奥特 佳新能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2018〕第 307 号）。对此公 司高度重视，针对提出的问题进行了认真自查与核实，现回复如下： 一、逐笔列示帝奥控股及王进飞股份质押和司法冻结的具体情况，包括但不限于 质押起始日期和用途、司法冻结的具体原因及最新进展情况等 回复： （一）帝奥控股及王进飞持有的本公司股份质押情况 序号 持有人名称 质押数量 （单位：股） 质权人名称 质押日期 解质日期 质押用途 1 王进飞 1222480 中信证券股份有限公司 2017/5/31 2018/6/11 投资及资助其控 制的其他公司 2 王进飞 1465240 中信证券股份有限公司 2017/5/31 2018/6/11 投资及资助其控 制的其他公司 3 王进飞 1474200 中信证券股份有限公司 2017/6/5 2018/6/19 投资及资助其控 制的其他公司 4 王进飞 91840000 中信证券股份有限公司 2016/4/12 2018/6/19 投资及资助其控 制的其他公司 5 王进飞 37240000 中信证券股份有限公司 2016/4/19 2018/6/19 投资及资助其控 制的其他公司 6 王进飞 37240000 中信证券股份有限公司 2016/4/19 2018/6/19 投资及资助其控 制的其他公司 7 王进飞 44800000 中信证券股份有限公司 2016/8/2 2018/8/2 投资及资助其控 制的其他公司 8 王进飞 86800000 中国中投证券有限责任公司 2016/7/14 2018/7/10 投资及资助其控 制的其他公司 9 王进飞 13636000 中国中投证券有限责任公司 2017/5/16 2018/7/10 投资及资助其控 制的其他公司 10 王进飞 12500000 中国工商银行股份有限公司南通 通州支行 2018/3/7 2019/3/6 投资及资助其控 制的其他公司 11 王进飞 2238320 天风证券股份有限公司 2017/6/1 2019/1/24 投资及资助其控 制的其他公司 12 王进飞 320510 天风证券股份有限公司 2017/6/1 2019/1/24 投资及资助其控 制的其他公司 13 王进飞 517810 天风证券股份有限公司 2018/1/19 2019/1/24 投资及资助其控 制的其他公司 14 王进飞 64174138 天风证券股份有限公司 2017/1/24 2019/1/24 投资及资助其控 制的其他公司 15 王进飞 494388 天风证券股份有限公司 2017/6/1 2019/1/24 投资及资助其控 制的其他公司 16 王进飞 851474 天风证券股份有限公司 2018/1/19 2019/1/24 投资及资助其控 制的其他公司 17 王进飞 72800000 九州证券股份有限公司 2016/9/29 2018/9/19 投资及资助其控 制的其他公司 18 王进飞 36400000 郭世锐 2018/7/19 2019/1/20 投资及资助其控 制的其他公司 19 江苏帝奥控股集团股份有限公司 4140000 中信建投证券股份有限公司 2017/10/20 2018/10/19 补充流动性 20 江苏帝奥控股集团股份有限公司 200000 中信建投证券股份有限公司 2018/3/27 2018/10/19 补充流动性 21 江苏帝奥控股集团股份有限公司 28999800 中国中投证券有限责任公司 2017/8/14 2018/8/14 补充流动性 22 江苏帝奥控股集团股份有限公司 28999900 中国中投证券有限责任公司 2017/8/14 2018/8/14 补充流动性 23 江苏帝奥控股集团股份有限公司 27999900 中国中投证券有限责任公司 2017/8/22 2018/8/22 补充流动性 24 江苏帝奥控股集团股份有限公司 27999900 中国中投证券有限责任公司 2017/8/22 2018/8/22 补充流动性 25 江苏帝奥控股集团股份有限公司 32000000 中国中投证券有限责任公司 2017/9/8 2018/9/8 补充流动性 26 江苏帝奥控股集团股份有限公司 13999900 中国中投证券有限责任公司 2017/10/20 2018/10/18 补充流动性 27 江苏帝奥控股集团股份有限公司 217100 中国中投证券有限责任公司 2017/11/16 2018/8/14 补充流动性 28 江苏帝奥控股集团股份有限公司 500000 中国中投证券有限责任公司 2017/11/22 2018/8/22 补充流动性 29 江苏帝奥控股集团股份有限公司 500000 中国中投证券有限责任公司 2017/11/22 2018/8/22 补充流动性 30 江苏帝奥控股集团股份有限公司 550000 中国中投证券有限责任公司 2017/11/22 2018/8/22 补充流动性 31 江苏帝奥控股集团股份有限公司 550000 中国中投证券有限责任公司 2017/11/22 2018/8/22 补充流动性 32 江苏帝奥控股集团股份有限公司 650000 中国中投证券有限责任公司 2017/12/1 2018/9/8 补充流动性 33 江苏帝奥控股集团股份有限公司 500000 中国中投证券有限责任公司 2017/12/5 2018/9/8 补充流动性 34 江苏帝奥控股集团股份有限公司 500000 中国中投证券有限责任公司 2017/12/5 2018/9/8 补充流动性 35 江苏帝奥控股集团股份有限公司 500000 中国中投证券有限责任公司 2018/4/2 2018/8/22 补充流动性 36 江苏帝奥控股集团股份有限公司 600000 中国中投证券有限责任公司 2018/6/1 2018/8/14 补充流动性 37 江苏帝奥控股集团股份有限公司 600000 中国中投证券有限责任公司 2018/6/1 2018/8/14 补充流动性 38 江苏帝奥控股集团股份有限公司 100000 中国中投证券有限责任公司 2018/6/27 2018/8/22 补充流动性 39 江苏帝奥控股集团股份有限公司 1990000 中国中投证券有限责任公司 2018/8/13 2018/10/18 补充流动性 40 江苏帝奥控股集团股份有限公司 1990000 中国中投证券有限责任公司 2018/8/13 2018/10/18 补充流动性 41 江苏帝奥控股集团股份有限公司 17500000 中国银行股份有限公司南通通州 2017/9/19 2018/9/19 补充流动性 支行 42 江苏帝奥控股集团股份有限公司 6000000 中国银行股份有限公司南通通州 支行 2017/9/19 2018/9/19 补充流动性 43 江苏帝奥控股集团股份有限公司 8600000 中国农业银行股份有限公司南通 通州支行 2018/3/6 2018/11/6 补充流动性 44 江苏帝奥控股集团股份有限公司 43400000 中国农业银行股份有限公司南通 通州支行 2016/11/28 2018/11/6 补充流动性 45 江苏帝奥控股集团股份有限公司 400000 中国农业银行股份有限公司南通 通州支行 2018/3/6 2018/11/6 补充流动性 46 江苏帝奥控股集团股份有限公司 25000000 中国工商银行股份有限公司南通 通州支行 2018/4/10 2019/4/10 补充流动性 47 江苏帝奥控股集团股份有限公司 25000000 招商银行股份有限公司南通分行 2018/2/9 2019/12/9 补充流动性 48 江苏帝奥控股集团股份有限公司 17000000 叶雄涛 2018/6/8 2019/6/8 补充流动性 49 江苏帝奥控股集团股份有限公司 21000000 平安证券股份有限公司 2016/11/22 2018/5/31 补充流动性 50 江苏帝奥控股集团股份有限公司 1050000 平安证券股份有限公司 2017/2/20 2018/5/31 补充流动性 51 江苏帝奥控股集团股份有限公司 700000 平安证券股份有限公司 2017/4/27 2018/5/31 补充流动性 52 江苏帝奥控股集团股份有限公司 1050000 平安证券股份有限公司 2017/5/3 2018/5/31 补充流动性 53 江苏帝奥控股集团股份有限公司 1120000 平安证券股份有限公司 2017/5/15 2018/5/31 补充流动性 54 江苏帝奥控股集团股份有限公司 2600000 平安证券股份有限公司 2018/2/27 2018/5/31 补充流动性 55 江苏帝奥控股集团股份有限公司 21000000 平安证券股份有限公司 2016/11/22 2018/5/31 补充流动性 56 江苏帝奥控股集团股份有限公司 1050000 平安证券股份有限公司 2017/2/20 2018/5/31 补充流动性 57 江苏帝奥控股集团股份有限公司 700000 平安证券股份有限公司 2017/4/27 2018/5/31 补充流动性 58 江苏帝奥控股集团股份有限公司 1050000 平安证券股份有限公司 2017/5/3 2018/5/31 补充流动性 59 江苏帝奥控股集团股份有限公司 1120000 平安证券股份有限公司 2017/5/15 2018/5/31 补充流动性 60 江苏帝奥控股集团股份有限公司 2600000 平安证券股份有限公司 2018/2/27 2018/5/31 补充流动性 61 江苏帝奥控股集团股份有限公司 11350000 南京银行股份有限公司南通分行 2017/11/24 2018/11/24 补充流动性 62 江苏帝奥控股集团股份有限公司 56160000 民生证券股份有限公司 2017/11/15 2018/11/15 补充流动性 63 江苏帝奥控股集团股份有限公司 14000000 江苏省国际信托有限责任公司 2017/11/27 2018/11/27 补充流动性 64 江苏帝奥控股集团股份有限公司 6076000 东方证券股份有限公司 2017/3/22 2019/3/22 补充流动性 65 江苏帝奥控股集团股份有限公司 16300000 东方证券股份有限公司 2018/2/26 2019/3/22 补充流动性 66 江苏帝奥控股集团股份有限公司 1000000 东方证券股份有限公司 2018/2/26 2019/3/22 补充流动性 67 江苏帝奥控股集团股份有限公司 1924000 东方证券股份有限公司 2018/3/8 2019/3/22 补充流动性 68 江苏帝奥控股集团股份有限公司 7000000 东方证券股份有限公司 2018/3/8 2019/3/22 补充流动性 69 江苏帝奥控股集团股份有限公司 14000000 东方证券股份有限公司 2018/4/3 2019/3/22 补充流动性 合计 1,005,851,060 —- —— —— —— 说明： 1、江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称帝奥控股）是本公司控股股东，王进飞是帝奥控 股及本公司的实际控制人，帝奥控股和王进飞系一致行动人。截至2018年8月28日，帝奥控股共持 有本公司股份508,813,167股，占本公司总股本的16.25%，累计质押股数为499,836,500股，占本公 司总股本的15.96%，占其所持本公司股份的98.24%；王进飞共持有本公司股份506,045,049股，占 本公司总股本的16.16%，累计被质押股数为506,014,560股，占本公司总股本的16.16%，占其所持 本公司股份的99.99%。 2、至2018年8月28日，帝奥控股与王进飞两者合计仍处质押状态的股份总数为1,005,851,060 股，占本公司总股份的32.12%，其中部分已过解除质押期，是因其未按期归还融资款致目前仍处于 质押状态或债权方同意展期 （二）帝奥控股及王进飞持有的本公司股份被司法冻结及轮候冻结情况： 股东名称 司法冻结及轮候 冻结数量（单位：股） 冻结/轮候 冻结开始日 冻结/轮候 冻结到期日 司法冻结/轮候冻结 执行人名称 本次司法冻结占其 所持有股份比例 帝奥控股 501,013,167 2018-08-16 /2018-08-20 2021-08-15 /2021-08-19 江苏省南通市中级人民法院 /南通市通州区人民法院 98.47% 王进飞 506,045,049 2018-08-16 /2018-08-20 2021-08-15 /2021-08-19 江苏省南通市中级人民法院 /南通市通州区人民法院 100% 合计 1,007,058,216 —— —— —— 99.23% 说明：截至2018年8月28日，帝奥控股共持有本公司股份508,813,167股，占本公司总股本 的16.25%，累计被司法冻结和轮候冻结股数均为501,013,167股，占本公司总股本的16%，占其持 有本公司股份的98.47%；王进飞共持有本公司股份506,045,049股，占本公司总股本的16.16%， 累计被司法冻结和轮候冻结的股数均为506,045,049股，占本公司总股本的16.16%，占其持有本公 司股份的100%。两者合计被司法冻结和轮候冻结的股数为1,007,053,216股，占本公司总股本的 32.16%，占其持有本公司股份的99.23%。 （三）帝奥控股及王进飞持有的本公司股份被司法冻结及轮候冻结的原因 1、西藏鑫溢投资有限公司与帝奥控股、王进飞之间存在借贷纠纷，向江苏省南通 市中级人民法院申请对帝奥控股、王进飞价值2.35亿元的财产进行保全。根据《江苏 省南通市中级人民法院财产保全情况告知书》（〔2018〕苏06民初字第537号），2018 年8月16日，该院对帝奥控股所持而本公司股份501,013,167股、王进飞所持本公司 股份506,045,049股进行司法冻结，冻结期限为36个月。 2、本公司从中国证券登记结算有限公司处获悉，2018年8月20日，江苏省南通 市通州区人民法院对帝奥控股所持本公司股份501,013,167股、王进飞所持本公司股份 506,045,049股进行司法轮候冻结，冻结期限为36个月。截至目前，公司尚未从相关两 位股东处获得南通市通州区人民法院出具的相关财产保全法律文件，未获知此次轮候 冻结的原因。 二、帝奥控股及王进飞股份质押及司法冻结对公司的具体影响，包括是否导致公 司控制权变更、对公司正在筹划重大资产重组事项的影响等 回复： （一）关于控制权变更风险 目前，帝奥控股及王进飞合计持有本公司10.1485亿余股，占本公司总股份的 32.41%。 上述股份中已有10.058亿余股被质押，占本公司总股份的32.12%，二者合计占 持有本公司股份的99.11%。截至目前，上述已质押股份中，已有1.236亿余股发生了 股票质押回购交易违约，存在被质押权人强制处置的可能。这部分股份占本公司总股 份的3.95%，二者合计占持有本公司股份的12.18%。若上述股份被强制处置，不会导 致本公司控制权变更； 上述股份中已有10.07亿余股被法院司法冻结及轮候冻结，占本公司总股份的 32.16%，二者合计占其持有本公司股份的99.23%。若上述股份被司法处置，则本公司 存在控制权变更风险。目前，本公司无法判断控制权变更风险的程度。 本公司对帝奥控股及王进飞的情况保持高度关注，将持续大力敦促两位股东履行 法定信息披露义务，及时向本公司真实、准确、完整地通报股票质押回购交易违约问 题处置及导致股份冻结的司法案件进展情况，及时研判控制权变更风险并做出披露。 （二）关于是否对目前筹划的收购构成影响 本公司目前正在筹划以发行股份及支付现金购买资产的方式收购深圳市国电赛 思科技有限公司事宜。该事项已经过本公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通 过，并于今年8月2日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》及相关文件。该次收购意向获得董事会全票通过，独立董事、监事会均发表了无 异议意见。目前，独立财务顾问、审计、资产评估等中介机构已经进场，正在紧张工 作，公司与交易对方沟通顺畅，有关各方配合密切，收购准备事宜稳步推进，未发现 对此次收购构成实质性影响的障碍。 经董事会前期问询，包括帝奥控股及王进飞在内的本公司主要股东均认可此项收 购交易意向。本公司将按规则尽快召开股东大会审议该事项。帝奥控股及王进飞所持 的股份出现质押违约及司法冻结的情形，目前并未影响其行使股东权利。 综上，本公司认为帝奥控股及王进飞所持股份的异常状况目前不会对此次收购形 成不利影响。 三、帝奥控股及王进飞拟采取的应对措施，你公司在保持独立性、防范大股东违 规资金占用等方面拟采取的措施 回复： 公司已与帝奥控股及王进飞取得了联系。经了解，该两位股东正在多方筹措资金， 努力解决其债务问题。 本公司自上市以来，始终坚持规范运作，独立运营，未发生股东违规占用公司资 金情况。今年8月帝奥控股及王进飞所持股份出现异常情况后，公司积极应对，主要 采取了以下措施： 1、自查公司是否与帝奥控股和王进飞之间存在关联交易和担保行为。经核查， 本公司近三年来与该两位股东之间未发生除认购股份、分红以外的关联交易，本公司 从未向帝奥控股及王进飞控制的除本公司的子公司之外的任何机构或个人提供过债务 担保、财务资助，亦未与帝奥控股及王进飞共同从外界贷款。 2、加强公司规范运作和内部控制。8月18日，公司向各部门、各子公司发出通 知，进一步强调和重申规范运作的重要性，要求强化内部控制，严格印鉴使用的审批 程序及操作环节管理，加强资金管控，做好重大事项报告工作。 3、积极应对诉讼。8月28日，本公司收到江苏省南通市通州区人民法院的应诉 通知书（南通综艺投资有限公司诉本公司借贷纠纷一案）和浙江省杭州市余杭区人民 法院的应诉通知书（方文校诉本公司借贷纠纷一案），导致本公司有关银行账号被冻 结（相关诉讼情况请详见本公司相关公告）。经核查，相关借贷事项从未经过本公司 有权机关审批，本公司认为该两项诉讼涉及的借贷合同所使用的本公司印章为伪造印 章。本公司已就此事向南通市公安机关报案，并已向有关司法机关提起合同印章真伪 鉴定申请。 本公司及子公司生产经营目前均未受到帝奥控股及王进飞所持股份异常状况以 及虚假合同所涉诉讼的影响。 下一步，公司将继续做好规范运作，重点采取如下措施： 1、进一步强化内部管理，切实保持公司独立性，严密防范、持续杜绝大股东违 规占用资金风险。 2、积极应对法律诉讼，配合公安机关对公司报案所涉及的伪造印章事项进行调 查，通过司法程序追究责任人的责任，捍卫本公司合法权益，尽早解除对公司银行账 户的冻结。 3、争取地方有关部门的支持，协调有关部门维护公司的合法权益。 四、我部已于2018年8月11日向你公司发送重组问询函，要求你公司在8月15 日前回复问询函并复牌。截至目前，你公司仍未复函，请你公司在8月31日前回复重 组问询函并及时向我所申请股票复牌 回复： 本公司已组织协调参与此次收购的各中介机构及交易相关方加紧工作，确保在8 月31日前向贵部提交重组问询函的复函，并及时向深交所申请股票复牌。 五、你公司认为需要说明的其他事项 回复： 本公司生产经营一切正常，帝奥控股和王进飞所持股份被司法冻结未对公司生产 经营产生重大不利影响，公司管理团队稳定，公司与客户及供应商合作稳定，公司流 动资金稳定，公司与主要合作银行关系稳定。 本公司印章涉嫌被伪造一事已报公安机关处理，本公司已向司法机关提起合同印 章真伪鉴定申请。本公司力争早日解除本公司银行账户的司法冻结。 本公司将严格遵照有关法律法规、部门规章及深交所监管规则的要求，持续履行 好信息披露义务，及时公告重大事项进展。 特此公告。 奥特佳新能源科技股份有限公司董事会 二○一八年八月二十九日 中财网
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