[公告]北信源:关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
北京北信源软件股份有限公司 关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）非公开发行股票募集资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2016〕987号）核准公司非公开发行普通股 66,500,000股，每股发行价格为人民币18.98元，北京北信源软件股份有限公 司（以下简称“公司”）本次非公开募集资金总额1,262,170,000.00元，扣除 承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用25,299,060.00元后，实际募集资 金净额为1,236,870,940.00元，上述募集资金已于2016年10月31日汇入公司 募集资金专户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年11 月1日出具《验资报告》（中喜验字（2016）第0414号）。 （二）截至2018年6月30日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 1,236,870,940.00 减：截至2018年6月30日募投项目累计使用金额 370,687,157.41 减：募集资金暂时补充流动资金 80,000,000.00 减：银行手续费 5,548.01 加：现金管理收益 49,744,464.59 减：募集资金进行现金管理金额 400,000,000.00 募集资金专用账户期末余额 435,922,699.17 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规， 结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》。根据上述管 理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。 2016年11月10日，公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、安信 证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）就募集资金接收、 存储、验资、划转和新一代互联网安全聚合通道项目签订了《募集资金三方监管 协议》。 鉴于北信源（南京）研发运营基地项目实施主体为江苏神州信源系统工程有 限公司（以下简称“神州信源”或“全资子公司”），公司于2016年11月28 日和2016年12月20日分别召开了第二届董事会第十八次临时会议和2016年第 四次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资 及提供借款的议案》，以募集资金100,000,000.00元向神州信源进行增资，同时 以募集资金502,059,298.75元向神州信源提供借款，用于“北信源（南京）研 发运营基地项目”的实施,公司与神州信源、招商银行股份有限公司南京新城科 技园支行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。 上述已签订的监管协议与深圳证券交易所的监管协议范本不存在重大差异， 监管协议得到了切实履行。 （二）截至2018年6月30日，非公开发行股票募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 序号 开户银行 银行账号 存放金额 1 招商银行股份有限公司北京双榆树支 行 110906881610206 88,455,900.65 2 招商银行股份有限公司南京新城科技 园支行 125904801410809 347,466,798.52 合计 435,922,699.17 三、2018年上半年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 2018年1月1日至2018年6月30日，公司实际投入募投项目的募集资金 款项共计人民币17,298.79万元，具体使用情况详见附件：募集资金使用情况对 照表。 （二）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况 公司2017年10月24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子 公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，使用额度不超过 人民币6亿元的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好的保本型理财产品， 使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 公司分别于2018年4月23日召开第三届董事第六次会议和2018年5月15日召 开2017年年度股东大会审议通过《关于公司及全资子公司增加使用非公开暂时闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资 金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，增加使用人民币3.6亿元额度用 于安全性高、流动性好、保本的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品等， 即公司及全资子公司使用闲置募集资金现金管理的总额度增加至9.6亿元人民币, 在上述额度范围内，分别授权公司总经理和财务负责人具体实施，上述额度内的 资金可循环进行投资，滚动使用。 购买银行保本理财产品情况如下: 受托人 产品名称 金额 （万元） 收益起算日 到期日 产品 类型 预期年 化收益 率 备注 兴业银行股份 有限公司北京 经济技术开发 区支行 金雪球-优悦” 保本开放式人 民币理财产品 （2M） 30,000 2018年1月 11日 2018年3 月11日 保本开 放式周 期型理 财 4.4% 已到期 收回 兴业银行股份 有限公司北京 经济技术开发 区支行 兴业银行“金雪 球-优悦”保本 开放式人民币 理财产品（3M） 30,000 2018年3月 14日 2018年6 月14日 保本开 放式周 期型理 财 4.8% 已到期 收回 兴业银行股份 有限公司南京 分行 兴业银行“金雪 球-优悦”保本 开放式人民币 理财产品（3M） 30,000 2018年3月 16日 2018年6 月16日 保本开 放式理 财 4.9% 已到期 收回 兴业银行股份 有限公司北京 经济技术开发 区支行 兴业银行“金雪 球-优悦”保本 开放式人民币 理财产品（3M） 25,000 2018年6月 15日 2018年9 月15日 保本开 放式周 期型理 财 4.6% 未到期 浙江稠州商业 银行股份有限 公司南京分行 “如意宝” RY180057期机 构理财产品 15,000 2018年6月 22日 2018年9 月20日 保本浮 动收益 型理财 5.0% 未到期 购买结构性存款情况如下： 受托人 产品名称 金额 （万元） 收益起算日 到期日 产品 类型 年化收 益率 备注 招商银行股 份有限公司 北京双榆树 支行 单位结构性存 款（32天） CBJO2524 16,000 2018年2月 1日 2018年3 月5日 结构性 存款 3.32% 已到期收回 招商银行股 份有限公司 北京双榆树 支行 单位结构性存 款（61天） CBJ02604 6,000 2018年3月 7日 2018年5 月7日 结构性 存款 3.85% 已到期收回 招商银行股 份有限公司 南京新城科 技园支行 招商银行挂钩 黄金两层区间 一个月结构性 存款H0001584 10,000 2018年3月 7日 2018年4 月9日 结构性 存款 3.53% 已到期收回 招商银行股 份有限公司 南京新城科 技园支行 招商银行挂钩 黄金两层区间 三个月结构性 存款H0001584 10,000 2018年3月 7日 2018年6 月5日 结构性 存款 3.96% 已到期收回 招商银行股 份有限公司 北京双榆树 支行 单位结构性存 款（7天） H0001593 3,000 2018年3月 14日 2018年3 月21日 结构性 存款 2.32% 已到期收回 招商银行股 份有限公司 北京双榆树 支行 单位结构性存 款（14天） H0001594 7,000 2018年3月 14日 2018年3 月28日 结构性 存款 3.01% 已到期收回 招商银行股 份有限公司 北京双榆树 支行 单位结构性存 款（17天） H0001612 3,000 2018年3月 23日 2018年4 月9日 结构性 存款 3.46% 已到期收回 招商银行股 份有限公司 北京双榆树 支行 单位结构性存 款（7天） H0001628 1,500 2018年4月 4日 2018年4 月11日 结构性 存款 2.37% 已到期收回 招商银行股 份有限公司 北京双榆树 支行 单位结构性存 款（14天） H0001629 5,000 2018年4月 4日 2018年4 月18日 结构性 存款 3.06% 已到期收回 招商银行股 份有限公司 北京双榆树 支行 单位结构性存 款（30天） CBJ02719 3,000 2018年4月 11日 2018年5 月11日 结构性 存款 3.30% 已到期收回 招商银行股 份有限公司 南京新城科 技园支行 招商银行挂钩 黄金两层区间 一个月结构性 存款H0001637 10,000 2018年4月 11日 2018年5 月11日 结构性 存款 3.23% 已到期收回 招商银行股 份有限公司 北京双榆树 支行 单位结构性存 款（7天） H0001640 1,500 2018年4月 13日 2018年4 月20日 结构性 存款 2.28% 已到期收回 招商银行股 份有限公司 北京双榆树 支行 单位结构性存 款（31天） CBJ02753 4,000 2018年4月 20日 2018年5 月21日 结构性 存款 3.35% 已到期收回 （三）募投项目先期投入及置换情况 公司于2016年11月28日召开第二届董事会第十八次临时会议，会议审议 通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意 使用募集资金对35,951,420.32元对先期投入的募投项目自筹资金进行置换。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进 行了审验并出具瑞华核字[2016]01660044号《北京北信源软件股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2018年4月23日召开了第三届董事会第六次会议审议通过《关于使 用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证非 公开发行募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资项目正常进行的 前提下，使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限 为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年5月7日，公司使用募 集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，2018年5月18日，公司使用募集 资金人民币3,000万元暂时补充流动资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施主体未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 北京北信源软件股份有限公司 董事会 2018年8月30日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2018年半年度 单位：人民币万元 募集资金总额 123,687.09 本年度投入募集资金总额 17,298.79 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 37,068.72 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、新一代互联网安全聚合通 道项目 否 63,481.16 63,481.16 7,898.52 24,380.59 38.41% 356.73 2894.40 不适用 否 2、北信源（南京）研发运营 基地项目 否 60,205.93 60,205.93 9,400.27 12,688.13 21.07% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 123,687.09 123,687.09 17,298.79 37,068.72 -- -- 356.73 2894.40 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 123,687.09 123,687.09 17,298.79 37,068.72 -- -- 356.73 2894.40 -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 公司于2018年4月23日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实施进 度的议案》。 1、新一代互联网安全聚合通道项目，预计2019年9月完成，目前未达到计划进度，原因如下： 为统筹做好募集资金投资项目，在项目实施过程中，公司对新一代互联网安全聚合通道项目持续进行优化，根据移动互联网业务发展 的需要、结合市场、客户的整体需求及技术更新等因素，公司对新一代互联网安全聚合通道产品相关技术进行创新升级，满足更多客 户的需求，导致项目实施进度延缓。 2、北信源（南京）研发运营基地项目 ，预计2019年12月完成，目前未达到计划进度，原因如下：由于产业园区建设需要大量审批 工作，以及前期投入资金较大而募集资金到位时间较晚，公司本着认真负责态度，对工程实施方通过招投标程序进行严格筛选、多方 面考量等影响，公司管理层审慎合理规划募投项目投资进度，导致项目实施进度慢于原来预期。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 2016年公司用募集资金置换先期已累计投入的资金人民币35,951,420.32元，该事项已经公司第二届董事会第十八次临时会议审议通过，并由瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2016]01660044号《北京北信源软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的 鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 公司于2018年4月23日召开了第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在 保证非公开发行募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流 动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至报告期末，已使用募集资金暂时补充流动资金人民币8,000万元。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及进行现金管理。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 不适用 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2018年半年度 编制单位：北京北信源软件股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本年度实际投入 金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 无 合计 - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 中财网
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