[中报]五矿资本:2018年半年度报告
公司代码：600390 公司简称：五矿资本 五矿资本股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人任珠峰、主管会计工作负责人 樊玉雯 及会计机构负责人（会计主管人员） 刘 雁 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.98元（含税）， 合计派发现金红利人民币742,180,800.64元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案尚须 公司股东大会审议通过。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司所面临的风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”关于公 司可能面对的风险部分的描述。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................8 第四节 经营情况的讨论与分析 ...................................................................................9 第五节 重要事项 .........................................................................................................21 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................50 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................54 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................54 第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................55 第十节 财务报告 .........................................................................................................61 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................196 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市公司、五矿资本 指 五矿资本股份有限公司 中国五矿 指 中国五矿集团有限公司 五矿股份 指 中国五矿股份有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 长沙矿冶院 指 长沙矿冶研究院有限责任公司 金瑞矿业 指 松桃金瑞矿业开发有限公司 金驰材料 指 金驰能源材料有限公司 金泰电子 指 枣庄金泰电子有限公司 铜仁金瑞 指 贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司 松桃金瑞 指 贵州松桃金瑞锰业有限责任公司 金瑞锰业 指 湖南金瑞锰业有限公司 五矿资本控股 指 五矿资本控股有限公司 五矿信托 指 五矿国际信托有限公司 五矿证券 指 五矿证券有限公司 五矿经易期货 指 五矿经易期货有限公司 五矿产业金融 指 五矿产业金融服务（深圳）有限公司 外贸租赁 指 中国外贸金融租赁有限公司 创合投资 指 宁波创元建合投资管理有限公司 安信基金 指 安信基金管理有限责任公司 绵商行 指 绵阳市商业银行股份有限公司 工银安盛 指 工银安盛人寿保险有限公司 五矿财务 指 五矿集团财务有限责任公司 东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司 金牛投资 指 深圳市金牛投资（集团）有限公司 惠州国华 指 惠州市国华企业有限公司 经易控股 指 经易控股集团有限公司 经易金业 指 经易金业有限责任公司 久勋咨询 指 久勋（北京）咨询有限公司 西宁城投 指 西宁城市投资管理有限公司 青海华鼎 指 青海华鼎实业股份有限公司 中海集运 指 中远海运发展股份有限公司 宝武集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司 中建资本控股 指 中建资本控股有限公司 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 颐和银丰 指 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 华宝证券 指 华宝证券有限责任公司 前海开源基金 指 前海开源基金管理有限公司 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司 招商证券资管 指 招商证券资产管理有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 兴业全球基金 指 兴业全球基金管理有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会/银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 天健会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 五矿资本股份有限公司 公司的中文简称 五矿资本 公司的外文名称 MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 MINMETALS CAPITAL 公司的法定代表人 任珠峰 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭泽林 肖斌 联系地址 北京市海淀区三里河路5号五矿大厦 北京市海淀区三里河路5号五矿大厦 电话 010-68495142 010-68495851 传真 010-68495975 010-68495975 电子信箱 guozel@minmetals.com xiaob@minmetals.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号 公司注册地址的邮政编码 410205 公司办公地址 北京市海淀区三里河路5号；湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 公司办公地址的邮政编码 100044；410012 公司网址 www.minfinance.com.cn 电子信箱 minfinance@minmetals.com；minfinance@minfinance.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 五矿资本 600390 *ST金瑞 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 报告期内履 行持续督导 职责的财务 顾问 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 签字的财务顾问主办人姓名 孙琪、王艳玲、季伟 持续督导的期间 2017年1月20日到2018年12月31日 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市建国门外大街1号国贸写字楼 2座27层及28层 签字的财务顾问主办人姓名 陈洁、叶昕 持续督导的期间 2017年1月20日到2018年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减 (%) 营业收入 3,859,673,496.92 4,870,745,370.20 -20.76 归属于上市公司股东的净利润 1,173,003,866.81 998,106,208.79 17.52 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 1,155,775,936.02 982,032,080.47 17.69 经营活动产生的现金流量净额 -3,337,678,767.80 -4,399,360,591.00 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 32,375,645,686.76 31,337,862,355.53 3.31 总资产 118,835,315,482.40 117,899,213,102.79 0.79 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.3129 0.3120 0.29 稀释每股收益（元／股） 0.3129 0.3120 0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.3083 0.3070 0.42 加权平均净资产收益率（%） 3.6821 3.6753 增加0.01个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 3.6280 3.6161 增加0.01个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 13,231.10 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 28,536,986.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -4,209,692.63 所得税影响额 -7,112,593.68 合计 17,227,930.79 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 本公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股有限公司，控股所属金融牌照公 司，五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货，上述金融牌照公司分别经营信托业务、金 融租赁业务、证券业务及期货业务。 （一）五矿信托业务 五矿信托经营信托业务。五矿信托积极开展多领域、不同类型的信托业务，把握政策走向， 及时调整业务结构，不断优化信托资产质量，实现信托资产规模稳步增长。信托产品投资范围涵 盖了证券市场、金融机构、基础产业、房地产、工商企业等多个领域；业务结构包括房地产业务、 同业业务、政信业务、资本市场业务、工商企业类业务在内的传统业务和PPP业务、供应链业务、 消费金融业务、产业基金业务、资产证券化业务在内的创新业务。 （二）外贸租赁业务 外贸租赁经营金融租赁业务。外贸租赁充分依托股东的资源优势和“产融结合”的综合背景 积极拓展业务，业务领域涉及基础设施、轨道交通、清洁能源、工程机械、高端装备制造、航空、 船舶等行业，业务范围覆盖全国，与多家优质企业建立了广泛深入的合作关系。 （三）五矿证券业务 五矿证券经营证券业务。五矿证券为全资质券商，主要业务包括：证券经纪业务；证券投资 咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券 投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销与保荐等。报告期内， 五矿证券新设下属企业五矿金通股权投资基金公司，并通过其拓展私募股权投资业务。 （四）五矿经易期货业务 五矿经易期货经营期货业务。五矿经易期货主要业务涵盖期货经纪业务、资产管理业务、风 险管理业务和投资咨询业务，拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金 融期货交易所等国内全部期货交易所的席位。作为中国金融期货交易所全面结算会员，五矿经易 期货可为交易结算会员提供结算服务。五矿经易期货设有下属风险管理子公司五矿产业金融服务 （深圳）有限公司开展仓单服务、基差交易、合作套保、定价服务、做市业务及其他与风险管理 服务相关的试点业务。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司金融主业核心竞争力主要体现在以下方面： （一）产业背景雄厚，股东资源与品牌效应提升综合金融服务 公司间接控股股东中国五矿是中国最大、国际化程度最高的金属矿产企业集团之一，是全球 最大的冶金建设运营服务商，其产业链上下游市场潜力巨大。报告期内，公司积极利用股东产业 资源拓展业务渠道，以产业协同为重要支点，延产业链输出服务，形成能力提升到市场份额提升 的良性循环，强化竞争优势。在国家倡导金融服务支持实体经济发展的大环境下，公司可以依靠 产业背景、股东产业资源及品牌效应，围绕政府及大型产业集团提供覆盖产业链的综合金融服务， 深入挖掘客户的需求，基于现有网点分布构建区域化服务体系并利用业务多元化优势制定综合金 融服务方案。 （二）业务协同积累深厚，通过全牌照布局实现服务模式多样，且业务潜力巨大 公司通过控股、参股等方式，持有信托、金融租赁、证券、期货、银行、基金、保险等多个 金融牌照，可通过客户资源共享及业务共同拓展发挥协同创新优势，以更加全面的满足个人、机 构、企业客户日益增长的金融服务需求。 （三）风险控制完备，较为完善的全面风险管理体系为公司持续、稳健发展提供了保障 公司建立了全面风险管理体系并不断完善风险治理架构，设立了具备较强风险管理专业能力 并熟悉公司及下属公司业务流程及风险状况的专业化风险管理部门。经过多年的探索和实践，公 司已建立起较为科学的市场风险、信用风险评估体系，并能根据经济形势等外部经营环境的变化 定期对上述体系进行完善；公司持续进行内控标准更新、内控缺陷整改和内控自评价、监督评价 工作，保证内控体系设计、运行有效，将操作运营风险控制在可接受范围内。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，世界经济形势复杂多变，中国在对内防范化解重大风险、对外应对国际贸易摩擦 的背景下，宏观经济基本面保持了基本平稳，上半年GDP增速6.8%，工业增加值增速6.7%，固定 资产投资增速6%，社会融资规模增量累计为9.1万亿元，比上年同期少2.03万亿元。报告期内， 公司董事会、经营管理层和全体员工克服困难，共同努力，激流勇进，公司上半年整体经营取得 良好成绩。 1、公司整体实现良好发展势头，各项金融业务均实现不同程度增长 上半年，公司严控风险、优化结构、提质增效，全年经营业绩稳步提升。实现营业总收入59.41 亿元，同比减少4.91%；实现利润总额18.14亿元，同比增长25.58%；实现归属于上市公司股东 的净利润11.73亿元，同比增长17.52%。 2、各项金融业务谋求转型创新，加强渠道建设 公司充分发挥自身优势，业务创新转型方面积极提升信托业务、资管业务主动管理能力；客 户营销与渠道建设方面与互联网公司加强合作，拓展获客渠道，并加强资金渠道建设；品牌影响 力提升方面积极参加行业内各项评奖评优工作，并获得多项荣誉。 3、内部深化改革工作持续推进 管控体系优化方面，梳理核心管控事项，完成了公司及所属企业的管控梳理，形成公司管控 清单和三重一大清单。人力资源市场化方面，人力资源管理体系市场化取得阶段性进展，公司市 场化改革实施方案不断完善，所属信托公司完成市场化改革。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 3,859,673,496.92 4,870,745,370.20 -20.76 营业成本 2,185,291,782.36 4,627,195,249.64 -52.77 销售费用 11,570,285.99 22,649,773.20 -48.92 管理费用 559,629,834.71 495,704,104.40 12.90 财务费用 121,570,826.14 58,133,356.72 109.12 经营活动产生的现金流量净额 -3,337,678,767.80 -4,399,360,591.00 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -3,312,508,252.68 -6,072,981,083.51 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 2,874,180,642.80 16,516,272,492.35 -82.60 研发支出 19,401,016.43 -100 营业收入变动原因说明:主要系本期期货风险管理业务收入下降所致。 营业成本变动原因说明:主要系本期期货风险管理业务成本下降，以及本期较上年同期合并范围发 生变化，主要进行生产、销售业务的新材料事业部本期已不在合并范围内。 销售费用变动原因说明:主要系本期较上年同期合并范围发生变化，主要进行生产、销售业务的新 材料事业部本期已不在合并范围内。 管理费用变动原因说明:主要系本期较上年同期合并范围发生变化，本期外贸租赁纳入合并范围内。 财务费用变动原因说明:主要系上年同期利用闲置募集资金进行现金管理取得的利息收入冲减财 务费用所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期较上年同期合并范围发生变化，外贸租赁 纳入合并范围，以及五矿信托收到中国信托业保障基金有限责任公司流动性支持款所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上年同期购买外贸租赁40%股权及增加金融 资产投资所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上年同期收到发行股份购买资产配套募集资 金所致。 研发支出变动原因说明:主要系本期较上年同期合并范围发生变化，具有研发职能的新材料事业部 本期已不在合并范围内。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 10,003,954,719.94 8.42 14,013,572,535.17 11.89 -28.61 主要系上年同期收到重大资产重组配套募集资金， 而本期无募集资金补充所致。 结算备付金 662,112,275.76 0.56 427,710,963.09 0.36 54.80 主要系控股子公司本期为证券交易资金清算和交 收而存入指定清算代理机构的款项变动所致。 拆出资金 1,370,000,000.00 1.15 2,170,000,000.00 1.84 -36.87 系控股子公司本期融资租赁拆出资金对方到期归 还所致。 应收账款 4,511,630.75 45,994,765.41 0.04 -90.19 系本期收回大部分货款所致。 预付款项 62,259,195.36 0.05 12,872,258.37 0.01 383.67 系本期新增尚未结算的货款所致。 买入返售金融资产 5,512,499,413.85 4.64 10,145,720,152.14 8.61 -45.67 主要系控股子公司本期债券逆回购业务存量减少 所致。 持有待售资产 12,358,227.15 0.01 -100.00 系控股子公司金瑞矿业整体资产转让完毕所致。 持有至到期投资 468,000,000.00 0.39 系控股子公司本期新增持有至到期投资产品所致。 拆入资金 200,000,000.00 0.17 系控股子公司本期向银行拆入流动资金所致。 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 298,255,980.19 0.25 -100.00 系控股子公司做空债券本期平仓所致。 应付票据 169,642,676.00 0.14 主要系控股子公司开出银行承兑汇票，截止报告时 点尚未到期所致。 应付账款 99,826,809.57 0.08 131,902,991.17 0.11 -24.32 主要系结清部分货款所致。 预收款项 109,622,555.82 0.09 19,833,443.52 0.02 452.72 主要系控股子公司本期预收的货款存量增加所致。 卖出回购金融资产款 8,879,034,559.78 7.47 13,986,366,720.96 11.86 -36.52 主要系控股子公司本期债券回购业务存量减少所 致。 应付职工薪酬 306,916,790.37 0.26 446,654,668.66 0.38 -31.29 主要系本期支付上年计提的部分奖金所致。 应交税费 505,482,733.08 0.43 345,077,545.55 0.29 46.48 主要系控股子公司五矿信托自2018年1月1日起， 信托计划按3%征收增值税所致。 应付股利 174,588,629.65 0.15 系本期新增应付未付少数股东股利所致。 其他应付款 3,551,392,874.90 2.99 167,182,799.91 0.14 2,024.26 系控股子公司五矿信托本期收到中国信托业保障 基金有限责任公司流动性支持资金所致。 代理买卖证券款 1,680,588,590.73 1.41 1,007,553,408.39 0.85 66.80 系控股子公司五矿证券代理买卖证券业务期末余 额增加导致。 持有待售负债 9,240,682.37 0.01 -100.00 系控股子公司金瑞矿业整体负债转让完毕所致。 一年内到期的非流动 负债 4,491,001,532.70 3.78 2,504,814,291.15 2.12 79.29 主要系控股子公司本期融资租赁新增一年内到期 的应付债券所致。 长期借款 5,230,379,420.91 4.40 2,344,281,171.58 1.99 123.11 系本期增加借入运营资金所致。 应付债券 4,991,136,091.06 4.20 2,898,161,425.60 2.46 72.22 主要系全资及控股子公司本期发行公司债券以及 金融债券所致。 递延所得税负债 12,670,808.55 0.01 47,084,632.12 0.04 -73.09 主要系本期可供出售金融资产公允价值下跌所致。 其他非流动负债 2,377,179,827.22 2.00 1,959,877,295.22 1.66 21.29 主要系控股子公司本期新增的融资租赁业务带来 的已收取、但需于以后期间确认收入的附加租金收 益增加所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 所有权受到限制的 资产类别 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值 用于担保的资产 10,015,978,449.71 594,501,864.17 2,381,915,524.08 8,228,564,789.80 其中：货币资金 2,605,768.96 2,605,768.96 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 323,857,218.00 594,501,864.17 918,359,082.17 长期应收款 2,968,643,711.58 139,783,520.95 2,828,860,190.63 一年内到期的其他 非流动资产 1,906,031,488.77 102,678,740.73 1,803,352,748.04 可供出售金融资产 4,814,840,262.40 2,139,453,262.40 2,675,387,000.00 合计 10,015,978,449.71 594,501,864.17 2,381,915,524.08 8,228,564,789.80 说明： (1)期末受限货币资金为保函保证金; (2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产受限原因见下表： 项目 限制条件或变现方面的其他重大限制 年末金额 债券 债权回购业务质押 917,510,000.00 债券 借贷融入业务质押 849,082.17 合计 918,359,082.17 (3)一年内到期的其他非流动资产、长期应收款系本公司下属子公司外贸租赁将上述受限资产用 于银行融资，导致本期一年内到期的其他非流动资产、长期应收款受限金额增加。 (4)可供出售金融资产受限原因见下表： 项目 限制条件或变现方面的其他重大限制 年末金额 债券 债权回购业务质押 2,675,387,000.00 合计 2,675,387,000.00 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2017年11月17日和2017年12月4日，公司召开第七届董事会第九次会议和2017年第六 次临时股东大会，同意全资子公司五矿资本控股受让中国五矿持有的工银安盛的10%股权，转让 价格为158,120万元。截至报告期末，五矿资本控股已按照股权转让双方约定支付首期股权转让 价款47,436万元，本次交易尚待获得监管机构的批准。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 序 号 被投资公司 名称 主要 业务 占被投 资公司 的权益 比例 备注 1 工银安盛 保险 10% 2017年11月17日和2017年12月4日，公司召开第七届董事会 第九次会议和2017年第六次临时股东大会，同意全资子公司五 矿资本控股受让中国五矿持有的工银安盛的10%股权，转让价格 为158,120万元。截至报告期末，五矿资本控股已按照股权转让 双方约定支付首期股权转让价款47,436万元，本次交易尚待获 得监管机构的批准。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 项目名称 项目金额 （万元） 项目进度（%） 本报告期投入 金额（万元） 累计实际投入 金额（万元） 项目收益情况 五矿金融大厦 123,233.85 49.67% 1,762.33 61,205.58 注：五矿金融大厦总投资12.32亿元，其中，地价4.07亿元。目前大厦主体结构已完成封顶。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 1,174,597,375.72 1,244,741,651.08 70,144,275.36 -86,821,557.38 可供出售金融资产 23,685,843,506.37 27,726,827,096.15 4,040,983,589.78 657,171,253.76 交易性金融负债 298,255,980.19 0.00 -298,255,980.19 -1,645,190.00 合计 25,158,696,862.28 28,971,568,747.23 3,812,871,884.95 568,704,506.38 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 交易性金融资产 其中：债务工具投资 310,118,260.23 478,523,355.55 权益工具投资 934,436,664.92 619,849,822.37 基金 48,804.80 75,434,000.00 其他 137,921.13 790,197.80 合计 1,244,741,651.08 1,174,597,375.72 2） 可供出售金融资产 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售 债务工具 8,716,270,786.15 8,716,270,786.15 8,845,980,705.19 8,845,980,705.19 可供出售 权益工具 233,506,864.74 83,467,449.46 150,039,415.28 263,039,276.87 83,467,449.46 179,571,827.41 其中：按公 允价值计 量 233,506,864.74 83,467,449.46 150,039,415.28 263,039,276.87 83,467,449.46 179,571,827.41 信托 16,459,066,699.86 614,000,000.00 15,845,066,699.86 12,674,721,899.69 614,000,000.00 12,060,721,899.69 基金 1,995,012,454.61 1,995,012,454.61 1,338,295,254.08 1,338,295,254.08 资管计划 224,930,663.25 5,000,000.00 219,930,663.25 597,272,070.00 5,000,000.00 592,272,070.00 其他 181,507,077.00 181,507,077.00 50,001,750.00 50,001,750.00 合 计 27,810,294,545.61 702,467,449.46 27,107,827,096.15 23,769,310,955.83 702,467,449.46 23,066,843,506.37 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 为进一步聚焦金融主业，优化公司资产结构及业务结构，报告期内公司通过公开挂牌方式将 所持有的金瑞矿业55%股权以945.056007万元的价格转让给自然人严长江。2018年3月12日， 公司收到全部转让价款、违约金及金瑞矿业欠五矿资本的借款及利息合计1,245.648885万元，全 部转让价款已结清，截至2018年3月底，金瑞矿业已不再纳入公司合并报表范围内。2018年7 月，公司收到关于金瑞矿业股权变更进展情况的通知，金瑞矿业股东变更已经松桃苗族自治县市 场监督管理局核准并领取新的《营业执照》，金瑞矿业相关股权已变更至自然人严长江名下，金 瑞矿业本次股权转让的工商变更登记手续已完成。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1. 五矿资本控股有限公司 五矿资本持有五矿资本控股100%股权。五矿资本控股为控股型公司，主要经营长期性股权投 资业务以及自营投资业务。长期性股权投资业务方面，五矿资本控股通过控股五矿信托、外贸租 赁、五矿证券、五矿经易期货，参股安信基金、绵商行等金融机构，分别经营信托、金融租赁、 证券、期货、基金、商业银行等业务，注册资本257.1亿元。截至报告期末，总资产340.38亿元， 净资产278.01亿元；报告期内实现投资收益11.68亿元，净利润10.15亿元。 2. 五矿国际信托有限公司 五矿资本通过五矿资本控股间接持有五矿信托78.002%股权。五矿信托的主要业务为信托业 务和固有业务，注册资本60亿元。截至报告期末，总资产160.75亿元，净资产114.72亿元；上 半年实现营业总收入9.66亿元，净利润8.08亿元。报告期内，公司深入落实“双核驱动”重要 发展战略，紧紧围绕年初制定的“三大攻坚战”，从优质资产获取、资金渠道开拓、风险项目处 置三方面着手，进一步调整部门组织架构，完善内部制度体系，优化考核激励机制，提升合规风 控水平，全面推动公司业务转型发展及管理提升。 报告期内，五矿信托的信托资产规模为4,878.63亿元，同比增加72.76亿元，增幅为1.51%。 其中，集合资金信托项目294个，信托资产规模约2,694.15亿元；单一资金信托项目168个，信 托资产规模约1,518.28亿元；财产权信托项目25个，信托资产规模约666.21亿元。 新增集合资金信托133个，含开放式共新增规模1,021.53亿元，新增单一资金信托25个， 含开放式共新增规模217.73亿元，新增财产权信托9个，含开放式共新增规模134.40亿元；所 有到期及期间需分配收益的信托项目均实现了如期兑付，累计清算信托项目105个，其中集合资 金信托项目70个，单一资金信托项目27个，财产权信托8个，累计兑付信托本金919.23亿元， 兑付信托收益75.14亿元。 报告期末，五矿信托固有总资产为160.75亿元，信用风险资产170.59亿元，其中正常类资 产154.93亿元，次级类资产3.4亿元，损失类资产12.26亿元，各项资产减值损失准备计提13.69 亿元。 报告期末，五矿信托其他应收款原值14.34亿元，主要为信托项目垫付的款项，根据诉讼进 展、抵押物价值、担保情况及可回收情况等因素综合考虑判断，累计已计提坏账准备7.55亿元， 其他应收款期末净值为6.79亿元。 报告期末，五矿信托可供出售金融资产信托产品投资余额131.88亿元，根据项目诉讼进展、 抵押物价值、担保情况及可回收情况等因素综合考虑判断，累计已计提资产减值准备6.14亿元， 期末净值为125.74亿元。 3. 中国外贸金融租赁有限公司 五矿资本通过五矿资本控股间接持有外贸租赁93.21%股权。外贸租赁为金融租赁公司，主要 从事融资租赁业务，融资租赁业务以售后回租为主，注册资本516,613.19万元。截至报告期末， 外贸租赁总资产6,404,246.03万元，净资产878,402.35万元；报告期内实现营业总收入 218,093.26万元，其中，租金收入167,366.95万元，手续费收入43,512.33万元，利息收入 7,213.97万元，实现净利润32,737.69万元。 报告期内，外贸租赁秉承持续稳健的发展策略，在严控风险的前提下，借助国家重大战略实 施和经济转型升级所带来的重大机遇，积极探索特色化与专业化的发展道路，回归租赁业务本源， 以大中型国有企业、地方龙头企业、优质上市公司为目标客户，并努力改善传统业务结构，开拓 高端机械设备、医疗设备、新能源及新兴产业的市场份额，以求更好地支持和服务实体经济的发 展。截至报告期末，外贸租赁融资租赁资产余额618.41亿元，比年初增加52.56亿元，增幅9.29%， 存续融资租赁项目共计319个。报告期内，外贸租赁新签融资租赁合同55笔，新签合同金额179.76 亿元。 外贸租赁严格按照监管要求，动态跟踪评估借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、项目 的担保情况等，真实、客观、谨慎判断租赁资产的风险状况，并据此将租赁资产分为正常、关注、 次级、可疑、损失五类。2018年上半年，外贸租赁合计计提应收融资租赁款资产减值准备4.10 亿元。期末应收融资租赁款资产减值准备余额24.15亿元。报告期末，外贸租赁不良资产率为0.39%， 低于行业平均水平。 4. 五矿证券有限公司 五矿资本通过五矿资本控股间接持有五矿证券99.76%股权。五矿证券注册资本72.92亿元， 主要业务范围为：证券经纪业务；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间 介绍业务；证券承销与保荐等。截至报告期末，五矿证券总资产1,906,790.07万元，净资产 772,072.82万元；报告期内实现营业总收入31,443.81万元，营业利润20,172.28万元，净利润 15,206.33万元。 报告期内，监管从严升级、中美贸易战等一连串超预期因素叠加影响，给证券行业经营造成 极大制约，行业整体经纪、投行、资管等全业务条线均出现下滑，但五矿证券营业收入和利润总 额同比分别增长40.75%和80.36%，大幅优于证券行业11.92%和39.93%的降幅；五矿证券营业收 入和利润总额分别排名76名和51名，较2017年底分别大幅提升17名和24名。一些重点业务的 行业排名也赶超进位，其中承销业务收入、资管业务收入和规模均提升7名，自营投资相关指标 也大幅提升；另外，五矿证券5家分支机构设立获得监管批复，五矿金通私募基金子公司正式成 立，并获得了银行间市场尝试做市商（专项做市）资格，公司的区域和业务触角进一步得到延伸。 （注：行业数据来源于CISP） 5. 五矿经易期货有限公司 五矿资本通过五矿资本控股间接持有五矿经易期货99.00%股权。五矿经易期货的主营业务包 括传统经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。其中，风险管理业务由其子公司五矿产业金融 开展。五矿经易期货注册资本271,515.15万元。截至报告期末，总资产1,160,631万元，净资产 385,012万元；报告期内实现营业总收入247,230万元，净利润6,905万元。 报告期内，五矿经易期货稳步推进各项工作，顺应发展趋势，积极探索创新业务，加快布局 国际化战略，强化公司党组织建设，持续完善全面风险管理体系，公司经营业绩稳中有进。期货 经纪业务收入28,646万元，较上年同期增长21%；其中期货手续费收入10,296万元，利息净收 入17,247万元；资产管理业务收入1,063万元，较上年同期增长204.58%。截至报告期末，五矿 经易期货资管规模107.56亿元，较上年同期增加43.68亿元，增幅68.38%；风险管理业务收入 217,934万元，较上年同期减少42%；其中仓单服务业务收入128,692万元，基差交易业务收入 88,990万元，合作套保业务收入252万元。 6. 五矿产业金融服务（深圳）有限公司 五矿产业金融是五矿经易期货全资子公司。注册资本60,000万元人民币，主要从事仓单业务、 合作套保业务、基差交易业务、定价业务、做市业务与场外期权业务等。截至报告期末，总资产 94,606万元，净资产63,778万元；报告期内实现营业总收入217,934万元，净利润2,241万元。 7. 安信基金管理有限责任公司 五矿资本通过五矿资本控股间接持有安信基金39.84%股权。安信基金为各类客户提供包括基 金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务等专业理财服务， 其主营业务主要可以分为公募基金业务和专户资产管理业务，注册资本50,625万元。截至报告期 末，总资产64,471.06万元，净资产50,352.59万元；报告期内实现营业收入16,866.97 万元， 净利润362.17 万元。截至报告期末，安信基金的公募基金总资产规模358.01 亿元，其中股票型 101.74 亿元，混合型 63.42亿元，债券型 81.74亿元，指数型6.42亿元,货币型104.69亿元。 专户资产管理规模205.03亿元。 8. 绵阳市商业银行股份有限公司 五矿资本通过五矿资本控股间接持有绵商行20.00%股权。绵商行的主要业务包括公司银行业 务、个人银行业务和金融市场业务，注册资本124,400万元。截至报告期末，总资产6,998,622.25 万元，净资产520,568.69万元；报告期内实现营业收入117,859.53万元，净利润47,185.11万 元。截至报告期末，各项存款达536.08亿元，较年初增加74.08亿元，增长16.04%；各项贷款 达297.35亿元，较年初增加14.64亿元，增长5.18%；累计实现利润总额5.17亿元，同比增加 6,983万元，增长15.61%；不良贷款率1.27%，同比下降0.49个百分点；拨备覆盖率197.23%， 同比上升41.73个百分点；资本充足率13.34%，同比上升1.4个百分点。 (七) 公司控制的结构化主体情况 √适用 □不适用 公司控股子公司五矿经易期货作为资管计划管理人并投资五矿期货敦行二号资产管理计划、 五矿期货敦行三号资产管理计划、五矿期货敦行四号资产管理计划、五矿期货腾扬一号资产管理 计划、五矿经易珺牛双子星六号资产管理计划、五矿经易期货稳健成长混合一号资产管理计划、 五矿经易期货德福分级一号资产管理计划、五矿经易期货德福分级二号资产管理计划、五矿经易 期货德福分级三号资产管理计划、五矿经易期货图灵一号资产管理计划、五矿经易晨晖一号资产 管理计划；公司全资子公司五矿资本控股作为主要认购主体认购五矿经易智享一号资产管理计划、 五矿经易智享二号资产管理计划、五矿经易永盛1号资产管理计划，能对其实施控制，享有可变 回报，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。于2018年6月30日，合并资产管理计划的净 资产为人民币348,916,512.76元。本公司持有在上述合并资产管理计划中的权益在资产负债表中 可供出售金融资产的总额为人民币300,143,740.77元。 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业与经营风险 2018年以来，宏观经济增速放缓，资金脱实向虚现象普遍，行业竞争日趋激烈，经济去杠杆 和金融严监管不断发力，加之国际贸易争端突发，外部环境不确定性因素增多，企业经营面临挑 战明显增大。其中，有效防范化解金融风险、守住不发生系统性风险的底线仍是各项工作的重中 之重。作为以信托、租赁、证券、期货为主体的上市公司，各项业务均存在一定行业与经营风险。 公司下属五矿信托面临业务转型创新的挑战。当前环境下，资产管理行业对优质资产和资金 的竞争日趋激烈，五矿信托可能面临同业合作逐步萎缩、交易主体投融资需求下降、展业难度增 加、盈利空间缩小、打破刚兑、业务风险上升、未来发展急需转型创新等挑战。 公司下属外贸租赁面临业务结构转型升级的挑战。随着国家供给侧结构性改革和去杠杆政策 的逐步推进，绿色租赁成为金租公司的发展方向。外贸租赁过去主要聚焦于传统行业并以类信贷 资金投放经营模式为主，盈利模式较为单一，未来如何有效展业、调整结构、实现发展转型升级 存在诸多挑战。 公司下属五矿证券面临行业竞争加剧的挑战。经纪业务佣金费率持续走低，资管业务规模较 短时间内难以形成规模，投行业务受定增限制及债券发行规模下滑等负面影响，股票质押业务因 市场大幅波动面临平仓风险。此外，商业银行和其他非银行金融机构向证券行业不断渗透，进一 步加剧了行业内竞争。 公司下属五矿经易期货面临业绩波动的挑战。受行业竞争加剧影响，期货同业客户争夺日益 激烈，行业佣金费率持续保持低位，资管新规出台迫使部分业务受限，资产管理产品净值受证券 市场波动影响明显，商品期货市场波动亦加大公司经营和业绩风险。 2、信用风险 信用风险是指因借款人、担保人等交易对手或持仓金融头寸的发行人无法履约或信用资质恶 化可能带来损失的风险。2018年以来，在经济去杠杆、金融强监管、美联储缩表和加息、中美贸 易战等宏观不确定性因素背景下，企业盈利水平下降，融资渠道收紧，再融资压力进一步增大， 国内债券违约事件频发，信用风险加剧。未来，随着经济增速趋缓，去杠杆、去产能等政策持续 推进，实体企业整体经营风险将逐步加剧，社会信用风险进入集中释放期。公司下属五矿信托、 外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货信用风险防范压力将有所增加。 3、市场风险 市场风险是由于持仓金融产品头寸的市场价格变动而可能导致损失的风险。持仓金融头寸主 要来自于五矿资本控股及下属五矿信托、五矿证券、五矿经易期货自营投资、五矿证券做市业务 及其他投资活动。公司市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险。其中， 权益价格风险主要是所持股票、股指期货、基金等权益品种因市场价格波动导致；利率风险主要 是所持固定收益产品因利率波动和信用利差变动引起；商品价格风险主要是所持商品现货、商品 期货因宏观经济、供需关系、市场情绪等因素变动引起。 4、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义 务和满足正常业务开展资金需求的风险。五矿信托融资渠道、投融资范围相对有限，如信托产品 集中到期兑付规模较大，可能将对经营管理和资金周转产生一定影响。外贸租赁受自身经营特点 和政策所限，资金主要依赖于资本金和商业银行融资，且商业银行融资期限大多较短，流动性风 险管理面临挑战。五矿证券存在杠杆交易，需要进行日常融资，若市场资金面骤紧，融资渠道受 阻，将对流动性产生较大影响。 5、法律合规风险 2018年为金融监管元年，“强监管、严处罚”成为常态，“去通道、去嵌套、去杠杆”成为 行业趋势。各类新规与监管政策密集出台，金融创新业务受到严格监管，政策不确定因素加大， 对公司合规经营、规范展业提出了更高要求。预计未来将有更多监管新政陆续出台，“严监管、 强监管”风向不会变。公司如未能及时适应政策法规的变化而出现违规，可能受到监管机构暂停 或取消相关业务资格等处罚，各项业务面临的法律合规风险增大。 6、操作风险 操作风险是由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或由于外部事件而造成损失的风险。 随着公司加速发展和转型创新，业务类型日益多元，业务流程愈加多样，产品设计日趋复杂，可 能存在现有管理制度和内控体系难以覆盖的环节。公司如未能及时识别各业务条线和操作隐患并 有效采取控制措施，将引发操作风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018年5月18日 www.sse.com.cn 2018年5月19日 2018年第一次临时股 东大会 2018年7月23日 www.sse.com.cn 2018年7月24日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 1.98 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 公司拟以现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.98元（含 税），合计派发现金红利人民币742,180,800.64元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议 案尚须公司股东大会审议通过。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 五矿资本董事、 高级管理人员 1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2.本人 承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损 害公司利益。3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4.本人承诺不动用 公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5.本人承诺在本人合法权限 范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。6.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围 内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。7.本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切 实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规 定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相 关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法 承担相应补偿责任。 否 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 中国五矿 1、保持五矿资本业务的独立性 本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经 营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具 备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对五矿资本 的正常经营活动进行干预。2、保持五矿资本资产的独立性 本公司将保持五矿 资本对其所拥有的生产经营性资产权属清晰。同时，本公司将保证五矿资本的 资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配，不通过本公司自身及控制的 关联企业违规占用公司的资产、资金及其他资源。3、保持五矿资本人员的独立 否 是 性 本公司将确保五矿资本的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司 法》、《公司章程》的有关规定选举产生，五矿资本总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董 事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监 事人选，并由股东大会选举确定。高级管理人员由五矿资本董事会聘请。本公 司将确保五矿资本按照国家法规、有关规定建立一套完整的、独立于控股股东 及实际控制人的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，继续维持五矿资本在 劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。4、保持五矿资本财务的独 立性 本公司将保证五矿资本财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算 体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。五矿资 本开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。五 矿资本的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。五矿资本依法独立纳税。 五矿资本将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预五矿资 本的资金使用调度的情况，也不存在五矿资本为本公司及控制的其他关联企业 提供担保的情况。5、保持五矿资本机构的独立性 本公司将确保五矿资本与本 公司及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立运作。本公司保证五矿资本 保持健全的股份公司法人治理结构。五矿资本在机构设置方面完全具有自主权， 不存在混业经营、合署办公的情形。五矿资本的股东大会、董事会、监事会以 及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控 制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的 权利外，亦不会干涉五矿资本相关机构进行运行和经营决策。 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决关 联交易 中国五矿 1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽量减少与五矿资本的关联 交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市 场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性 文件和五矿资本公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和 合规性，保证不通过关联交易损害五矿资本及其他股东的合法权益，并按照相 关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，关联交易定价遵循以下原 则：（1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指 导价格；（2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确 定；（3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格 的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；（4）对于某些无法按照“成 本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。3、本 否 是 公司将按照法律、行政法规、各类规范性文件及五矿资本的章程、关联交易管 理制度等的规定，履行合法程序及信息披露义务。 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决同 业竞争 中国五矿 1、截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业（即本公司下属全资、 控股或其他具有实际控制权的企业，但不含五矿资本及五矿资本下属公司，下 同）未直接或间接从事与五矿资本（含五矿资本下属企业，下同）同类或类似 且构成实质性同业竞争的业务。本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制 五矿资本期间，除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会， 本公司将不再收购或新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构 成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司 从事与五矿资本相同或相似的业务，本公司同意五矿资本保留适时以公允价格 购买该等业务的权利；2、本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成 实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争， 并择机将这些企业转让给五矿资本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并 构成竞争的业务；3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状 况确定经营原则，在控制五矿资本期间，境内外如有任何业务机会提供给本公 司及所控制的其他企业，而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争，本公 司应立刻通知或促使所控制的其他企业立刻通知五矿资本该项业务机会，保证 五矿资本较本公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并将 协助五矿资本以本公司或本公司所控制的其他企业获得的条件、公允条件或五 矿资本可接受的条件取得该业务机会；4、在本公司间接控制五矿资本期间，如 果本公司或本公司所控制的其他企业与五矿资本在经营活动中发生同业竞争， 五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决；5、本公司承诺不利用其对五矿 资本的控制能力，损害五矿资本以及五矿资本其他股东的权益。 否 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 五矿股份 1、本次重组的减值补偿期间为五矿资本本次重组新发行的股份过户至本公司名 下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资 产重组实施完毕后，五矿资本可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一 个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据 减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测 试结果按照本承诺第二条约定对五矿资本进行股份补偿。2、如五矿资本进行减 值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准）， 本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对五矿资本进行补偿。应补偿的股 本次重组 新发行的 股份过户 至本公司 名下之日 起连续3 个会计年 度 是 是 份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数 量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补 偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。五矿资 本在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。五矿资本 将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。3、 五矿资本在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照本承 诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。 4、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持五矿资本股份数量， 超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份 数量×本次重组新发行的股份价格。5、在任何情况下，本公司在本承诺项下对 标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。6、补 偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取 值，即已经补偿的股份不冲回。7、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司 与五矿资本签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资 产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 五矿股份 1、保持五矿资本业务的独立性 本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经 营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具 备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对五矿资本 的正常经营活动进行干预。 2、保持五矿资本资产的独立性 本公司将保持五矿 资本对其所拥有的生产经营性资产权属清晰。同时，本公司将保证五矿资本的 资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配，不通过本公司自身及控制的 关联企业违规占用公司的资产、资金及其他资源。3、保持五矿资本人员的独立 性 本公司将确保五矿资本的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司 法》、《公司章程》的有关规定选举产生，五矿资本总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董 事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监 事人选，并由股东大会选举确定。高级管理人员由五矿资本董事会聘请。本公 司将确保五矿资本按照国家法规、有关规定建立一套完整的、独立于控股股东 及实际控制人的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，继续维持五矿资本在 劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。4、保持五矿资本财务的独 否 是 立性 本公司将保证五矿资本财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核 算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。五矿 资本开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。 五矿资本的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。五矿资本依法独立纳 税。五矿资本将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预五 矿资本的资金使用调度的情况，也不存在五矿资本为本公司及控制的其他关联 企业提供担保的情况。 5、保持五矿资本机构的独立性 本公司将确保五矿资本 与本公司及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立运作。本公司保证五矿 资本保持健全的股份公司法人治理结构。五矿资本在机构设置方面完全具有自 主权，不存在混业经营、合署办公的情形。五矿资本的股东大会、董事会、监 事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本 公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。本公司除依法行使 股东的权利外，亦不会干涉五矿资本相关机构进行运行和经营决策。 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份限 售 五矿股份 1、本次重组中本公司以资产认购而取得的五矿资本股份，自股份发行结束之日 起36个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让；2、本次重大资产重组结束后，本公司基于本次 认购而享有的五矿资本送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；3、 本次重组完成后6个月内如五矿资本股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所认购的五 矿资本股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。4、若本公司基于本次认购 所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；5、上述锁定期届满后，将按照 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 自股份发 行结束之 日起36 个月内 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份限 售 五矿股份 1、本公司直接持有的五矿资本5,970,210股股份，自五矿资本本次发行股份购 买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将 不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 该等股份，也不由上市公司回购该等股份。2、本公司及其一致行动人在五矿资 本本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日前以本公 司及其一致行动人名义继续增持的五矿资本股份以及本公司及其一致行动人基 于上述股份而享有的五矿资本送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦遵守 上述锁定期的约定。3、若本公司及其一致行动人所取得股份的锁定期承诺与证 五矿资本 本次发行 股份购买 资产并募 集配套资 金涉及新 增股份登 记完成之 日起12 是 是 券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。 个月内 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决关 联交易 五矿股份 1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽量减少与五矿资本的关联 交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市 场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性 文件和五矿资本公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和 合规性，保证不通过关联交易损害五矿资本及其他股东的合法权益，并按照相 关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露将保证该等关联交易按公允 的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施关联交易定价遵循以下原则：（1） 关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格； （2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；（3） 关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按实 际成本加合理利润的原则由双方协商定价；（4）对于某些无法按照“成本加利 润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。3、本公司将 严格按照《公司法》等法律法规以及五矿资本公司章程的有关规定行使股东权 利；在五矿资本股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表 决时，履行回避表决义务。 否 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决同 业竞争 五矿股份 1、本公司直接及间接控制五矿资本期间，除非五矿资本明确书面表示不从事该 类业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立从事与五矿资本相同或者相似业（未完）  |