[中报]岭南控股:2018年半年度报告
证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2018-046 广州岭南集团控股股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人张竹筠、主管会计工作负责人陈白羽及会计机构负责人(会计主 管人员)陈志斌声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本报告第四节“ 经营情况讨论与分析” 中“ 十、公司面临的风险和 应对措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资 者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................. 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 14 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 42 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 47 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 48 第九节 公司债相关情况 ........................................................................................... 49 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 50 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 145 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、我公司、岭南控股 指 广州岭南集团控股股份有限公司 母公司 指 广州岭南集团控股股份有限公司母公司 岭南集团 指 广州岭南国际企业集团有限公司 流花集团 指 广州流花宾馆集团股份有限公司 广之旅 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 花园酒店、广州花园酒店 指 广州花园酒店有限公司 中国大酒店 指 中国大酒店 岭南酒店 指 广州岭南国际酒店管理有限公司 东方宾馆、广州东方宾馆、东方宾馆分公司 指 广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司 东方汽车 指 广州市东方汽车有限公司 武汉飞途假期 指 武汉飞途假期国际旅行社有限公司 股东大会 指 广州岭南集团控股股份有限公司股东大会 董事会 指 广州岭南集团控股股份有限公司董事会 监事会 指 广州岭南集团控股股份有限公司监事会 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司 广州金控 指 广州金融控股集团有限公司 岭南控股第一期员工持股计划 指 广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 岭南控股 股票代码 000524 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州岭南集团控股股份有限公司 公司的中文简称（如有） 岭南控股 公司的外文名称（如有） Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited 公司的外文名称缩写（如有） LN Holdings 公司的法定代表人 张竹筠 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑定全 吴旻 联系地址 广州市流花路120号 广州市流花路120号 电话 (020)86662791 (020)86662791 传真 (020)86662791 (020)86662791 电子信箱 gzlnholdings@126.com gzlnholdings@126.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 3,137,195,188.09 2,814,462,384.39 11.47% 归属于上市公司股东的净利润（元） 100,202,984.43 80,555,726.07 24.39% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 79,540,188.44 71,586,411.02 11.11% 经营活动产生的现金流量净额（元） 109,006,303.39 257,998,238.60 -57.75% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.12 25.00% 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.12 25.00% 加权平均净资产收益率 3.86% 5.26% -1.40% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 4,530,821,438.60 4,438,045,993.45 2.09% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,454,189,646.72 2,548,806,362.90 -3.71% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,568,915.67 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 2,765,609.39 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 24,013,697.21 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -416,182.65 减：所得税影响额 6,987,930.53 少数股东权益影响额（税后） 281,313.10 合计 20,662,795.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司所属行业 公司是一家集旅行社（商旅出行业务）、酒店（大住宿业）、会展、景区、汽车服务等 业务为一体的综合性旅游集团。公司致力于打造全球旅游目的地资源、旅游交通资源、合作 伙伴资源、线上线下融合共享的泛旅游生态圈，发展成为信任度高、满意度佳的，具有产业 引领性和国际竞争力的现代综合商旅品牌运营商。 2018年上半年，我国旅游产业主要发展态势如下： 1、出入境游增长稳定，假日旅游持续增长 据国家文化和旅游部发布的数据显示，今年上半年我国入出境旅游总人数1.41亿人次， 同比增长6.9%,第一、二季度居民总体旅游意愿分别为83.0%、84.8%，分别同比增加1个百分 点和3.7个百分点。此外，根据国家发改委社会司消息，随着“一带一路”建设的不断推进， 我国公民出境旅游目的地国家不断增加，2018年上半年出境游人次达到了7,131万，同比增长 15%。春节、五一、端午节全国共接待了6.22亿人次，实现旅游收入约5,980亿元，比去年呈 现较大幅度的增长。 2、政策利好不断，全域旅游成效显著 2018年3月，国务院《关于促进全域旅游发展的指导意见》明确指出“统筹协调，融合发 展，把促进全域旅游发展作为推动经济社会发展的重要抓手”。今年上半年，全国各地从区 域全局出发，统一规划、整合资源，提升旅游产品供给质量，推动产品结构不断优化，更好 地满足了游客个性化的旅游需求。 3、互联网+”与旅游业“全域融合”趋势明显 目前我国旅游业通过互联网、人工智能、大数据等先进技术，将全国乃至全世界的旅游 消费需求和服务供给深度融合，打造“全域化”“全球化”旅游服务体系，取得积极进展。 当前“互联网+”已成为实现旅游业“旅游+”融合发展的关键着力点， 大数据在全域旅游产 业融合方面发挥着精准匹配性的媒介作用。 4、旅游扶贫进入新阶段，乡村旅游亮点纷呈 在党的十九大精神指引下，全国旅游扶贫工作进入了新的历史阶段，以发展乡村旅游为 路径，探索新型乡村集体经济发展模式，代表了新时代旅游脱贫和乡村振兴的发展方向。 5、经济型酒店增速放缓，亟需转型升级 由于中产消费群体的崛起，消费升级导致顾客需求发生极大的变化，对经济型酒店形成 挑战。另外优质酒店物业日益的稀缺，人工租金能耗成本的上涨，产品的老化，使得经济型 酒店行业面临不断洗牌和新一轮的转型突破。 6、中端酒店增势良好，呈现百花齐放局面 中产阶级比重提升、消费升级及高端转移推动中端酒店需求增长，中端酒店已成为市场 新的投资热点，中端酒店市场的主要品牌运营情况、增长势头良好。对标欧美酒店“高:中: 低”占比稳定在“2:5:3”的格局，我国中端酒店目前占比不足30%，中端酒店市场仍有较大 上升空间，整体规模有望进一步扩大。 7、高端酒店市场投资趋于理性，本土酒店品牌逐渐崛起 2017年高端酒店市场全面回暖，一、二线城市更为显著，本土品牌加快了发展步伐，曾 经使用国际品牌的业主方纷纷发力自营品牌。本土品牌迅猛发展，互联网技术的革新和年轻 一代思维的转变，成为本土品牌逐渐崛起的有利因素。 8、人工智能和微智能，将广泛运用于酒店 对于酒店业来说，人工智能帮助企业创造了更大的信任和效率，展现了通过AI机器人转 变运营、客户服务的前景。酒店企业能够通过人工智能化的关怀、支持和服务来提升住客体 验。从用户的体验及保护用户隐私、提升方便性等角度，较好的满足了用户的需求。 9、会展产业健康发展，规模效益稳步提升 据商务部统计，上半年在全国专业展览场馆举办的展览会共计2794场，总展览面积达5175 万平方米，分别比上年同期增长9.8%和4.3%，其中大中型规模展会数量增长迅速。会展在传 播先进理念、搭建国际平台、发布产业政策、推进资源汇聚、深化战略合作等方面成效显著。 （二）公司所从事的主要业务 目前，公司旗下业务构成主要包括旅行社（商旅出行业务）、酒店（大住宿业）、会展、 景区及汽车服务等业务，形成了覆盖旅游社、酒店、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完 整旅游产业链。 1、旅行社（商旅出行业务） 旅行社（商旅出行业务）的核心企业是公司控股子公司广州广之旅旅行社股份有限公司 （以下简称“广之旅”）。广之旅是华南旅行社行业的领军企业，主要经营出境游、国内游、 入境游、会展、景区运营管理等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务， 具备广泛的品牌影响力，荣获中国质量协会颁发的“中国用户满意鼎”，连续两次被国家质 检总局、国家旅游局认定为年度“全国旅游服务质量标杆单位”，是全国唯一连续获此殊荣 的旅行社，也是首家获得广东省政府设立的最高质量奖项 “广东省政府质量奖”的服务业企 业。广之旅通过线下、线上布局的打造，拥有华南地区最具规模的实体销售网络。其中，线 下销售网络涵盖近400家营业网点，在马来西亚、香港、澳门、北京、上海、武汉、成都、昆 明、长沙、喀什等地设有分支机构，业务遍及全球190多个国家和地区， 2018年上半年，广之旅收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“ 武汉飞途假 期”）51%的股权，构建了华中运营中心，加快了长江经济带战略布局；线上销售网络方面， “行走网”成功上线，与自主开发运营的“易起行”智慧旅游平台共同构建B2B2C智能服务模 式，并结合官方网站、微商城以及天猫等OTA销售渠道布局，构建了完整的线上销售体系。广 之旅正致力于实现全国多市场组团、多口岸出发、多个签证中心的网络布局，提供全球化、 一体式的产品和服务。 2、酒店（大住宿业） 公司酒店（大住宿业）经营管理的核心企业是全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公 司（以下简称“岭南酒店”）。岭南酒店是国内领前的民族酒店品牌运营管理商，荣获中国 饭店业协会金鼎奖“2018十佳饭店集团”、广州商业总会评选的“2017广州商业创新之星”、 2017-2018年度中国饭店金马奖“十佳中国酒店管理公司”，管理规模位列中国饭店集团60 强。公司的大住宿业分为酒店管理业务和酒店经营业务。酒店管理业务的商业模式主要为向 其管理的酒店项目输出品牌、管理、中央预订等服务，从管理项目中收取相应的费用以获得 收入利润,并以租赁经营的方式运营部分酒店项目；酒店经营业务主要是经营自有产权酒店， 为顾客提供酒店住宿、餐饮、会议及商业物业租赁等服务以获得收入利润。 目前，岭南酒店旗下拥有“岭南花园酒店”、“岭南东方酒店”、“岭南五号酒店”、 “岭居创享公寓”、“岭南星光营地”、“岭南佳园度假酒店”和“岭南佳园连锁酒店”等 七个核心系列品牌，并积极研发新品牌和子品牌，逐步构建适应全住宿发展趋势的多层次品 牌体系。“岭居创享公寓” 作为公司进军服务式公寓市场的中高端公寓品牌，主要面向一线 城市或准一线城市新精英或中产人群。报告期内，荣获第十三届中国星光奖“中国最具投资 价值服务式公寓品牌” 和迈点网发布的“2017大住宿业及空间产业十大创新品牌”。 公司自有产权酒店广州花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一、 最高级别的白金五星级饭店，广州花园酒店是“岭南花园酒店”品牌的旗舰店。报告期内， 花园酒店荣获甄旅奖“2017年最受喜爱中餐厅酒店”奖、第11届TTG China旅游大奖 “广州/ 深圳最佳商务酒店”奖。 公司自有产权酒店广州东方宾馆是“岭南东方酒店”品牌的旗舰店，公司设立东方宾馆 分公司负责广州东方宾馆的日常运营。报告期内，广州东方宾馆荣获中国饭店协会“中国十 佳宴会服务品牌”。 公司自有产权酒店中国大酒店由万豪国际酒店管理公司管理。中国大酒店是我国首批五 星级酒店之一，其以本土服务特色和国际品牌形象相结合，成为广州高端商务政务会议、宴 会接待的重要场所。 3、汽车服务业务 公司的汽车服务业务主要由全资子公司广州市东方汽车有限公司（以下简称“东方汽 车”）负责运营。东方汽车的主要业务包括广州区域出租车和商务租赁车业务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期无重大变化。广之旅收购武汉飞途假期51%股权事项于2018年7月11日完成工商 变更登记，因此，截止报告期末武汉飞途假期未进入公司合并范围。 固定资产 报告期无重大变化。 无形资产 报告期无重大变化。 在建工程 报告期末，公司在建工程为16,302,797.35元，比上年期末减少46.19%，主要原因是全资 子公司中国大酒店J座公寓装修项目部分完工转出所致。 预付款项 报告期末，公司预付款项为240,461,838.07元，比上年期末增加49.76%，主要原因是控股 子公司广之旅预付暑假旅游热点供应商款项比上年期末有所增加。 可供出售金融资产 报告期末，公司可供出售金融资产为1,557,188,951.76元，比上年期末增加35.05%，主要 原因是报告期内公司使用自有闲置资金购买银行理财产品额度比上年期末有所增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司作为一家综合性旅游集团，致力发展成为具有产业引领性和国际竞争力的现代综合 商旅品牌运营商。公司核心能力体现在以下方面： （一）国际旅游服务商的集成能力 公司在全国布局的线下销售网络涵盖近400家营业网点，目的地管理网络覆盖100多个国 家与地区，获得86个国家旅游机构指定为中国区首席或重要合作伙伴，拥有华南地区数量最 多的金牌导游，每年拥有超过300万个房晚的全球酒店客房和超过100万个全球航空机位的采 购量，连续7年荣获广州入境游突出贡献奖。公司具备较强的资源配置能力，具备穿透全球旅 游目的地、覆盖旅游全产业链资源的集成能力。 （二）与国际接轨的供给侧结构性改革创新能力 公司具备把握中国旅游全面迈进优质旅游时代、大众旅游蓬勃发展的市场趋势，构建以 品质体验为核心的服务和产品体系的创新能力。其中，商旅出行业务方面，广之旅把握大众 旅游、消费升级的市场需求，聚焦“誉、颂、尚、典、乐”5 大系列产品体系，致力打造以 “智趣营”和“臻逸”等子品牌为核心的系列新产品，并研发推广了“财富之旅”“港珠澳 大桥游”“博古斯美食游”等城市热点新产品。大住宿业方面，岭南酒店推动核心品牌的加 速发展，粤港澳大湾区新地标、全新商旅概念的南沙花园酒店顺利试业，“岭南星光营地” 和“岭居岭创公寓”品牌双双获得“中国大住宿业十大创新品牌”，“岭居岭创公寓”品牌 获第十三届中国星光奖“中国最具投资价值服务式公寓品牌”。 （三）可全球交付的智慧旅游服务平台的能力 广之旅大力推动多产品中心、多市场组团、多口岸出发、多签证中心的实体服务网络布 局与智慧旅游平台“易起行”和同业交易平台“行走网”的融合，深化全国性严选型优质旅 游产品生产商和供应商的战略协同，提升高品质旅游服务的全球交付能力。岭南酒店发起成 立岭南国际酒店联盟，搭建“旅行社+酒店+航司”高粘度开放性合作平台，来自海内外13个 国家和地区、30多个城市的超过100多家精选酒店加入，通过易起行智慧旅游平台、岭速中央 预订系统及岭客汇会员系统的联动实现多向联合营销及品牌聚力宣传、产业链生态共享。 （四）“一带一路”沿线旅游国际交往的能力 在“一带一路”64个国家和地区中，公司旅游产品和服务覆盖了41个国家和地区，近3 年业务量年均增长20%以上，广之旅连续7年荣获广州入境游突出贡献奖。公司联合法国太阳 之旅，成功举办“一带一路:太阳之旅”里昂至广州跨欧亚大陆自行车拉力赛及系列相关活动， 为宣扬广州历史名城底蕴及深化国际合作做出积极贡献。岭南餐饮业一直以来是国际上官方 及民间文化旅游组织在广州主办文旅及美食推介的承办商，以“广州之夜”移动宴会参与广 州城市形象国际传播年全球路演，打造“花城广州、食在广州”的城市名片。 （五）国际化的专业会议会展服务平台能力 公司具备大型政商会展服务的经验与能力，拥有全球旅游业丰富的官方与民间人脉，以 及相关展商与买家资源。2017年承接会议超过5000场次，接待会展客户近500万人次。公司还 积极与世界一流会展集团合作，加快发展成为具国际水准的专业会展策划者、会议服务与会 奖旅游专家。公司与法国智奥集团联合主办了“博古斯世界烹饪大赛亚太区选拔赛”，约100 位米其林星厨参与的名厨晚宴及展现广府经典美食的岭南之夜等相关活动亮相羊城，博古斯 中国学会永久落户广州；此外，公司还承办了2018中国广州国际投资年会平行论坛、第七届 中国饭店文化节、第九届世界城市论坛等多项重要国内、国际性活动。公司会展业在推动业 务协同、产业融合的作用进一步凸显。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司实现营业收入为313,719.52万元，同比上年同期增长11.47%；实现归属 于上市公司股东的净利润为10,020.30万元，同比上年同期增长24.39%；经营活动产生的现金 流量净额为10,900.63万元，同比上年同期减少57.75%；归属于上市公司股东的净资产为 245,418.96万元，同比上年期末减少3.71%，主要原因是公司实施2017年度利润分配方案，向 公司全体股东每10股派发现金红利2.73 元（含税），合计派发现金股利182,966,946.98元。 报告期内，公司围绕落实高质量发展的战略部署，在经营业绩和发展态势保持稳健的基 础上取得了新突破。 （一）主营业务持续稳定增长 商旅出行业务方面，保持持续稳定增长，营收和利润实现双位数增长，核心业务毛利率 同比均有所提升。广之旅实现营业收入266,487.73万元，比上年同期增长14.01%；实现归属 于母公司所有者的净利润3,634.85万元，比上年同期增长16.42%。其中，出境游（不含港澳 游）营业收入同比增长8.43%，毛利率10.27%，增长主要来源于欧洲游、澳新游和日本游三个 市场，加强和俄航机位合作拉动欧洲游同比增长19.39%，聚焦小众目的地和高端体验产品研 发拉动澳新游同比增长20.57%，主推深度赏花和亲子度假产品拉动日本游同比增长23.05%； 国内游营业收入同比增长13.37%，毛利率7.76%，加强和南航、特色资源酒店合作，策划15 趟大型旅游专列，各区域板块营收同比均有所增长，北部旅游中心营收增长幅度较为突出； 港澳游营业收入同比增长18.32%，毛利率3.95%，通过紧扣市场热点，推出“财富之旅”、“博 古斯烹饪大赛美食游”等产品，主力开发澳门游。线上运营能力进一步增强，线上总营收4.49 亿元，同比增长72.25%，线上营收占比增至17.81%，无线端和微商城营收呈现增长超过2倍的 良好势头。战略布局逐见成效，除代售广之旅总部产品外，广之旅各分子公司销售自行策划 产品等实现营业收入2.99亿元，同比增长31.83%。 大住宿业务方面，酒店品牌管理保持较快发展，自营酒店经营相对平稳并实现平均房价 稳中有升。岭南酒店努力构建以“品牌标准+盈利模式”为核心竞争力的一体化运营和资产输 出平台，推动业绩提升和品牌扩张发展。报告期，岭南酒店实现营业收入3,631.73万元，比 上年同期增长18.16%，主要原因是岭南酒店进一步完善管理输出体系，派出管理人员的服务 收入有所增加，同时直营酒店项目庐陵东方宾馆酒店的收入同比有较大幅度增加；实现归属 于母公司所有者的净利润758.64万元，比上年同期增长22.12%，主要是岭南酒店采取了有效 成本费用控制措施，因此利润增幅高于营收增幅。广州花园酒店的经营保持相对平稳，实现 营业收入19,795.20万元，比上年同期减少5.88%，主要原因是其物业收入及餐饮收入有所下 降；实现归属于母公司所有者的净利润2,554.92万元，比上年同期减少6.27%；花园酒店主动 调整房价策略，聚焦高端客群，为未来高质量发展打好基础。广州东方宾馆通过积极应对市 场环境，进一步深化精细管理，优化调配资源，继续保持增长态势，实现营业收入10,886.55 万元，比上年同期增长5.36%；实现归属于母公司所有者的净利润865.25万元，比上年同期增 长0.06%；东方宾馆的客房收入同比持平但平均房价同比增长5%，餐饮收入同比增长8%，物业 收入同比增长15%。中国大酒店实现营业收入12,997.96万元，比上年同期略下降1.11%；实现 归属于母公司所有者的净利润728.22万元，比上年同期增长23.29%，主要原因为中国大酒店 的折旧及摊销费用有所减少；中国大酒店引进多家特色餐厅进驻，着力打造休闲餐饮街，物 业收入同比增长13.37%。 汽车服务业务方面，东方汽车有效提升了出租车车辆投产率，带动出租车业务提升，从 而实现了营收与净利润双增长。其中，实现营业收入为1,362.53万元，比上年同期增长7.49%； 实现归属于母公司所有者的净利润为213.41万元，比上年同期增长27.22%。 （二）创新实践活力明显增强 标准建设行业领前，创新品牌持续推出。广之旅发布全国首个团队旅游全维度服务评价 体系，对国内旅游行业品质化、规范化的发展具有示范性意义。岭居创享公寓获得第十三届 中国星光奖“中国最具投资价值服务式公寓品牌”和迈点网发布的“2017大住宿业及空间产 业十大创新品牌”。 餐饮业市场化转型，核心竞争力凸显。公司酒店餐饮业务在上半年继续扩展移动餐饮和 宴会的影响力，成功完成2018博鳌论坛广州之夜、广州五大餐饮协会晚宴等重要接待任务。 中国大酒店粤菜厨师团队应香港赛马会邀请进行经典粤菜推广，创造“寻味经典粤菜”系列。 重视技术应用，智能转化速度加快。广之旅开发运用在线智能客服集成系统，有效识别 顾客需求，提高商机转化与销售效率；东方宾馆创新使用酒店服务机器人，在宾馆前厅区域 为宾客提供引领服务和客用品的派送服务；中国大酒店启用“GXP客户体验计划系统”，提升 了回应及解决宾客需求的效率。 产品和服务创新支撑，营销组合有新意。广之旅策划“春色关不住”“收获满途”两大 主题传播活动，品牌宣传与产品推广结合，线上与线下传播相连，引发目标人群强烈情感共 鸣；东方宾馆与东方航空广东分公司搭建航空+酒店的合作模式，为商旅客群打造专属的东方 旅居体验。 （三）产业协同进入新阶段 会展业与国际接轨。岭南控股与法国智奥集团联合合作，承办了被誉为国际餐饮界“奥 林匹克”的“博古斯世界烹饪大赛亚太区选拔赛”。此外，公司还承办了国际旅游知名人士 花城广州幸福之旅、博古斯中国赛、2018中国广州国际投资年会平行论坛等多项重要国际性 活动。会展业务在推动业务协同、产业融合的作用进一步凸显。 发起成立岭南国际酒店联盟。岭南酒店发起成立了岭南国际酒店联盟，作为“旅行社+ 酒店+航司”开放性合作平台，打造全球合作伙伴资源。目前，已有来自海内外13个国家和地 区、30多个城市的100多家精选酒店加入。 （四）战略布局项目实现突破 广之旅收购武汉飞途假期51%的股权，构建了华中运营中心，加快了长江经济带战略布局； B2B严选型同业批发平台行走网在北京成功上线；岭南酒店新增签约江苏南京、江西赣州等地 5个新项目，储备项目约20个；韶关乳源岭南东方温泉酒店开业，岭南东方酒店品牌实现粤北 布局；岭南酒店管理项目南沙花园酒店试业，作为位于粤港澳大湾区地理中心独具特色的设 计酒店，南沙花园酒店成为粤港澳大湾区核心区域的会议、商旅、休闲度假新地标。 （五）市场影响力持续提升 广之旅与中国旅游研究院联合发布中国家庭旅游市场需求报告，推动旅行社提供更为精 准丰富的产品和服务。岭南酒店获得中国饭店协会颁发的第七届中国饭店文化节金鼎奖 “2018十佳饭店集团”和广州商业总会评选的“2017广州商业创新之星”；花园酒店在甄旅 奖媒探旅游暨（华南）酒店颁奖典礼上荣获“2017年最受喜爱中餐厅酒店”奖，在第11届TTG China旅游大奖颁奖典礼上荣获“广州/深圳最佳商务酒店”奖；东方宾馆荣获中国饭店协会 颁发的“中国十佳宴会服务品牌”。 （六）履行企业社会责任 公司积极探索和实践“全域旅游+乡村振兴”的扶贫新模式，策划并启动了“粤菜师傅走 进美丽乡村”系列活动，围绕乡村特色优势产业产品，以特色农产品和品牌来丰富乡村旅游 业态、打造旅游品牌。广之旅与花园酒店积极参与、协助控股股东广州岭南国际企业集团有 限公司开展对连州丰阳村、夏湟村的扶贫工作，全力支持驻村干部落实各项扶贫、脱贫项目。 广之旅响应国家号召，积极组团前往贵州毕节、新疆林芝等地，以旅游帮扶的形式促进地方 旅游业发展，研发策划大型专列活动、主题旅游产品，旅游帮扶成效显著。 公司积极倡导绿色环保，低碳生活，持续多年参与“地球一小时”节能行动。各酒店合 理节约用电，根据实际情况合理调整冷机运行时间及LED灯光源的更换，能耗与能源费用同比 均有所下降。广之旅和南沙花园酒店承办“植绿大角山”活动，过百位青年代表参与公益植 树，齐为南沙添新绿，传递生态人居、绿色出行的美好生活理念。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,137,195,188.09 2,814,462,384.39 11.47% 营业成本 2,640,180,937.58 2,316,265,574.69 13.98% 销售费用 214,398,850.45 226,204,219.14 -5.22% 管理费用 150,479,518.92 148,104,176.78 1.60% 财务费用 12,093,459.90 12,595,204.26 -3.98% 所得税费用 34,515,065.27 26,109,881.60 32.19% 报告期内，公司利润总额增加，相应所得税费用增加。 研发投入 3,195,916.57 0.00 100.00% 报告期内，控股子公司广之旅增加对旅游平台系统的 研发支出。 经营活动产生 的现金流量净 额 109,006,303.39 257,998,238.60 -57.75% 报告期内，公司按采购计划购买商品及接受劳务支付 的现金增加；公司于报告期内发放上年度绩效奖励等 为职工支付的现金较上年同期增加；此外，公司于报 告期内支付所得税等税费同比上年同期增加。综合上 述因素影响经营活动产生的现金流出增幅较大，因 此，经营活动产生的现金流量净额同比下降57.75%。 投资活动产生 的现金流量净 额 -448,418,775.75 -81,337,121.82 -451.31% 报告期内，公司购买银行理财产品额度比上年同期有 所增加，导致投资活动现金流出相应增加。 筹资活动产生 的现金流量净 额 -59,324,805.84 937,063,297.84 -106.33% 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额减少主要是 因为上年同期收到重大资产重组的募集配套资金，本 期无此项流入。 现金及现金等 价物净增加额 -398,546,187.41 1,113,828,760.36 -135.78% 综合经营活动产生的现金流净额、投资活动产生的现 金流净额及筹资活动产生的现金流净额的变化，报告 期公司的现金及现金等价物净增加额比上年同期减 少135.78%。 资产减值损失 -828,045.07 -495,214.02 -67.21% 报告期内，3年以上的其他应收款减少影响计提坏账 准备减少。 投资收益 30,297,408.52 10,121,732.89 199.33% 报告期内，公司购买银行理财本金额度比上年同期增 加，相应理财收益增加。 资产处置收益 1,568,915.67 735,909.45 113.19% 报告期内，控股子公司广之旅处置物业获得收益 115.74万元，去年同期无此项收入。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 旅行社运营 2,664,546,569.51 2,401,078,624.40 9.89% 14.00% 15.13% -0.88% 酒店经营 434,545,507.24 224,233,577.70 48.40% -2.06% 3.12% -2.59% 酒店管理 24,650,152.03 12,207,209.64 50.48% 18.25% 33.65% -5.70% 汽车服务 13,452,959.31 2,661,525.84 80.22% 6.58% -35.40% 12.86% 分地区 广东省内 734,775,364.09 473,914,402.38 35.50% 1.51% 8.40% -4.10% 广东省外 522,627,156.46 467,426,108.66 10.56% 16.06% 15.50% 0.43% 港澳台地区 275,719,565.47 263,863,623.86 4.30% 14.60% 15.15% -0.45% 境外 1,604,073,102.07 1,434,976,802.68 10.54% 14.60% 15.24% -0.50% 报告期，公司的旅行社运营业务收入同比增长14.00%，主要原因是公司出境游、国内游 及港澳游业务收入均有所增长。公司的酒店管理业务收入同比增长18.25%，主要原因是去年 新增的酒店管理项目本期陆续开业，因此增加了管理费收入，原有酒店项目经营情况持续向 好致使管理费收入有所增加，此外直营酒店项目营收有所增长；酒店管理业务成本同比增长 33.65%的主要原因是随着酒店管理项目的发展和完善，输出管理人员人工成本有所增长，同 时直营酒店项目的餐饮营收增长也影响成本有所上升。公司的汽车服务收入增长6.58%而成本 下降35.40%的主要原因是该业务致力于拓展客源，增加市场占有份额，同时进行严格的预算 管理，加大成本压缩力度。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 30,297,408.52 21.86% 主要包括可供出售金融资产在持有期间的投资收益 以及权益法核算的长期股权（联营企业）投资收益等。 权益法核算的长期股权 投资收益具有可持续 性，其余无可持续性。 公允价值变 动损益 -247,947.00 -0.18% 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资 产（股票）的公允价值变动收益。 否 资产减值 -828,045.07 -0.60% 为真实反应公司财务状况，对应收账款、其他应收款 按账龄和个别认定法分别分析后，根据企业会计准则 和公司相关会计政策计提坏账准备。 否 营业外收入 207,039.68 0.15% 主要包括废旧物资处置收入等项目。 否 营业外支出 623,222.33 0.45% 主要包括对外捐赠、废旧物资处置损失等。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 998,164,975.55 22.03% 2,038,657,190.80 45.82% -23.79% 主要原因是上年度公司自2017年7月起开 始使用闲置募集资金购买银行理财产品，而 本报告期公司使用闲置募集资金8.7亿元购 买银行理财产品。此外，公司使用自有闲置 资金购买银行理财产品的额度有所增加。 应收账款 135,333,046.22 2.99% 164,676,868.72 3.70% -0.71% 存货 25,781,171.99 0.57% 28,931,845.29 0.65% -0.08% 投资性房地产 5,832,958.15 0.13% 6,110,844.15 0.14% -0.01% 长期股权投资 5,228,028.05 0.12% 5,351,071.04 0.12% 0.00% 固定资产 565,064,462.07 12.47% 589,811,678.93 13.26% -0.79% 在建工程 16,302,797.35 0.36% 9,241,705.74 0.21% 0.15% 短期借款 0.00% 0.00% 0.00% 长期借款 213,000,000.00 4.70% 428,000,000.00 9.62% -4.92% 主要是报告期内，公司全资子公司花园酒店 长期借款将于一年内到期，报表重分类至“一 年内到期的非流动负债” 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 1,708,041.00 -247,947.00 34,015.00 38,455.00 1,455,654.00 2.可供出售金 融资产 83,007,709.82 -15,818,758.06 60,449,817.93 67,188,951.76 金融资产小计 84,715,750.82 -16,066,705.06 60,449,817.93 0.00 34,015.00 38,455.00 68,644,605.76 上述合计 84,715,750.82 -16,066,705.06 60,449,817.93 0.00 34,015.00 38,455.00 68,644,605.76 金融负债 285,970.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截止报告期末，公司不存在主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押等必须具备一 定条件才能变现及无法变现、无法用于抵偿债务的情况，不存在该等资产占有、使用、受益 和处分权利受限制的情况和安排。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,578,910,624.41 3,937,859,280.00 -59.90% 报告期的公司投资额比上年同期减少59.90%的主要原因是上年同期公司实施重大资产重 组，投资金额为343,692.62万元，本报告无此项投资。报告期内，公司投资额主要包括使用 自有闲置资金投资银行理财产品6.50亿元、收购武汉飞途假期51%的股权收购价格5,449.35 万元及使用闲置募集资金8.70亿元购买理财产品等。 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资 方式 投资金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至资产负 债表日的进 展情况 预计收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露索引（如有） 武汉飞途 假期国际 旅行社有 限公司 国内旅 游、入境 旅游、出 境旅游及 相关业务 收购 54,493,500.00 51.00% 自有资 金 吴海玲、 葛倩 长期 股权 投资 截止2018年6 月30日未完 成过户手续。 此后，于2018 年7月11日完 成工商登记变 更。 10,680,000.00 0.00 否 2018年 06月20 日 详见2018年6月20 日在巨潮资讯网上公 告的《关于控股子公 司收购武汉飞途假期 国际旅行社有限公司 股权的公告》 (2018-027）。 合计 -- -- 54,493,500.00 -- -- -- -- -- -- 10,680,000.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品 种 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 会计计 量模式 期初账面价值 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期购买金 额 本期出售金 额 报告期损益 期末账面价值 会计核算科 目 资金 来源 境内外 股票 601398 工商 银行 240,240.00 公允价 值计量 477,400.00 -67,760.00 0.00 0.00 0.00 -67,760.00 409,640.00 交易性金融 资产 自有 资金 境内外 股票 601318 中国 平安 202,800.00 公允价 值计量 839,760.00 -136,800.00 0.00 0.00 0.00 -122,400.00 702,960.00 交易性金融 资产 自有 资金 境内外 股票 601328 交通 银行 86,900.00 公允价 值计量 75,141.00 -5,687.00 0.00 0.00 0.00 -5,687.00 69,454.00 交易性金融 资产 自有 资金 境内外 股票 601939 建设 银行 193,500.00 公允价 值计量 230,400.00 -33,900.00 0.00 0.00 0.00 -33,900.00 196,500.00 交易性金融 资产 自有 资金 境内外 股票 601857 中国 石油 167,000.00 公允价 值计量 80,900.00 -3,800.00 0.00 0.00 0.00 -3,192.60 77,100.00 交易性金融 资产 自有 资金 期末持有的其他证券投资 38,455.00 -- 4,440.00 0.00 0.00 34,015.00 103,478.90 65,023.90 0.00 -- -- 合计 928,895.00 -- 1,708,041.00 -247,947.00 0.00 34,015.00 103,478.90 -167,915.70 1,455,654.00 -- -- （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州广之旅国 际旅行社股份 有限公司 子公司 旅行社 7000.0000万元 1,349,290,395.13 168,651,970.11 2,664,877,300.64 49,510,673.45 36,733,618.32 广州市岭南国 际酒店管理有 限公司 子公司 酒店管理 1000.0000万元 46,265,673.73 39,444,053.83 36,317,349.84 9,940,683.35 7,586,438.47 广州花园酒店 有限公司 子公司 酒店经营 29000.0000万元 728,000,064.69 485,984,200.56 197,952,019.43 34,401,914.63 25,549,182.13 中国大酒店 子公司 酒店经营 8000.0000万元 453,205,719.23 146,388,236.31 129,979,635.62 9,730,644.82 7,282,217.77 广州市东方汽 车有限公司 子公司 汽车租赁 1196.1000万元 29,304,666.47 21,245,811.13 13,625,276.80 2,846,666.78 2,134,081.59 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、广之旅是一家在华南地区旅行社行业中处于领先地位的综合性旅行社。报告期内，广 之旅实现266,487.73万元，比上年同期增长14.01%；实现净利润3,673.36万元，比上年同期 增长17.66%。报告期末，广之旅的总资产为134,929.04万元，同比上年期末增加了3.41%。广 之旅经营状况良好，各项财务指标均有较大幅度增长，其中出境游营业收入同比增长8.43%， 国内游营业收入同比增长13.37%，港澳游营业收入同比增长18.32%。 2、岭南酒店是一家国内领先的民族酒店品牌运营管理商。报告期内，岭南酒店的直营及 管理酒店项目均业绩增长显著，其中营业收入3,631.73万元，比上年同期增长18.16%，主要 是由于岭南酒店进一步完善管理输出体系，派出管理人员的服务收入增加286万元，此外直营 酒店项目庐陵东方宾馆收入比上年同期增加114万元；岭南酒店实现净利润758.64万元，比上 年同期增长22.12%。报告期末，岭南酒店的总资产为4,626.57万元，比上年期末增长8.51%。 3、广州花园酒店有限公司主要运营华南地区唯一的白金五星级饭店花园酒店。报告期内， 广州花园酒店有限公司实现营业收入19,795.20万元，比上年同期减少5.88%，主要原因是花 园酒店物业收入及餐饮收入等收入有所下降；实现净利润2,554.92万元，比上年同期减少 6.27%，报告期末，其总资产为72,800.01万元，比上年期末减少8.06%。 4、中国大酒店是我国首批五星级酒店之一，现由万豪国际酒店管理公司管理。报告期内， 中国大酒店实现营业收入12,997.96万元，比上年同期减少1.11%；实现净利润728.22万元， 比上年同期大幅增长23.29%。报告期末，中国大酒店的总资产为45,320.57万元，比上年期末 减少了4.30%。中国大酒店净利润较大幅度增长主要因为其折旧及摊销费用有所减少。 5、东方汽车是广州区域一家从事出租车和商务租赁车行业的汽车服务企业，同时为公司 酒店业务提供有效的支持和补充。报告期内，东方汽车实现营业收入1,362.53万元，同比上 年同期增长7.49%；实现净利润213.41万元，同比上年同期增长27.22%。报告期末，东方汽车 的总资产为2,930.47万元，比上年期末增长9.20%。报告期内，东方汽车有效提升了出租车车 辆投产率，带动出租车业务提升，从而实现了营收与净利润双增长。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 报告期内，公司所需面临风险未发生重大变化，公司将继续积极采取应对措施，规避和降 低风险影响。 1、宏观经济波动风险 公司所属的旅游酒店行业受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入等经济 指标变动均与旅游酒店行业的发展密切相关。在当前形式下，虽然国内经济依旧保持增长， 但国际经济环境存在诸多不确定因素，整体经济形势面临严峻挑战，进而可能对公司的经营 业绩产生相应影响。 2、市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展，已成为我国第三产业中的重要支柱产业，出境旅游人次 快速增长。同时，广东省旅游市场基数较大，增速较其他区域稍缓，旅行社和酒店品牌输出 业务面临对外扩张及行业整合加剧的挑战，促进旅游酒店行业需不断提升线上线下的产品设 计和服务水平。 3、服务质量及食品安全控制风险 旅游酒店行业作为第三产业，其服务质量的把控对公司的发展和品牌形象具备重要影响。 此外，随着市场出现食品安全问题的各类事件，公司的酒店经营相关业务中在原材料采购及 生产过程中面临食品安全问题的风险。 4、不可抗力风险 旅游行业受政治、经济、社会、文化、自然等因素的影响较大。一些突发事件包括但不 限于地震、海啸、水灾、旱灾、暴雪、飓风等自然灾害，或“非典”、 “禽流感”、“埃博 拉”等流行性疾病，或目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化事件等，都将会影响游客 的外出旅游选择，从而对公司业务产生影响。 5、汇率变动风险 公司所经营出境旅游业务需要以人民币对客户进行报价收费，以美元、欧元等外汇向境 外合作伙伴进行资源采购，因此，可能因人民币汇率变动导致公司采购成本出现变化。同时， 汇率波动可能影响游客的出行意愿，从而对公司的收入、利润构成影响。 6、商誉减值的风险 公司通过并购武汉飞途假期实现区域扩张，形成非同一控制下企业合并，将在合并资产 负债表形成商誉。根据《企业会计准则》规定，如果未来并购对象并购后的协同效应未及预 期或其他原因导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当 期损益造成影响。 为了应对上述风险，公司将始终坚持战略引领，并采取积极有效的应对措施，具体如下： 1、优化实体营销网络，完善互联网及移动技术的电子商务，巩固本公司在行业中的优势 竞争地位，并寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。 2、根据自身业务的特点，公司旗下旅行社业务建立合格供方引入及评价体系、质量评价 体系、质量诚信体系、质量安全保障体系及质量素质教育体系等质量管理措施，对各个业务 环节进行全面质量把控。 3、为提高食品质量，公司参照国家食品安全各项指标的标准，建立食品安全管理体系， 检测食品在采购、生产及销售阶段的各个环节，以确保食品安全。 4、公司密切关注相关国家政府部门发布的各类旅游相关预警信息，及时与客户沟通，建 立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。 5、公司积极关注国际汇率变化，公司董事会审议通过《远期结售汇业务管理制度》，并 授权公司及子公司通过与银行签订远期结售汇合约，未来运用远期结售汇等金融工具，以减 少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年年度股 东大会 年度股东大会 75.87% 2018年05月18日 2018年05月19日 详见公司《2017年年度股东大会决 议公告》，公告编号为：2018-020， 披露网站为巨潮资讯网。 2018年第一次 临时股东大会 临时股东大会 75.56% 2018年06月22日 2018年06月23日 详见公司《2018年第一次临时股东 大会决议公告》，公告编号为： 2018-028，披露网站为巨潮资讯网。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 广州岭南国际 企业集团有限 公司 关于同业 竞争方面 的承诺 岭南集团承诺不采取非市场手段干预上市公司的经营管理，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。 在 2014年12月31日前，除已由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，岭南集 团将旗下全部产权酒店的经营管理权注入上市公司，以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决上 市公司与本集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。岭南集团对于未来因上市公司决策放弃投资或其 他无法控制原因而新增的任何酒店项目，将采取上述方式委托给上市公司管理。 2009年 09月29 日 长期有 效。 为履行承诺，公司2014年第一次临时股 东大会审议通过《关于收购广州岭南国际 酒店管理有限公司100%股权关联交易的 议案》，广州岭南国际企业集团有限公司 将全资子公司广州岭南国际酒店管理有 限公司 100%股权转让给我公司。今后， 广州岭南国际企业集团有限公司将继续 严格遵守承诺。 资产重组 时所作承 诺 广州岭南国际 企业集团有限 公司 其他承诺 1、在岭南集团持有广之旅股份期间，岭南集团将积极督促广之旅就乐嘉路未办证房产积极与政府主管 部门等所涉各方沟通，尽快推进相关补办权属证书手续；在本次股份转让完成后，岭南集团仍将积极支 持广之旅就乐嘉路未办证房产的补办权属证书相关工作。若乐嘉路未办证房产在补办权属证书过程中发 生任何土地出让金、税费及相关支出、费用的，由岭南集团对上述费用支出全额承担补偿责任。若自本 承诺函出具日起24个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完成乐嘉 路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的，则经广 之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后，岭南集团同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地 及宗地上全部房产，购买价格以届时评估值为定价依据，且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于 所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。2、针对花园酒店与广 州第三装饰有限公司尚未了结的工程合同纠纷（初审案号：（2015）穗越法民三初字第1129号、（2015） 穗越法民二初字第677号），如经有权法院终审判决花园酒店应支付的诉讼赔偿款超出了花园酒店账面 已记载就涉诉两项工程对广州市第三装修有限公司其他应付款金额，岭南集团将就超出部分承担全额赔 偿责任。 2017年 01月16 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 法院终审判决花园酒店应支付的诉讼赔 偿款未超出花园酒店账面已记载就涉诉 两项工程对广州市第三装修有限公司其 他应付款金额。 广州岭南国际 企业集团有限 公司;广州流花 宾馆集团股份 有限公司 其他承诺 1、若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业被政府有权主管部门要求拆除而发生 拆除费用及相关资产的处置损失的，由岭南集团、流花集团对上述费用和损失按本公司所持广之旅股权 的比例承担相应的补偿责任。若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证书之自有房产物业被责令 拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失（如有），由岭南集团、流花 集团分别按84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。2、就广之旅及其下属控股子公司用于日 常办公和销售网点的租赁房产、用于旅游景区经营的租赁土地存在产权瑕疵或其他可能影响继续承租的 2017年 01月16 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 情形，若由于广之旅及其下属子公司无法继续承租该等房产、土地而发生相关资产处置损失，导致场地 搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失，导致旅游景区经营公司因此停业整顿而产 生的生产经营损失，由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。3、 针对广游公司此前发行预付卡业务情况，如广游公司因此受到国家主管部门处罚等由此导致广之旅、广 游公司受损的，由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例（合计90.45%）对该等费用 和损失承担相应的补偿责任。 广州国资发展 控股有限公司; 广州金融控股 集团有限公司; 广州岭南集团 控股股份有限 公司第一期员 工持股计划;广 州证券股份有 限公司 股份限售 承诺 1、承诺方通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 2、承诺方基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股 份亦遵守上述股份锁定安排。 2017年 05月22 日 2020年 5月21 日 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 广州岭南国际 企业集团有限 公司;广州流花 宾馆集团股份 有限公司 股份限售 承诺 1、承诺方通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 本次交易完成后6个月内如岭南控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者 本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，承诺方在本次交易中认购的岭南控股 股票的锁定期自动延长6个月。2、承诺方基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资 本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 2017年 03月24 日 2020年 3月23 日 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 广州岭南国际 企业集团有限 公司;广州市东 方酒店集团有 限公司 股份限售 承诺 岭南集团及东酒集团在本次交易前所持有的岭南控股股份自本次交易完成之日起十二个月内不进行转 让或上市交易。 2017年 03月24 日 2018年 3月23 日 截止2018年3月23日，岭南集团及东酒 集团在重大资产重组前持有岭南控股股 份未进行转让或上市交易。本项承诺已履 行完毕。 方方;郭斌;卢建 旭;张小昂;郑 烘;朱少东 股份限售 承诺 1、承诺方通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。2、 承诺方基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦 遵守上述股份锁定安排。 2017年 03月24 日 2018年 3月23 日 截止2018年3月23日，承诺方在重大资 产重组中取得岭南控股新增股份未进行 转让或上市交易。本项承诺已履行完毕。 广州岭南国际 企业集团有限 公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、本次重组完成后，岭南集团及下属的全资子公司/企业、控股子公司/企业或本公司拥有实际控制权或 重大影响的其他公司/企业将不直接或间接新增参与投资、兴建、改建、扩建、运营与岭南控股业务构 成或可能构成实质同业竞争的活动。2、目前，岭南集团旗下未纳入上市公司体系的尚在营业的酒店已 经委托岭南控股子公司广州岭南国际酒店管理有限公司或者第三方进行管理，而岭南集团旗下未纳入上 市公司体系的旅行社业务公司已委托广之旅进行管理。针对上述情况，岭南集团将尽力解决旗下未注入 岭南控股的从事酒店业务和旅行社业务的公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵。在前述未 注入公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如相关公司同时满足其归 属于母公司股东净利润不低于500万元且净资产收益率超过5%的业绩盈利条件的，岭南集团将在与上 市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司。针对岭南集团旗下未注入 上市公司、目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管理合同结束后，岭南集团将优先委托岭南 酒店管理，若岭南酒店放弃管理权利，则岭南集团可委托第三方进行管理。同时，若岭南集团旗下未注 入上市公司的从事酒店和旅行社业务与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，岭 南集团将优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。3、如果有权部门向岭南集团授予或由于其他任 何原因使岭南集团获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，岭南集团将尽最大 努力，使该等业务机会具备转移给岭南控股的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭 南控股。若岭南控股未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许 可的方式加以解决，且给予岭南控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 2017年 01月16 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 广州岭南国际 企业集团有限 公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、在本次重组完成后，岭南集团及其他关联方将尽量避免与岭南控股之间发生关联交易；对于确有必 要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格 确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南控 股及其中小股东利益。2、如岭南集团违反上述承诺对岭南控股造成损失的，由本公司依法承担损害赔 偿责任。 2017年 01月16 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 广州国资发展 控股有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、在本次重组完成后，广州国发及其他关联方将尽量避免与岭南控股之间发生关联交易；对于确有必 要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格 确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南控 股及其中小股东利益。2、如广州国发违反上述承诺对岭南控股造成损失的，由广州国发依法承担损害 赔偿责任。 2017年 05月22 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 广州国资发展 控股有限公司; 广州金融控股 集团有限公司; 广州岭南集团 控股股份有限 公司第一期员 工持股计划;广 州证券股份有 限公司 其他承诺 1、承诺方已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本 公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方 保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。" 2016年 08月25 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 广州岭南国际 企业集团有限 公司;广州流花 宾馆集团股份 有限公司 其他承诺 若花园酒店、中国大酒店100%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则岭南集团承担全 部补偿义务；若广之旅90.45%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则流花集团按照其 在本次交易中获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务，岭南集团按照 除流花集团外其他重组交易对方因转让广之旅股权获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价 的比例承担补偿义务。承诺期限为2017年、2018年、2019年。 2017年 03月24 日 2019年 12月31 日 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 2017年度，岭南控股聘请广东联信资产评 估土地房地产估价有限公司对广之旅、花 园酒店、中国大酒店资产价格进行估值， 并聘请了立信会计师事务所依据减值测 试资产估值结果出具减值测试专项审核 报告。2017年度，广之旅、花园酒店、中 国大酒店资产未发生减值。 广州岭南国际 企业集团有限 公司;广州流花 宾馆集团股份 有限公司;郭斌; 方方;卢建旭;张 小昂;郑烘;朱少 东 其他承诺 1、承诺方向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺 方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保 证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在岭南控股 拥有权益的股份。 2016年 08月25 日 长期有 效。 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 广州市东方酒 店集团有限公 司 其他承诺 广州国际工程有限公司因1992年原广州市东方宾馆（我公司改制前的主体）作为发包方向其发包建设 鸣泉居度假村工程并拖欠其工程款的事宜向广州市中级人民法院起诉我公司、广州鸣泉居度假村有限公 司及其他相关企业。作为原广州市东方宾馆改制后的分立主体之一，广州市东方酒店集团有限公司向我 公司承诺我公司因上述案件所需负的赔偿责任及连带责任均由其承担。 2013年 07月29 日 长期有 效。 依据承诺履行中。依据承诺，广州市东方 酒店集团有限公司与广州国际工程有限 公司已协商一致达成和解。 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细（未完）  |