[中报]基蛋生物:2018年半年度报告
公司代码：603387 公司简称：基蛋生物 C:\Users\Administrator\AppData\Local\Temp\ksohtml\wps4388.tmp.jpg 基蛋生物科技股份有限公司 2018年半年度报告 二零一八年八月 中国 南京 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人苏恩本、主管会计工作负责人倪文及会计机构负责人（会计主管人员）倪文声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查 阅第四节“经营情况讨论与分析”之“可能面对的风险”。敬请投资者注意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 5 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 28 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 30 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 30 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 115 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、基蛋生物、基 蛋股份 指 基蛋生物科技股份有限公司 爱基投资 指 南京爱基信息咨询有限公司、南京爱基投资管理有限公司 捷富投资 指 苏州捷富投资企业（有限合伙） 杭州捷朗 指 杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 重庆麒厚 指 重庆麒厚西海股权投资管理有限公司 华泰紫金 指 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 天津捷元 指 天津捷元资产管理合伙企业（有限合伙） 杭州维思 指 杭州维思投资合伙企业（有限合伙） 道合投资 指 南京道合投资管理中心（普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 基蛋医药 指 南京基蛋生物医药有限公司 吉林基蛋 指 吉林基蛋生物科技有限公司 江苏基蛋 指 江苏基蛋生物医药有限公司 成都基蛋 指 成都基蛋生物科技有限公司 河南基蛋 指 河南基蛋生物科技有限公司 基蛋美国 指 美国基蛋生物科技有限公司 山东基蛋 指 山东基蛋医疗器械有限公司 陕西基蛋 指 陕西基蛋生物科技有限公司 北京基蛋 指 北京基蛋生物科技有限公司 四川基蛋 指 四川基蛋生物科技有限公司 郑州基蛋 指 郑州基蛋医学检验所有限公司 湖北基蛋 指 湖北基蛋医疗器械有限公司 南京基蛋 指 南京基蛋医学检验有限公司 长春布拉泽 指 长春市布拉泽医疗科技有限公司 东营基蛋 指 东营基蛋医疗投资管理有限公司 华宇泰祥 指 新疆华宇泰祥生物科技有限公司 思润生物 指 哈尔滨思润生物科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 元/万元 指 人民币元/万元 报告期、报告期内 指 2018年1月1日-2018年6月30日 近三年 指 2015年、2016年及2017年 报告期末 指 2018年6月30日 《公司章程》 指 基蛋生物科技股份有限公司章程 POCT 指 英文“PointOfCareTesting”的首字母大写缩写，中文译 为现场即时检测 IVD 指 英文“InVitroDiagnostics”的首字母大写缩写，中文译 为体外诊断，IVD产业即指体外诊断产业 两票制 指 医药生产企业到医药流通企业开一次票，医药流通企业到 医疗机构开一次票，以“两票”为标准压缩流通环节，提 高流通效率的药品流通体制 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 基蛋生物科技股份有限公司 公司的中文简称 基蛋生物 公司的外文名称 GeteinBiotech,Inc 公司的外文名称缩写 GeteinBiotech 公司的法定代表人 苏恩本 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 颜彬 孟玲 联系地址 南京市六合区沿江工业开发区 博富路9号 南京市六合区沿江工业开发区 博富路9号 电话 025-68568577 025-68568577 传真 025-57671919 025-57671919 电子信箱 IR@getein.cn IR@getein.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京市六合区沿江工业开发区博富路9号 公司注册地址的邮政编码 211505 公司办公地址 南京市六合区沿江工业开发区博富路9号 公司办公地址的邮政编码 211505 公司网址 http://www.bio-gp.com.cn 电子信箱 IR@getein.cn 报告期内变更情况查询索引 《关于公司投资者关系电子邮箱变更的公告》（2018-011） 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报 》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 基蛋生物 603387 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 309,644,313.05 211,014,170.24 46.74 归属于上市公司股东的净利润 130,552,017.81 89,597,808.04 45.71 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 116,006,168.21 83,628,414.46 38.72 经营活动产生的现金流量净额 64,358,028.44 69,567,623.30 -7.49 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,219,925,969.69 1,143,472,884.59 6.69 总资产 1,357,731,806.46 1,266,608,765.76 7.19 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.70 0.65 7.69 稀释每股收益（元／股） 0.70 0.65 7.69 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.63 0.60 5.00 加权平均净资产收益率（%） 10.88 24.55 减少13.67个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 9.67 23.11 减少13.44个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 加权平均净资产收益率等下降的主要原因是公司上市发行股份，净资产大幅增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -6,055.57 固定资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 2,744,698.56 详见第十节 财务报告 七、合 并财务报表项目注释 67.其 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 他收益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 14,142,048.65 理财收益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 241,392.95 个税手续费返还等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -6,715.70 所得税影响额 -2,569,519.29 合计 14,545,849.60 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务情况说明 公司主要从事POCT体外诊断产品的研发、生产和销售，主要产品为POCT体外诊断试剂及配 套仪器。涵盖POCT、生化、化学发光等多个技术领域，覆盖心血管、炎症、肾脏、甲功、激素等 多个疾病检测领域。公司产品目前已应用于国内各级医院、社区门诊、卫生服务中心等医疗机构。 （二）经营模式情况说明 1、采购模式 公司采用根据生产计划定时、定量的采购模式，制造中心根据当前库存和过去一定时间段的 销售出库情况，结合生产实际情况制定物料采购清单，采购部按照物料采购清单进行采购。为防 止突发情况，公司还设立了安全库存。 在确定原材料供应商时，公司优先考虑供应商提供产品的种类、品质和稳定性，在此基础上 综合考虑价格与运输等条件，经过严格评审和长期验证，建立合格供应商名单，并与这些供应商 建立长期合作关系。在采购之前，公司向合格供应商询价，通过比价确定最终的原材料供应商。 2、生产模式 公司采用产成品库存保证与以销定产相结合的生产模式。试剂生产部根据与客户签订的销售 合同、营销中心的销售计划、以往的销售数据再结合公司的产成品库存情况，对产品销量进行预 测，依据预测数据制定生产计划并组织生产，公司的生产计划将视销售情况、生产能力进行调整， 随需应变，以实现精益生产。 在生产过程中，公司严格按照医疗器械及体外诊断试剂生产相关标准进行管理，对生产的各 个环节依据生产指令和包装指令进行检测和控制，从而保证产品质量。 3、销售模式 公司主要采用经销商模式进行销售。在与经销商达成合作意向后，公司与其签订经销协议、 就销售价格、结算方式等销售政策进行约定。经销商有采购需求时，向公司提交采购订单，确定 具体的采购品项、数量和型号，公司按照经销协议约定的销售价格和结算方式向经销商发出商品。 除了上述经销模式外，公司也会直接向各类医疗机构销售产品。 （三）行业情况说明 1、POCT行业情况说明 公司主营产品为POCT体外诊断试剂及配套仪器，属于IVD的细分领域。目前美国和欧洲是 POCT产品的主要市场，根据Rncos2014年5月发布的《Global Point-of-Care Diagnostics Market Outlook 2018》的报告数据显示，POCT市场发展迅速，在2013-2018年间保持在8%的年复合增长 率，预计2018年增至240亿美元的市场规模1。发展中国家近年来增长迅速，尤其是中国和巴西 的市场增长将会成为世界市场规模扩大的主要动力。 1资料来源：《Global Point-of-Care Diagnostics Market Outlook 2018》（Rncos）、中信证券 POCT在我国尚处于发展初期，整体市场规模相对美国、欧盟等发达国家依然偏小。我国人口 众多，地区发展不均衡，医疗资源差异较大，是POCT潜在的巨大市场。随着中国、印度、巴西等 发展中国家医疗卫生事业的快速发展，POCT产品逐渐被世界上越来越多的国家和地区应用于医疗 诊断，市场对体外诊断产品的要求也越来越高，企业必须不断开发新产品并及时投放市场才能更 好地适应市场变化。《Global Point-of-Care Diagnostics Market Outlook 2018》（Rncos）数据 显示，2013年我国POCT市场规模为4.8亿美元，未来几年，随着医改的推进和对社区医疗体系 的建立，我国POCT市场将保持20%的年复合增长率，2018年我们POCT市场规模预计可达到14.3 亿美元。 2、POCT细分市场领域情况说明 最近几年，虽然血糖检测类POCT产品仍占据着POCT的主要市场，但心脏标志物、传染性疾 病和凝血类POCT产品需求占比在稳步上升。根据中泰证券研究所的研究报告，2014年全球心脑 血管疾病检测POCT产品市场容量为17.6亿美元，预计2018年可达28.7亿美元，是全球POCT 增长最快的细分领域；我国心脑血管疾病检测POCT大部分市场被罗氏等外资产品占据，根据中泰 证券研究所的研究报告，全国心血管疾病POCT市场规模保持在30%的增长率，2015年市场规模大 约为13.5亿元，预计到2020年有望达到50.2亿元2；感染性疾病诊断POCT检测产品主要用于各 感染性疾病的检测，根据TriMark的市场调查数据，2014年全球感染类POCT产品市场规模为8.47 亿美元，预计2018年可达12.59亿美元，而我国感染类POCT市场处于导入期，未来几年有望进 入快速成长阶段3。 2数据来源：中泰证券研究所 3数据来源：TriMark、中泰证券研究所 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、技术研发优势 公司建有省级企业技术中心，通过自主研发，掌握了多项原材料制备技术、免疫层析标记技 术、试剂条抗基质干扰技术、多色荧光免疫层析蛋白芯片技术、多试剂条存储及自动加载技术、 转盘试剂卡缓存和时序分配算法、自动化样本前处理和加样技术等多项体外诊断产品生产技术， 从而建立了胶体金免疫层析、荧光免疫层析、生化胶乳试剂、化学发光和诊断试剂原材料开发五 大技术平台。 2、生物原料制备优势 生物原料是体外诊断试剂生产中用量较大，成本占比较高，决定产品质量的主要原料之一。 目前，在生物原料方面，国内企业大多依赖进口，仅有少数企业能够自行生产。公司通过自主研 发，掌握了基因工程技术、单/多克隆抗体制备技术、小分子全合成技术等重要技术，可以自主生 产部分所需的各类抗原抗体、生物活性原料、层析介质、质控品、校准品等常用原料，减少了对 进口原料的依赖，大幅降低了产品的生产成本。 3、完善的质量体系 公司自设立以来即以较高的质量控制标准指导公司产品研发、生产和运营管理。公司形成了 包括标识和可追溯性控制程序、产品防护控制程序、监视和测量设备控制程序、检测和质量控制 程序、质量记录控制程序和内部审核控制程序等多项质量控制相关文件，形成了一套自身独有的， 覆盖体外诊断产品研发、生产、销售、应用各个细分环节的质量控制体系。完善的质量体系使得 公司产品质量保持稳定，为公司近年来的快速发展做出了较大贡献。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 公司自2002年成立以来，以“追求卓越、传递健康”为企业理念，多年来始终专注于体外诊 断产品的研发、生产、销售和服务，报告期内，公司积极响应政策变化，抓住市场机遇，公司管 理层围绕董事会制定的战略目标和经营计划，以创新为基础，以市场需求为导向，组织协调员工 团队作战，为公司持续、稳健发展奠定了良好基础，2018年上半年度，公司实现营业收入3.10 亿元，同比增长46.74%，实现净利润1.31亿元，同比增长45.71%，具体开展的重点工作如下： （一）建立健全的市场服务网络。报告期内，公司进一步加强市场服务能力建设，建立多层 次全方位的网络布局，积极开拓不同业务模式，服务覆盖面不断扩大，与此同时，加强人才团队 梯队建设与提高整体管理水平，保证公司的业绩持续稳步增长。上半年度，公司分别在黑龙江省、 新疆设立了控股子公司，进一步提升各区域终端服务水平，不断完善客户服务体系。 （二）加强市场品牌建设。报告期内，公司积极参加医疗行业年度重要展会、主办或协办医 疗领域专科学术年会，通过线上多媒体结合线下活动等宣传形式，不断提高终端接触水平，强化 品牌印象。上半年度，公司参加国内外重要专业会议如Medlab迪拜展、上海春季CMEF（中国国 际医疗器械博览会）、重庆输血会CACLP、杭州POCT年会、中国医师协会检验医师年会、中国老 年医学学会急诊年会、中美微生物高端论坛等，并凭借优质的服务以及过硬的产品，公司品牌知 名度和认可度得到大幅度的提高。 （三）加大技术创新突破。报告期内，公司持续加大研发投入，依托现有产品技术平台，公 司不断开展创新研究，增加新项目、新产品，以补足和丰富自产产品种类。公司全产业链布局已 具规模，核心竞争力不断得到增强。2018年上半年，完成了多项新产品的研发与上市工作，公司 目前已经推入市场的产品有CM-800全自动生化分析仪及其系列配套试剂，Getein1200荧光免疫 定量分析仪计划于2018年年底推向市场，计划明年推入市场的有POCT系列的促甲状腺激素检测 试剂盒（胶体金法/干式免疫荧光法）及中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白/N-端脑利钠肽前体 二合一检测试剂盒（干式免疫荧光法）、发光心肌系列试剂，Getein3600生化免疫定量分析仪及 其系列配套试剂、Getein200便携式生化免疫分析仪及其系列配套试剂。公司一直注重自主研发 技术的知识产权保护，对自主研发的各项技术及时申请专利、软件著作权和商标。2018年上半年 公司申请发明专利4项，实用新型专利1项，计算机软件著作权1项，截至2018年6月30日， 公司合计拥有专利61项，计算机软件著作权12项（含子公司）。 （四）不断提升产品品质。报告期内，公司在生产运营管理方面采取了多项管理措施，包含 信息化管理、导入MES系统、PLM管控平台等，不断强化生产过程管控，确保生产准确性。另外， 公司在生产自动化方面不断改进，完善线体平衡率，提升产线生产效率。同时，公司建立培训体 系，培养员工的品质意识，提高员工的操作技能，提升中层干部的生产管理能力，从各方面保证 产线品质。 （五）实施信息化建设，提升公司运营效率,2018年上半年累计信息化投入300万余元，对 ERP系统、OA系统深度应用、数据中心加大投资力度。报告期内，公司完成了本部、现有子公司、 办事处信息系统的升级，实现总公司与子公司、各地办事处的高效联动运营；同时，建成集宣传 展示、售前咨询、售后服务、培训辅导、营销管理于一体的覆盖国内外的综合营销网络平台。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 309,644,313.05 211,014,170.24 46.74 营业成本 60,342,947.91 34,739,257.99 73.70 销售费用 59,240,626.66 40,487,190.19 46.32 管理费用 54,174,650.82 35,404,930.68 53.01 财务费用 -2,150,919.74 95,808.52 -2,345.02 经营活动产生的现金流量净额 64,358,028.44 69,567,623.30 -7.49 投资活动产生的现金流量净额 -60,997,291.91 9,928,861.84 -714.34 筹资活动产生的现金流量净额 -29,682,971.25 -67,168,642.00 -55.81 研发支出 31,166,327.82 20,360,762.94 53.07 营业收入变动原因说明:主要是报告期内市场不断扩大，内销收入增加。 营业成本变动原因说明:主要是部分产品价格调整及产品销售结构影响导致。 销售费用变动原因说明:主要是报告期内销售市场不断扩大，人员薪酬、差旅费、销售人员股权激 励增加等原因所致。 管理费用变动原因说明:主要是报告期内公司人员薪酬增加以及研发投入增加。 财务费用变动原因说明:主要是募集资金产生的利息收入增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司加大采购以及期间付现费用增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是购买理财产品等投资增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是实施股权激励筹资增加以及分配股利金额同 比减少导致。 研发支出变动原因说明:主要是报告期内公司加大研发投入。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 本期期末金 额较上期期 末变动比例 情况 说明 （%） （%） （%） 应收账款 45,481,886.67 3.35 33,446,288.98 2.64 35.98 注1 预付款项 22,484,328.50 1.66 9,148,475.56 0.72 145.77 注2 其他应收款 6,221,775.94 0.46 4,104,873.37 0.32 51.57 注3 存货 94,294,564.14 6.95 62,294,615.19 4.92 51.37 注4 在建工程 57,993,171.15 4.27 32,400,164.16 2.56 78.99 注5 长期待摊费用 4,014,395.98 0.30 2,925,192.45 0.23 37.24 注6 递延所得税资产 5,039,659.67 0.37 2,478,618.73 0.20 103.33 注7 应付账款 20,388,588.55 1.50 10,995,901.38 0.87 85.42 注8 应付职工薪酬 16,557,987.74 1.22 29,432,960.15 2.32 -43.74 注9 其他应付款 45,798,168.33 3.37 25,860,924.00 2.04 77.09 注10 递延收益 3,027,272.74 0.22 4,933,971.30 0.39 -38.64 注11 少数股东权益 9,402,718.08 0.69 4,262,129.78 0.34 120.61 注12 其他说明 注1：主要是报告期内随着营业收入的增长，应收账款有所增长。 注2：主要是报告期内公司原材料、仪器采购预付款增加导致。 注3：主要是报告期内支付的保证金增加导致。 注4：主要是报告期内随着公司生产规模以及销售类子公司数量的不断增加，原材料以及库 存商品的储备增加导致。 注5：主要是报告期内POCT厂房、吉林基蛋高新北区厂房等工程。 注6：主要是公司宿舍及办公场所装修所致。 注7：主要是资产减值准备、内部交易未实现利润、递延收益等原因。 注8：主要是材料、设备采购增加导致。 注9：主要上期末应付职工薪酬包含年终奖等。 注10：主要是股权激励增加限制性股权回购义务导致。 注11：递延收益主要是政府补助摊销导致。 注12：主要是本期新增子公司华宇泰祥、思润生物少数股东权益导致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2018年上半年，公司新设3家控股子公司，对原有2家子公司进行增资，具体如下： 子公司名称 参股/控 股比例 注册资 本 主要业务 河南基蛋生物科技有限公司 95% 2000万 临床诊断试剂及检验设备的批发与销售 北京基蛋生物科技有限公司 100% 1000万 临床诊断试剂及检验设备的批发与销售 东营基蛋医疗投资管理有限公司 51% 1000万 未运营 新疆华宇泰祥生物科技有限公司 51% 3000万 临床诊断试剂及检验设备的批发与销售 哈尔滨思润生物科技有限公司 51% 3000万 临床诊断试剂及检验设备的批发与销售 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 报告期内，公司主要控股参股公司情况如下： 单位：万元 子公司名称 参股 /控 股 注册资 本 总资产 净资产 营业收 入 净利 润 主要业务 吉林基蛋生物科 技有限公司 控股 5,000.00 14,831.70 3,853.58 1,714.51 96.03 临床生化诊断试剂及临 床检验设备的研发、生 产与销售 南京基蛋生物医 药有限公司 控股 300.00 5,961.01 -309.67 2,818.46 213.49 原材料的研发、生产与 销售 成都基蛋生物科 技有限公司 控股 1,050.00 3,716.24 1,383.60 3,060.28 250.03 临床诊断试剂、检验设 备的批发与销售 美国基蛋生物科 技有限公司 控股 美元 50.00 36.98 36.95 1.42 2.77 国外先进技术的引进 江苏基蛋生物医 药有限公司 控股 5,000.00 未运营 河南基蛋生物科 技有限公司 控股 2,000.00 1,720.94 1,308.21 1,576.10 -132.09 临床诊断试剂及检验设 备的批发与销售 山东基蛋医疗器 械有限公司 控股 1,000.00 873.92 393.20 919.81 -72.16 临床诊断试剂及检验设 备的批发与销售 陕西基蛋生物科 技有限公司 控股 500.00 100.43 100.32 0.10 未运营 北京基蛋生物科 技有限公司 控股 1,000.00 1,321.58 888.30 1,309.15 -62.35 临床诊断试剂及检验设 备的批发与销售 四川基蛋生物科 技有限公司 控股 3,000.00 592.87 589.96 -9.37 临床诊断试剂的研发和 销售 郑州基蛋医学检 验所有限公司 控股 1,500.00 227.12 225.98 -42.18 独立第三方医学检验机 构、综合性实验室 湖北基蛋医疗器 械有限公司 控股 1,000.00 752.84 334.63 1,710.27 34.68 临床诊断试剂及检验设 备的批发与销售 南京基蛋医学检 验有限公司 控股 2,000.00 299.70 299.70 -0.25 未运营 长春市布拉泽医 疗科技有限公司 控股 500.00 395.71 372.42 - -96.61 临床检验设备的研发、 生产与销售 东营基蛋医疗投 资管理有限公司 控股 1,000.00 - - - - 未运营 新疆华宇泰祥生 物科技有限公司 控股 3,000.00 447.85 447.85 -0.15 临床诊断试剂及检验设 备的批发与销售 哈尔滨思润生物 科技有限公司 控股 3,000.00 299.97 299.97 -0.03 临床诊断试剂及检验设 备的批发与销售 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争风险 POCT产品具有快速、便捷、准确的诊断特点，近年来逐渐被全球消费者广泛使用。市场规模 的增长刺激了国内外厂家的竞争。尽管体外诊断试剂行业存在一定的技术、品牌和市场准入壁垒， 一般企业不易进入，并且本公司凭借多年的努力，已在POCT市场赢得了一定的竞争地位、品牌形 象和市场知名度。但公司若不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取 得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司产品的竞争力下降，从而影响公司盈 利能力。 2、医疗改革和监管政策变化对公司经营产生不利影响的风险 2016年4月国务院颁布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，对深化医药卫生 体制改革提出了包括“加快推进分级诊疗制度建设”、“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综 合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两 票制’，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用， 压缩中间环节，降低虚高价格”等具体改革措施。2016年11月8日，中共中央办公厅、国务院 办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化卫生体制改革经验的 若干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”， 减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。截至本招股说明书签署日，浙江、四川、湖 南、陕西、山东等地已陆续正式发布相关实施文件，并明确实施日期。 “两票制”的推行旨在规范行业购销秩序，缩减流通环节，达到逐步降低药价的目的。尽管 医疗器械不受上述法规、规定的限制，但部分县市在具体执行中，可能严格要求公司的产品也执 行“两票制”。 因此，如果公司在经营策略上不能及时调整具体经营策略，顺应国家有关医药改革、监管政 策方面的变化，尤其当产品销售价格出现下滑时所采取的应对措施效果不显著时，则公司经营业 绩存在下滑的风险。 3、核心技术失密的风险 POCT产品的配方和制备技术是公司主要的核心技术，由于POCT产品的特殊性，出于保护核 心技术的考虑，公司仅对少数关键制备技术申请专利。因此，公司大量的产品配方和生产制备技 术属于专有技术。为防止核心技术失密，公司制定了《技术文件管理规程》，产品配方和制备技 术除少数管理和研发人员掌握外，其他人员均无权知晓；在生产过程中，公司将生产工序进行分 解，分别由不同部门、不同人员负责和掌握，并对所有原料采用编码方式进行管理。同时，公司 与技术人员签署保密协议，明确双方在技术保密方面的权利和义务。因此，虽然公司采取了有效 措施，很好地保护了核心技术，但若不能持续、有效地管理，仍存在核心技术泄密的可能或者被 他人窃取的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日 期 2018年第一次临时股 东大会 2018年1月15日 2018年第一次临时股东大 会决议公告（2018-003） 2018年1月16日 2017年年度股东大会 2018年5月3日 2017年年度股东大会决议 公告（2018-050） 2018年5月4日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发 行相关的承诺 股份限 售 注一 注一 注一 是 是 不适用 不适用 其他 注二 注二 注二 是 是 不适用 不适用 其他 注三 注三 注三 是 是 不适用 不适用 其他 注四 注四 注四 是 是 不适用 不适用 其他 注五 注五 注五 是 是 不适用 不适用 分红 注六 注六 注六 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 注七 注七 注七 是 是 不适用 不适用 其他 注八 注八 注八 是 是 不适用 不适用 与股权激励相 关的承诺 其他 注九 注九 注九 是 是 不适用 不适用 其他 注十 注十 注十 是 是 不适用 不适用 其他 注十一 注十一 注十一 是 是 不适用 不适用 注一：股份限售安排和自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人苏恩本、公司股东爱基投资、天津捷元、华泰紫金、道合投资承 诺：自股票上市之日起三十六个月内，不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理持有的本 公司股份，也不由公司回购所持股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司实际控制人亲属董事苏恩奎、监事孔婷婷承诺：自股票上市之日起三十六个月内，所持 上述公司的股份不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理持有的股份，也不由公司回购所 持股份。自持有股票锁定期满后，在担任公司董事或高级管理人员或监事期间，每年转让的股份 不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让直接或间接持有的公司股份。 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人不再担任相关职务而终止。 公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，对所持有的公司股份将不进行任何的股 份转让行为，也不委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持股份。 除苏恩奎外，其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：自本人持有股票锁 定期满后，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股 份总数的25%；离职后六个月内不转让直接或间接持有的公司股份。所持公司股票在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。 注二：公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员关于锁定期满后两年内减持价格低于 发行价时延长锁定期的承诺 公司控股股东、实际控制人苏恩本、公司股东爱基投资承诺：自股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由公司回购；上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的 锁定期限自动延长6个月。（2）所持股票锁定期满后，任职期间内每年转让的公司股份不超过所 持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。（3）所持股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等 情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份， 也不由公司回购。 公司的直接或间接持股董事、监事、高级管理人员承诺：（1）自股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份；上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期 限自动延长6个月。（2）任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的股份。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（公司本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行 价进行相应的除权除息处理。）上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 注三：发行前持有公司5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向 本次公开发行前的股东苏恩本承诺：“在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后，根据 法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法 规允许的其他方式进行合理减持。在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年减持数量不超 过上一年末所持股份数量的25%；且在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于 发行价格。每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、 减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促 本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本人愿意：1、向社会公众道歉并 承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六 个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” 本次公开发行前的股东重庆麒厚、爱基投资承诺：“本单位承诺，在所持基蛋生物股份有限 公司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,通过证券交易所的证券交易卖 出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持；锁定期满后两年内减持的，减持数量 不超过所持公司股份数量的100%，且减持价格不低于发行价格；每次减持时,根据法律法规的要 求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。 本单位承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本单位及时改正并继续履行有关公开承诺； 如未能履行上述承诺，本单位愿意：1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；2、主动 延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解 禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” 本次公开发行前的股东捷富投资、杭州捷朗承诺：“本单位承诺，在所持基蛋生物股份有限 公司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,通过证券交易所的证券交易卖 出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持；每次减持时,根据法律法规的要求，提 前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本单位 承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本单位及时改正并继续履行有关公开承诺；如未 能履行上述承诺，本单位愿意：1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长 六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后， 自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” 公司实际控制人近亲属苏恩奎、孔婷婷、王勇参照发行前持有公司5%以上股份的股东对公开 发行上市后持股意向及减持意向进行如下承诺： 本次公开发行前的股东苏恩奎、孔婷婷承诺：“在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满 后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或 法律、法规允许的其他方式进行合理减持。在本人担任公司董事、监事期间，每年减持数量不超 过上一年末所持股份数量的25%；且在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于 发行价格。每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、 减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促 本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本人愿意：1、向社会公众道歉并 承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六 个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” 本次公开发行前的股东王勇承诺：“在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后，根据法 律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规 允许的其他方式进行合理减持。本人在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于 发行价格。每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、 减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促 本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本人愿意：1、向社会公众道歉并 承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六 个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” 注四：公司及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由 按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 （法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法 律法规执行。 控股股东、实际控制人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监 督，确保投资者合法权益得到有效保护。 公司控股股东、实际控制人承诺公司招股说明书真实、准确、完整、及时。如招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，控股股东和实际控制人启动股份 回购方案，股份回购的价格为本次发行价格，股份回购数量为公司控股股东、实际控制人将购回 已转让的原限售股份。 公司控股股东、实际控制人在本招股说明书作出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺 的情况时： 1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促控股股东、实际控制人及时改正并继续履行有 关公开承诺； 2、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； 3、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有 股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。 公司全体董事、监事、高级管理人员同时就在本招股说明书作出的公开承诺事项，当出现未 能履行承诺的情况时承诺： 1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承 诺； 2、相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； 3、对未履行承诺的公司董事、监事、高级管理人员在公司内部给予经济处罚或其它处分； 4、相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其所持股票在锁定期满后延长 六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期； 5、离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。 注五：填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金 的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股 收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设速度，确保募集资 金投资项目及早达到预期效益； 2、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内 部管理以更好地服务于客户； 3、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率； 4、落实市场开拓与客户开发计划，提升公司经营业绩； 5、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用； 6、完善公司现金分红政策。 公司全体董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公 司利益； 2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费 行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、本人将积极促使承诺公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、 合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 同时，公司的控股股东和实际控制人承诺其不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 注六：利润分配政策的承诺 公司召开2014年年度股东大会审议并通过《公司章程（草案）》。本次发行并上市后，公司的 利润分配政策如下： 1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同 时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不 受损害。 2、公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳 定的利润分配政策，具体如下： （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：①按法定顺序分配的原则；②存在 未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；③同股同权、同股同利的原则；④公司持有的本公司 股份不得参与分配利润的原则。 （2）利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先 采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的20%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策： 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （5）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模 及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （7）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独 立发表意见并公开披露。 （8）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （9）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持二分之一以上的表决权通过。 （10）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事 会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场 或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （11）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。 （12）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现 金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （13）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化， 确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （14）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 注七：避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争，公司实际控制人苏恩本签署《关于避免同业竞争的承 诺函》，承诺：本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前 未从事或参与同基蛋生物存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与 本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或间接 从事或参与在商业上对基蛋生物构成竞争的业务，或拥有与基蛋生物存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或 在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；本人保证不利用实 际控制人的地位损害基蛋生物及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额 外利益；上述承诺在本人被认定为基蛋生物实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人 愿意承担因此而给基蛋生物造成的全部经济损失。 注八：公司股东、董监高减持股份的承诺 公司股东、董监高承诺遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范 性文件，以及上海证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。 同时，公司股东、董监高承诺将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证 监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规、上海证券交易所相关规则进行减持股份。 注九：不存在虚假记载的承诺 公司、公司全体董事、监事保证《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 注十：存在虚假记载将返还收益的承诺 参与公司2017年限制性股票激励计划的激励对象承诺因《基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 注十一：不存在利用内幕信息交易的承诺 公司独立董事何农跃违规买卖公司股票，承诺买卖公司股票行为系其家人在知悉内幕信息前 买卖，是自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。 公司监事张林华直系亲属嵇海滨、公司监事汪爱芳直系亲属陈勋承诺其买卖公司股票行为， 系其在知悉内幕信息前买卖，是自行判断而进行的操作。 公司《2017年限制性股票激励计划》激励对象朱小东等21人就在本次激励计划公告前6个 月买卖公司股票行为承诺如下：本人并未参与公司2017年限制性股票激励计划的筹划工作，在公 司公告董事会决议及《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告前未知悉公司本次激励计划相 关的内幕信息，本人买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，亦 未有任何人员向本人泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内 幕信息进行交易的情形。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2017年12月20日，公司收到南京市六合区人民法院关于王训琨起诉基蛋 生物科技股份有限公司及第三人苏宏亭、苏恩本、苏恩奎有关原告股东资格确认 相关诉讼材料，公司作为被告参与诉讼。截至本报告披露日，法院正在审理中， 暂无实质性进展。 2017-053 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况在重大方面保持良好。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年12月20日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事 会第二次会议，审议通过了《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<基蛋生物 科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 及《关于核实<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 首期激励对象人员名单>的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其 他相关议案发表了独立意见，公司独立董事李翔就提交股东大会审议的 本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事 务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。 详见《中国证券报》、 《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》 和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。 公司于2017年12月22日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予 详见《中国证券报》、 以公示，公示期自2017年12月22日起至2018年01月05日止。截至 公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。 2018年1月6日，公司监事会发表了《基蛋生物科技股份有限公司监 事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意 见及公示情况说明》。 《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》 和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。 2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于<基蛋生物科技股份有限公 司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露 了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报告》。 详见《中国证券报》、 《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》 和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。 2018年1月18日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事 会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予 激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以28.9元/股的价格 向107名激励对象首次授予89.9175万限制性股票。公司独立董事对相 关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单 再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师 事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调 整及首次授予事项的法律意见书》。 详见《中国证券报》、 《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》 和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。 2018年3月7日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予 的登记工作，并于2018年3月9日在上海证券交易所网站披露了《关 于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》,因授予日后有2 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授全部限制性股票共计1万股，首 次授予的限制性股票总数由89.9175万股调整为88.9175万股,首次授 予人数由107人调整为105人。 详见《中国证券报》、 《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》 和上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司及控股子公司吉林基蛋属于生产型公司，涉及环境影响评价事项。报告期内，根据南京 市环保局和长春市环保局公布的重点排污单位信息公开汇总表，公司及控股子公司吉林基蛋不是（未完）  |