[中报]昭衍新药:2018年半年度报告
公司代码：603127 公司简称：昭衍新药 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人冯宇霞、主管会计工作负责人高大鹏及会计机构负责人（会计主管人员）郭艳超 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 半年度报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述，因存在不确定性因素，不构成公司对投 资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司在半年度报告中已描述相关经营风险，详情请查阅本报告第四节经营情况讨论与分析。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 17 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 39 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 41 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 135 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、昭 衍新药 指 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 本报告期、报告期 指 2018年1月1日-2018年6月30日 报告期末 指 2018年6月30日 苏州昭衍 指 昭衍（苏州）新药研究中心有限公司，全资子公司 昭衍医药 指 苏州昭衍医药科技有限公司，全资子公司 昭衍鸣讯 指 北京昭衍鸣讯医药科技有限责任公司，公司持股91% 拉萨香塘 指 拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司 恒鼎基业 指 昆山恒鼎基业股权投资合伙企业（有限合伙） 金茂低碳 指 江苏金茂低碳产业创业投资有限公司 CRO 指 合同研究组织，Contract Research Organization 的英文简 称；亦是医药研发外包服务机构或医药研发外包服务行业的简 称 FDA 指 美国食品药品监督管理局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GLP 指 “Good Laboratory Practice for Nonclinical Laboratory Studies”的缩写，药物非临床研究质量管理规范， 上世纪70年代末由美国FDA 颁布，我国于 2003 年实施中国 的GLP。目前 GLP 已成为全球医药行业共同接受和遵循的药 物非临床研究规范。亦指良好实验室规范，具有GLP认证是指 在某一研究领域具有相应的资质认证。 AAALAC 指 AAALAC指国际实验动物评估和认可委员会（Association for Assessment and Accreditation of Laboratory Animal Care） 的英文简称，该组织是一个私营的、非政府组织，非营利的， 不建立标准和政策，而是依赖于科学数据，它通过自愿评估和 认证有计划促进在科学领域人道的对待动物。AAALAC认证是 唯一的全球性的动物关怀认证机构，也是国际认可的高质量的 标志。 CNAS 指 China National Accreditation Service for Conformity Assessment，即中国合格评定国家认可委员会。CNAS通过评 价、监督合格评定机构（如认证机构、实验室、检查机构）的 管理和活动，确认其是否有能力开展相应的合格评定活动（如 认证、检测和校准、检查等）、确认其合格评定活动的权威性， 发挥认可约束作用。 临床前研究 指 在实验室条件下，通过对化合物研究阶段获得的候选药物分别 进行实验室研究和活体动物研究，以观察化合物对目标疾病的 生物活性，并对其进行安全性评估的研究活动。主要包括药效 学研究、毒理学研究和动物药代动力学研究等。为申请药品注 册而进行的药物临床前研究，包括药物的合成工艺、提取方法、 理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、 质量指标、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学研究等。中 药制剂还包括原药材的来源、加工及炮制等的研究；生物制品 还包括菌毒种、细胞株、生物组织等起始原材料的来源、质量 标准、保存条件、生物学特征、遗传稳定性及免疫学的研究等。 药理学 指 研究药物与机体（含病原体）相互作用及作用规律的学科，它 既研究药物对机体的作用及作用机制，即药物效应动力学，又 称药效学；也研究药物在机体的影响下所发生的变化及其规 律，即药物代谢动力学，又称药动学。 毒理学 指 研究外源性化学物及物理和生物因素对生物有机体的有害作 用及其作用机理，进而预测其对人体和生态环境的危害的严重 程度，为确定安 全限值和采取防治措施提供科学依据的科学， 也是对毒性作用进行定性和定量评价的一门学科。 量效关系 指 英文名称：dose-response relationship，在一定的范围内， 药物的效应与靶部位的浓度成正相关，而后者决定于用药剂量 或血中药物浓度，定量地分析与阐明两者间的变化规律称为量 效关系。它有助于了解药物作用的性质，也可为临床用药提供 参考资料。 SOP 指 标准操作规程 Standard Operation Procedure 供试品、受试物 指 供非临床研究的药品或拟开发为药品的物质 结题报告 指 药物临床前研究服务业务中专题研究工作结束后,专题负责人 撰写，机构负责人审阅并经专题负责人签字批准的总结报告， 也称实验报告。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 公司的中文简称 昭衍新药 公司的外文名称 JOINN LABORATORIES (CHINA) CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 JOINN 公司的法定代表人 冯宇霞 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高大鹏 贾丰松 联系地址 北京市经济技术开发区荣京东 街甲5号 北京市经济技术开发区荣京东 街甲5号 电话 010-67869582 010-67869582 传真 010-67869966-1073 010-67869966-1073 电子信箱 gaodapeng@joinn-lab.com jiafengsong@joinn-lab.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市经济技术开发区荣京东街甲5号 公司注册地址的邮政编码 100176 公司办公地址 北京市经济技术开发区荣京东街甲5号 公司办公地址的邮政编码 100176 公司网址 http://www.joinn-lab.com 电子信箱 jiafengsong@joinn-lab.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 昭衍新药 603127 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 135,124,241.44 95,015,105.44 42.21 归属于上市公司股东的净利润 22,439,702.47 12,184,054.08 84.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 15,295,065.85 8,388,960.19 82.32 经营活动产生的现金流量净额 57,412,675.75 35,586,123.40 61.33 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 559,474,180.38 557,436,824.30 0.37 总资产 1,008,989,329.49 940,874,158.76 7.24 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.20 0.14 42.86 稀释每股收益（元／股） 0.20 0.14 42.86 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.13 0.10 30.00 加权平均净资产收益率（%） 3.95 4.58 减少0.63个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.69 3.16 减少0.47个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司2017年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），同时 以资本公积转增股本，每10股转增4股，公司已于2018年5月31日实施完毕，实施完成后公司 股本增加。上表上年同期的每股收益指标根据资本公积转增股本后的股本数重新计算。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,075.00 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,814,054.13 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 4,557,659.58 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 -347,154.29 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 532,451.82 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -411,299.62 合计 7,144,636.62 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司的主营业务是药物临床前研究服务与实验动物的繁殖和销售，其中药物临床前研究服务 为公司的核心业务，主要内容包括药物非临床安全性评价服务、药效学研究服务、动物药代动力 学研究服务和药物筛选（通俗而言，药物临床前研究服务就是指在临床试验阶段前，对受试物的 安全性、有效性、质量可控性等进行评价、检测、研究的服务）；实验动物的繁殖和销售主要是 小鼠、大鼠、猴等。 1、非临床安全性评价服务 非临床安全性评价服务包括安全药理学试验、单次给药毒性试验、重复给药的毒性试验、毒 代动力学试验、生殖毒性试验、遗传毒性试验、致癌试验、局部毒性试验、免疫原性试验等评价 试验。具体试验种类及研究内容如下所示： 试验种类 动物种属 研究内容 安全药理学 小鼠、大鼠、犬、非 人灵长类 观察药物对主要生命器官功能的影 响，主要观察中枢神经系统、呼吸系 统、循环系统功能 单次给药毒性试验 小鼠、大鼠 观察单次给药后或24小时内多次给 药后一定时间内的动物毒性反应及 死亡情况 犬 非人灵长类 其它动物 重复给药的毒性试验 小鼠、大鼠 通过较高剂量较长周期的重复给药 来考察动物接受药物后表现的毒性 特征 犬 非人灵长类 其他动物（小型猪） 毒代动力学 小鼠、大鼠、犬、非 人灵长类 包括以下几个方面： 1）方法学建立与验证； 2）血药浓度测定并评估药物在体内 的暴露量与毒性的关系 生殖毒性试验 小鼠、大鼠、家兔 观察供试药物对哺乳动物生殖功能 和发育过程的影响，预测其可能产生 的对生殖细胞、受孕、妊娠、分娩、 哺乳等亲代生殖机能的不良影响，以 及对子代胚胎-胎儿发育、出生后发 育的不良影响 遗传毒性试验 小鼠 通过系列的体外、体内试验考察受试 物对生物细胞的结构和功能的改变， 导致机体遗传信息的改变的有害效 应 致癌试验 小鼠、大鼠 检测受试药物是否诱发动物发生肿 瘤的风险 局部毒性试验 小鼠、大鼠、家兔、 豚鼠 观察药物对给药部位如皮肤、粘膜、 眼、肌肉、皮下等刺激性损伤的试验 免疫原性及免疫毒性试验 大鼠、豚鼠、家兔 根据药物特点设计一系列免疫学试 验或结合一般毒性试验，评估供试品 对机体免疫系统的影响，包括但不限 于主动全身过敏反应、皮肤被动过敏 反应等试验研究 特殊安全性试验 - 溶血试验（主要用于溶血性贫血的病 因诊断）、光毒性试验（一种对阳光 引发的免疫系统反应强度的试验）等 2、药效学研究服务 通过体外试验、动物试验研究药物作用机理、药效作用的量效关系及时效关系和疗效特点， 以及结合药物代谢特点的PD/PK试验（研究体内药物浓度与疗效的关系），以支持临床试验，主 要研究领域和研究内容如下： （1）研究对象 中药、化学药、生物技术药物（包括基因治疗产品、细胞治疗产品等）。 （2）研究内容 初步有效性试验：探索对特定适应症的治疗作用及量效关系等。 主要药效学研究：评价药物对特定适应症的治疗作用和作用特点。 3、动物药代动力学研究服务 利用生物分析等技术研究药物的体内及体外代谢特点，阐明药物的吸收、分布、代谢和排泄 的过程和特征，以揭示药物有效性及安全性的物质基础。 4、药物筛选：通过体内及体外试验选择出具有开发价值的候选分子。 （二）经营模式 1、盈利模式 公司的核心业务是药物临床前药理毒理学评价，临床前评价是药物研发不可缺少的环节之一， 由于其技术的专业性及严格的GLP法规要求，通常只有在专业的评价机构（GLP实验室）内开展； 公司是国内专业从事药物临床前评价的GLP实验室之一，拥有北京和苏州两个GLP实验室，建立 了系统的药物临床前评价技术平台和GLP质量管理体系，通过了国内及多个国家（及国际机构） 的GLP认证或检查；公司通过20余年的实践，积累了丰富的药物评价经验，在行业内树立了良好 的品牌形象。 公司接受客户委托，根据委托方研究需求和行业规范向客户提供技术服务，并出具研究总结 报告，通过收取研究服务费的方式来实现盈利。 除核心业务外，公司还提供其他技术服务以增加盈利能力，如医疗器械评价、食品动物评价、 销售啮齿类实验动物等。 2、服务模式 药物临床前评价服务是法规管理严格的技术服务，不仅需要良好的技术条件，还需要遵从相 关的质量管理规范。为了保证服务质量和效率，结合法规要求及自身特点，公司建立了合适的服 务模式： （1）接受委托：公司专业化的市场营销队伍负责联系客户、了解客户需求、与技术部门一起 制定研究计划、报价及签订合同。 （2）实验实施、提供报告：公司技术部门负责组织实施试验，按照法规及SOP要求，对每项 试验进行编号管理、制定实验方案、准备试验材料、开展动物或体外试验、数据处理、撰写实验 报告、提交实验报告； （3）资料归档:试验结束后，将全部原始记录归档，确保实验数据的完整。 （4）注册支持：试验结束后，公司需要配合法规部门进行现场检查，确证数据的真实性和完 整性；在新药审评过程中必要时与委托方一起与法规部门进行技术讨论。 公司服务的核心是质量和效率，科学、规范地评价药物，以支持药物创新、法规部门的科学 审评和降低委托方研发风险。 3、采购模式 公司提供药物临床前研究服务所采购产品主要包括实验动物及相关用品、实验试剂及其他耗 材和仪器设备等。公司依据相关 GLP 规范的要求制定了系统的采购管理SOP，如《供应商资质审 药物筛 选5% 药学研 究10% 药物评 价15% 临床Ⅰ 期5% 临床Ⅱ 期15% 临床Ⅲ 期50% 查的标准操作规程》、《订购实验动物的标准操作规程》、《实验动物质量监控的标准操作规程》 等 SOP 文件，全面把控材料及设备质量，以满足实验研究服务所需。公司设有专门的采购部门负 责采购相关工作。为提高经济效益，有效控制采购成本，公司制定了严格的采购业务流程，采购 申请、批准、询价、供应商选择、验货和付款等环节均得到有效管控。 4、营销模式 公司设立有专门的市场与销售队伍，确保公司的服务能力能够及时传达到客户及潜在客户， 并及时答复客户的服务需求。 市场部负责公司业务推广，组织各种形式的市场宣传和推广活动。 公司销售部门负责组织销售工作，以确保完成年度销售任务；销售工作包括客户联络、了解 客户需求、组织制定合同。随着业务规模的扩大，公司扩大了销售队伍，加强了销售人员培训和 管理；新客户数、战略合作单位数及订单量都有明显上升。 5、主要业绩驱动因素： 行业发展：医药产业作为国家战略及国内众多地区的支柱产业，持续获得了国家产业政策的 支持，国内外药物研发投资热度持续上涨；随着药物创新能力的提升和众多新品种的涌现，药物 研发的服务需求也不断增加；同时由于国内CRO机构在国际化服务能力方面的提升，使得国际注 册更加便捷且成本降低，故而国内企业的国际注册需求大幅增加；上述因素使得国内临床前CRO 市场规模呈持续增加。 公司设施规模扩大：苏州昭衍在2013年首次通过国家GLP检查，近几年不断扩增实验设施及 增加技术团队，使得产能逐渐释放，形成了一定的规模效应。 服务能力提升：公司着力于专业化服务能力建设，提升了对创新药物的评价能力，增强了行 业竞争力；如眼科药物、吸入途径给药的非临床评价能力建设，针对单克隆抗体、疫苗、干细胞、 CAR-T细胞治疗及基因治疗产品为代表的创新生物药的非临床评价能力建设。 新技术应用：公司在过去几年里投资建设的新技术和新能力，近年来逐渐形成新的利润增长 点。 （三）行业情况说明 1、全球市场现状和未来 CRO 又称医药研发合同外包服务机构，于20 世纪70 年代起源于美国，目前全球CRO 公司 已发展到近千家，可提供的技术服务内容包括：药物筛选、药学研究、临床前试验（药物评价）、 临床试验（Ⅰ期-IV期）、药物警戒服务、注册服务等。2013年全球CRO市场规模达到286.1亿 美元，2015年全球CRO市场规模为355亿美元，到2017年规模达到430.9亿美元。 <图一 新药研发费用分布> 根据上面的研发成本分布，公司可以参与的业务领域，包括药物筛选（部分），药物评价， 临床研究（部分），其业务占研发整体成本的比例，或者整个CRO外包市场容量的20%-30%，即 430.9亿美元*（20%-30%），在85-130亿美元。 随着 FDA 新药审批制度的日益严格以及新药研发越来越复杂，制药企业开始将越来越多的研 发工作外包给 CRO 企业，全球CRO市场快速增长：2010-2015年全球CRO市场规模的复合增速为 10.55%，预计未来5年，仍会保持一个超过10%的较快的增长速度。 2、国内行业 CRO 在我国是近20 年来发展起来的新兴行业，90 年代后期，跨国CRO 及制药企业研发业务 在中国的开展推动了中国早期CRO 的成长。据中国产业调研网发布的中国CRO行业现状研究分析 及发展趋势预测报告（2017年）显示，2015年市场规模达到293亿元，2017年超过500亿元， 预计2017-2022年增速保持在20%～25%。 3、国内药物研发新政 随着国家药品监督管理局关于调整药物临床试验审评审批程序的公告（2018年第50号）文 件的落地（2018年7月24日），其中明确规定了：1）药审中心在收到申报资料后5日内完成形 式审查。符合要求或按照规定补正后符合要求的，发出受理通知书；2）自受理缴费之日起60日 内，未收到药审中心否定或质疑意见的，申请人可以按照提交的方案开展临床试验。 该政策的落地，使得药物审评速度加快，由原来的审评周期不确定（快的几个月，慢的几年）， 改为明确的60天。该政策极大的提升了药物研发的速度与质量，缩短了药物研发周期。受益于该 政策，研发企业的积极性会极大提高，对专业CRO的依赖性也会越来越高，对CRO行业是一个利 好。 4、实验动物领域 实验动物行业是指从事实验动物驯化、人工培育与繁殖、疾病动物模型研发等相关产品及服 务的企业总称。实验动物类产品及服务主要服务于下游医药科研及制药机构，用于开展基于实验 动物的医学研究、药品质量检定、生物制品制造、药理及毒理试验等工作。 我国实验动物行业起步于上世纪七十年代，经过40年的行业发展，现已形成一定的产业格局。 凭借丰富的动物资源与人才储备、产品质量稳定性以及其成本控制等优势，中国已经成为了包括 美国、欧盟、日本在内的全球多个发达市场实验动物产品及服务的主要供应商。实验动物的主要 市场是各大医药研发机构、非临床CRO，以及医学高校实验室等。作为世界上少数几个拥有最丰 富非人灵长类动物资源的国家之一，我国实验动物行业的发展具有得天独厚的资源优势。 实验动物行业作为生物医药研发产业的配套服务行业，其市场容量在很大程度上依附于生物 医药产业整体的研发规模。近年来，国际生物医药研发市场规模迅速扩张，极大程度的促进了实 验动物行业的迅速发展。从实验动物的国际需求来看。由于欧盟、美国、日本以及韩国为主的成 熟研发市场受限于自身实验动物资源稀缺以及气候条件不利等诸多先天因素，加之饲养成本相对 过高、动物保护主义组织的不断干涉，从而在一定程度上制约了这些国家开展大规模实验动物饲 养与繁殖的工作。长期以来，发达药研市场需要依靠进口高品质实验动物以满足自身相关生物研 发。以中国为主的发展中国家，凭借自身动物资源、成本控制、产品质量、气候条件等优势成为 了国际实验动物市场的主要供应国。加之近年来我国生物医药的产业转型，药品自主研发规模不 断提升，国内实验动物产品服务需求也随之不断加大。 常规来讲，实验动物的直接成本在非临床动物实验的业务比例为15-25%，传统动物与基因修 饰动物的市场比例为85:15。截至2017年，国内非临床动物实验的业务总额超过100亿人民币， 而目前国内基因修饰模式生物的市场规模约为3-5亿元，由两组数据此推算，截至2017年，国内 实验动物的市场容量应该在20亿人民币左右；而且未来5年内，会随着生物医药产业，以每年 20%-25%的速度增长。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内货币资金与上年度末相比减少51.20%，主要系闲置资金购买理财产品导致本期货币 资金减少所致； 报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与上年度末相比增长3,779.59%， 主要系闲置资金购买理财产品本金列示所致； 报告期内应收利息与上年度末相比增长191.39%，主要系本期应收存款利息增加所致； 报告期内其他应收款与上年度末相比增长425.24%，主要系本期支付订金增加所致； 报告期内其他流动资产与上年度末相比增长288.91%，主要系本期闲置资金用于短期现金管 理所致； 报告期内生产性生物资产与上年度末相比减少36.41%，主要系本期生产性生物资产规模减少 所致； 报告期内长期待摊费用与上年度末相比增长33.98%，主要系本期实验室装修改造支出摊销增 加所致； 报告期内其他非流动资产与上年度末相比增长292.13%，主要系本期预付工程、设备款增加 所致； 其中：境外资产32,002,946.39（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为3.17%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 经过多年的发展和积累，公司在设施设备、技术人才、业务经验、行业资质和实验资源支持 等方面已具备较大优势。 （一）设施设备的优势 设施、设备规模与产能密切相关，大型CRO可以同时满足多个客户、大量试验及多项研究同 时开展时间上的需求，因而可以获得竞争优势。 公司在国家十二五、十三五专项的支持下，通过多年的发展在北京和苏州建设了两个符合国 际规范的GLP实验室，成为国内唯一拥有两个GLP机构的专业化临床前CRO企业，其中苏州昭衍 是国内规模最大的药物安全性评价机构之一，为公司业务开展提供了支撑。 1、公司设施规模居国内临床前CRO前列 公司在北京经济技术开发区及苏州太仓生物医药园区都拥有符合国际标准的动物饲养管理设 施和现代化的功能实验室，合计建设面积约75000平方米，投入使用设施总面积约52600平方米， 其中投入使用的动物饲养管理设施35600平方米，功能实验室及办公设施17000平方米。 公司的动物饲养管理设施可以用于常用的实验动物试验，特别是用于犬及非人灵长类饲养的 设施规模大，可以同时开展多个大规模、大动物试验研究；除常规试验动物饲养管理设施外，公 司还拥有较大规模的生物安全实验室、食品动物饲养设施，以满足特殊试验的要求，增加了公司 的综合服务能力。 公司拥有满足业务工作需要的大量功能实验室，除安全性评价需要的常规实验室如病理室、 临床病理室、生殖毒理室、分析室、细胞室、电生理室、供试品管理室等，公司还建设有特殊评 价技术实验室，如眼科实验室、心血管功能实验室、呼吸及吸入毒性评价实验室、行为学研究实 验室、基因分析实验室等，以支持创新药物及罕见病药物评价的需求。 公司注重设备投入，配备有先进的设备和软件系统600多台套，能够满足临检、分析、病理 及细胞生物学等各类指标检测的要求。 2、公司建立了先进的实验室信息化管理系统 实验室信息化管理系统（LIMS系统）是安全性评价的一项变革性技术，其具有如下优点：它 可以使安全性评价工作过程由科学研究性质转变为类似的工业化生产过程，大幅提高工作效率； 根据方案和SOP设定的工作流程，必须得到遵守，保证了GLP的依从性；实现数据录入的自动化， 保证试验数据的客观、可靠、及时。 公司的毒理业务、分析及代谢业务的试验管理、数据采集和处理全面使用信息化系统，提高 了工作效率、提升了法规依从性。公司信息化系统通过专线联系北京和苏州的两个GLP设施，能 够实现北京和苏州两地数据的专线传输和异地备份，极大地保证了数据安全，同时也方便了项目 管理和法规检查。 （二）人才优势 CRO行业核心是人才，是企业持续稳定成长的最关键因素，公司在技术队伍、管理团队、营 销团队建设方面都取得了良好的成就： 1、技术团队不断壮大，业务能力明显增强 2018上半年，公司继续加强人才引进，人员规模稳定增长，初步形成了规模化的人才队伍， 可以同时开展数以百计的试验。在引进专业人才时，公司注重专业互补，加强弱势学科，使公司 业务能力平衡发展；公司积极从海外引进高层次技术人才和国内紧缺的专业人才，以支持业务工 作顺利开展和提升行业的竞争力。 公司持续开展业务培训以丰富团队的业务经验和技术能力。公司技术团队已经积累了20多年 的药物临床前研究经验，2015年至2018年上半年共完成了对近1500种新分子的临床前研究、评 价试验，具有丰富的GLP管理和药物安全性评价经验。经过长期业务经验的积累，公司建立了系 统的毒理学、代谢和生物分析以及常见疾病药理学的研究和评价技术，并建立了一系列的创新服 务能力，包括眼科药物的评价技术、心血管药理和安全药理评价技术、生物安全试验等。 2、本土与国际结合的资深专家团队，稳定且经验丰富的核心管理团队 公司拥有一支稳定且富有经验的资深管理团队，团队成员多学科背景交叉融合、本土及海外 高层次人才优势互补，既具有国际视野，又能立足本土实践，他们都具有超过20年的药物评价经 验，是国内外新药评价行业的资深专家，同时在本公司长期工作，熟悉公司业务和行业发展，为 公司的战略制定、业务管理、技术创新提供了坚实的管理支持。 （三）业务经验优势 作为从事医药研发外包的临床前CRO行业，业务经验丰富不仅在科学上能很好把握评价要点、 而且可以提高业务效率。公司作为中国较早成立的临床前CRO企业，成立迄今积累了丰富的药物 评价经验： 研究评价的药物种类 丰富 . 2015年至2018年上半年，共完成799个生物药、626个化学药和42 个中药的临床前研究；公司在承担新药临床前评价项目数量和承担生物 类新药临床前评价项目数量上均处于国内领先地位； 创新药评价经验丰富 . 公司已开展超过100余个重大新药创制及其他国家计划支持的创新药 物项目； . 开展了数以百计的新技术药物的评价，其中抗体药物超过150个，对 于细胞治疗产品（包括CAR-T）、基因治疗产品等复杂药物的评价也积 累了丰富的经验，建立了系统的评价技术。 给药途径、使用的动 物种类广泛 . 动物使用与供应，公司使用的实验动物种类包括了常用的啮齿类与非啮 齿类动物，同屋供应来源稳定，质量可靠。 . 给药途径，公司除掌握常见的给药途径外，还建立了丰富的特使给药技 术，以满足创新药物评价的需求； 国际注册经验 . 2009年公司通过美国FDA检查之后，已经按照国际标准完成了200余 药物的系统评价工作以支持国际注册，这些药物已经进入或即将在国外 进入临床试验。 （四）行业资质优势 药物临床前研究作为医药研发、生产中的重要一环，各国都有严格的准入和数据认可标准： 我国《药物非临床研究质量管理规范认证管理办法》规定，未获得GLP认证之机构不得从事非临 床安全性评价服务；美国FDA、OECD对药物非临床研究的资质也有类似的要求，因此具备满足国 际注册要求的行业资质能使临床前CRO企业承接更多的客户合同，从而获得更大的发展空间。凭 借多年的积累，公司已拥有全面的国际化行业资质，在国内外市场竞争和国际化发展规划实现中 均取得了较大的优势。公司具备的行业资质如下： 公司名 称 资质认证 认证（检查） 部门 通过认证（检查）时 间 说明 北京昭 衍 GLP认证 CFDA 2005年7月首次通 过认证、2011年9 月、2014年10月、 2017年12月通过定 期检查 《药物非临床研究质量管理规范 认证管理办法》规定，未获得GLP 认证之机构不得从事非临床安全 性评价服务； 认证批件编号为：GLP11005033， 获9项资质认证 GLP检查 美国FDA 2009年8月和2013 年9月 国内首批且两次通过美国FDA检 查的CRO机构；FDA检查组认为公 司在实验设施、实验技术、人员 GLP依从性等方面全方位符合FDA 的GLP法规要求 GLP检查 韩国MFDS 2016年10月 MFDS检查组认为公司提交的毒理 研究数据符合GLP要求 AAALAC 认证（认 证范围包 括苏州昭 衍） AAALAC 2008年10月通过认 证；2011年、2014 年、2017通过检查 评估 与世界500强医药巨头相关的全 球生物医药单位大多要求其医药 产品的动物实验都将在AAALAC（AAALAC是一个权威的评估和认 证动物饲养和使用标准的国际机 构，它要求在生物科学、医药领 域人道、科学地对待动物）认证 单位完成 苏州昭 衍 GLP认证 CFDA 2013年2月、2014 年8月、2017年3 月通过定期检查 认证批件编号为：GLP13002052和 GLP14005062，获9项资质认证 GLP认证 OECD 2015年10月通过首 次认证，2017通过 再次检查 认证批件号码：16/2017/DPL GLP检查 美国FDA 2016年8月 FDA检查组认为公司在实验设施、 实验技术、人员GLP依从性等方 面全方位符合FDA的GLP法规要 求 CNAS检 查 中国合格评 定国家认可 委员会 2018年7月 在生物制品、中药、化学药品、 和兽药方面的评价能力和质量管 理体系得到进一步提升 （五）实验动物业务对主营业务的支撑 实验动物是药物临床前评价的主要实验系统，是业务收入的主要载体；实验动物供应和质量 是临床前评价的业务基本保证、也经常是制约条件。为了保证业务工作的顺利开展和缩短动物准 备时间，公司建立了自己的实验动物保障系统，并有力地支持了公司的业务开展，特别是生物技 术药物评价，为公司的业务发展做出了贡献。 啮齿类动物的繁殖能力:包括正常动物及部分疾病模型动物的繁殖与供应，极大地方便了公司 的动物供应，提高了动物试验的效率。 非人灵长类繁殖：公司拥有非人灵长类繁殖基地，年产量约1000—1500只商品猴，不仅在商 业供应紧张时提供保证和补充，还可以提供特别的动物需要，如老年动物、疾病模型等。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 （一）人员队伍建设 公司员工队伍进一步壮大,人才队伍更加国际化和专业化；优化了薪酬体系,推行股权激励政 策,提高员工的劳动积极性；积极开拓国外人才市场，引进国际化及国内短缺的人才；公司坚持员 工队伍培养教育，组织了系统的内部技术培训和考核，提升了员工的专业技术能力和质量意识。 （二）设施建设、设备建设 随着我国新药审评速度的加快，药物研发企业对非临床评价的总体研究进度要求提升，CRO 的设施、设备与人才需求同等迫切。昭衍新药的设施在几年前就预留了未来的扩大能力，因此在 这样的需求中突显了优势。 设施建设：结合公司募投计划，2018年上半年公司新投入使用动物房近3000m2，一定程度上 缓解了设施压力，同时也在积极筹备下半年的产能扩充计划,北京实验室设施改造正在进行，太仓 已完成计划新增设施的平面设计工作。 设备建设：公司2018年加大设备投入，购买了大批精密设备，提升专业服务能力，特别是在 生物分析、眼科、呼吸以及心血管药理等专业给予了特别的投入，同时购买了大批动物饲养设备， 大大提高了动物收容量。 （三）业务能力建设 为了拓展业务范围,公司在7月份通过CNAS认证检查，为开展非药物的评价做好准备工作； 公司已拓展的新业务包括药物警戒、药物临床试验、实验动物模型研究等，以期为公司带来新的 利润增长点。基础服务能力不断深耕，眼科服务能力初具规模，吸入毒理已完成多个药物的整套 安评实验，公司还完善了系统的CAR-T以及溶瘤病毒等创新药物的评价技术体系，支持了特殊药 物评价的需求。 （四）专题试验实施及合规性情况 评价专题开展情况：2018年上半年完成的专题数及在研的专题数较2017年同期分别增加了 约30%及120%，显示业务工作量明显增加。尤其是在研项目量的显著增加,为后期的业绩提升提供 了坚实的保障。截止报告期末，在手订单量约为8.5亿，较去年同期增加约42%，保证了后续的 业务来源。 合规性检查：公司两个机构在2018年上半年分别接受了数十次的省市药监局的现场检查，通 过检查发现公司运营完全符合GLP法规要求，表明公司的药物评价业务成熟、法规依从性好。 （五）营销工作 2018年上半年新签的合同额较2017年同期增长约28%，主要原因有1）公司的业务能力不断 加强，人员队伍不断壮大；各领域的核心人员团队进一步得到提升，人员稳定性好，员工工作经 验进一步提升，劳动效率不断提高；2）公司实验室通量提升：随着队伍的壮大及设施容量的提升， 客户等待、排队的现象得到缓解，使更多紧急的项目得到合理安排；3）更好的市场策略及营销能 力提升：2018年上半年，公司的战略合作客户显著增加,通过长期合作和相互信任，提高了服务 效率，实现双赢；4）外部研发环境持续增长。随着生物医药产业环境的优化，创新更加活跃，为 CRO业务提供了源泉。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 135,124,241.44 95,015,105.44 42.21 营业成本 65,776,731.39 44,028,441.25 49.40 销售费用 2,822,318.00 1,800,158.10 56.78 管理费用 45,415,805.14 37,638,949.86 20.66 财务费用 -1,604,857.01 -233,602.56 587.00 经营活动产生的现金流量净额 57,412,675.75 35,586,123.40 61.33 投资活动产生的现金流量净额 -120,698,478.55 -9,462,610.09 1,175.53 筹资活动产生的现金流量净额 -14,380,510.00 663,607.56 -2,267.02 研发支出 10,578,593.74 14,203,215.02 -25.52 营业收入变动原因说明:本期比上年同期增长42.21%，主要系本期对外提供劳务收入增加所致； 营业成本变动原因说明:本期比上年同期增长49.40%，主要系本期对外提供劳务收入增加对应成本 增加所致； 销售费用变动原因说明:本期比上年同期增长56.78%，主要系本期人力成本及办公费用增加所致； 管理费用变动原因说明:本期比上年同期增长20.66%，主要系本期人力成本增加所致； 财务费用变动原因说明:本期比上年同期增长587.00%，主要系本期利息收入增加及汇兑损益影响 所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期比上年同期增长61.33%，主要系本期业务增长 收款增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期比上年同期增长1,175.53%，主要系本期固定资 产投入增加及理财投资支付的现金增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期比上年同期减少2,267.02%，主要系本期分配现 金股利所致； 研发支出变动原因说明:本期比上年同期减少25.52%，主要系本期按照研发进度情况相应研发投 入减少所致； 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 197,439,605.11 19.57 404,617,283.26 43.00 -51.20% 主要系闲置资金 购买理财产品导 致本期货币资金 减少所致 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 20,172,818.31 2.00 519,972.60 0.06 3,779.59% 主要系闲置资金 购买理财产品增 加所致 应收利息 1,312,932.61 0.13 450,570.00 0.05 191.39% 主要系本期应收 存款利息增加所 致 其他应收款 3,684,563.47 0.37 701,503.64 0.07 425.24% 主要系本期支付 订金增加所致 其他流动资产 250,899,231.09 24.87 64,513,943.71 6.86 288.91% 主要系闲置资金 用于短期现金管 理增加所致 生产性生物资产 5,166,907.35 0.51 8,125,300.69 0.86 -36.41% 主要系本期生产 性生物资产规模 减少所致 长期待摊费用 2,116,390.76 0.21 1,579,652.70 0.17 33.98% 主要系本期实验 室装修改造支出 摊销增加所致 其他非流动资产 35,527,909.70 3.52 9,060,138.02 0.96 292.13% 主要系本期预付 设备工程款增加 所致 应交税费 5,037,117.69 0.50 9,584,555.36 1.02 -47.45% 主要系期初税款 已缴纳所致 其他应付款 10,213,799.18 1.01 301,223.00 0.03 3,290.78% 主要系本期计提 限制性股票回购 义务及应付员工 报销款增加所致 股本 114,994,600.00 11.40 81,800,000.00 8.69 40.58% 主要系本期因股 权激励定向增发 股份及实施资本 公积转增股本所 致 库存股 9,495,390.00 0.94 主要系计提限制 性股票回购义务 计入库存股所致 其他综合收益 209,308.57 0.02 -544,282.99 -0.06 -138.48% 主要系本期外币 报表折算差额所 致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 项 目 年末余额 年初余额 交易性金融资产 20,172,818.31 519,972.60 其中：债务工具投资 权益工具投资 衍生金融资产 1,631.52 519,972.60 其他 合 计 20,172,818.31 519,972.60 本公司购买现金管理类专项资产20,000,000.00元，期末该资产管理市值为20,171,186.79 元；本公司购买结构性存款期末本金为19,849,800.00元，估计预期的到期收益率，以该收益率 计算持有期间收益为1,631.52元，作为该衍生金融资产的期末公允价值。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、 基本情况 公司名称 昭衍（苏州）新药研究中心有限公司 成立日期 2008年12月11日 统一社会信用代码 91320585683517868Q 法定代表人 冯宇霞 注册资本 10,000.00万元 住所地/生产经营地 太仓市沙溪镇工业开发区 股东构成及控制情况 昭衍新药持股100% 主要业务/经营范围 以承接服务外包方式从事生物医药的技术研发、技术转让、技 术服务、检测服务；生产和销售实验用SPF级大、小鼠；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。 2、 生产经营及业绩情况 苏州昭衍是公司主要生产经营主体之一，从事药物临床前研究服务和实验动物及附属产品的 销售。 报告期内，苏州昭衍主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018.06.30 2017.06.30 总资产 52,548.64 37,115.46 净资产 23,955.48 16,747.81 营业收入 7,391.43 5,090.40 净利润 2,173.40 1,409.39 以上数据未经审计。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、随着公司业务规模的扩张以及业务领域的拓展，公司对管理、技术、营销等方面人才有着 更为迫切的需求。能否培养和引进满足公司现有业务和未来业务发展所需的人才对公司发展计划 能否顺利实施具有重要影响。随着市场竞争全球化的演进以及人力成本的日益增高，培养、稳定 和已近所需人才可能成为公司面临的困难。 2、近年来，公司在资产规模、人员数量等方面发展迅速，在较大规模资金运用及公司业务快 速发展的背景下，公司在战略规划、机制建立、运营管理特别是资金管理和内部控制方面将面临 更大的挑战。 3、临床前 CRO 行业的发展主要依赖于医药企业及研发机构的研发投入尤其是创新药物研发 投入的增加。近年来，国家对于药品自主创新研发给予大力支持，出台了一系列鼓励政策，引领 医药产业研发投入不断增长。受益于此，公司近年来业务持续增长。但如果未来一旦由于政策、 经济周期等原因使得药品研发投入增长放缓或减少，公司业务会不可避免地受到影响。 4、尽管本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，并且公司已经在 CRO 行业相 关的人力资源管理、项目组织和资源调配、客户和市场开拓方面积累了丰富的经验，但不排除由 于市场环境发生重大变化、预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保障 不足、融资安排不合理、组织管理不力、或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目 的实施效果。因此，公司存在募集资金投资项目无法达到预期效益的风险。 5、公司因业务拓展设立了子公司苏州昭衍医药科技有限公司及北京昭衍鸣讯医药科技有限责 任公司，可能面临因项目管理经验不足、技术人员缺乏等造成的经营风险；同时，由于进入的是 新领域，可能因市场拓展能力不足、业务能力不足等不利因素而致使经营业绩未达预期。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股 东大会会议 2018年2月27日 公告编号：2018-012； 刊登网站： http://www.sse.com.cn 2018年2月28日 2017年年度股东大会 会议 2018年3月20日 公告编号：2018-028； 刊登网站： http://www.sse.com.cn 2018年3月21日 2018年第二次临时股 东大会会议 2018年5月15日 公告编号：2018-040； 刊登网站： http://www.sse.com.cn 2018年5月16日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 解决 同业 竞争 冯宇 霞、周 志文 为避免控股股东、实际控制人 及其控制的公司与上市公司之 间将来发生同业竞争，公司控 股股东、实际控制人冯宇霞女 士和周志文先生已经作出如下 避免同业竞争的承诺：1、本人 及本人控股或参股的公司 （“附属公司”）、与本人关 系密切的家庭成员及其控股或 参股的子公司，目前并没有直 接或间接地从事任何与股份公 司及其合并报表范围内的下属 公司实际从事的业务存在竞争 的任何业务活动。2、本人及附 属公司在今后的任何时间不会 直接或间接地以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营） 参与或进行与股份公司及其合 并报表范围内的下属公司实际 从事的业务存在直接或间接竞 争的任何业务活动。凡本人及 附属公司有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与 股份公司及其合并报表范围内 的下属公司生产经营构成竞争 的业务，本人会安排将上述商 业机会让予股份公司及其合并 报表范围内的下属公司。3、本 2017 年8月 25日， 长期 是 是 声明、承诺与保证将持续有效， 直至本人不再处于股份公司的 控股股东、实际控制人的地位 为止。4、本声明、承诺与保证 可被视为对股份公司及其他股 东共同和分别作出的声明、承 诺和保证。5、如违反上述承诺， 则股份公司有权要求本人承担 对股份公司或者其他股东造成 的损失（如有），本人亦应将 上述相关获利支付给股份公 司；股份公司有权将应付本人 的薪酬、分红收入予以扣留并 冲抵前述相关款项。 股份 限售 冯宇 霞、周 志文 自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人 管理本人持有的公司股份，也 不由公司回购本人持有的公司 股份；在承诺的锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低 于发行价（指公司首次公开发 行股票的发行价格，如果因派 发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照证券交易所的有 关规定作除权除息处理，下 同）；公司上市后六个月内如 公司股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，本人持有公司股票 的锁定期自动延长六个月。 自 2017 年8月 25日 起36 个月 是 是 股份 限售 顾晓 磊、顾 美芳、 李成 玉、拉 萨香 塘、恒 鼎基 业、金 茂低 碳、顾 振其 自公司股票上市之日起 12 个 月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的公司股份，也不 由公司回购本人持有的公司股 份。 自 2017 年8月 25日 起12 个月 是 是 股份 限售 左从 林、孙 云霞、 冯邱凌 等 28 名公司 自公司股票上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的公司股份，也不 由公司回购本人持有的公司股 份。 自 2017 年8月 25日 起36 个月 是 是 其他股 东 其他 公司的 董事、 监事、 高级管 理人员 在前述锁定期满后，本人在担 任公司董事、监事或高级管理 人员期间每年转让的股份不超 过本人直接或间接持有公司股 份总数的 25%；且在离职后六 个月内不转让本人直接或间接 持有的股份。 锁定 期满 后 是 是 其他 公司的 董事、 高级管 理人员 本人所持公司股票在承诺的锁 定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于发行价；公司上 市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，本人持 有公司股票的锁定期自动延长 六个月；董事、高级管理人员 不因职务变更、离职等原因放 弃本项承诺的履行。 锁定 期满 后两 年内 是 是 其他 冯宇 霞、周 志文、 顾晓 磊、顾 美芳、 左从林 本人具有长期持有公司股票的 意向；在所持公司股份锁定期 满后 12 个月内，本人减持股 份数最多不超过本人届时所持 公司股份总数的 2%；锁定期满 后第 13 个月至第 24 个月 内，减持股份数最多不超过本 人届时所持公司股份总数的 5%；减持价格不低于发行价 （ 若公司发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事 项，则上述减持价格指公司股 票复权后的价格）；锁定期满 后，若本人减持公司股份的， 将在减持前 3 个交易日公告 减持计划；减持将通过上海证 券交易所以协议转让、大宗交 易、竞价交易或其他方式依法 进行。 锁定 期满 后 24 个月 内 是 是 其他 公司、 控股股 东、董 事、监 事、高 级管理 人员 关于招股说明书所载内容真 性、准确性、完整性的承 诺 长期 是 是 其他 公司、 控股股 东、董 事、高 详见附注一 自 2017 年8月 25日 是 是 级管理 人员 起36 个月 与股权激 励相关的 承诺 其他 公司 公司承诺不为激励对象依股票 期权与限制性股票激励计划提 供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担 保。 2018 年1月 30日 是 是 附注一： 经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《上市后三年内公司股价低于每 股净资产时稳定公司股价的预案》。根据该预案，公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交 易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进 行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则本公司及 控股股东、董事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施： 1、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应 导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就 该等回购股份的相关决议投赞成票。 ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下 列各项： A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每 股净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C 有冲突的，以不超过 2%为准。 E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的30%。 ⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期 经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股 份回购事宜。 （2）控股股东增持 ①本节所述控股股东，是指冯宇霞、周志文夫妇； ②下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易 所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第 五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近 一期经审计的每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 ③控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金 分红金额的 50%，自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》 等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司 最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等 董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 15%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度 薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回 购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管 理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 2、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议； ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案， 并发布召开股东大会的通知； ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续 后的 30 日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法 注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易 日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行 相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时 有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、上海证券交易所的要求。 就上述稳定股价事宜，公司，公司控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员分别出 具如下承诺： （一）公司的承诺 1、公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任； 2、公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任； 3、本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首 次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造 成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相 应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股 东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）公司控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺 1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的义务和责任； 2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。 3、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取 公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力 导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （三）公司董事、高级管理人员的承诺 1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的义务和责任； 2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。 3、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取 公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力 导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2018年1月30日，公司第二届董事会第十 七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过 了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项， 公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示， 公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激 励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说 明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利 于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股 东利益的情形发表了独立意见。 刊登日期：2018年1月31日 公告编号：2018-005、2018-006、2018-007、 2018-008等 刊登网站：http://www.sse.com.cn 2018年2月27日，公司2018年第一次临时 股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》等相关事项。公司实施2018年股票期权与 刊登日期：2018年2月28日 公告编号：2018-012 刊登网站：http://www.sse.com.cn （未完）  |