[中报]白云电器:2018年半年度报告
公司代码：603861 公司简称：白云电器 广州白云电器设备股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人胡德兆、主管会计工作负责人王卫彬 及会计机构负责人（会计主管人员）王卫 彬声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及公司的未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本公司可能面临的重大风险主要包括宏观经济及产业政策变动风险、运营风险、核心技术人 员流失风险、业务整合和管理融合的风险等。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 24 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 53 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 57 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 58 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 59 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 60 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 207 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 白云电器、本公司、公司 指 广州白云电器设备股份有限公司v 胡氏五兄妹、实际控制人 指 胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司现行的公司章程 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商）、保荐机构、中信 证券 指 中信证券股份有限公司 立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、本报告期 指 会计期为2018年1月1日至2018年6月30日 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 东芝白云 指 广州东芝白云电器设备有限公司 东芝白云自动化 指 广州东芝白云自动化系统有限公司 东芝白云菱机 指 广州东芝白云菱机电力电子有限公司 东芝白云锦州 指 东芝白云真空开关管（锦州）有限公司 白云电气集团 指 白云电气集团有限公司 白云浙变公司、浙变公司 指 浙江白云浙变电气设备有限公司 桂容公司、桂林电容 指 桂林电力电容器有限责任公司 泰达创盈、泰达创盈公司 指 广州泰达创盈电器贸易有限公司 桂林智源 指 桂林智源电力电子有限公司 地铁小贷公司 指 广州地铁小额贷款有限公司 明德电器 指 韶光明德电器设备有限公司 中智德源 指 韶光中智德源投资有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 广州白云电器设备股份有限公司 公司的中文简称 白云电器 公司的外文名称 GuangzhouBaiyunElectricEquipmentCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写 BYE 公司的法定代表人 胡德兆 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王卫彬 联系地址 广州市白云区江高镇大岭南路18号 电话 020-86060164 传真 020-86608442 电子信箱 Baiyun_electric@bydq.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广州市白云区神山镇大岭南路18号 公司注册地址的邮政编码 510460 公司办公地址 广州市白云区神山镇大岭南路18号 公司办公地址的邮政编码 510460 公司网址 www.bydq.com 电子信箱 Baiyun_electric@bydq.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海证券交易所、公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 白云电器 603861 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,175,985,619.49 888,906,606.90 32.30% 归属于上市公司股东的净利润 75,867,996.28 54,394,995.79 39.48% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 71,661,644.57 41,286,890.00 73.57% 经营活动产生的现金流量净额 -281,667,391.04 -105,115,043.11 -167.96% 主要会计数据 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,246,341,658.77 2,364,868,252.28 -5.01% 总资产 4,954,653,075.81 4,584,892,645.82 8.06% (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1714 0.1330 28.87% 稀释每股收益（元／股） 0.1714 0.1330 28.87% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.1639 0.1009 62.44% 加权平均净资产收益率（%） 3.34 2.43 0.91 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.22 1.85 1.37 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 上半年公司实现的合并财务指标稳健增长，营业收入增长32.3%，归属于上市公司股东的净 利润增长39.48%，扣除非经常性损益的净利润增幅高达73.57%。每股收益增长28.87%，扣除非 经常性损益后的基本每股收益增长62.44%，净资产收益率增长37.41%。扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率增长74.53%。 经营活动产生的现金流量净额本期较上期下降较大的原因：上半年公司经营净现金流较同期 下降168%，主要原因是公司客户结构及产品结构发生了变化所致。上半年轨道交通客户的收入较 同期增长62%，其货款结算流程相对复杂，结算流程多，结算时间长，导致销售收款时间相对延 长。同时，电缆产品上半年收入较同期增长164%，均为现金采购，故导致经营净现金流出现较大 的下滑。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -163,635.18 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 7,424,208.2 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 -4,598,988.74 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,490,728.06 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -668,479.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 1,955,801.46 所得税影响额 -1,233,282.38 合计 4,206,351.71 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务情况 公司始终专注于成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务。 公司产品可分为低压成套开关设备、中压成套开关设备、相关电力电子产品及气体绝缘金属 封闭开关设备（GIS）四大类。其中，用于配电领域的中、低压成套开关设备是公司的主导产品。 （二）经营模式 公司主营产品成套开关设备是满足用户电能管理需求的终端设备，属于定制化产品。公司通 过“聚焦行业，扎根区域”的直销模式，了解客户需求、推广产品技术、参与项目招标，并在研 发设计、制造装配和售后服务等多个价值创造环节，实行一体化经营。公司主营业务的简要流程 如下： 1、采购模式 公司经过持续地探索与总结，建立了完善的供应链管理体系。公司产品原材料分为两类，一 是以断路器、互感器为代表的各类元器件，二是铜排、钢板等金属材料。为保证两类原材料的稳 定供应，公司与产品质量可靠、价格优势明显、供应能力充足的重要供应商结成战略合作关系， 签订采购框架协议，并进行年度更新，形成“共担市场风险、共享市场收益”的合作模式。 2、生产模式 本公司实行以以销定产为特征的订单式生产，并建立了以BY-CIMS信息化系统为基础的大规 模定制生产体系，实现了现代化大规模生产与客户个性化定制的有机结合。 3、销售模式 公司实行“聚焦行业，扎根区域”的直销策略。公司核心客户多为各行业内优质大型企业， 主要通过招标方式采购电力设备，因此公司主要通过投标方式获取订单。 （三）行业情况 白云电器所在的行业是制造业中的输配电及控制设备制造。从产品角度看，中国中高压开关 柜市场前景广阔；低压开关柜市场规模大，竞争激烈，毛利率相对较低，属于量大面广的产品； 从市场（行业用户）角度看，中、低压配电开关设备的市场需求具有广泛性和多源性的特点，通 常可有效缓解来自社会各用电领域、电网建设或电源投资等下游单一市场的投资波动。 成套设备制造业的发展呈以下趋势：一是配电市场将成为输配电企业竞争的新战场；二是在 我国经济快速发展的背景下，西部经济发展带动效应明显；三是客户对设备需求转化为对电力能 源的需求，输配电企业从以设备制造向围绕电能使用的产品、咨询、设计、安装、运行、维护、 金融等为一体的电气系统集成服务转变；四是随着配网智能化，一二次设备融合设计，项目的整 体解决方案将逐步成为市场客户需求的主导。公司目前正致力于向系统集成服务商转型升级，力 争成为国内行业领导者。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见“第四节（三）1.资产及负债状况和（四）1.重大的股权投资”的相关内容。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司核心竞争力主要包括： 公司始终专注于输配电及控制设备的研发、制造、销售和服务业务，通过二十多年的积累， 在发展过程中通过内部调研、专家访谈分析、客户评价反馈、与竞争对手对比等多种方式，梳理 出公司的核心竞争力，如下： 1、团结敬业的领导团队 主要管理人员服务年限超过20年，同心同德精诚团结；管理层拥有丰富的知识和经验，能够 及时正确的进行战略决策；检测与考核年度战略目标的实施情况。高层领导高度重视企业创新， 从创新文化、运行机制、组织结构、资源保障等四方面入手，不断完善组织的创新环境，持续推 动企业自主创新，不断提高企业综合竞争力；致力于打造学习型组织，搭建支撑白云百年基业的 组织学习成长、文化传播落地、人才梯队及领导力发展三大平台。以上市为契机，不断完善公司 的治理规范和治理结构，推动公司从家族制到规范治理的转型升级。 2、独特的打铁文化 高层领导通过对企业长期发展经验的总结，提炼了自身的“打铁精神”，并不断传承、发扬 光大，在充分倾听全体员工及顾客、供应商等相关方的意见的基础上，逐步明确了愿景、使命、 价值观等核心理念，形成了独具特色的完整的“白云之道”，凝聚了全体员工共同的信仰、追求 和行为准则。 打铁精神的内核是“铁的意志、专心专注、团结协作”，其本质是工匠精神，新时期要求“打 铁还需自身硬”。经历30多年潜移默化，打铁文化沉淀为白云之道，并发展为公司上下同欲的有 力武器；使企业脚踏实地，鼓励员工奋发向上。 3、制造优势：创造稳定、可靠的大规模定制产品 （1）严格的质量控制过程。自创立并从事开关设备行业二十余年来，始终将产品质量视为企 业发展的根本，稳定、可靠的品质在业内得到广泛认可。 （2）快速响应的大规模定制生产能力。公司具有优势突出的大规模定制生产能力，具备覆盖 中、低压范围内所有类型成套开关设备的综合开发能力，完全满足下游客户大规模、多样化的产 品需求。 （3）先进的制造装配体系。公司建立了以信息化为基础的数字化钣金柔性加工生产线，从德 国、日本和芬兰等国引进了多款数控激光切割机、数控冲床、数控剪板机和数控折弯机等国际先 进制造设备。在二十余年的制造经验中积累了丰富且实用的操作工艺与技术诀窍（know-how）， 并制定了详细且严格的操作程序和工艺标准。同时，公司以班组为单位进行整机组装，充分保证 了装配过程中多工序与多部件之间的协调匹配。 4、技术优势：深厚的技术沉淀与以客户为中心的产品研发 （1）独具特色的创新环境体系——CMOR模型。E=C（culture）*M（mechanism）*O（organization） *R（resource），即：创新环境=创新文化*创新机制*创新组织*创新资源。公司非常注重企业的 创新、改进和可持续发展，通过战略管理、运营管理、以顾客为中心的企业文化建设、创新机制、 创建学习型组织，确保企业可持续发展。并通过制度建设、企业文化建设等方面营造有利于改进、 创新和快速反应的环境。从事成套开关设备业务二十余年，公司通过长期且持续的技术投入与自 主研发，形成了深厚的技术沉淀，拥有多项专利技术，并参与起草审订多项国家和行业标准。 （2）专业的研发体系。公司具有高新技术企业资格，以省级技术中心为平台，公司的研发活 动涵盖了新技术基础研究、新产品应用开发和现有产品持续改进三大方向，并在中、低压元件与 成套、电源系统、自动化系统等多个子领域成立了专业化的研究室。同时，公司利用信息化设计 平台，建立和持续完善了公司产品的三维结构标准化数据库，为公司实践模块化设计、模块化生 产及大规模定制奠定了坚实的技术基础。 （3）开放的研发机制。公司将“开放创新、自主研发”作为保持技术先进性、实现可持续发 展的重要战略。公司结合电力设备行业的技术发展特征，积极与东芝、西门子、施耐德、霍克西 利等国际知名电气设备企业进行技术合作，通过引进、消化、吸收快速掌握国内外先进技术，并 经过二次创新形成自主知识产权。通过整合高校科研资源，积极探索和研究电子信息技术在开关 设备中的应用，开展主营产品的智能化、小型化研发。 5、营销优势：聚焦行业，扎根区域的直销模式 （1）专业化的行业聚焦。公司营销总部设立轨道交通、电网、数据中心、综合项目、集成项 目、大铁项目部6大行业项目部，以针对行业专有配电需求的专业化技术解决方案与营销服务措 施，开拓与维护行业客户资源。同时，公司根据重点行业的周期性，对行业项目部的数量与规模 进行动态调整。各行业项目部在与行业大客户建立长期业务联系的同时，对各行业的发展规划、 采购规则以及开关设备使用要求与改进建议进行专业化的分析，并将行业专有需求汇总至技术研 发中心，将传统的行业非标设计转化为公司专业化的技术服务。同时，公司重视树立各重点行业 的样板配电工程，通过建立行业样板工程，公司在行业用户中以运行业绩、品质口碑实现产品推 广和市场拓展，增加客户对公司的认可度和信赖度，提升公司的市场影响力。组建了国际贸易部 开拓国外市场。 （2）本土化的区域覆盖。由于中、低压开关设备具有“应用范围广、使用规模大”的特点， 市场呈现明显的区域性，公司营销总部根据各地的气候地理条件、经济发展特点和用户使用习惯 等因素，建立了广东、华北、华中、西南、西北、华东6大区销售中心，负责统筹各区域市场的 营销工作，并在其中重点城市设立办事处，负责所在地区主要客户的前期跟踪与售后服务。通过 “营销总部—大区销售中心—地方办事处”的三级组织形式，公司基本建立了辐射全国的网络布 局，以集中化管理协调公司的营销资源与销售活动，以本土化服务开展市场的客户拓展与售后服 务。 （3）系统化的客户服务。二十余年的行业经验，使公司深刻认识到技术服务在电力装备领域 尤其是开关设备行业的重要地位。公司也将客户服务作为增加产品附加值、形成差异化竞争优势 的关键因素。公司利用CRM（客户关系管理系统）为客户建立详细的信息档案，针对客户的行业 特点，制订差异化的客户服务方案，将客户服务从传统的安装调试和售后维修，扩展至日常运营 的配电技术顾问、项目中标后的技术协调以及质保期后的客户回访与跟踪服务，向客户提供配电 产品的全生命周期服务。 6、管理优势：信息化管理与高效率运营的学习型组织 （1）信息化建设与大规模定制。经过连续十余年的持续改进与不断完善，公司的CIMS系统 已实现了在公司订单管理、产品开发、物料采购、生产制造、售后服务、成本核算及财务预算等 环节的全流程应用与无缝式连接，并以此为基础，利用产品开发的模块化与制造流程的柔性化， 形成了以高效率、低成本满足客户多样化需求的大规模定制新型生产模式。在以信息化系统为基 础的大规模定制生产模式下，公司实现了对中、低压配电开关设备的全产品覆盖，以丰富、齐全 的产品序列，满足了多行业、多区域配电用户的多样化需求，并依靠产品的高性价比优势取得了 领先的市场地位。 （2）过程管理与成本控制优势。公司对生产成本与期间费用实行事先预算、事中控制、事后 核算的全过程管控模式，在保持产品相对稳定的毛利率与较具竞争力的性价比同时，将期间费用 控制在同行业较低水平。 （3）学习型组织与国际化合作。公司先后与东芝、东芝（中国）及东芝三菱设立了3家合营 公司，公司利用与国际知名企业合资合作的机会，吸收国际领先的制造技术与经验，学习世界一 流的经营理念与方法。合资合作以来，本公司多次派出技术、管理和生产骨干赴日本学习、交流 和培训，引入东芝公司精益生产、现场管理、工艺管理、物流系统、质量管理等先进管理理念和 制造工艺手段。与东芝公司在投资、技术和管理领域进行广泛合作的同时，公司积极开展向西门 子、施耐德和霍克西利等国际知名电气设备企业的技术引进，丰富了公司同类产品的选择空间， 满足了部分客户对外资品牌产品的需求。 7、市场优势：多元化的客户资源与优良的品牌信誉 （1）客户资源优势。公司的客户结构具有多元化特征，产品广泛使用在各类工业企业、公建 设施等社会电力用户、电网公司及各类发电厂的配电设施中。多元化的收入来源，有效缓解了单 一行业投资周期变化所带来的收入波动，保证了公司业务持续、稳健的发展。在取得广泛市场覆 盖的同时，公司在诸多下游重点行业或领域积累了一大批高端客户，有效地提升了公司的品牌影 响力，确立了公司定位中高端的市场地位。 （2）品牌信誉优势。公司始终将产品品质和商业信誉视作企业发展的基石，坚持“创造优良、 服务社会”的价值理念，在这近三十年的经营历程中，赢得了广泛的社会认可，塑造了良好的品 牌形象。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，国家宏观经济环境较为严峻，投资、出口、消费三驾马车不同程度受到抑制， 同时叠加结构性去杠杆等不利因素，使得投资增速下滑较快，市场需求放缓，资金流动性收紧， 对实体经济提出了较为严峻的考验。 针对宏观经济形势和电力行业发展态势，公司聚焦城市轨道、配电网、数据中心、系统集成 等战略业务，以客户需求为导向，以阿米巴经营为绩效引擎，以信息化建设为提效工具，以营销 大平台建设为契机，实施并购重组。聚焦经营，激活组织，强化技术创新，加大研发投入，坚持 质量优先，在推动公司转型升级的同时，确保了公司经营业绩的大幅增长。 1、经营业绩稳定增长 2018年上半年公司实现营业收入11.76亿，较同期增长32.3%，归属于上市公司股东的净利 润7587万，较同期增长39.48%，扣除非经常性损益的净利润较同期增幅达73.57%。每股收益较 同期增长28.87%，扣除非经常性损益后的基本每股收益增长62.44%，净资产收益率较同期增长 37.41%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长74.53%，经营成果较好。 2、完成重大资产重组 2018年2月，白云电器收购桂容公司80.38%的股权，成为控股股东，进一步促进了白云电器 从产品向产品组合、电气系统集成服务商直至电力能源解决方案服务商转变，对公司集成能力建 设、PPP/EPC等新商业模式拓展具有重要意义。 3、市场开拓进一步强化 2018年上半年，市场开拓进一步强化，公司新取得呼市、石家庄、西安三个新城市线路的中 标，其中呼市取得两条线三个标包、深圳地铁取得两条线两个标包的中标。 公司加入了全球能源互联网组织，与部分潜在重大客户签订了战略合作协议，为市场的可持 续发展奠定了长远稳定的客户基础。 为在产业发展中深挖投资机遇，将军民融合打造成为新的增长点，公司扩展军民融合组织体 系，加强产品与技术支持，量身定制解决方案，为市场开拓打开新的窗户。 4、大营销平台建设启动 大营销平台建设工作在2018年上半年正式启动，各项工作按计划稳步推进。同时引入外部咨 询机构，为营销大平台建设出谋划策。目前，上市公司及控股公司在电网、海外市场方面已开启 协同作战模式，为公司经营业绩的增长积聚力量。 5、深入推进阿米巴经营体系 公司引入专业咨询机构，推进阿米巴经营体系落地。公司建立内部交易规则，完善高效经营 体系，用数据做管理，视业绩定方案，人人都是经营者，个个都是发动机，聚焦经营激活组织， 为业绩增长奠定清晰的分工分配基础。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,175,985,619.49 888,906,606.90 32.30% 营业成本 830,535,994.58 628,978,962.92 32.05% 销售费用 86,981,148.62 84,647,051.91 2.76% 管理费用 105,699,857.43 78,781,973.80 34.17% 财务费用 8,580,875.34 1,326,775.77 546.75% 经营活动产生的现金流量净额 -281,667,391.04 -105,115,043.11 -167.96% 投资活动产生的现金流量净额 -410,933,363.05 -107,041,132.99 -283.90% 筹资活动产生的现金流量净额 619,508,050.06 -114,906,678.52 639.14% 研发支出 39,068,418.84 29,991,031.28 30.27% 营业收入变动原因说明:主要是上市公司战略业务轨道交通行业的收入增长；桂林电容国网大型 项目在上半年完工验收。 营业成本变动原因说明:随着营业收入的增长同比例增长。 销售费用变动原因说明:增幅很小，正常波动。 管理费用变动原因说明:主要是公司上半年产品的智能化、模块化及小型化等方面的研发费用投入 增加，以及并购桂林电容公司的费用增加。 财务费用变动原因说明:主要是公司并购桂林电容的专项贷款，导致利息支出增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于结算周期长的轨道交通客户订单增加，导 致回款速度减慢，同时现金采购的电缆产品增加，导致采购资金支出增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是上市公司投资的数字化生产基地建设等 正在进行中；并购桂林电容支付了并购款3.56亿元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是上市公司投资的数字化生产基地建设以 及并购桂林电容公司，增加了专项贷款。 研发支出变动原因说明:公司注重产品创新、改进和可持续发展，上半年在智能化、模块化及小 型化方面的研发投入较大，如一二次融合自动化开关设备研发、智能抽屉柜及低压开关研发、模 块化设计数据平台研发应用等。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 56,782.00 0.00% 521,332.50 0.01% -89.11% 在持铜材期 货金额减少 应收票据 86,084,091.65 1.74% 148,536,495.14 3.24% -42.05% 现金结算的 轨道交通客 户订单增加 应收账款 1,223,725,293.06 24.70% 928,255,294.41 20.25% 31.83% 结算周期长 的轨道交通 客户订单增 加 其他流动资产 81,196,240.59 1.64% 177,299,978.37 3.87% -54.20% 银行理财业 务减少 在建工程 182,968,699.15 3.69% 105,040,574.74 2.29% 74.19% 数字化工厂 建设进行中 其他非流动资产 64,377,625.41 1.30% 33,660,478.19 0.73% 91.26% 数字化工厂 的预付工程 及设备款增 加 短期借款 655,000,000.00 13.22% 95,000,000.00 2.07% 589.47% 并购及增资 款增加 应付账款 710,060,979.45 14.33% 501,222,411.14 10.93% 41.67% 订单式管理， 应付款与应 收款增加基 本同步 预收款项 89,657,628.17 1.81% 183,626,292.36 4.01% -51.17% 大型项目完 工确认了收 入 应付职工薪酬 24,366,971.48 0.49% 47,961,816.83 1.05% -49.20% 上期期末数 预提了年终 绩效考评工 资 应交税费 6,718,342.59 0.14% 45,517,874.92 0.99% -85.24% 上期期末数 所得税及增 值税应付额 较大 其他应付款 75,338,978.35 1.52% 27,917,349.63 0.61% 169.86% 本期增加应 付分红款及 并购桂林电 容的应付费 用 资本公积 240,339,410.50 4.85% 431,510,520.51 9.41% -44.30% 同一控制下 合并所致 其他说明 详见上述说明 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 102,052,451.80 保证金 应收票据 2,980,000.00 质押开具银行承兑汇票 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司新增控股子公司2家，具体情况如下： 子公司名称 注册资本 投资比例 主营业务 投资方式 广州泰达创盈电 器贸易有限公司 300万元 100% 船舶零配件销售;电气设备批发;环保设备批发; 货物进出口(专营专控商品除外);通风设备销售; 电子产品批发;电子元器件批发;机械配件批发; 金属制品批发;仪器仪表批发;电气机械设备销 售;通用机械设备销售;办公设备耗材批发;技术 进出口;光伏设备及元器件销售;货架批发;办公 设备批发;通讯设备及配套设备批发 设立 桂林电力电容器 有限责任公司 13572.5562 万元 80.38% 生产、销售电力电容器及成套装置、电容式电压 互感器、电抗器及成套试验设备;本企业自产产品 及技术的出口业务,本企业自产产品的技术设计、 研发、咨询,对本企业职工的培训、技术指导;本 企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务,开展本企业进料加工 和“三来一补”业务 重大资产 重组 对外股权投资主要公司的情况详见“本节（六）主要控股参股公司分析”。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2018年2月7日，中国证监会下发证监许可[2018]291号《关于核准广州白云电器设备 股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》，本次发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易获得中国证监会的核准。2018年2月12日，桂林电容取得了桂 林国家高新技术产业开发区工商行政管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018] 第219号的《准予变更登记通知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，关于本次交易 的标的资产已经完成过户，白云电器已持有桂林电容80.38%的股权。2018年2月26日，本 次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 成了登记托管手续。2018年3月6日，关于本次交易支付标的资产的全部股权对价款已完 成。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 浙江白云浙变 电气设备有限 公司 制造业 变压器设计、制造、销售及维修、 售后服务 200,000,000.00 519,980,950.75 113,413,213.46 42,868,607.38 -27,523,794.52 广州东芝白云 电器设备有限 公司 制造业 配电开关控制设备制造;智能电 气设备制造;电器辅件、配电或 控制设备的零件制造;电气机械 制造;电气设备零售;电气机械 设备销售;电气设备修理;电子 产品设计服务 35,300,000.00 165,112,878.46 60,811,348.17 53,803,097.60 1,636,539.68 广州东芝白云 菱机电力电子 有限公司 制造业 电器辅件、配电或控制设备的零 件制造；光伏设备及元器件制 造；电力电子元器件制造；配电 开关控制设备制造；电容器及其 配套设备制造；变压器、整流器 和电感器制造；电气机械设备销 售。 35,100,000.00 200,989,164.82 82,869,454.74 193,080,771.22 1,679,399.52 广州东芝白云 自动化系统有 限公司 制造业 配电开关控制设备制造；电器辅 件、配电或控制设备的零件制 造；通用和专用仪器仪表的元 件、器件制造；污水处理及其再 生利用；监控系统工程安装服 务；电子自动化工程安装服务； 电子设备工程安装服务；智能化 安装工程服务；楼宇设备自控系 统工程服务；建筑物自来水系统 安装服务；建筑物排水系统安装 服务；建筑物空调设备、通风设 备系统安装服务；机电设备安装 服务；水处理安装服务；工程环 保设施施工；软件开发；信息系 统集成服务；机电设备安装工程 专业承包；工程施工总承包。 20,000,000.00 100,140,065.18 2,403,766.19 18,634,445.99 -4,996,125.34 东芝白云真空 开关管（锦州） 有限公司 制造业 用于真空断路器、真空接触器以 及负荷开关等真空设备的真空 开关管（包括零部件）及其他有 关开关柜产品的开发、设计、生 产、售后服务及维修，销售本公 司生产的产品。 54,952,271.64 159,194,688.46 97,025,600.88 48,393,279.11 2,572,160.38 广州地铁小额 贷款有限公司 金融业 货币金融服务，办理各项小额贷 款；其他经批准的业务 300,000,000.00 336,787,867.11 332,625,741.37 15,742,676.23 7,391,859.20 韶关中智德源 投资有限公司 投资和租赁 以自有资金进行投资，企业管理 服务，投资咨询 120,000,000.00 59,595,268.92 59,594,468.92 0.00 195,575.13 桂林电力电容 器有限责任公 司 电气机械和 器材制造业 生产、销售电力电容器及成套装 置、电容式电压互感器、电抗器 及成套试验设备；本企业自产产 品及技术的出口业务，本企业自 产产品的技术设计、研发、咨询， 对本企业职工的培训、技术指 导；本企业生产所需的原材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务，开展本企业进 料加工和“三来一补”业务（法 律、行政法规有专项审批的，凭 许可证或批准文件开展经营活 动）。 135,725,562.00 1,089,656,130.36 790,531,680.38 436,948,887.77 95,824,590.31 广州泰达创盈 电器贸易有限 公司 批发业 船舶零配件销售;电气设备批 发;环保设备批发;货物进出口 （专营专控商品除外）;通风设 备销售;电子产品批发;电子元 器件批发;机械配件批发;金属 制品批发;仪器仪表批发;电气 3,000,000.00 9,104,270.53 2,944,266.00 3,980,426.83 -55,734.00 机械设备销售;通用机械设备销 售;办公设备耗材批发;技术进 出口;光伏设备及元器件销售; 货架批发;办公设备批发;通讯 设备及配套设备批发 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的 警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日 期 2017年年度股东大 会 2018年5月18 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 2018年5月19日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2017年年度股东大会于2018年5月18日在公司会议室以现场记名结合网络投票的形式召开。 会议由公司董事会召集，董事长胡德兆主持。现场出席会议的股东及股东代理人数共计9人，所 持有表决权的股份数为324,604,854股，占公司有表决权股份总数的73.3172%；网络投票出席会 议的股东及股东代理人数共计2人，所持有表决权的股份数为40,499,085股，占公司有表决权股 份总数的9.1473%。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规 则》和《广州白云电器设备股份有限公司章程》的有关规定。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 上市公 司 关于重大资产重组若干事项的承诺： 1.本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 况。 2.本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。 3.本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4.本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5.本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 6.最近五年来，本公司各项业务的开展均符合相关法律法规的规定，不 存在受到工商、税务等相关监管部门处罚的情形。 7.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 长期有效 否 是 不适用 不适用 8.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。 9.本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行 了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存 在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 10.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 11.本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中披露的所有信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 其他 上市公 司控股 股东及 实际控 制人 关于重大资产重组若干事项的承诺 一、未损害上市公司利益 本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市 公司权益且尚未消除的情况。 二、避免同业竞争 1.截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类 似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市 公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、 实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以 任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司 （包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业 务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资 长期有效 否 是 不适用 不适用 任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他 公司、企业或其他经营实体。 2.在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人或本人控制 的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司 经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公 司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司 业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股 东利益不受损害。 3.若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了 对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、 或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若 上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业 务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务 优先转让给上市公司。 4.本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市 公司正常经营的行为。 5.如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致 上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。 三、减少和规范关联交易 1.于本次交易完成前，除白云电气集团有限公司与桂林电容存在关联交 易外，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子 公司之间不存在任何形式的交易。 2.于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将 尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作 为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东、 实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免 或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经 营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依 法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及 《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决 策批准程序并及时履行信息披露义务。 3.本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价 格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交 易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上 市公司及其他股东合法权益的行为。 四、保持上市公司独立性 在公司股票在上海证券交易所上市期间，本人将切实履行《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规 范文件的规定，确保公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面相互 独立。具体承诺如下： （一）人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在任何上市公司控股股东控制的其他公 司任职。 2、确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。 （二）资产独立 1、确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及本人的关联人之间产权关系明确，上市公司对 所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、确保上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关联方占用的情形。 （三）财务独立 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。 3、确保上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关联方共用一个银行 账户。 4、确保上市公司能够作出独立的财务决策。 5、确保上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等 依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 3、确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。 （五）业务独立 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责 任，且在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，不可 撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因 此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔 偿损失。 股份限 售 上市公 司控股 股东及 实际控 制人 1.本人于本次交易前所持白云电器的股份，自本次交易完成后12个月内 不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让； 2.本人于本次交易前所持白云电器的股份由于白云电器送红股、转增股 本等事项增加的，增加的股份亦遵守上述承诺； 3.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后将按照中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。 2018年2 月26日至 2019年2 月26日 是 是 不适用 不适用 其他 上市公 司董 事、监 事和高 级管理 人员 一、关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺： 本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本人对申请文件的真实性、准确性和完整性承 担相应法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在白云电器拥有权 益的股份。 在收到立案稽查通知的两个交易日内，本人会将暂停转让本人所持有的 白云电器股票的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 长期有效 否 是 不适用 不适用 请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论显示本人确实存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 二、关于重大资产重组若干事项的承诺函 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或刑事处罚的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信 息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 其他 白云电 气集团 关于所提供信息及文件真实性、准确性和完整性的承诺 一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时地向上市公司及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本 次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关 权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与 长期有效 否 是 不适用 不适用 正本或原件一致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供 的有关信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司确存在违法违规情节的， 则本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司 将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履 行本承诺，并依法承担相应责任。 股份限 售 白云电 气集团 （1）本公司取得的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不 得转让。 （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 2018年2 月26日至 是 是 不适用 不适用 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公 司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 （3）若本公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转 让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上 海证券交易所的有关规定办理。 （5）若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致 本公司在履行完毕业绩承诺相关的补偿义务前增持上市公司股份的（以 下简称“派生股份”），则增持股份亦应遵守上述锁定安排。 （6）本公司未经上市公司同意，不会对在本次交易中取得的上市公司在 锁定期内的股份（含派生股份）设定抵押、质押、担保、设定优先权或 其他第三方权利，也不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购 等金融交易。 （7）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 （8）本公司保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司保证严格履行本承诺函中 各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本公司将承 担相应的法律责任。 2021年2 月26日 解决同 业竞争 白云电 气集团 1、本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或 其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务； 本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司届时控股或实 际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直 长期有效 否 是 不适用 不适用 接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生 竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。 2、若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让 或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体 转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公 允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制 的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本公司或本公司控股或实际控制的公司、企 业或其他经营实体 将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本公 司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受 的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上 市公司正常经营的行为。 5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违 反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额 赔偿。 其他 白云电 气集团 关于保持上市公司独立性的承诺 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本公司及本公司的关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员的独立性，不在本公司及本公司的关联方担任除董事、监事以 外的其它职务。 长期有效 否 是 不适用 不适用 3、保证本公司及本公司的关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管 理人员的任选都通过合法的程序进行，本公司及本公司的关联方不干预 上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制 之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本公司及本公司的关联方之间产权关系明确，上市公 司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本公司及本公司的关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方 式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联方共用一 个银行账户。 4、保证上市公司能够做出独立的财务决策。 5、包装上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联方处兼职 和领取报酬。 6、包子上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 解决关 联交易 白云电 气集团 关于减少和规范关联交易的承诺函 1.本公司及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易； 本公司保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是 公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐 步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。 2.本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对 于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订归法 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公 司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易 损害公司及非关联股东的利益。 3.本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在 审议涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公 司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 长期有效 否 是 不适用 不适用 其他 白云电 气集团 关于广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函 1.本公司依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得设立 及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不 存在任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。本公司不存在因 营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、 长期有效 否 是 不适用 不适用 被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件 规定的禁止认购上市公司股份的情形。本公司具有签署本次交易相关协 议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公 司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准 和许可均为有效，不存在任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事 由。桂林电容不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或 分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行 政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及民事、经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机构立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在被中国证监会 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形及其他依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易的暂行规定》不得参与任 何上市公司重大资产重组之情形。 5.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。 6.本公司未控制其他上市公司。 7.本公司不存在其他不良记录。 8.本公司及本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整的所有权，且 有权转让本公司持有的桂林电容股权；上述桂林电容的股权不存在信托、 委托持股或者其他任何不存在为他人代为持有股权/股份的情形，不存在 质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全 措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的公司内 部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导 致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的 进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保 证上述状态持续至桂林电容股权变更登记至上市公司名下时。 9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，本公司保证不 会就本公司所持桂林电容的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保 证桂林电容保持正常、有序、合法经营状态，保证桂林电容不进行与正 常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行 为，保证桂林电容不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要， 本公司须经上市公司书面同意后方可实施。 10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股权转让给上市 公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的优先购买权。 11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响 公司合法存续的情况。 12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或 潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。 13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主管部门处罚的 事实，包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴义务。 14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况。本公司与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。 15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加 上市公司风险的情形。 16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因发生的侵权之债。 17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务， 所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或 本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 解决土 地等产 权瑕疵 白云电 气集团 关于桂林电容房产瑕疵的承诺函如桂林电容及其子公司被追溯到任何违 反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管部门处罚 或无法继续占有、使用该等房产，白云电气集团将无条件全额承担因此 所需支付的相关费用（包括但不限于停工损失、拆除费用、搬迁费用等）， 保证桂林电容及其子公司不因此遭受任何损失。 长期有效 否 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 白云电 气集团 控股股 东胡德 良、胡 德宏、 胡德 健、胡 德才、 伍世照 关于避免同业竞争的承诺函 1.本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务； 本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制 的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间 接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的 业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。 2.若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营 实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终 止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终 止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法 定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业 长期有效 否 是 不适用 不适用 或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3.如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可 能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本人将立即通 知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款 和条件首先提供给上市公司。 4.本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市 公司正常经营的行为。 5.如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本 承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。 解决关 联交易 白云电 气集团 控股股 东胡德 良、胡 德宏、 胡德 健、胡 德才、 伍世照 1.本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易；本 人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允 的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少 与上市公司及其子公司发生关联交易。 2.本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于 无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的 关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司 章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易 损害公司及非关联股东的利益。 3.本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审 议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事 会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 长期有效 否 是 不适用 不适用 其他 桂林容 关于所提供信息及文件真实性、准确性和完整性的承诺函 一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法律、法规、规章、 长期有效 否 是 不适用 不适用 （未完）  |