[公告]巴安水务:2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
上海巴安水务股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，上海巴安水务股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会编制了2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。具体 内容如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2016】1505号文）的核准，公司向特定对象非公开 发行人民币普通股（A股）股票72,815,533股，发行价格16.48元/股，募集资金 总额为1,199,999,983.84元，扣除与发行有关的费用24,115,880.84元，实际募集 资金净额为1,175,884,103.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016 年9月9日对公司非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众 会字(2016)第5843号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）本年度使用金额及当前余额 截至2018年6月30日止，公司募集资金使用及结余情况如下： 单位：人民币元 2016年09月08日专户余额 1,181,399,984.05 1、募集资金专户的利息收入 2,120,490.12 2、募集资金专户的手续费支出 7,192.61 3、因非公开发行股票而产生的费用 4,364,528.25 4、六盘水市水城河综合治理二期工程项目 528,202,982.02 5、偿还银行贷款 199,979,538.30 6、暂时性补流 300,000,000.00 7、泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目 0.00 8、永久补充流动资金 150,000,000.00 2018年6月30日专户余额 966,232.99 详细情况说明如下： 1、2018年上半年度，募集资金专户利息收入9317.37元。截至2018年6 月30日止，募集资金专户利息收入累计2,120,490.12元。 2、2018年上半年度，募集资金专户手续费支出869.00元。截至2018年6 月30日止，募集资金专户手续费支出累计7,192.61元。 3、截至2018年6月30日止，因非公开发行股票而产生的费用支出 4,364,528.25元。 4、2018年上半年度，六盘水市水城河综合治理二期工程投入募集资金 22,080,000.00元。截至2018年6月30日止，六盘水市水城河综合治理二期工程 累计投入募集资金528,202,982.02元，偿还银行贷款累计投入募集资金 199,979,538.30元。 5、截至2018年6月30日止，使用闲置募集资金人民币暂时补充流动资金 余额为300,000,000.00元。 6、截至2018年6月30日止，泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利 用PPP项目累计投入募集资金0.00元，累计使用募集用于永久补充流动资金 150,000,000.00元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金在银行账户存储情况 本公司设立1个募集资金专户，截至2018年6月30日止，募集资金专户余 额如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 存储余额 其中：定期存款 招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行 021900329810307 966,232.99 - 合计 966,232.99 - （二）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，并经公司第三届董事会第六次会议审议批准：公司会同保荐机构国泰君安 证券股份有限公司与专户存储银行招商银行股份有限公司上海分行分别签订了 《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用专户管理。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在任何问题。 本公司在招商银行股份有限公司上海分行陆家嘴支行开设了募集资金专项 账户（账号：021900329810307）。截至2016年9月8日该专户余额为 1,181,399,984.05元。该专户仅用于募集资金的存储和使用。 三、2018 年上半年度募集资金的实际使用情况 2016年9月13日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 262,966,429.98元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。 2016年9月20日公司偿还银行贷款149,979,538.30元，2016年9月21日 偿还银行贷款30,000,000元，2016年10月13日偿还银行贷款20,000,000元。 共计偿还银行贷款199,979,538.30元。 2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4.5亿元闲置募集资 金暂时补充流动期限，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017 年10月25日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还 至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐 代表人。至此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。 2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金进 行现金管理，用来购买保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12个月。公司使用非公开发行闲置募集资金实际购买的理财金额为15,000万 元。截至2017年5月2日止，理财产品均已到期，并收回本金15,000万元及 相应收益131.27万元。 2017年10月25日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金 人民币4.5亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12个月。截至2018 年3月26日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集 资金1.5亿元归还至公司募集资金专用账户，剩余3亿元将在规定期限内适时进 行归还。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 截至2018年6月30日止，2018年上半年度募集资金使用情况如下对照表： 单位：人民币万元 募集资金总额 117,588.41 本年度投入募集资金总额 17,208.00 报告期内变更用途的募集资金总额 45,000 累计变更用途的募集资金总额 45,000 已累计投入募集资金总额 87,818.25 累计变更用途的募集资金总额比例 38.27% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 六盘水市水城河综合 治理二期工程项目 是 100,000.00 55,000.00 2,208.00 52,820.30 96.04% 6,083.33 不适用 是 偿还银行贷款 是 20,000.00 20,000.00 0.00 19,997.95 99.99% 是 不适用 不适用 否 泰安市徂汶景区汶河 湿地生态保护项目 否 0 30,000.00 0 0 0.00 349.77 不适用 不适用 永久性补充流动资金 否 0 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00 是 不适用 合计 120,000.00 120,000.00 17,208.00 72,818.25 - 6,433.10 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 六盘水市水城河综合治理二期工程项目：2018年3月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并 通过《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，因业主方六盘水市水利开 发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水 城河综合治理二期工程剩余募集资金3亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项 目，1.5亿元用于永久补充流动资金。并经2018年第一次临时股东大会审议通过。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 六盘水市水城河综合治理二期工程项目：2018年3月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并 通过《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，因业主方六盘水市水利开 发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水 城河综合治理二期工程剩余募集资金3亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项 目，1.5亿元用于永久补充流动资金。并经2018年第一次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 未发生变更 募集资金投资项目实 施方式调整情况 未发生调整 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 众华会计师事务所（特殊普通合伙）并对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审 核，于2016年9月13日出具了众会字(2016)第5844号《上海巴安水务股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》。2016年9月13日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金262,966,429.98元置换先期投入募 集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 （一）2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动期限，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过12个月。2017年10月25日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还 至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，本次使用 闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。 （二）2017年10月25日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金人民币4.5亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018 年3月26日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集 资金1.5亿元归还至公司募集资金专用账户，剩余3亿元将在规定期限内适时进行归还。公司已将上述募集 资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关 产品情况 2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的 议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，用来购买保本型理财产品，使用期限自董事会 审议通过之日起不超过12个月。2016年11月2日，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财 金额为15,000万元。截至2017年5月2日，理财产品均已到期并按时收回本金15,000 万元及相 应收益131.27万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无问题及其他情况。 四、变更募集投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金项目原因 2018年3月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关 于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，因业主 方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了 更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程剩余募集资金 3亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目，1.5亿 元用于永久补充流动资金。该议案已经2018年第一次临时股东大会审议通过。 （二）变更募集投资项目的资金使用情况 截至2018年6月30日止，2018年上半年度变更募集资金投资项目募集资 金使用情况如下对照表： 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1） 本年度实 际投入金 额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 泰安市徂汶景 区汶河湿地生 态保护与综合 利用PPP项目 六盘水市水城 河综合治理二 期工程 30,000.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 349.77 不适用 否 永久补充流动 资金 六盘水市水城 河综合治理二 期工程 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 合计 - 45,000.00 15,000.00 15,000.00 - - 349.77 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 六盘水市水城河综合治理二期工程项目：2018年3月8日， 公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于变 更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金 的议案》，因业主方六盘水市水利开发投资有限责任公司不 再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利用募集资 金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程剩余募集资 金3亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综 合利用PPP项目，1.5亿元用于永久补充流动资金。并经2018 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见《关于变更 募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的 公告》（公告编号：2018-024）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时 实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 上海巴安水务股份有限公司 董事会 2018年8月29日 中财网
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