[董事会]旋极信息:独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
北京旋极信息技术股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立 意见 作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》 的规定，对公司第四届董事会第十三次会议相关事项进行了认真审议并发表了如 下独立意见： 一、独立董事有关控股股东及其他关联方2018年上半年占用公司资金的独 立意见 通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审 核，独立董事认为：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公 司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控 股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利 益受损的情形。 二、公司2018年上半年对外担保情况的专项说明及独立意见 1、2018年5月18日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为 全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为全资子公司 北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）向银行申请综合授信提供连 带责任保证担保，公司为泰豪智能提供信用担保有利于其开展主营业务。公司对 泰豪智能的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保 及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东 的利益。同意公司为泰豪智能向宁波银行股份有限公司北京分行申请人民币 10,000万元的1年期综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项 下的债务履行期限届满之日起两年；向中国建设银行北京隆庆街支行申请人民币 7,000万元的1年期综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项 下的债务履行期限届满之日起两年。 2、2018年6月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于为 全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为公司全资子 公司上海旋极信息技术有限公司（以下简称“上海旋极”）、下属三级全资子公司 上海信业智能科技股份有限公司（以下简称“上海信业”）向银行申请综合授信提 供连带责任保证担保，公司为上海旋极、上海信业提供信用担保有利于其开展主 营业务。公司对上海旋极、上海信业的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和 控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规 定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司为全资子公司上海旋极向北京银行 中关村海淀园支行申请人民币5,000万元的2年期综合授信业务提供连带责任保 证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年；为全资子公司 泰豪智能的全资子公司上海信业向招商银行股份有限公司上海分行延西支行申 请人民币4,000万元的1年期综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限为 主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。 截至2018年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额为58,500万 元，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为11.24%。公司无逾期对外 担保事项，也不存在涉及诉讼的担保。 三、独立董事对公司2018上半年度关联交易事项的独立意见 1、公司于2018年1月16日召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过 了《关于增资北京都在哪网讯科技有限公司暨关联交易的议案》，公司使用自有 资金增资北京都在哪网讯科技有限公司（以下简称“都在哪网讯”）事项，有利于 发挥公司与关联方的协同效应，增强公司大数据业务板块的核心竞争力，符合公 司的战略规划，符合全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人、董事长陈江 涛先生持有都在哪网讯40%股权；陈江涛先生、公司副总经理兼董事会秘书黄海 涛女士在都在哪网讯担任董事；公司副总经理、旋极伏羲总经理周翔先生同时兼 任都在哪网讯控股股东众合高科董事。因此，都在哪网讯和众合高科是公司的关 联方，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易能够增强公司大数据业务板块的核心竞争力，符合公司发展战 略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。综上，我们 一致同意公司使用自有资金增资北京都在哪网讯科技有限公司。 2、公司于2018年4月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于收购北京联合信标测试技术有限公司全部股权暨关联交易的议案》，公司使用 自筹资金收购北京联合信标测试技术有限公司（以下简称“联合信标”）全部股权 暨关联交易事项，有利于发挥公司与关联方的协同效应，提升公司智慧防务业务 板块的核心竞争力，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。联合信标原股 东久赢投资是公司控股股东、实际控制人、董事长陈江涛先生的一致行动人；公 司董事蔡厚富先生于2015年12月至2017年10月任联合信标董事长，因此，久 赢投资、联合信标是公司的关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易能够提升公司军工业务板块的核心竞争力，符合公司发展战 略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。综上，我们 一致同意公司使用自筹资金收购联合信标全部股权。 四、独立董事对公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的独立意见 经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集 资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2018年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述和重大遗漏。 独立董事：于明、李绍滨、李景辉 2018年8月29日 中财网
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