[公告]中山公用:关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2018-065 中山公用事业集团股份有限公司 关于2018年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告 根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，公司2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金的基本情况 （一）关于2015年非公开发行股票的募集资金情况 1. 实际募集资金金额、资金到位时间 2015年10月14日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2262 号文《关于核准中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，获准非 公开发行73,481,564股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币12.02元，共募 集资金883,248,399.28元，扣除发行费用后，募集资金净额为856,750,782.77元， 资金到账时间为2015年10月28日。上述资金已存放在公司募集资金专户，并经广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具广会验字[2015]G14041290253 号验资报告。 2. 2018年上半年募集资金使用情况及期末余额 截至2018年6月30日，公司对募集项目累计投入469,177,440.09元，其中：直接 投入募集资金项目累计413,177,440.09元，补充流动资金使用额为56,000,000.00 元；使用暂时闲置募集资金购买理财产品330,000,000.00元，募集资金存款利息累 计收入净额41,195,716.20元（其中：理财收益为32,694,109.60元），募集资金账 户余额为人民币98,769,058.88元。 公司分别于2017年9月11日、2017年9月27日召开2017年第13次临时董事会、2017 年第2次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的 议案》。为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化， 提高募集资金的使用效率，公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品 交易中心二期项目”的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手 续费的净额，共计286,059,700.00元用于“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾 焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) ”的建设。 （二）关于2018年公司债券资金情况 1. 实际募集资金金额、资金到位时间 2017年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1897 号文《关于核准中山公用事业集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的 批复》，获准采用分期发行方式向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公 司债券，公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行价格为每 张100 元，共募集资金1,000,000,000.00元，扣除承销费用后，募集资金净额为 995,000,000.00元，资金到账时间为2018年5月23日。上述资金已存放在公司募 集资金专户。 2. 2018年上半年募集资金使用情况及期末余额 截至2018年6月30日，公司对募集资金累计投入780,000,000.00元，其中：偿还 银行借款累计600,000,000.00元，补充流动资金使用额为180,000,000.00元；募集 资金存款利息累计收入净额636,349.01元，募集资金账户余额为人民币 215,636,349.01元。 二、募集资金的存放及管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布 的《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，于 2015年7月2日经公司第3次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的要 求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。 （一）2015年非公开发行股票募集资金存储情况 2015年10月26日，公司第11次临时董事会议审议通过了《关于设立非公开 发行股票募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与联席保荐机构华融证 券股份有限公司、广发证券股份有限公司分别和兴业银行中山分行、招商银行中山 分行、平安银行中山分行签订了《募集资金四方监管协议》。 公司分别于2017年9月11日、2017年9月27日召开2017年第13次临时董 事会、2017年第2次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向 子公司增资的议案》。同意将原募集资金投资项目“东凤兴华农贸市场升级改造项 目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金用于新项目“中山市北部组团 垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建 设。 鉴于上述募集资金用途变更情况，公司于2017年10月13日召开的2017年第 14次临时董事会审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》， 拟由中山市天乙能源有限公司在招商银行中山分行开设一个非公开发行股票募集资 金专项账户。2017年11月20日，公司、中山市天乙能源有限公司与招商银行中山 分行以及联合保荐机构华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司签订了《募 集资金专户储存四方监管协议》。 截至2018年6月30日，公司非公开发行股票募集资金在银行专户的存储金额 为98,769,058.88元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存款余额 兴业银行中山分行 396000100100666888 4,033,464.92 招商银行中山分行 760900062910733 83,580,351.40 平安银行中山分行 11014836530999 11,155,242.56 合计 98,769,058.88 （二）2018年公司债募集资金存储情况 2017年9月5日，公司第12次临时董事会议审议通过了《关于提请董事会授 权经营管理层处理有关2017年公开发行公司债券具体事宜的议案》，同意开立本次 公司债专项资金账户并授权公司经营管理层办理开立本次公司债专项资金账户相关 具体事宜。根据上述议案，公司与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公 司中山分行以及分销商、债券受托管理人安信证券股份有限公司签订了《募集资金 三方监管协议》。 截至2018年6月30日，公司债募集资金在银行专户的存储金额为 215,636,349.01元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存款余额 交通银行中山分行 484600600018800023806 215,636,349.01 合计 215,636,349.01 报告期,本公司严格按照《募集资金管理制度》及募集资金监管协议以及相关法 律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的 情形。 三、本年募集资金的实际使用情况 （一）2015年非公开发行股票募集资金的实际使用情况 1. 募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金净额 85,675.08 本年度投入募集资金总额 17,297.33 变更用途的募集资金总额 27,256.10 已累计投入募集资金总额 46,917.74 变更用途的募集资金总额比例 31.81% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否可 达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 一、中山现代农产品 交易中心建设项目 - 48,363.59 33,840.19 5,679.26 20,557.32 13,282.87 60.75% 2018年 09月30日 891.58 - - 其中：1. 农产品交易 中心一期 否 12,475.73 12,475.73 696.91 9,163.74 3,311.99 73.45% 2015年 10月30日 891.58 是 否 2. 农产品交易 中心二期 是 19,323.40 4,800.00 321.25 3,513.25 1,286.75 73.19% 2018年 09月30日 - - 是 3. 农产品交易 中心三期 否 16,564.46 16,564.46 4,661.10 7,880.33 8,684.13 47.57% 2018年 09月30日 - - 否 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 可达 到预 计效 益 项目可行性 是否发生重 大变化 二、黄圃农贸市场升 级改造项目 否 18,978.79 18,978.79 4,152.67 13,213.82 5,764.97 69.62% 2018年 07月01日 - - 否 三、东凤兴华农贸市 场升级改造项目 是 12,732.70 - - - - - - - - 是 四、补充流动资金 - 5,600.00 5,600.00 - 5,600.00 - 100.00% - - - 否 五、中山市北部组团 垃圾综合处理基地 垃圾焚烧发电厂和 垃圾渗滤液处理厂 三期工程(扩容工 程) 是 - 28,605.97 7,465.40 7,546.60 21,059.37 26.38% 2019年6 月30日 - - 否 合计 - 85,675.08 87,024.95 17,297.33 46,917.74 40,107.21 - - 891.58 - - 未达到预计效益或未达到计划进度的情况和原因（分具体项 目） 中山现代农产品交易中心建设项目（农产品交易中心二期、三期）项目未达到计划进度说明： 农产品交易中心二期、三期项目原计划2018年5月通电，因雨季及台风影响，调整至6月通电， 致使后继工作延后；另外，公司根据消防局验收要求，按照2017年新规《自动喷水灭火系统设计规范》 （GB50084-2017）对消防系统进行了调整，影响消防验收时间。农产品交易中心二期、三期预计2018 年9月30日达到可使用状态。 项目可行性发生重大变化的情况说明 1. 东凤兴华农贸市场升级改造项目 公司本次拟变更的“东凤兴华农贸市场升级改造项目”因原规划与新的规划定位存在差异，“东凤 兴华农贸市场升级改造项目”原规划为商业综合体，现东凤镇政府基于商业环境变化，并结合民生需 求等方面综合考虑，拟将项目规划定位为升级农贸市场功能，以满足周边群众生活及消费需要，改造 和整治项目地块周边环境，实现兴华中路形象升级，提升镇区的镇容镇貌，不再升级改造兴建商业综 合体。 2. 中山现代农产品交易中心建设项目——农产品交易中心二期 由于近年来周边市场环境发生了变化，随着农产品交易中心附近经济型酒店的增加，市场竞争激 烈，造成对中高档酒店需求的疲软。鉴于此情况，经公司市场调研及分析，该地已不宜再增加新的酒 店项目。为更好的顺应市场变化，同时提高募集资金的使用效率，公司决定变更募集资金项目部分建 设内容，取消“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设。 鉴于以上原因，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高 募集资金的使用效率，公司决定将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目” 的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额，共计 28,605.97万元用于 “中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) ”的建 设。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三、（一）2.的说明。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。报告期末，非公开发行股票募集资金结余的 原因为除农产品交易中心一期外的募集资金投资项目尚在建设中。农产品交易中心一期项目工程建设 过程中，建设投资严控工程造价，预计较立项结余约2800万元，目前，该项目剩余5%的工程质保金未 付款，募集资金尚未使用完毕。 尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三、（一）3.的说明。 募集资金其他使用情况 无 注1：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 注2：募集资金承诺投资总额85,675.08万元与调整后投资总额87,024.95的差异1,349.87万元系东凤兴华农贸市场升级改造项目、农产品交易中心二期项目的原 募集资金的理财利息收入，相关披露文件见中山公用公告“2017-048”、“2017-050”。 2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年1月5日，公司2016年第1次临时董事会议和2016年第1次临时监事会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入 募集资金项目的自筹资金的议案》，同意将募集资金10,721.73万元置换截至2015年11月30日预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金，其中：中山现代农产品交易中心建设项目8,369.64万元，黄圃农贸市场升级改造项目2,337.57万元，东凤兴华农贸市场升 级改造项目14.52万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字 [2015]G14041290265号”鉴证报告。 3. 尚未使用的募集资金用途及去向 2018年3月9日，公司召开的2018年第2次临时董事会、2018年第1次临时监事会，审议通过《关于使用闲置募集资金购买银 行理财产品的议案》，并获得独立董事、保荐机构的明确同意意见，同意公司暂时使用部分闲置募集资金不超过5亿元投资安全性高、 流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。详情请见公司于2018年3月10日在指定披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-010），公告 内容遵循了募集资金管理制度的要求。 截至2018年6月30日，公司使用募集资金33,000万元用于购买理财产品，其他剩余募集资金均存放在公司的募集资金专户中。 公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。公司使用部分闲置募集资金委托理财情况如下: 单位：人民币万元 受托人名称 产品名称 产品类型 金额 起始日期 终止日期 预计年化 收益率 报酬确定方式 中山农商行 东区支行 聚多宝2018年20期理 财产品 理财产品 20,000.00 2018年4月9日 2018年7月11日 5.30% 保本浮动收益型 平安银行 平安银行对公结构性 存款（挂钩利率）产品 结构性存款 13,000.00 2018年4月13日 2018年7月13日 4.92% 保本浮动收益型 合计 - 33,000.00 - - - - （二）2018年公司债募集资金的实际使用情况 1. 募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金净额 99,500.00 本年度投入募集资金总额 78,000.00 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 78,000.00 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 可达 到预 计效 益 项目可行性 是否发生重 大变化 一、偿还银行借款， 优化公司负债结构 否 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 0 100.00% - - - 否 二、补充流动资金 - 39,500.00 39,500.00 18,000.00 18,000.00 21,500.00 45.57% - - - 否 合计 - 99,500.00 99,500.00 78,000.00 78,000.00 21,500.00 - - - - - 未达到预计效益或未达到计划进度的情况和原因（分具体项 目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。报告期末，公司债募集资金结余的原因是部 分补充流动资金项目的手续尚在银行办理中。 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用募集资金存放于本次公司债专项资金账户，用于补充流动资金。 募集资金其他使用情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）2015年非公开发行股票募集资金变更投资项目的情况 公司2015年非公开发行股票募集资金投向发生变更，具体情况如下： 公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“东凤兴华农贸市场升 级改造项目”计划投入募集资金12,732.70万元，占募集资金投入比例为14.86%， 已总计投入14.52万元。公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”的募集资金 12,732.70万元和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额598.42 万元，共计 13,331.12万元用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾 焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。公司将以自有资 金补充“东凤兴华农贸市场升级改造项目”中已投入的 14.52 万元。 公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“农产品交易中心二期 项目”计划投入19,323.40万元，占募集资金投入比例为22.55%，包含果蔬交易 大棚、商业街、酒店等及相关基础配套设施的建设，截至2017年8月31日，已 总计投入 2,678.35万元。因市场环境变化，公司取消了“农产品交易中心二期 项目”中酒店及相关配套设施的建设，经重新立项后总投资为 4,800 万元。公司 将重新立项后减少的募集资金14,523.40万元和募集资金银行利息收入理财收益 扣除银行手续费的净额751.44万元，共计 15,274.84 万元用于新项目“中山市 北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容 工程)”的建设。 新项目已取得广东省发展和改革委员会《关于中山市北部组团垃圾综合处理 基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗透处理厂三期工程（扩容工程）项目核准的批复》 （粤发改资环函【2017】3510 号）及已取得中山市环境保护局关于《中山市北部 组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程） 环境影响报告书》的批复(中环建书﹝2017﹞0047 号)。 本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组，募集 资金仍投向公司主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。 上述事项公司于2017年9月11日召开的2017年第13次临时董事会、 2017 年9月27日召开的2017年第2次临时股东大会审议通过。 变更后募集资金投资项目的资金使用情况如下表： 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额（1） 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额（2） 截至期末投 资进度（3） =（2）/（1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 中山市北部组团垃圾 综合处理基地垃圾焚 烧发电厂和垃圾渗滤 液处理厂三期工程 (扩容工程) 东凤兴华农贸市场 升级改造项目 28,605.97 7,465.40 7,546.60 26.38% 2019年6月 30日 - - 否 中山现代农产品交 易中心建设项目 农产品交易中 心二期 合计 - 28,605.97 7,465.40 7,546.60 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 一、变更原因： 1. 东凤兴华农贸市场升级改造项目 公司本次拟变更的“东凤兴华农贸市场升级改造项目”因原规划与新的规划定位存在差异，“东凤兴华农 贸市场升级改造项目”原规划为商业综合体，现东凤镇政府基于商业环境变化，并结合民生需求等方面综合考 虑，拟将项目规划定位为升级农贸市场功能，以满足周边群众生活及消费需要，改造和整治项目地块周边环境， 实现兴华中路形象升级，提升镇区的镇容镇貌，不再升级改造兴建商业综合体。 2. 中山现代农产品交易中心建设项目——农产品交易中心二期 由于近年来周边市场环境发生了变化，随着农产品交易中心附近经济型酒店的增加，市场竞争激烈，造成 对中高档酒店需求的疲软。鉴于此情况，经公司市场调研及分析，该地已不宜再增加新的酒店项目。为更好的 顺应市场变化，同时提高募集资金的使用效率，公司拟变更募集资金项目部分建设内容，取消“农产品交易中 心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设。 鉴于以上原因，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高募集资金 的使用效率，公司决定将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金 和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额，共计 28,605.97万元用于“中山市北部组团垃圾 综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) ”的建设。 二、决策程序： 1. 公司于2017年9月11日召开2017年第13次临时董事会，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨 向子公司增资的议案》，并获得独立董事、监事会及保荐机构发表意见，同意变更部分募集资金用途暨向子公 司增资。 2. 公司于2017年9月27日召开2017年第2次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨 向子公司增资的议案》。 3. 公司于2017年10月13日召开2017年第14次临时董事会，审议通过《关于设立非公开发行股票募集 资金专项账户的议案》，决定由中山市天乙能源有限公司在招商银行中山分行开设一个非公开发行股票募集资 金专项账户。 三、信息披露情况： 1. 公司于2017年9月12日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网发布了《2017年第13次临时董事会决议公告》（公告编号：2017-048）、《2017年第3次临时监事会决议 公告》（公告编号：2017-049）以及《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的公告》（公告编号：2017-050）。 2. 公司于2017年9月28日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网发布了《2017年第2次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-053）。 3. 公司于2017年11月22日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网发布了《关于签订募集资金专户储存四方监管协议的公告》（公告编号：2017-067）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 （二）2018年公司债募集资金变更投资项目的情况 公司2018年公司债募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的管 理和使用不存在违规情况。 中山公用事业集团股份有限公司 董事会 二〇一八年八月二十八日 中财网
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