[中报]15海亮01：海亮集团有限公司2018年半年度报告
B 海亮集团有限公司 公司债券半年度报告 （2018年上半年） 二〇一八年八月 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司半年度报告中的财务报告未经审计。 2 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 重大风险提示 一、资产负债率风险 近年来，公司业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债率处于较高水平， 近三年及一期合并报表资产负债率分别为 67.15%、66.56%、62.55%和 62.88%。 公司将根据战略规划和产业结构调整计划，坚持聚焦教育事业、有色材料智造，培育 健康产业的战略方向，严控上述领域以外的投资，加快处置上述领域以外的资产。公司力 求走轻资产发展之路，充分利用权益性资金推动战略实施，资产负债率有望大幅下降。 二、汇率风险 公司是以教育、有色材料智造为主的国际化大型民营企业集团，随着公司国际化进程 的进一步深化，汇率的波动将对公司盈利产生一定的影响。一方面，汇率会影响公司出口 产品的价格和原材料采购的价格，从而影响公司产品竞争力。另一方面，公司以外币计价 的负债与资产在金额和时间上无法完全匹配，汇率波动将对公司造成汇兑损益，直接影响 公司利润。 针对人民币汇率波动较大的现状，公司密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势， 通过树立风险意识，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程。公司通过采取 外汇掉期等保值手段，努力规避汇率波动风险。 三、其他应收款风险 公司截至 2018年 6月 30日其他应收款余额为 50.65亿元，较 2018年初下降 24.28亿 元。如果拆借公司经营困难，无法及时归还借款，导致其他应收款存在无法足额收回风险 。 公司与其他公司之间存在的资金拆借主要为对参股企业的借款，用于参股企业日常运 营中资金周转的需求，拆借公司目前运营情况正常。 3 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 目录 重要提示......................................................................2 重大风险提示..................................................................3 释义..........................................................................6 第一节公司及相关中介机构简介............................................7 一、公司基本信息..........................................................7 二、信息披露事务负责人....................................................7 三、信息披露网址及置备地..................................................7 四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况............................8 五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况............................8 六、中介机构情况..........................................................8 （四）报告期内中介机构变更情况...............................................11 第二节公司债券事项.....................................................11 一、债券基本信息.........................................................11 二、募集资金使用情况.....................................................14 三、报告期内资信评级情况.................................................16 四、增信机制及其他偿债保障措施情况.......................................17 五、偿债计划.............................................................19 六、专项偿债账户设置情况.................................................20 七、报告期内持有人会议召开情况...........................................21 八、受托管理人履职情况...................................................21 第三节业务经营和公司治理情况...........................................22 一、公司业务和经营情况...................................................22 二、投资状况.............................................................25 三、与主要客户业务往来时是否发生严重违约.................................25 四、公司治理情况.........................................................25 五、非经营性往来占款或资金拆借...........................................26 第四节财务情况.........................................................27 一、财务报告审计情况.....................................................27 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正.............................27 三、合并报表范围调整.....................................................27 四、主要会计数据和财务指标...............................................27 五、资产情况.............................................................29 六、负债情况.............................................................30 七、利润及其他损益来源情况...............................................32 八、报告期内经营性活动现金流的来源及可持续性.............................32 九、对外担保情况.........................................................32 第五节重大事项.........................................................33 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项...........................33 二、关于破产相关事项.....................................................35 三、关于被司法机关调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人等事项.........35 四、关于暂停/终止上市的风险提示..........................................35 五、其他重大事项的信息披露情况...........................................35 第六节特定品种债券应当披露的其他事项...................................35 一、发行人为可交换债券发行人 ................................................35 二、发行人为创新创业公司债券发行人 ..........................................35 4 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 三、发行人为绿色公司债券发行人 ..............................................35 四、发行人为可续期公司债券发行人 ............................................35 五、其他特定品种债券事项 ....................................................35 第七节发行人认为应当披露的其他事项.....................................35 第八节备查文件目录.....................................................36 附件财务报表...............................................................38 合并资产负债表 ..............................................................38 母公司资产负债表.............................................................40 合并利润表...................................................................42 母公司利润表.................................................................44 合并现金流量表...............................................................45 母公司现金流量表.............................................................47 合并所有者权益变动表.........................................................49 母公司所有者权益变动表.......................................................53 担保人财务报表...............................................................56 5 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 释义 本公司、公司、海亮集团指海亮集团有限公司 海亮股份指浙江海亮股份有限公司 海亮环材指浙江海亮环境材料有限公司 海博小贷指浙江海博小额贷款股份有限公司 财务公司指海亮集团财务有限责任公司 租赁公司指浙江海亮融资租赁有限公司 海亮地产指海亮地产控股集团有限公司 海亮金属指海亮金属贸易（集团）有限公司 正茂公司指浙江正茂创业投资有限公司 宁夏银行指宁夏银行股份有限公司 杭银消费指杭银消费金融股份有限公司 HLG（海亮教育集团）指 Hailiang Education Group Inc（海亮教育集团 有限公司） 海亮学前教育集团指杭州海亮学前教育集团有限公司 债券持有人指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 次债券的投资者 合格投资者指 符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规 定的资质条件的投资者 《债券债权代理协议》指 《海亮集团有限公司 2012年公司债券债权代理协 议》 《债券受托管理协议》指 《海亮集团有限公司 2015年公司债券受托管理协 议》、《2016年海亮集团有限公司公司债券受托管 理协议》、《海亮集团有限公司非公开发行 2017年 公司债券受托管理协议》 报告期指 2018年 1月-6月 报告期期末指 2018年 6月 30日 元指人民币元 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日） 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 本年度报告中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。 6 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 第一节公司及相关中介机构简介 一、公司基本信息 中文名称海亮集团有限公司 中文简称海亮集团 外文名称（如有） Hailiang Group Co., Ltd. 外文缩写（如有） Hailiang Group 法定代表人曹建国 注册地址浙江省绍兴市诸暨市店口镇解放路 386号 办公地址浙江省杭州市滨江区滨盛路 1508号 办公地址的邮政编码 310051 公司网址 www.hailiang.com 电子信箱 hailiangzq@hailiang.com 二、信息披露事务负责人 姓名曹建国 联系地址杭州市滨江区滨盛路 1508号 电话 0571-58123557 传真 0571-56050100 电子信箱 hailiangzq@hailiang.com 三、信息披露网址及置备地 登载半年度报告的交易 场所网站网址 www.sse.com.cn 半年度报告备置地杭州市滨江区滨盛路 1508号 7 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况 报告期末控股股东名称：冯海良 报告期末实际控制人名称：冯海良 （一）报告期内控股股东、实际控制人的变更情况 □适用√不适用 （二）报告期内控股股东、实际控制人具体信息的变化情况 □适用√不适用 五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 □发生变更√未发生变更 六、中介机构情况 （一）公司聘请的会计师事务所 名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址北京市海淀区知春路 1号学院国家大厦 15楼 签字会计师姓名（如有）舒铭、李赟莘 （二）受托管理人 /债权代理人 债券代码 136274.SH 债券简称 16海亮 01 名称中德证券有限责任公司 办公地址北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 联系人杨汝睿 联系电话 010-59026649 债券代码 136569.SH 债券简称 16海亮 03 名称中德证券有限责任公司 办公地址北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 联系人杨汝睿 联系电话 010-59026649 债券代码 136640.SH 债券简称 16海亮 04 名称中德证券有限责任公司 办公地址北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 联系人杨汝睿 联系电话 010-59026649 8 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 债券代码 136641.SH 债券简称 16海亮 05 名称中德证券有限责任公司 办公地址北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 联系人杨汝睿 联系电话 010-59026649 债券代码 122429.SH 债券简称 15海亮 01 名称中德证券有限责任公司 办公地址北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 联系人杨汝睿 联系电话 010-59026649 债券代码 145099.SH 债券简称 17海亮 01 名称中德证券有限责任公司 办公地址北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 联系人杨汝睿 联系电话 010-59026649 债券代码 150370.SH 债券简称 18海亮 01 名称中德证券有限责任公司 办公地址北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 联系人杨汝睿 联系电话 010-59026649 债券代码 122523.SH，1280334.IB 债券简称 12海亮 01，12海亮债 01 名称中银国际证券股份有限公司 办公地址北京市西城区西单北大街 110号 7层 联系人文诗画 联系电话 010-66229075 债券代码 122524.SH，1280335.IB 债券简称 12海亮 02，12海亮债 02 名称中银国际证券股份有限公司 办公地址北京市西城区西单北大街 110号 7层 联系人文诗画 联系电话 010-66229075 （三）资信评级机构 债券代码 136274.SH 9 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 债券简称 16海亮 01 名称大公国际资信评估有限公司 办公地址北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 债券代码 136569.SH 债券简称 16海亮 03 名称大公国际资信评估有限公司 办公地址北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 债券代码 136640.SH 债券简称 16海亮 04 名称大公国际资信评估有限公司 办公地址北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 债券代码 136641.SH 债券简称 16海亮 05 名称大公国际资信评估有限公司 办公地址北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 债券代码 122429.SH 债券简称 15海亮 01 名称大公国际资信评估有限公司 鹏元资信评估有限公司 办公地址北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3 楼 债券代码 145099.SH 债券简称 17海亮 01 名称大公国际资信评估有限公司 办公地址北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 债券代码 150370.SH 债券简称 18海亮 01 名称大公国际资信评估有限公司 办公地址北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 债券代码 122523.SH，1280334.IB 债券简称 12海亮 01，12海亮债 01 名称鹏元资信评估有限公司 办公地址深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3 楼 债券代码 122524.SH，1280335.IB 债券简称 12海亮 02，12海亮债 02 名称鹏元资信评估有限公司 办公地址深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3 楼 10 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） （四）报告期内中介机构变更情况 □适用√不适用 第二节公司债券事项 一、债券基本信息 单位：亿元币种：人民币 1、债券代码 136274.SH 2、债券简称 16海亮 01 3、债券名称 2016年海亮集团有限公司公司债券（第一期） 4、发行日 2016年 3月 10日 5、最近回售日 2019年 3月 10日 6、到期日 2019年 3月 10日 7、债券余额 13 8、利率（%） 5.30 9、还本付息方式采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑 付一起支付。 10、上市或转让的交易场所于 2016年 4月 1日在上海证券交易所上市交易 11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券 12、报告期内付息兑付情况 2018年 3月 10日为 16海亮 01付息日，公司按时足 额兑付了 16海亮 01当期利息 13、特殊条款的触发及执行情况无 1、债券代码 136569.SH 2、债券简称 16海亮 03 3、债券名称 2016年海亮集团有限公司公司债券（第二期）（品种 二） 4、发行日 2016年 7月 22日 5、最近回售日 2019年 7月 22日 6、到期日 2021年 7月 22日 7、债券余额 8 8、利率（%） 4.99 9、还本付息方式采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付 10、上市或转让的交易场所于 2016年 8月 16日在上海证券交易所上市交易 11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券 12、报告期内付息兑付情况 2018年 7月 22日为 16海亮 03付息日，公司按时足 额兑付了 16海亮 03当期利息 13、特殊条款的触发及执行情况无 1、债券代码 136640.SH 2、债券简称 16海亮 04 3、债券名称 2016年海亮集团有限公司公司债券（第三期）（品种 11 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 一） 4、发行日 2016年 8月 17日 5、最近回售日 2018年 8月 17日 6、到期日 2019年 8月 17日 7、债券余额 0.18151 8、利率（%） 7.0 9、还本付息方式采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑 付一起支付 10、上市或转让的交易场所于 2016年 9月 8日在上海证券交易所上市交易 11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券 12、报告期内付息兑付情况 2018年 8月 17日为 16海亮 04付息日，公司按时足 额兑付了 16海亮 04当期利息 13、特殊条款的触发及执行情况无 1、债券代码 136641.SH 2、债券简称 16海亮 05 3、债券名称 2016年海亮集团有限公司公司债券（第三期）（品种 二） 4、发行日 2016年 8月 17日 5、最近回售日 2019年 8月 17日 6、到期日 2021年 8月 17日 7、债券余额 9.50 8、利率（%） 5.38 9、还本付息方式采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑 付一起支付 10、上市或转让的交易场所于 2016年 9月 8日在上海证券交易所上市交易 11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券 12、报告期内付息兑付情况 2018年 8月 17日为 16海亮 05付息日，公司按时足 额兑付了 16海亮 05当期利息 13、特殊条款的触发及执行情况无 1、债券代码 122429.SH 2、债券简称 15海亮 01 3、债券名称海亮集团有限公司 2015年公司债券 4、发行日 2015年 8月 10日 5、最近回售日 2018年 8月 10日 6、到期日 2020年 8月 10日 7、债券余额 0.30001 8、利率（%） 5.39 9、还本付息方式采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付 10、上市或转让的交易场所于 2015年 9月 9日在上海证券交易所上市交易 11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券 12、报告期内付息兑付情况 2018年 8月 10日为 15海亮 01付息日，公司按时 足额兑付了 15海亮 01当期利息 13、特殊条款的触发及执行情况无 12 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 1、债券代码 145099.SH 2、债券简称 17海亮 01 3、债券名称海亮集团有限公司非公开发行 2017年公司债券（第 一期） 4、发行日 2017年 11月 1日 5、最近回售日 2019年 11月 1日 6、到期日 2020年 11月 1日 7、债券余额 4 8、利率（%） 7.20 9、还本付息方式采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付 10、上市或转让的交易场所上海证券交易所 11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券 12、报告期内付息兑付情况报告期内，17海亮 01尚未到付息日及兑付日，所以 暂未发生付息兑付情形 13、特殊条款的触发及执行情况无 1、债券代码 150370.SH 2、债券简称 18海亮 01 3、债券名称海亮集团有限公司非公开发行 2018年公司债券（第 一期） 4、发行日 2018年 5月 3日 5、最近回售日 2020年 5月 3日 6、到期日 2021年 5月 3日 7、债券余额 2 8、利率（%） 7.50 9、还本付息方式采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑 付一起支付 10、上市或转让的交易场所上海证券交易所 11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券 12、报告期内付息兑付情况报告期内，18海亮 01尚未到付息日及兑付日，所以 暂未发生付息兑付情形 13、特殊条款的触发及执行情况无 1、债券代码 122523.SH，1280334.IB 2、债券简称 12海亮 01，12海亮债 01 3、债券名称 2012年海亮集团有限公司公司债券（品种一） 4、发行日 2012年 10月 19日 5、最近回售日 2015年 10月 19日 6、到期日 2018年 10月 19日 7、债券余额 6 8、利率（%） 6.50 13 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 9、还本付息方式每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息 10、上市或转让的交易场所上海证券交易所 11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券 12、报告期内付息兑付情况 2017年 10月 19日为 12海亮 01付息日，公司按时 足额兑付了 12海亮 01当期利息 13、特殊条款的触发及执行情况无 1、债券代码 122524.SH，1280335.IB 2、债券简称 12海亮 02，12海亮债 02 3、债券名称 2012年海亮集团有限公司公司债券（品种二） 4、发行日 2012年 10月 19日 5、最近回售日 2017年 10月 19日 6、到期日 2019年 10月 19日 7、债券余额 2.54709 8、利率（%） 6.75 9、还本付息方式每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利 息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息 10、上市或转让的交易场所上海证券交易所 11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券 12、报告期内付息兑付情况 2017年 10月 19日为 12海亮 02付息日，公司按时足 额兑付了 12海亮 02当期利息 13、特殊条款的触发及执行情况无 二、募集资金使用情况 单位：亿元币种：人民币 债券代码：136274.SH，136569.SH，136640.SH，136641.SH 债券简称 16海亮 01，16海亮 03，16海亮 04，16海亮 05 募集资金专项账户运作情况运作正常 募集资金总额 50 募集资金期末余额 0 募集资金使用金额、使用情况 及履行的程序 本次公司债券合计发行 500,000万元，本次债券募集资 金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。截止本 报告出具日，本次债券的募集资金已全部使用完毕，与 募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，公 司已于银行及受托管理人签订三方监管协议，按照三方 监管协议和募集说明书约定运作，募集资金使用的调拨 审批严格按照公司的资金调拨管理办法的规定执行。 募集资金是否存在违规使用及 具体情况（如有） 不适用 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 不适用 单位：亿元币种：人民币 债券代码：122429.SH 债券简称 15海亮 01 14 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 募集资金专项账户运作情况运作正常 募集资金总额 15 募集资金期末余额 0 募集资金使用金额、使用情况 及履行的程序 本期公司债券合计发行 150,000万元，本期债券募集资 金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。截止本 报告出具日，本期债券的募集资金已全部使用完毕，与 募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，公 司已于银行及受托管理人签订三方监管协议，按照三方 监管协议和募集说明书约定运作，募集资金使用的调拨 审批严格按照公司的资金调拨管理办法的规定执行。 募集资金是否存在违规使用及 具体情况（如有） 不适用 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 不适用 单位：亿元币种：人民币 债券代码：145099.SH，150370.SH 债券简称 17海亮 01，18海亮 01 募集资金专项账户运作情况运作正常 募集资金总额 6 募集资金期末余额 0 募集资金使用金额、使用情况 及履行的程序 本次公司债券合计发行 60,000万元，本次债券募集资 金在扣除发行费用后，已全部使用完毕，募集资金专项 账户期末余额为 0元，本次债券募集资金的使用与募集 说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，公司已 与募集资金监管银行及公司债券受托管理人签订三方监 管协议，按照三方监管协议和募集说明书约定运作，募 集资金使用的调拨审批严格按照公司的资金调拨管理办 法的规定执行。 募集资金是否存在违规使用及 具体情况（如有） 不适用 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 不适用 单位：亿元币种：人民币 债券代码：122523.SH，122524.SH，1280334.IB，1280335.IB 债券简称 12海亮 01，12海亮 02，12海亮债 01，12海亮债 02 募集资金专项账户运作情况运作正常 募集资金总额 10 募集资金期末余额 0 募集资金使用金额、使用情况 及履行的程序 本次公司债券合计发行 100,000万元，本次债券募集资 金在扣除发行费用之后，其中 8亿用于 6万台套纺织印 染业高效余热利用设备建设项目，剩余募集资金用于补 充公司流动资金。截止本报告出具日，本次债券的募集 资金已全部使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用 计划及其他约定一致，公司已于银行及受托管理人签订 三方监管协议，按照三方监管协议和募集说明书约定运 作，募集资金使用的调拨审批严格按照公司的资金调拨 管理办法的规定执行。 募集资金是否存在违规使用及不适用 15 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 具体情况（如有） 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 不适用 三、报告期内资信评级情况 （一）报告期内最新评级情况 √适用□不适用 债券代码 136274.SH，136569.SH，136640.SH，136641.SH， 122429.SH 债券简称 16海亮 01，16海亮 03，16海亮 04，16海亮 05，15 海亮 01 评级机构大公国际资信评估有限公司 评级报告出具时间 2018年 6月 27日 评级结论（主体） AA+ 评级结论（债项） AA+ 评级展望稳定 是否列入信用观察名单否 评级标识所代表的含义偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低 与上一次评级结果的对比及对 投资者权益的影响（如有） 与上一次评级结果对比不变，对投资者权益无影响 债券代码 145099.SH，150370.SH 债券简称 17海亮 01，18海亮 01 评级机构大公国际资信评估有限公司 评级报告出具时间 2018年 6月 26日 评级结论（主体） AA+ 评级结论（债项） AA+ 评级展望稳定 是否列入信用观察名单否 评级标识所代表的含义偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低 与上一次评级结果的对比及对 投资者权益的影响（如有） 与上一次评级结果对比不变，对投资者权益无影响 债券代码 122429.SH，122523.SH，122524.SH，1280334.IB， 1280335.IB 债券简称 15海亮 01，12海亮 01，12海亮 02，12海亮债 01， 12海亮债 02 评级机构鹏元资信评估有限公司 评级报告出具时间 2018年 6月 20日 评级结论（主体） AA+ 评级结论（债项） AA+ 评级展望稳定 是否列入信用观察名单否 评级标识所代表的含义偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低 16 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 与上一次评级结果的对比及对 投资者权益的影响（如有） 与上一次评级结果对比不变，对投资者权益无影响 （二）主体评级差异 □适用√不适用 四、增信机制及其他偿债保障措施情况 （一）增信机制及其他偿债保障措施变更情况 □适用√不适用 （二）截至报告期末增信机制情况 1．保证担保 1）法人或其他组织保证担保 □适用√不适用 2）自然人保证担保 □适用√不适用 2．抵押或质押担保 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币 债券代码：122523.SH，122524.SH，1280334.IB，1280335.IB 债券简称 12海亮 01，12海亮 02，12海亮债 01，12海亮债 02 担保物的名称内蒙海亮广场-1层-101，海亮广场 3层 301 报告期末担保物账面价值 12.22 担保物评估价值 14.03 评估时点 2018年 1月 30日 报告期末担保物已担保的债 务总余额 8.55 担保物的抵/质押顺序抵押 报告期内担保物的评估、登 记、保管等情况 严格按照募集说明书中相关约定运作 担保物的变化情况及对债券 持有人利益的影响（如有） 无 抵/质押在报告期内的执行情 况 报告期内未被执行 3．其他方式增信 □适用√不适用 （三）截至报告期末其他偿债保障措施情况 √适用□不适用 债券代码：136274.SH，136569.SH，136640.SH，136641.SH 债券简称 16海亮 01，16海亮 03，16海亮 04，16海亮 05 其他偿债保障措施概述 公司为“16海亮01，16海亮03，16海亮04，16海亮05”公 司债券制定了偿债保障措施，包括设立专门的偿付工作小 17 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 组、切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作 用、制定债券持有人会议规则、保持严格的信息披露。 报告期内，公司制定的上述偿债计划执行情况良好，未发 生变更，与“16海亮 01，16海亮 03，16海亮 04，16海 亮 05”公司债券募集说明书的相关承诺一致。 其他偿债保障措施的变化情 况及对债券持有人利益的影 响（如有） 无 报告期内是否按募集说明书 的相关承诺执行 是 债券代码：122429.SH 债券简称 15海亮 01 其他偿债保障措施概述 公司为“15海亮01”公司债券制定了偿债保障措施，包括 设立专门的偿付工作小组、切实做到专款专用、充分发挥 债券受托管理人的作用、制定债券持有人会议规则、保持 严格的信息披露。 报告期内，公司制定的上述偿债计划执行情况良好，未发 生变更，与“15海亮 01”公司债券募集说明书的相关承诺 一致。 其他偿债保障措施的变化情 况及对债券持有人利益的影 响（如有） 无 报告期内是否按募集说明书 的相关承诺执行 是 债券代码：145099.SH，150370.SH 债券简称 17海亮 01，18海亮 01 其他偿债保障措施概述 公司为“17海亮01，18海亮01”公司债制定了偿债保障措 施，包括成立专项工作小组、切实做到专款专用、充分发 挥债券受托管理人的作用、制定债券持有人会议规则、保 持严格的信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情 况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范 偿债风险。 报告期内，公司制定的上述偿债计划执行情况良好，未来 发生变更，与“17海亮 01，18海亮 01”公司债募集说明 书的相关承诺一致。 其他偿债保障措施的变化情 况及对债券持有人利益的影 响（如有） 无 报告期内是否按募集说明书 的相关承诺执行 是 债券代码：122523.SH，122524.SH，1280334.IB，1280335.IB 债券简称 12海亮 01，12海亮 02，12海亮债 01，12海亮债 02 其他偿债保障措施概述 为了充分，有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债 券的按时，足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专 门部门与人员，设计工作流程，安排偿债资金，制定管理 措施，做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑 付的内部机制，同时严格按照偿债计划操作执行。 18 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 其他偿债保障措施的变化情 况及对债券持有人利益的影 响（如有） 无 报告期内是否按募集说明书 的相关承诺执行 是 五、偿债计划 （一）偿债计划变更情况 □适用√不适用 （二）截至报告期末偿债计划情况 √适用□不适用 债券代码：136274.SH，136569.SH，136640.SH，136641.SH 债券简称 16海亮 01，16海亮 03，16海亮 04，16海亮 05 偿债计划概述 公司为“16海亮01，16海亮03，16海亮04，16海亮05”公 司债券制定了偿债计划： “16海亮01，16海亮03，16海亮04，16海亮05”公司债券 发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、 流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用， 及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑 付，以充分保障投资者的利益。“16海亮01，16海亮03， 16海亮04，16海亮05”公司债券的偿债资金将主要来源于 公司主营业务经营利润，此外公司还为“16海亮01，16海 亮03，16海亮04，16海亮05”公司债券制定了流动资产变 现的偿债应急保障方案。 报告期内，公司制定的偿债计划执行情况良好，未发生变 更，与“16海亮 01，16海亮 03，16海亮 04，16海亮 05”公司债券募集说明书的相关承诺一致。 偿债计划的变化情况对债券 持有人利益的影响（如有） 无 报告期内是否按募集说明书 相关承诺执行 是 债券代码：122429.SH 债券简称 15海亮 01 偿债计划概述 公司为“15海亮01”公司债券制定了偿债计划： “15海亮01”公司债券发行后，公司将根据债务结构进一 步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理， 保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利 息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 “15海亮01”公司债券的偿债资金将主要来源于公司主营 业务经营利润，此外公司还为“15海亮01”公司债券制定 了流动资产变现的偿债应急保障方案。 报告期内，公司制定的偿债计划执行情况良好，未发生变 更，与“15海亮 01”公司债券募集说明书的相关承诺一致 。 偿债计划的变化情况对债券 持有人利益的影响（如有） 无 19 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 报告期内是否按募集说明书 相关承诺执行 是 债券代码：145099.SH，150370.SH 债券简称 17海亮 01，18海亮 01 偿债计划概述 公司为“17海亮 01，18海亮 01”公司债券制定了偿债计 划： “17海亮 01，18海亮 01”公司债券发行后，公司将制定 合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财 务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合 理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为债券 的本息支付提供有力保障。 “17海亮 01，18海亮 01”公 司债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务经营利润， 目前公司利润水平良好，足以支付公司债券本息。此外， 公司还为“17海亮 01，18海亮 01”公司债券制定了切实 可行的偿债保障措施以及偿债应急保障方案。 报告期内，公司指定的偿债计划执行情况良好，未发生变 更，与“17海亮 01，18海亮 01”公司债券募集说明书的 相关承诺一致。 偿债计划的变化情况对债券 持有人利益的影响（如有） 无 报告期内是否按募集说明书 相关承诺执行 是 债券代码：122523.SH，122524.SH，1280334.IB，1280335.IB 债券简称 12海亮 01，12海亮 02，12海亮债 01，12海亮债 02 偿债计划概述 为保障债券持有人利益，公司与中银国际签订了《债券债 权代理协议》，委托中银国际担任本次债券的债权代理人， 代债券持有人接受公司为本次发行提供的抵押资产。公司 聘请了中国银行股份有限公司绍兴市分行作为本次债券抵 押资产监管人，对抵押资产进行日常监管。公司将其控股 子公司内蒙古海亮房地产开发有限公司拥有的内蒙古自治 区呼和浩特市回民区中山路海亮广场房地产所有权作为抵 押资产，对本次债券进行担保。上述抵押资产价值稳定， 并具有较好的流动性，倘若发生不可抗力事件，影响到公 司及时足额偿付债券本息，公司可随时将抵押资产变现， 以确保债券持有人的利益，并对抵押资产价值低于债券本 息之和的约定倍数时的应对措施作出了约定，以从制度上 最大限度地保障债券持有人利益。 偿债计划的变化情况对债券 持有人利益的影响（如有） 无 报告期内是否按募集说明书 相关承诺执行 是 六、专项偿债账户设置情况 √适用□不适用 债券代码：136274.SH，136569.SH，136640.SH，136641.SH 债券简称 16海亮 01，16海亮 03，16海亮 04，16海亮 05 账户资金的提取情况债券募集资金的使用调拨审批严格按照公司的资金调拨管 20 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 理办法的规定执行，目前公司募集资金期末余额为 0元， 募集资金已经全部使用完毕 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 无 与募集说明书相关承诺的一 致情况 公司募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，无变 化 债券代码：122429.SH 债券简称 15海亮 01 账户资金的提取情况 债券募集资金的使用调拨审批严格按照公司的资金调拨管 理办法的规定执行，目前公司募集资金期末余额为 0元， 募集资金已经全部使用完毕 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 无 与募集说明书相关承诺的一 致情况 公司募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，无变 化 债券代码：145099.SH，150370.SH 债券简称 17海亮 01，18海亮 01 账户资金的提取情况 债券募集资金的使用调拨审批严格按照公司的资金调拨管 理办法的规定执行，目前公司募集资金期末余额为 0元， 募集资金已经全部使用完毕 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 无 与募集说明书相关承诺的一 致情况 公司募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，无变 化 债券代码：122523.SH，122524.SH，1280334.IB，1280335.IB 债券简称 12海亮 01，12海亮 02，12海亮债 01，12海亮债 02 账户资金的提取情况 债券募集资金的使用调拨审批严格按照公司的资金调拨管 理办法的规定执行，目前公司募集资金期末余额为 0元， 募集资金已经全部使用完毕 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 无 与募集说明书相关承诺的一 致情况 公司募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，无变 化 七、报告期内持有人会议召开情况 □适用√不适用 八、受托管理人履职情况 债券代码 136274.SH，136569.SH，136640.SH，136641.SH， 122429.SH，145099.SH，150370.SH 债券简称 16海亮 01，16海亮 03，16海亮 04，16海亮 05，15海亮 01，17海亮 01，18海亮 01 21 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 债券受托管理人名称中德证券有限责任公司 受托管理人履行职责情况 在本报告期内，中德证券有限责任公司依照《债券受托管 理协议》的约定履行受托管理人职责、维护债券持有人的 利益。 履行职责时是否存在利益冲 突情形 否 采取的风险防范措施、解决 机制（如有） 不适用 债券代码 122523.SH，122524.SH，1280334.IB，1280335.IB 债券简称 12海亮 01，12海亮 02，12海亮债 01，12海亮债 02 债券受托管理人名称中银国际证券股份有限公司 受托管理人履行职责情况 债券存续期内，公司债权代理人中银证券严格按照募集说 明书中的规定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况 、本次债券本息偿还情况等进行了持续追踪，并督促公司 履行募集说明书中所约定义务，积极行使了债权代理人职 责，维护债券持有人的合法权益 履行职责时是否存在利益冲 突情形 否 采取的风险防范措施、解决 机制（如有） 不适用 第三节业务经营和公司治理情况 一、公司业务和经营情况 （一）公司业务情况及未来展望 公司主要业务 序号主要业务主要产品及其用途经营模式 1 有色材料 智能制造 铜管、铜棒及管件、铜铝复合 材、铝型材三大系列，广泛用 于空调和冰箱制冷、建筑水 管、海水淡化、舰船制造、核 电设施、装备制造、汽车工 业、电子通讯、交通运输、五 金机械、电力等行业。 有色材料智能制造：公司的生产经营 采用“以销定产”的经营模式，产品 销售采用“原材料价格＋加工费”的 定价模式，从而赚取稳定的加工费。 2 有色金属 贸易 铜、锌、铝、镍等有色金属材 料贸易。/ 公司购入作为交易目的的金属产品 后，对存货敞口进行套期保值操作， 尽可能使合约期限与订单匹配，锁定 成本价格，在此基础上，按对客户议 价能力及市场情况根据比例升贴水后 确定销售价格。 3学前教育幼儿教育、培训服务。 提供幼儿教育、培训等相关服务，收 取服务费。 4中小学教小学、初中、高中、大学预科提供中小学基础教育、教学、培训、 22 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 育的教育、教学、培训服务、国后勤配套等相关服务，收取学杂费、 际教育。培训费、后勤服务费及其他增值服务 费。 （二）经营情况 2018年上半年，海亮集团秉持“既讲企业效益，更求社会功德”的发展理念，审时度 势，有效应对外部经济环境剧烈变化，积极贯彻“教育事业优先发展、有色材料智造跨越 发展、健康产业稳健发展”的战略目标，企业核心竞争力、社会影响力、经营业绩稳步提 升。同时，海亮集团还通过退出上海宝山区城中村项目，收缩融资租赁、海博小贷等类金 融业务，出售污水处理业务等一系列有效举措，为公司持续健康发展提供了充裕的现金流。 报告期内，公司实现营业收入 857.36亿元，比上年同期增长 14.44 %；实现净利润 8.82 亿元，较上年同期增长 29.79%；实现归属于母公司所有者的净利润 4.59亿元，较上年同 期增长 28.67%。 1、有色材料智能制造 有色材料智能制造业务的经营主体为海亮股份。报告期内，海亮股份外延内生并举， 加速有色材料智造发展步伐，进一步优化完善公司生产和营销网络的整体布局,提升技术创 新能力和全球化品牌影响力,提高市场占有率，再创卓越成绩。2018年上半年，海亮股份 实现销售铜等有色金属加工材数量为 36.26万吨（其中委托加工业务实现销售量为 6.55万 吨），较上年同期增长 42.72%；海亮股份实现营业收入 201.17亿元，比上年同期增长 65.16%；实现利润总额 6.73亿元，比上年同期增长 47.90%；归属于上市公司股东的净利 润为 5.51亿元，比上年同期增长 36.80%。 2、有色金属贸易 有色金属贸易业务主要贸易品种为铜、锌、铝、镍等有色金属，其中铜、锌与铝占比 较高。2018年上半年，海亮集团金属贸易业务稳中求进，立足现货，坚持风险管控，积极 拓展销售，实现营业收入 660亿元，较上年同期增长 7.49%。 3、教育事业 报告期内，海亮教育规模扩展持续推进，金华海亮外国语学校、肥城海亮国际学校、 诸暨市海亮外语中学将于 2018年 9月开学，杭州萧山区、滨江区 5所学校托管准备工作完 成；办学质量稳步提升，中高考再创辉煌，学科竞赛屡领风骚，生源结构持续向好，品牌 影响力大幅提升；加大教育研究力度，搭建海亮教育研究院和儿童发展研究院组织架构， 组织开展部分课题研究；积极开展海亮教育激励体系和团队培养体系建设，建立“名师带 徒弟”机制。 海亮学前教育集团以收购、新建园所方式稳步发展，加快重点地区布局，园所已遍布 北京、上海、浙江、广东、福建、陕西、江西等地。 2018年下半年，海亮集团将加大力度多措并举降负债，紧紧围绕“集团负债率 2018 年底控制在 50%以内，2019年底控制在 40%以内，其中有息负债率控制在 25%以内，并将此 有息负债率作为今后企业发展中负债率的控制红线”的既定目标，以坚定的决心去杠杆、 降负债，确保企业始终在持续健康发展轨道上行稳致远。 中小学教育：以海亮诸暨教育园星系发展模式为范本，加快中小学教育全方位发展， 在全国范围内形成独具海亮特色的“园区+单体”星系办学和管理模式，打造成所在区域的 基础教育高地。一方面大力实施海亮创新英才培养工程，打造高中量身定制人才培养模式， 助推学生走进国际名校和国内北大、清华等“双一流”名校，全面提升海亮教育品牌；一 方面坚持走轻资产发展道路，以 PPP、托管等为主要扩张路径，做好湘湖公学和嘉兴海亮 外国语学校筹建工作，加快推进托管项目落地；一方面加快建设教育研究院，整合政府、 高校、科研院所以及相关的国际资源，逐步聘用高水平研发人员，组建跨国、跨校、跨部 23 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 门、跨学科、综合交叉的强大科研团队，高起点打造海亮教育研究院，使之成为中国民办 教育的第一智库。 学前教育：要稳步推进，在做好并购项目风险防控的基础上，加快重点地区布局；要 夯实运营基础，不断优化运营管理，按照“精总部、强区域”模式，实现城市公司全面高 效运营；以现代化、多元化、国际化视野，打造中国精品学前教育，用特色树立品牌，实 施幼教、早教、特教多种品牌推广策略，持续提高品牌影响力。 有色材料智能制造：积极推进浙江、重庆等工业园的筹建工作，为 2025战略目标的实 现积蓄力量；要以加快发展、转型升级为主题，选择优质标的稳步开展并购工作，并做好 并购企业的融合工作。 健康产业：稳步推进妇儿医院项目和湖州海亮国际康养小镇项目。根据外部形势变化， 海亮集团进一步优化布局，轻装上阵，已决定退出将独家投资 25亿元的肿瘤医院重资产项 目。 （二）经营情况分析 1.各业务板块收入成本情况 单位：亿元币种：人民币 业务板块 本期上年同期 收入成本 毛利率 （%） 收入占 比（%） 收入成本 毛利率 （%） 收入占 比（%） 铜加工 170.41 158.45 7.02 19.88 109.20 101.41 7.14 14.58 有色金属贸易 660.08 658.69 0.21 76.99 614.10 616.60 -0.41 81.97 房地产 4.51 4.07 9.58 0.53 9.20 9.08 1.26 1.23 教育 8.05 5.53 31.36 0.94 4.52 3.55 21.50 0.60 其他 14.32 10.35 27.72 1.67 12.14 8.39 30.92 1.62 合计 857.37 837.09 2.37 100.00 749.16 739.03 1.35 100 2.各主要产品、服务收入成本情况 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币 分产品或 分服务 营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年同 期增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 铜加工: 铜管 162.67 151.20 7.05 55.57 55.37 0.12 铜棒 7.75 7.25 6.42 66.80 77.10 -5.44 合计 170.41 158.45 7.02 56.05 56.25 -0.12 3.经营情况分析 各业务板块、各产品服务中营业收入、营业成本、毛利率等指标变动比例超过 30%以上的， 24 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 发行人应当结合业务情况，说明相关变动的原因。 1、铜加工板块：营业收入增长的原因为铜加工产品销量增加及有色金属材料价格上涨。 2、有色金属贸易板块：毛利率上涨原因系近几年来，有色金属行业面临严峻的市场考验， 客观上了推动产业结构调整，在大批企业被市场淘汰的同时，金属贸易公司抓住机遇， 创品牌强管理，成为行业内有重大影响力的贸易商之一，有效促进企业盈利能力持续 增长，目前效益状态已趋于正常状态；同时，金属贸易深耕客户结构，持续维护和开 拓终端客户，扩大利润空间，促进企业效益水平提高。 3、房地产板块：营业收入下降的原因系公司从去年开始全面退出地产业务板块，房地产 板块留下的业务以尾盘和商业自持地产为主。 4、教育板块：营业收入及毛利率增加的原因系公司大力发展教育行业，教育板块品牌效 益突显，优化招生结构，提升收费标准。 （三）新增业务板块分析 报告期内新增业务板块且收入占到报告期收入 30%的 □是√否 二、投资状况 （一）报告期内新增投资金额超过上年末净资产 20%的重大股权投资 □适用√不适用 （二）报告期内新增投资金额超过上年末净资产 20%的重大非股权投资 □适用√不适用 三、与主要客户业务往来时是否发生严重违约 □适用√不适用 四、公司治理情况 （一）公司是否存在与控股股东之间不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况： □是√否 与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性的机制安排说明： 公司在资产、人员、机构、财务和业务经营方面均与控股股东及其控制的其他企业相 互独立。 （二）是否存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 □是√否 （三）公司治理结构、内部控制是否存在其他违反公司法、公司章程规定 □是√否 （四）发行人报告期内是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况 □是√否 25 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 五、非经营性往来占款或资金拆借 单位：亿元币种：人民币 1. 发行人经营性往来款与非经营性往来款的划分标准： 与企业经营业务有关的因供销产品、提供或接受劳务而形成的债权、债务关系而形成 的款项为经营性往来款。与经营业务无关的因供销产品、提供或接受劳务而形成的债权、 债务关系而形成的款项为非经营性往来款。 2.报告期内是否发生过非经营性往来占款或资金拆借的情形： 是 3. 报告期末非经营性往来占款和资金拆借合计：40.97，占合并口径净资产的比例（%） ：16.55，是否超过合并口径净资产的 10%：√是□否 占款/拆借 方名称 与发行人存 在何种关联 关系（如有 ） 占款金额 是否占用募集 资金 形成原因回款安排 宁波哲韬 投资控股 有限公司 股东 10.98否往来款 预计于 2018年 12月 31日之前 归还 山东海亮 房地产开 发有限公 司 参股公司 3.31否往来款 预计于 2018年 12月 31日之前 归还 恒中达建 筑有限公 司 同一实际控 制人控制 2.87否往来款 预计于 2018年 12月 31日之前 归还 成都海亮 金沙房地 产开发有 限公司 同一实际控 制人控制 2.56否往来款 预计于 2018年 12月 31日之前 归还 海亮教育 管理集团 有限公司 参股公司 1.67否往来款 预计于 2018年 12月 31日之前 归还 宁波敦士 投资有限 公司 股东 0.90否往来款 预计于 2018年 12月 31日之前 归还 其他 18.68 合计－40.97－－－ 4.非经营性往来占款和资金拆借的决策程序、定价机制及持续信息披露安排： 非经营性往来占款或资金拆借行为符合公司的内部控制制度，符合相关法律法规的规 定。公司将在定期报告中持续披露公司非经营性往来占款的使用情况，公司的非经营性往 来占款的使用符合公司相关决策程序。 26 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 第四节财务情况 一、财务报告审计情况 （一）上年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告 □适用√不适用 （二）公司半年度财务报告审计情况 □标准无保留意见□其他审计意见√未经审计 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用√不适用 三、合并报表范围调整 报告期内单独或累计新增合并财务报表范围内子公司，且子公司报告期内营业收入、净利 润或报告期末总资产任一占合并报表 10%以上 □适用√不适用 报告期内单独或累计减少合并报表范围内子公司，且子公司上个报告期内营业收入、净利 润或报告期末总资产占该期合并报表 10%以上 □适用√不适用 四、主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据和财务指标（包括但不限于） 单位：万元币种：人民币 序号项目本期末上年末 变动比例 （%） 变动比例 超过 30%的 ，说明原 因 1总资产 6,667,984.5 2 6,694,443.6 0 -0.40 2总负债 4,192,561.9 6 4,187,161.3 8 0.13 3净资产 2,475,422.5 6 2,507,282.2 2 -1.27 4归属母公司股东的净资产 1,686,374.4 3 1,737,879.8 8 -2.99 5资产负债率（%） 62.88 62.55 0.53 6有形资产负债率（%） 65.10 64.74 0.56 7流动比率 1.12 1.20 -7.24 8速动比率 0.86 0.94 -8.75 9期末现金及现金等价物余额 468,123.55 480,682.75 -2.61 本期融资规模减少 20亿元，资产负债率反而上升原因如下： 1、本期赎回原计入其他权益工具的 10亿元永续债，导致期末净资产下降，影响期末 资产负债率； 2、海亮股份通过信用证的付款方式延长付款周期，导致应付账款增加，影响期末资产 27 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 负债率。 序号项目本期上年同期 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 1营业收入 8,573,655.7 4 7,491,588.7 2 14.44 2营业成本 8,370,888.6 9 7,390,265.8 4 13.27 3利润总额 110,087.56 89,025.55 23.66 4净利润 88,186.54 67,944.20 29.79 5 扣除非经常性损益后 净利润 64,704.59 -3,228.66 - 2,104.07 系上期投资收益 金额较大导致上 期扣非后净利润 为负数 6 归属母公司股东的净 利润 45,957.31 35,718.55 28.67 7 息税折旧摊销前利润 （EBITDA） 216,843.46 189,408.15 14.48 8 经营活动产生的现金 流净额 285,648.22 -233,962.62 222.09 系公司加强对经 营款项的回笼， 经营款项回笼较 好 9 投资活动产生的现金 流净额 -16,775.08 10,981.49 -252.76 系海亮股份购建 固定资产、收购 子公司产生的现 金流出 10 筹资活动产生的现金 流净额 -284,626.71 365,752.12 -177.82 公司偿还债务支 付的现金比上年 同期增加所致 11应收账款周转率 15.53 14.86 4.50 12存货周转率 10.52 3.39 210.62 系地产板块转让 后本年度存货大 幅减少所致 13 EBITDA全部债务比 0.07 0.06 16.67 14利息保障倍数 2.17 1.43 51.99 系本期利润增加 所致 15现金利息保障倍数 3.17 -1.99 -259.39 系本期经营现金 流量增加所致 16 EBITDA利息倍数 2.41 1.61 49.46 系本期利润增加 所致 17贷款偿还率（%） 100.00 100.00 18利息偿付率（%） 100.00 100.00 说明 1：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关， 但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的 各项交易和事项产生的损益。具体内容按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号---非经常性损益（2008）》执行。 说明 2：EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用 28 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） （二）主要会计数据和财务指标的变动原因 五、资产情况 （一）主要资产情况及其变动原因 1.主要资产情况 单位：亿元币种：人民币 资产项目 本期末余 额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 货币资金 63.60 58.27 9.15 应收账款 59.11 51.33 15.17 预付款项 34.73 34.94 -0.60 其他应收款 50.65 74.93 -32.40 系本期加大应收款 回笼力度，2017年 末其他应收款在本 期上半年度回款较 多，应收款项大幅 减少所致 发放委托贷款及垫款 56.90 37.72 50.87 系财务公司新增向 教育投资发放贷款 所致 商誉 7.49 5.58 34.26 系本期学前教育收 购幼儿园产生的商 誉 2.主要资产变动的原因 （二）资产受限情况 1.各类资产受限情况 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币 受限资产账面价值 评估价值（ 如有） 所担保债务的主 体、类别及金额 （如有） 由于其他原因受限 的情况（如有） 货币资金 3.35 中国人民银行一般 性存款准备金 货币资金 13.44 信用证、保函、承 兑汇票、期货、售 房按揭等保证金 应收票据 18.31银行借款质押 应收帐款 3.15保理借款质押 长期应收款（一 年内到期的非流 24.19 保理业务及资产证 券化借款质押 29 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 受限资产账面价值 评估价值（ 如有） 所担保债务的主 体、类别及金额 （如有） 由于其他原因受限 的情况（如有） 动资产） 投资性房地产 52.37用于抵押 固定资产、无形 资产 0.79 用于抵押 股权 4.61用于质押 合计 120.21 -- 其中用于质押的股权中有 10700万股（股权账面价值 1.78亿元）对应的信托贷款已于 2018年 6月 29日归还，股权质押注销在 2018年 7月 6日已完成。 2.发行人所持子公司股权的受限情况 报告期（末）母公司口径营业总收入或资产总额低于合并口径相应金额 50% √适用□不适用 直接或间接持有的子公司股权截至报告期末存在的权利受限情况： 单位：亿元币种：人民币 子公司 名称 子公司报告 期末资产总 额 子公司报 告期营业 收入 母公司直接或 间接持有的股 权比例(%) 母公司持有的 股权中权利受 限的比例 权利受限原因 浙江海 亮股份 有限公 司 178.03 201.71 49.04 33.43 股权质押 合计 178.03 201.71 --- 六、负债情况 （一）主要负债情况及其变动原因 1.主要负债情况 单位：亿元币种：人民币 负债项目 本期末余 额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 短期借款 78.31 76.89 1.85 应付票据 21.79 23.39 -6.86 应付账款 48.51 33.16 46.29 系海亮股份通过信 用证的付款方式延 长付款周期所致 预收款项 23.61 20.02 17.93 应交税费 2.46 3.90 -36.96 系去年四季度公司 利润情况较好，年 末应交税费金额较 大所致 30 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 负债项目 本期末余 额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 应付债券 25.92 36.93 -29.82 2.主要负债变动的原因 3.发行人在报告期内是否尚未到期或到期未能全额兑付的境外负债 □适用√不适用 （二）主要有息负债情况 报告期末借款总额 293.82亿元；上年末借款总额 304.98亿元 借款总额同比变动超过 30%，或存在逾期未偿还借款且未达成展期协议 □适用√不适用 （三）报告期内新增逾期有息债务且单笔债务金额超过 1000万元的 □适用√不适用 （四）可对抗第三人的优先偿付负债情况 截至报告期末，可对抗第三人的优先偿付负债情况： 抵质押借款为 31.90亿元，无其他可对抗第三人的优先偿付负债情况。 （五）后续融资计划及安排 1.后续债务融资计划及安排 上半年融资计划及安排执行情况、下半年大额有息负债到期或回售情况及相应融资安排： 海亮集团上半年融资计划有序解决，上半年到期债券均成功兑付，银行年度授信基本 完成，到期银行融资正常续转。目前海亮集团与各家银行和金融机构合作关系保持稳定， 将进一步加强和银行等金融机构的合作，加强与直融市场投资者的沟通，做好直接融资与 间接融资结构期限的优化、债务融资与股权融资结构的优化、短期融资与中长期融资结构 的优化，满足海亮集团资金发展需要，做好集团整体融资风险控制。 2.所获银行授信情况 单位：万元币种：人民币 银行名称综合授信额度已使用情况剩余额度 工商银行 358,500 271,309 87,191 农业银行 115,000 80,230 34,770 中国银行 378,518 205,442 173,076 建设银行 127,000 97,990 29,010 招商银行 30,000 2,296 27,704 中信银行 53,000 27,881 25,119 浙商银行 285,000 183,000 102,000 广发银行 70,000 70,000 0 浦发银行 58,000 46,554 11,446 31 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 银行名称综合授信额度已使用情况剩余额度 交通银行 50,000 0 50,000 国家开发银行 149,360 122,160 27,200 进出口银行 265,735 164,018 101,717 汇丰银行 79,134 50,589 28,545 美国富国银行 14,520 11,325 3,195 开泰银行 37,100 32,624 4,476 澳新银行 42,900 31,626 11,274 星展银行 33,000 29,466 3,534 渣打银行 39,600 15,088 24,512 汇商银行 20,000 13,391 6,609 民生银行 110,000 12,000 98,000 邮政银行 118,000 0 118,000 江苏银行 40,000 0 40,000 法巴银行 39,600 26,407 13,193 法外银行 19,800 0 19,800 光大银行 40,000 30,000 10,000 上海银行 15,000 14,519 481 台山市农信社 22,000 22,000 0 联合银行 15,000 14,940 60 格力财务公司 11,417 11,417 0 一拖财务公司 30,000 0 30,000 合计 2,667,184 1586272 1,080,912 上年末银行授信总额度：2,656,458万元，本报告期末银行授信总额度 2,667,184万元， 本报告期银行授信额度变化情况：10,726万元 由于本报告期内有 4家企业已出让，故上年末银行授信总额度调整为 2,656,458万元。 3.截至报告期末已获批尚未发行的债券或债务融资工具发行额度： 379.87亿元 七、利润及其他损益来源情况 单位：亿元币种：人民币 报告期利润总额：11.01亿元 报告期非经常性损益总额：3.13亿元 报告期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务：□适用√不适用 八、报告期内经营性活动现金流的来源及可持续性 收到“其他与经营活动有关的现金”超过经营活动现金流入 50% □是√否 九、对外担保情况 （一）对外担保的增减变动情况及余额超过报告期末净资产 30%的情况 单位：亿元币种：人民币 32 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 上年末对外担保的余额：0亿元 公司报告期对外担保的增减变动情况：0亿元 尚未履行及未履行完毕的对外担保总额：0亿元 尚未履行及未履行完毕的对外担保总额是否超过报告期末净资产 30%：□是√否 （二）对外担保是否存在风险情况 □适用√不适用 第五节重大事项 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币 案件进展情况涉及金额 是否形 成预计 负债 对公司经营 情况和偿债 能力的影响 临时公告 披露日期 案件进入执行程序后 正茂公司与华欣公司 、曹兴羊、徐兴娟达 正茂公司诉浙成执行和解协议。正 江华欣控股集茂公司于 2017年 12 团有限公司（ 以下简称“华 欣公司”）、 曹欣羊、徐兴 月 27日向绍兴市中 级人民法院申请终结 本次执行程序。 华欣公司目前处于商 2.503078 否 不会对公司 经营情况和 偿债能力产 生影响 娟的股权转让务重组中，曹欣羊、 纠纷案件徐兴娟按协议履行付 款义务，至 2018年 7月底，已累计支付 1300万元。 海亮集团诉浙 江巨星建设集 团有限公司（ 以下简称“巨 星集团”）、 浙江巨星控股 集团有限公司 （以下简称“ 此案执行到位 74,388,962元。 0.6 否 不会对公司 经营情况和 偿债能力产 生影响 巨星控股”） 的追偿权纠纷 案件 正茂公司诉无 锡市天然纺织 无锡市中级人民法院 受理了债权人关于无 0.3320 否 不会对公司 经营情况和 33 海亮集团有限公司公司债券半年度报告（2018年） 案件进展情况涉及金额 是否形 成预计 负债 对公司经营 情况和偿债 能力的影响 临时公告 披露日期 实业有限公司锡天然的破产清算申偿债能力产 （以下简称“ 无锡天然”） 的股权转让纠 请。目前一审判决生 效后，正茂公司已向 无锡市中级人民法院（未完）  |