[中报]格力地产:2018年半年度报告
公司代码：600185 公司简称：格力地产 格力地产股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人鲁君四、主管会计工作负责人苏锡雄及会计机构负责人（会计主管人员）苏锡雄 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告期内涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资 者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅“第四节 经营情况的讨 论与分析”“二、其他披露事项”“（二）可能面对的风险”中的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 28 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 28 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 149 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、格力地产 指 格力地产股份有限公司 海投公司 指 珠海投资控股有限公司 珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 格力房产 指 珠海格力房产有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 报告期 指 2018年上半年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 格力地产股份有限公司 公司的中文简称 格力地产 公司的外文名称 GREE REAL ESTATE CO.，LTD 公司的外文名称缩写 GREE REAL ESTATE 公司的法定代表人 鲁君四 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邹超 魏烨华 联系地址 广东省珠海市石花西路213号 广东省珠海市石花西路213号 电话 0756-8860606 0756-8860606 传真 0756-8309666 0756-8309666 电子信箱 gldc@greedc.com gldc@greedc.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-23182（集中办公区） 公司注册地址的邮政编码 519000 公司办公地址 广东省珠海市石花西路213号 公司办公地址的邮政编码 519020 公司网址 http://www.greedc.com/ 电子信箱 gldc@greedc.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 www.sse.com.cn 网址 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书处 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 格力地产 600185 *ST海星 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 1,189,157,278.08 1,524,396,109.50 -21.99 归属于上市公司股东的净利润 303,349,146.96 276,888,688.42 9.56 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 288,681,708.93 275,492,897.71 4.79 经营活动产生的现金流量净额 -405,229,854.44 -538,169,047.50 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 7,487,007,767.31 7,812,206,905.41 -4.16 总资产 29,355,365,554.41 27,333,756,609.64 7.40 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.15 0.13 15.38 稀释每股收益（元／股） 0.14 0.13 7.69 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.14 0.13 7.69 加权平均净资产收益率（%） 3.89 3.82 增加0.07个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 3.70 3.80 减少0.10个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 133,373.68 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 451,269.06 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 13,242,350.93 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 1,400,305.87 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -159,920.24 所得税影响额 -399,941.27 合计 14,667,438.03 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业于一体 的集团战略化企业。 报告期内，公司的主营业务收入主要来自房地产开发与销售。公司房地产业务经营模式以自 主开发销售为主，主要产品为中高端住宅。在“立足珠海，重点布局”的基础上，公司提出“立 足珠海，区域布局”的发展战略，以珠海、上海、重庆为中心将业务辐射至珠三角，长三角和西 南地区，并将根据公司和市场情况寻求其他区域的拓展。2018年上半年，在房地产宏观调控下， 一方面，部分地市出台了新的调控政策，抑制投机性需求；另一方面，政策聚焦扩大“有效供给”， 调整中长期供给结构。这也表示，具备综合城市开发能力的房地产企业将更适应行业不断的变化， 能更好的的抓住市场机会。 公司其他产业板块业务情况如下： 在口岸经济产业方面，公司承担了港珠澳大桥珠澳口岸人工岛填海工程、珠海口岸等建设项 目，就加强粤港澳沟通机制、创新合作模式、探索社会管理等方面先行先试，通过深化区域合作， 承接产业优化。 在海洋经济产业方面，从沙滩修复到港湾治理，从通关中心到海岛建设，从游艇码头网络搭 建到海洋产业链条铺设，公司海洋经济产业已逐渐形成集冷库冷链、物流配送、海洋科技、休闲 旅游等于一体的格局。 在现代服务业方面，公司创新服务理念，扩大服务半径，致力打造特色现代服务业，涵盖物 业服务、精品酒店、休闲旅游、物流交通、生态农业、高端教育、商业运营等业务。 在现代金融业方面，公司创设互联网相关金融业务，形成企业内部小闭环与外部大闭环的有 机融合，致力打造“无边界”金融系统生态圈，积极推动产业链、价值链和供应链的一体化变革， 实现产城结合、产融结合及产服一体的发展部署。 公司以“建设理想城市，创造幸福生活”为出发点，注重发展产品质量，提升公司品牌，进 一步巩固了“房地产业、海洋经济产业、口岸经济产业以及现代服务业和现代金融业”五大板块 综合发展的产业格局。并且，在全新的发展平台上，继续依靠精准的产业布局、丰富的项目资源 及灵活的资产运营，通过资本和产业的有效联动，打造“大海洋、大金融、大健康”的产业集群， 把公司打造成一家深具影响力的优质上市公司。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、广泛的知名度 格力地产于2018年荣获“中国地产风尚大奖-2018年度中国城市运营商”大奖，2017年荣获 “中国地产风尚大奖-2017中国社会责任特别大奖”，2016年获“2016中国最佳绿色低碳地产品 牌”、第11届亚洲品牌“2016中国上市公司创新品牌100强”称号，2015年在第十五届中国房 地产发展年会上获“2014年度中国责任品牌地产”殊荣，2013 年荣登“中国房地产开发企业品 牌价值 50 强”，格力地产香炉湾沙滩修复项目于2017年获国家住建部颁发“2017年中国人居 环境范例奖”，在全国范围内树立了高度的知名度和美誉度，格力地产“建筑城市，健康生活” 及“好品质，筑好家”的品牌形象和口碑已深入人心。同时，通过品牌形象的不断提升与推广， 公司拥有了全国市场的客户群体，为公司的持续发展提供助力。 2、严谨的质量管理体系 公司以“精工细作”为项目建设开发理念，以“见细入微，精益求精”的精神打造房地产， 创 建精品工程，始终把产品质量放在第一位，建立了极为严格的质量管理体系，在行业首创出诸多 创新做法，形成了一套精细化、标准化、流程化的管理系统。以过硬的产品质量获得消费者的认 同和肯定，成为公司的核心竞争力之一。 3、丰富的开发经验 公司在二十多年的城市开发建设历程中，取得了丰厚的经营成果和瞩目的业绩，也积累了丰 富的技术、管理和开发经验，凝聚了大批的专业人才和精英，为公司的快速发展打下了坚实的基 础。 4、布局优势 公司稳步推进房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业、现代服务业、现代金融业的“3+2” 的产业格局，全面构建产业融通、高效联动的新产业发展模式。公司紧抓“产业”核心，注重资 源整合，以互联网、金融为手段，让“健康生活”串联五大产业板块，进一步扩大企业竞争力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，公司因应政策变化不断完善经营管理模式：一，优化产业结构，改善管理方 式；二，坚持以销售为中心，强化项目管理，调整销售策略；三，创新融资模式，提高资金利用 率；四、加强廉政建设，重视安全文明生产。报告期内，公司继续坚持房地产业、口岸经济产业、 海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业“3+2”的产业格局。房地产业，项目建设和销售工作 稳步推进；口岸经济产业，公司承担的港珠澳大桥珠海公路口岸项目已顺利通过对外开放预验收； 海洋经济产业，公司承建的珠海洪湾中心渔港工程已经完工，公司于去年竞得的洪湾中心渔港配 套地块项目建设已陆续启动建设工作，洪湾渔港区域将建设成为集渔船避风、后勤补给、船舶修 造、国际化水产品交易、水产品精深加工、冷链储藏配送、物流运输、海洋渔业文化、海洋科技 研发、休闲旅游度假等多个产业结合于一体的现代化中心渔港经济区；现代服务业，公司已经形 成“静云”品牌精品酒店系列，包括海岛酒店万山静云山庄、外伶仃静云酒店，以及内陆以自然 清雅田园为美作的酒店——荷院山居，其中静云山庄凭借高品质的入住体验获“2017中国最受青 睐会奖度假酒店”奖。 报告期内，公司实现营业收入11.89亿元，实现归属于母公司股东的净利润3.03亿元，比上 年同期增加9.56%；基本每股收益0.15元。截至2018年6月30日，公司总资产293.55亿元， 比上年末增长7.40%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,189,157,278.08 1,524,396,109.50 -21.99 营业成本 647,423,522.34 981,668,110.13 -34.05 销售费用 30,910,449.88 43,489,109.92 -28.92 管理费用 47,833,704.41 50,258,598.06 -4.82 财务费用 14,370,642.66 -8,160,319.56 276.10 经营活动产生的现金流量净额 -405,229,854.44 -538,169,047.50 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -223,154,356.57 -1,105,238,834.67 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,487,023,373.28 1,237,299,011.63 20.18 营业收入变动原因说明:本期较上期减少21.99%，主要系结转收入减少所致。 营业成本变动原因说明:本期较上期减少34.05%，主要系本期结转成本减少所致。 销售费用变动原因说明:本期较上期减少28.92%，主要系广告费用减少所致。 管理费用变动原因说明:本期较上期减少4.82%，主要系行政费用减少所致。 财务费用变动原因说明:本期较上期增加276.10%，主要系本期费用化利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系销售回款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期对外投资减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期较上期增加20.18%，主要系本期发行债券所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况 说明 货币资金 3,658,280,219.25 12.46 2,795,828,321.93 10.23 30.85 应收账款 9,496,456.18 0.03 77,458,970.72 0.28 -87.74 其他流动 资产 172,621,209.07 0.59 69,435,029.27 0.25 148.61 长期股权 投资 1,896,670.13 0.01 3,649,128.57 0.01 -48.02 无形资产 1,753,475.77 0.01 1,175,862.36 0.01 49.12 短期借款 150,000,000.00 0.51 295,000,000.00 1.08 -49.15 应付职工 薪酬 29,412,028.68 0.10 43,154,858.16 0.16 -31.85 应交税费 177,328,897.82 0.60 334,058,472.39 1.22 -46.92 应付利息 58,053,296.37 0.20 111,729,862.50 0.41 -48.04 应付股利 618,035,909.40 2.11 5,982,250.00 0.02 10,231.16 应付债券 7,232,429,502.05 24.64 4,596,816,886.01 16.82 57.34 其他综合 收益 -2,927,655.87 0.01 -4,260,418.38 0.02 不适用 其他说明 货币资金：增加主要原因系筹资净额增加所致。 应收账款：减少主要原因系收回港珠澳大桥澳门口岸管理区代建管理费所致 其他流动资产：增加主要原因系待抵扣增值税进项税金增加所致。 长期股权投资：减少主要原因系收回部分投资款所致。 无形资产：增加主要原因系本期购买软件所致。 短期借款：减少主要原因系归还到期短期借款所致。 应付职工薪酬：减少主要原因系本期支付上年应付工资所致。 应交税费：减少主要原因系企业所得税汇算清缴所致。 应付利息：减少主要系偿付16格地01（135577）公司债利息。 应付股利：增加主要原因系计提2017年度现金股利所致。 应付债券：增加主要原因系新增发行债券所致。 其他综合收益：增加主要原因系外币折算差异所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 受限制的原因 货币资金 5,500,000.00 保函保证金 存货 6,580,129,504.92 设定抵押 在建工程 467,194,786.29 设定抵押 固定资产 59,116,903.15 设定抵押 投资性房地产 2,090,109.20 设定抵押 合计 7,114,031,303.56 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司长期股权投资余额为1,896,670.13元，具体内容请详见财务报表附注“七、 18 长期股权投资”。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名 称 业务性 质 主要产 品 注册资本 持股比 例 总资产 净资产 净利润 珠海格 力房产 有限公 司 房地产 开发 住宅 12,688.20 100% 2,269,455.58 265,316.75 30,813.51 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、政策风险 房地产开发受国家调控政策的影响较大。国家根据房地产行业发展情况利用行政、金融等多 种方式对土地、房地产销售、税收等领域进行政策调节，这对房地产开发企业的发展形势产生相 应的影响。公司将继续密切关注国家相关政策的变化，积极分析应对，及时解决存在的问题，提 高公司抗风险能力。 2、市场风险 随着行业发展的日趋完善，将吸引更多实力雄厚的企业进军房地产行业，房地产环境必将日 益复杂和激烈。公司将不断加强自身建设，加速企业转型，提高管理能力，不断提升公司竞争实 力。 3、财务风险 目前公司各大板块，特别是房地产板块属于资金密集型行业，建设资金需求量大，充足的资 金对公司各项目的顺利实施起到重要的保障。公司将加强内部各项目的资金统筹规划，继续努力 扩展各种融资渠道，多领域多方式筹集资金，提高公司的抗风险能力。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股 东大会 2018年4月27日 www.sse.com.cn 2018年4月28日 2017年年度股东大会 2018年6月22日 www.sse.com.cn 2018年6月23日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 是 否 及 时 严 格 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 如未 能及 时履 行应 说明 下一 限 履 行 原因 步计 划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同 业竞争 珠海投 资控股 有限公 司 海投公司或海投公司控制 的其他公司将不以任何方 式（包括但不限于单独经 营、合资经营、或在另一公 司或企业拥有控股股份）参 与任何与格力地产业务相 同或者类似的主营业务及 其他构成或可能构成竞争 的业务活动，以避免海投公 司或海投公司控制的其他 公司与格力地产构成同业 竞争。 长期 否 是 解决关 联交易 珠海投 资控股 有限公 司 与格力地产减少并规范关 联交易 长期 否 是 其他 珠海投 资控股 有限公 司 将继续采取切实、有效的措 施完善格力地产治理结构， 并保证本公司及其关联人 员与格力地产在人员、财 务、资产、机构、业务等方 面相互独立。 长期 否 是 与再融资相关 的承诺 其他 珠海投 资控股 有限公 司 2015年6月就公司非公开 发行股票相关事项出具承 诺：若格力地产存在《格力 地产股份有限公司关于公 司2015年度非公开发行股 票涉及用地和房地产销售 之专项自查报告》未披露的 土地闲置等违法违规行为， 给格力地产和投资者造成 损失的，珠海投资控股有限 公司将按照有关法律、行政 法规的规定及证券监管部 门的要求承担相应的赔偿 责任。 长期 否 是 其他 珠海市 国资委 2015年7月就公司非开发 发行股票相关事项出具承 诺：若格力地产存在《格力 地产股份有限公司关于公 司2015年度非公开发行股 票涉及用地和房地产销售 长期 否 是 之专项自查报告》未披露的 土地闲置等违法违规行为， 给格力地产和投资者造成 损失的，珠海市国资委将依 法行使股东权利，督促格力 地产控股股东海投公司按 照有关法律、行政法规的规 定及证券监管部门的要求 承担相应的赔偿责任。 其他 格力地 产董 事、监 事、高 级管理 人员 2015年7月就公司非公开 发行股票相关事项出具承 诺：如格力地产及下属子公 司因存在自查范围内未披 露的土地闲置等违法违规 行为，给格力地产和投资者 造成损失的，将依法承担相 应的赔偿责任。 长期 否 是 其他 珠海投 资控股 有限公 司 2015年11月就公司非公开 发行公司债券相关事宜出 具承诺：如因格力地产及其 控股子公司存在未披露的 土地闲置等违法违规行为， 给格力地产及其投资者造 成损失的，海投公司自愿承 担相应的赔偿责任。 长期 否 是 其他 珠海市 国资委 2015年12月就公司非公开 发行公司债券相关事宜出 具承诺：若格力地产存在 《格力地产股份有限公司 关于房地产业务开展情况 的专项自查报告》中未披露 的土地闲置等违法违规行 为，给格力地产和投资者造 成损失的，珠海市国资委将 依法行使股东权利，督促格 力地产控股股东海投公司 按照有关法律、行政法规的 规定及证券监管部门的要 求承担相应赔偿责任。 长期 否 是 其他 格力地 产董 事、监 事、高 级管理 2015年12月就公司非公开 发行公司债券相关事宜出 具承诺：如因公司及控股子 公司存在未披露的土地闲 置等违法违规行为，给公司 长期 否 是 人员 及其投资者造成损失的，公 司董事、监事、高级管理人 员自愿承担相应的赔偿责 任。 其他 珠海投 资控股 有限公 司 2017年11月就公司公开发 行公司债券与非公开发行 公司债券相关事宜出具承 诺：如因格力地产及其控股 子公司存在未披露的土地 闲置、炒地、捂盘惜售及哄 抬房价违法违规行为，给格 力地产及其投资者造成损 失的，本公司自愿承担相应 的赔偿责任。 长期 否 是 其他 珠海市 国资委 2017年11月就公司公开发 行公司债券与非公开发行 公司债券相关事宜出具承 诺：若格力地产存在《自查 报告》中未披露的土地闲 置、炒地、捂盘惜售及哄抬 房价违法违规行为，给格力 地产和投资者造成损失的， 珠海市国资委将依法行使 股东权利，督促格力地产控 股股东海投公司按照有关 法律、行政法规的规定及证 券监管部门的要求承担相 应赔偿责任。 长期 否 是 其他 格力地 产董 事、监 事、高 级管理 人员 2017年11月就公司公开发 行公司债券与非公开发行 公司债券相关事宜出具承 诺：如因公司及控股子公司 存在未披露的土地闲置等 违法违规行为，给公司及其 投资者造成损失的，公司董 事、监事、高级管理人员自 愿承担相应的赔偿责任。 长期 否 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及其控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿 等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于2015年8月13日召开的第六届董事会第二次会议，审 议通过了《格力地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 及其摘要等议案。 详见公告临2015-054 公司于2016年5月31日召开的第六届董事会第十六次会议， 审议通过了《格力地产股份有限公司首期员工持股计划（草案）》 及其摘要等议案，2016年6月13日召开的第六届董事会第十 七次会议审议通过了《关于修改<格力地产股份有限公司首期员 工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，2016年7月4 日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《格力地产股 份有限公司首期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等议 案。截至2016年9月28日，公司首期员工持股计划通过二级 市场累计买入公司股票2,378,540股，成交金额为 14,996,585.15元。至此，公司首期员工持股计划已完成股票 详见公告临2016-035、临 2016-039、临2016-049、临 2016-077 购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自2016年 9月28日起12个月。本次员工持股计划存续期将于2018年7 月3日届满。司首期员工持股计划第二次持有人会议和公司第 六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司首期员工持 股计划存续期展期的议案》，同意公司首期员工持股计划存续 期延长至2019年1月3日。 公司于2016年12月5日召开的第六届董事会第二十八次会议 和于2016年12月21日召开的 2016 年第四次临时股东大会审 议通过了《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 及其摘要等议案。截至2016年12月29日，公司第二期员工持 股计划通过二级市场累计买入公司股票5,129,500股，成交金 额为29,993,114.92元。至此，公司第二期员工持股计划已完 成股票购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自 2016 年12月29日起12个月。 详见公告临2016-082、临 2016-088、临2016-091 公司于2018年4月11日召开的第六届董事会第四十二次会议 和于2018年4月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议 通过了《格力地产股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》 及其摘要等议案。公司于2018年8月28日召开的第六届董事 会第四十七次会议审议通过了《关于终止公司第三期员工持股 计划的议案》，同意终止实施公司第三期员工持股计划。 详见公告临2018-008、临 2018-019、临2018-049 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 确认2017年度日常关联交易 详见公司于2018年4月25日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站披露的公告（公告编号： 临2018-014）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2018年4月24日召开的第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于确认2017 年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》。具体内容详见于2018年4月25日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的 公告（公告编号：临2018-014）。报告期内公司与关联方发生的关联交易情况详见本报告财务报 表附注“十二、关联方及关联交易”。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 详见本报告财务报表附注“十二、关联方及关联交易” 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 √适用□不适用 公司下属公司上海沪和企业管理有限公司收购监事高凌云持有的上海弘翌投资合伙企业90% 的财产份额，收购价款为2430万元人民币，该议案已经第六届董事会第三十九次会议审议通过， 工商变更登记手续于2018年1月办理完毕。 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 110,583,383.10 报告期末对子公司担保余额合计（B） 8,650,950,450.28 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 8,650,950,450.28 担保总额占公司净资产的比例(%) 115.51 说明：本公司之子公司格力房产按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类 型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房 地产权证》办出及抵押登记手续办妥后之日止，截至2018年6月30日止，格力房产承担阶段性 担保额为人民币4.2亿元。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 为贯彻落实国家、省、市关于精准扶贫的精神和部署，公司协助控股股东海投公司对广东省 茂名信宜市怀乡镇大谢村、大威村开展精准扶贫工作。公司推选 2 名优秀党员干部作为驻村干部 驻守一线，号召中层以上领导干部一对一帮扶183户贫困户472名贫困人口（大谢村114户，303 人；大威村69户，169人），并多次开展产业扶贫实地调研活动。截至2018年6月30日实现累 计脱贫81.3%，其中，大威村实现累计脱贫85.5%（59户，136人）；大谢村实现累计脱贫78.5% （96户，233人）。帮扶产业方面，根据两个村的实际情况，为了使贫困户能够长期脱贫，养殖 方面引进了广东农业龙头企业——广东盈富农业有限公司，在大威建设了养殖基地，发展怀乡鸡 产业，并实现“五统一”（统一种苗、统一技术、统一防疫、统一饲料、统一回收）经营管理模 式，提高了养殖利润；种植方面引进了信宜云山百香果有限公司，发展百香果种植，并实行“种 苗——技术——收购”一条龙服务。 十三、 可转换公司债券情况 √适用 □不适用 (一) 转债发行情况 经中国证券监督管理委员证监许可[2014]1317号文批准，公司公开发行了980万张可转换公 司债券，每张面值100元，发行总额98,000万元。 经上海证券交易所自律监管决定书[2015]1号文同意，公司发行的98,000万元可转换公司债 券已于2015年1月13日起在上海证券交易所上市交易，证券简称“格力转债”，证券代码 “110030”。公司发行的“格力转债”自2015年6月30日起可转换为本公司股份，初始转股价 格为20.90元/股。因公司实施了2015年度利润分配及资本公积转增股本方案,2016年 5月26 日起，转股价格调整为7.39元/股。因公司非公开发行股票，2016年8月25日起，转股价格调 整为7.26 元/股。因公司实施了2016年度利润分配方案，2017年7月11日起，转股价格调整为 7.24元/股。因公司实施了2017年度利润分配方案，2018年8月20日起，转股价格调整为6.94 元/股。 截至2018年6月30日，累计共有2,734,000元“格力转债”已转换成公司股票，转股数为 369,354股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0228%。 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 3,189 本公司转债的担保人 无 前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 登记结算系统债券回购质押专用账户(中国工商 银行) 123,411,000 12.63 登记结算系统债券回购质押专用账户(中国银行) 77,842,000 7.97 中海信托股份有限公司－中海－浦盈之星1号集 合资金信托 44,456,000 4.55 华润深国投信托有限公司－华润信托·睿丰32 号集合资金信托计划 44,449,000 4.55 登记结算系统债券回购质押专用账户(浙商证券 股份有限公司) 39,996,000 4.09 登记结算系统债券回购质押专用账户(中国建设 银行) 32,361,000 3.31 厦门国贸投资有限公司 26,261,000 2.69 全国社保基金四一四组合 24,733,000 2.53 登记结算系统债券回购质押专用账户(招商银行 股份有限公司) 22,914,000 2.34 登记结算系统债券回购质押专用账户(上海银行 股份有限公司) 15,232,000 1.56 (三) 报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司债 券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 格力转债 977,498,000 232,000 977,266,000 (四) 报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 232,000 报告期转股数（股） 32,042 累计转股数（股） 369,354 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.0228 尚未转股额（元） 977,266,000 未转股转债占转债发行总量比例（%） 99.72 (五) 转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说 明 2016年5月26日 7.39 2016年5月20日 上海证券交易所 网站 公司实施2015年 度利润分配及资 本公积转增股本 方案 2016年8月25日 7.26 2016年8月24日 上海证券交易所 网站 公司非公开发行 442,477,876股 股票 2017年7月11日 7.24 2017年7月5日 上海证券交易所 网站 公司实施2016年 度利润分配方案 截止本报告期末最新转股价格 7.24 因公司实施了2017年度利润分配方案，2018年8月20日起，转股价格调整为6.94元/股。 (六) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 1、公司负债情况： 截至2018年6月30日，公司资产负债率为74.49%。 2、资信变化情况： 联合信用评级有限公司于2014年9月3日对公司2014年可转换公司债券出具信用评级分析 报告，评定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”。联合信用评级有限公司于2018 年6月22日对本期债券进行跟踪评级，出具跟踪评级报告评定：本次跟踪评级主体长期信用等级 AA，债券信用等级AA，评级展望稳定。 (七) 转债其他情况说明 公司股票自2018年7月4日至2018年8月14日连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价 格的70%。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，可转债回售条款生效。（详 见公司公告临2018-042、临2018-043、临2018-044） 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 √适用 □不适用 1、根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《接受注册通知书》 （中市协注[2017]MTN471号），交易商协会决定接受公司中期票据注册，注册金额为人民币28 亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。 2018年4月3日，公司发行了2018年度第一期中期票据（简称：18格力MTN001，代码 101800067），本期发行规模为人民币5亿元，期限3年，每张面值100元，票面利率为6.94%。 按面值兑付，本期中期票据采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 2018年4月23日，公司发行了2018年度第二期中期票据（简称：18格力MTN002，代码 101800472），本期发行规模为人民币5亿元，期限3年，每张面值100元，票面利率为6.8%。 按面值兑付，本期中期票据采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 2018年6月25日，公司发行了2018年度第三期中期票据（简称：18格力MTN003，代码 101800717），本期发行规模为人民币6亿元，期限3年，每张面值100元，票面利率为7.5%。 按面值兑付，本期中期票据采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然 人持股 二、无限售条件流 通股份 2,060,079,508 100 32,042 32,042 2,060,111,550 100 1、人民币普通股 2,060,079,508 100 32,042 32,042 2,060,111,550 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 2,060,079,508 100 32,042 32,042 2,060,111,550 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 公司发行的可转换公司债券转股起始日期为2015年6月30日。自2018年1月1日至2018 年6月30日，可转换公司债券累计转股数为32,042股。因此公司总股本由报告期初的 2,060,079,508股增加至报告期末的2,060,111,550股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 48,077 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结情况 股东性质 股 份 状 态 数量 珠海投资控股有限公司 0 847,339,780 41.13 0 质 押 200,000,000 国有法人 广州市玄元投资管理有 限公司－玄元投资元宝 1号私募投资基金 0 102,654,867 4.98 0 未 知 未知 泰达宏利基金－工商银 行－中航信托－天顺 （2016）70号泰达宏利 基金投资单一资金信托 0 102,654,867 4.98 0 未 知 未知 建信基金－工商银行－ 华润深国投信托－华润 信托·增利10号集合资 金信托计划 0 102,654,867 4.98 0 未 知 未知 铜陵发展投资集团有限 公司 0 51,622,418 2.51 0 未 知 国有法人 广州金融控股集团有限 公司 0 51,622,418 2.51 0 未 知 国有法人 杭州滨创股权投资有限 公司 0 31,268,439 1.52 0 未 知 未知 中国证券金融股份有限 公司 0 30,465,519 1.48 0 未 知 未知 西安飞机工业(集团)有 限责任公司 0 28,000,000 1.36 0 未 知 国有法人 成都关怀医院 310,200 10,422,000 0.51 0 未 知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 珠海投资控股有限公司 847,339,780 人民币普通股 847,339,780 广州市玄元投资管理有限公司－玄元投 资元宝1号私募投资基金 102,654,867 人民币普通股 102,654,867 泰达宏利基金－工商银行－中航信托－ 天顺（2016）70号泰达宏利基金投资单 一资金信托 102,654,867 人民币普通股 102,654,867 建信基金－工商银行－华润深国投信托 －华润信托·增利10号集合资金信托计 划 102,654,867 人民币普通股 102,654,867 铜陵发展投资集团有限公司 51,622,418 人民币普通股 51,622,418 广州金融控股集团有限公司 51,622,418 人民币普通股 51,622,418 杭州滨创股权投资有限公司 31,268,439 人民币普通股 31,268,439 中国证券金融股份有限公司 30,465,519 人民币普通股 30,465,519 西安飞机工业(集团)有限责任公司 28,000,000 人民币普通股 28,000,000 成都关怀医院 10,422,000 人民币普通股 10,422,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 已知第一大股东珠海投资控股有限公司与其他流通股股东 不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之 间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 方荣岳 副总裁、董事 离任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用√不适用 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 √适用□不适用 一、 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名称 简称 代码 发行 日 到期 日 债券余额 利率 （%） 还本付息方 式 交易场 所 珠海格力房 产有限公司 2015年公司 债券 15格 房产 122474 2015 年9月 24日 2020 年9月 24日 700,000,000.00 4.67 单利按年付 息，到期一 次还本。利 息每年支付 一次，最后 一期利息随 本金一起支 付。 上海证 券交易 所 格力地产股 份有限公司 16格 地01 135577 2016 年6月 2021 年6月 3,000,000,000.00 6.20 单利按年付 息，到期一 上海证 券交易 2016年非公 开发行公司 债券 23日 23日 次还本。利 息每年支付 一次，最后 一期利息随 本金一起支 付。 所 格力地产股 份有限公司 2018年非公 开发行公司 债券（第一 期） 18格 地01 150385 2018 年5月 7日 2023 年5月 8日 1,020,000,000.00 7.50 单利按年付 息，到期一 次还本。利 息每年支付 一次，最后 一期利息随 本金一起支 付。 上海证 券交易 所 格力地产股 份有限公司 2018年公开 发行公司债 券 18格 地02 143195 2018 年7月 26日 2023 年7月 27日 600,000,000.00 5.30 单利按年付 息，到期一 次还本。利 息每年支付 一次，最后 一期利息随 本金一起支 付。 上海证 券交易 所 格力地产股 份有限公司 2018年公开 发行公司债 券 18格 地03 143226 2018 年7月 26日 2023 年7月 27日 600,000,000.00 5.50 单利按年付 息，到期一 次还本。利 息每年支付 一次，最后 一期利息随 本金一起支 付。 上海证 券交易 所 公司债券付息兑付情况 √适用□不适用 格力地产股份有限公司于2018年6月23日支付了“16格地01”2017年6月23日至2018 年6月22日期间的债券利息。 公司债券其他情况的说明 □适用 √不适用 二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 中泰证券股份有限公司 办公地址 济南市市中区经七路86号 联系人 张昊、焦明宝 联系电话 0531-68889285 债券受托管理人 名称 中泰证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋 保险大厦5层 联系人 朱鹏、陈晨、杜世辉、葛程辉 联系电话 010-59013986 资信评级机构 名称 鹏元资信评估有限公司 办公地址 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 其他说明： □适用 √不适用 上述列表中第一个债券受托管理人指15格房产和16格地01的债券受托管理人，第二个债券受托 管理人指18格地01、18格地02和18格地03的债券受托管理人。（未完）  |