[中报]三变科技:2018年半年度报告
三变科技股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人卢旭日、主管会计工作负责人俞尚群及会计机构负责人(会计主 管人员)章日江声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述内容，均不 构成本公司对任何投资者的实质承诺。投资者均应对此保持足够的风险认识， 并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中有详细阐述公司未来可能发 生的有关风险因素，敬请投资者认真阅读和分析这些可能发生的风险事项并注 意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2018年半年度报告 ............................................................................................................................. 2 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 8 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 17 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 31 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 32 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 33 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................. 97 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、三变科技 指 三变科技股份有限公司 三变小额贷款公司、贷款公司 指 三门县三变小额贷款股份有限公司 三变集团、控股股东 指 浙江三变集团有限公司 三变进出口公司、进出口公司 指 浙江三变进出口有限公司 变压器 指 一种把电压和电流转变成另一种（或几种）不同电压电流的电气设 备 新能源公司 指 浙江三变新能源有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 三变科技 股票代码 002112 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 三变科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 三变科技 公司的外文名称（如有） SAN BIAN SCIENCE& TECHNOLOGY Co.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SAN BIAN SCI-TECH 公司的法定代表人 卢旭日 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卢旭日（代） 杨群 联系地址 浙江省三门县西区大道369号 浙江省三门县西区大道369号 电话 0576-83381688 0576-83381318 传真 0576-83381921 0576-83381921 电子信箱 sbkj002112@163.com sbkj002112@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 263,132,496.61 213,562,878.65 23.21% 归属于上市公司股东的净利润（元） -18,499,822.52 -30,472,663.05 39.29% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -32,118,691.34 -32,258,293.23 0.43% 经营活动产生的现金流量净额（元） -46,916,888.48 22,831,434.28 -305.49% 基本每股收益（元/股） -0.090 -0.150 40.00% 稀释每股收益（元/股） -0.090 -0.150 40.00% 加权平均净资产收益率 -5.01% -6.22% 1.21% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,104,120,053.10 1,168,593,483.27 -5.52% 归属于上市公司股东的净资产（元） 359,716,932.43 378,216,754.95 -4.89% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 11,926,365.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,867,679.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -175,176.04 合计 13,618,868.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司主要业务 公司主要经营变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产、维修、保养和销售，主要产品有油浸式 电力变压器、树脂绝缘和H级浸渍干式变压器、防腐型石化专用变压器、组合式变电站、地埋式变压器、风电场组合式变压 器、非晶合金变压器、单相自保护变压器、电缆分支箱、环网柜、开关柜、特种变压器等12大类1,600多个规格品种，公司 产品主要用于电力转换、传输等。 2018年上半年，公司营业收入26,313.25万元，较去年同期增长23.21%；归属上市公司股东的净利润-1,849.98万元，较去 年同期上升39.29%。报告期内，公司产品订单较去年同期略有增长。 2、所属行业发展特点 公司所处行业为电力行业的电气设备制造板块，电力行业是是国民经济发展不可或缺的重要支柱产业。随着智能电网进 入全面建设阶段，行业整体发展将呈现智能化、集成化、绿色化的特点。公司主营产品变压器行业由于产能过剩、产品低端 化，使得市场竞争持续加剧，竞争手段向低价竞争方向发展。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、应对市场变化的营销管理机制 公司已经建立起覆盖全国的市场销售网络体系并跟随市场变化而及时调整，主营产品已经销售到全国各地，并积极开 拓海外市场。公司已成为国家电网和南方电网的供应商之一。 2、技术优势 公司具有500kV级及以下电力变压器的研究开发能力，与国内众多知名高校和科研院所、建立了长期、紧密的合作关 系。公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进技术的基础上通过自主研发形成专有技术诀 窍和专利技术，依托核心技术优势形成了产品“低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力”的技术特点，截止报告期末，公司 已获取50项国家专利，有了大量的自主知识产权，技术竞争优势明显。 3、行业地位优势 公司参加了国家、行业多个标准的修订工作，公司企业研究院被列为浙江省省级企业研究院，公司的影响力和竞争力 日益增强。报告期内，公司500kV产品顺利取得国家电网公司挂网批准，这标志着公司从此进入国内超高压变压器竞争行列。 4、生产能力优势 公司拥有先进的工艺技术及试验装备、生产设施，前后投入9,000多万元从德国、美国、日本等国引进大批具有国际先 进水平的生产和检测关键设备，有从德国乔格公司引进的铁心剪切生产线和西安启源公司的20t立绕机，芬兰SOLVING公司 引进的280t气垫车，美国A/G公司的卷铁心生产线，瑞士泰迪斯公司的局放测试系统，美国尼可罗公司的高压脉冲波型分析 系统，加拿大MTM公司的铁心横剪线等。公司具有二级计量保证能力，“浙江省方圆变压器质量检测中心” 在我公司落户， 计量标准器和配套设备完好，人员操作熟练，能独立对外开展试验检测业务，承担第三方公正性检验。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司生产经营情况正常，实现营业总收入26,313.25万元，较上年同期增长23.21%；营业总成本23,220.41 万元，较上年同期增长22.68%；费用总额5,926.41万元，较上年同期增长7.17%；扣非后的归属于上市公司股东的净利润 -3,211.87万元，较上年同期增长0.43%；经营活动产生的现金流量净额-4,691.69万元，同比下降305.49%。公司营业收 入构成未发生重大变动，毛利率略有上升。 主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况见下表： 项目_ 本期期末数（万元） 上年期末数（万元） 增减额（万元） 增减幅度（%） 预付款项 1,070.91 81.18 989.73 1,219.18% 其他应收款 1,602.88 2,752.95 -1,150.07 -41.78% 其他流动资产 814.58 1,428.09 -613.51 -42.96% 应付票据 14,478.35 6,963.00 7,515.35 107.93% 预收款项 2,832.34 5,227.20 -2,394.86 -45.82% 应交税费 541.21 15.58 525.63 3373.75% 应付利息 34.78 74.56 -39.78 -53.35% 其他应付款 1,045.95 2,079.42 -1,033.47 -49.70% 未分配利润 3,835.60 5,685.58 -1,849.98 -32.54% 项目 本期数（万元） 上年同期数（万元） 增减额（万元） 增减幅度（%） 财务费用 1,582.71 803.35 779.36 97.01% 资产减值损失 289.08 692.94 -403.86 -58.28% 投资收益 82.50 752.80 -670.30 -89.04% 资产处置收益 1,192.64 0.00 1,192.64 100.00% 其他收益 186.77 0.00 186.77 100.00% 营业外收入 0.20 178.56 -178.36 -99.89% 营业外支出 17.72 0.08 17.64 22,050.00% 经营活动产生的现金流量净额 -4,691.69 2,283.14 -6,974.83 -305.49% 投资活动产生的现金流量净额 1,744.05 3,055.21 -1,311.16 -42.92% 筹资活动产生的现金流量净额 -258.88 -6,802.28 6,543.40 96.19% 注释及说明： 1、预付款项增长1219.18%的主要原因是采用预付款方式的材料采购金额较大所致。 2、其他应收款下降41.78%的主要原因是本期收到期初应收出口退税所致。 3、其他流动资产下降42.96%的主要原因是本期抵扣了期初留抵的增值税进项税额较多所致。 4、应付票据增长107.93%的主要原因是本期新增银行承兑汇票支付供应商货款所致。 5、预收款项下降45.82%的主要原因是本期预收款项目确认收入较多所致。 6、应交税费增长3373.75%的主要原因是本期末应交土地增值税及其他附加税增加所致。 7、应付利息下降53.35%的主要原因是本期付息方式改变导致应付减少所致。 8、其他应付款下降49.70%的主要原因是本期计提业务费及运费减少所致。 9、未分配利润下降32.54%的主要原因是本期亏损所致。 10、财务费用增长97.01%的主要原因是本期融资成本上升及计息方式改变所致。 11、资产减值损失下降58.28%的主要原因是本期坏账准备金计提减少较多所致。 12、投资收益下降89.04%的主要原因是上期收到格隆并购基金及银座村镇银行分红款较多所致。 13、资产处置收益增长100%的主要原因是本期处置了北京及金华部分房产产生收益所致。 14、其他收益增长100%的主要原因是本期政府补贴核算科目变化所致。 15、营业外收入下降99.89%的主要原因是本期政府补贴核算科目变化所致。 16、营业外支出增长22,050.00%的主要原因是本期对外捐赠列支所致。 17、经营活动产生的现金流量净额下降305.49%的主要原因是购买商品及接受劳务支出增加所致。 18、投资活动产生的现金流量净额下降42.92%的主要原因是上期收回定期存款较多所致。 19、筹资活动产生的现金流量净额增长96.19的主要原因是本期归还银行贷款较少所致。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 263,132,496.61 213,562,878.65 23.21% 营业成本 232,204,067.61 189,272,866.20 22.68% 销售费用 23,334,357.15 25,364,766.45 -8.00% 管理费用 20,102,598.32 21,902,140.51 -8.22% 财务费用 15,827,127.92 8,033,523.24 97.01% 主要原因是本期融资成 本上升及计息方式改变 经营活动产生的现金流 量净额 -46,916,888.48 22,831,434.28 -305.49% 主要原因是本期融资成 本上升及计息方式改变 投资活动产生的现金流 量净额 17,440,486.97 30,552,135.79 -42.92% 主要原因是上期收回定 期存款较多 筹资活动产生的现金流 量净额 -2,588,781.49 -68,022,848.09 96.19% 主要原因是本期归还银 行贷款较少 现金及现金等价物净增 加额 -33,388,168.41 -14,929,555.64 -123.64% 主要原因是购买商品及 接受劳务支出增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 263,132,496.61 100% 213,562,878.65 100% 23.21% 分行业 输配电及控制设备 257,442,049.99 97.84% 207,192,339.61 97.02% 24.25% 其他业务收入 5,690,446.62 2.16% 6,370,539.04 2.98% -10.68% 分产品 油浸式变压器 179,412,789.01 68.18% 121,912,407.90 57.09% 47.17% 干式变压器 55,137,473.22 20.95% 33,903,469.19 15.88% 62.63% 组合变压器 22,891,787.76 8.70% 51,376,462.52 24.06% -55.44% 其他业务收入 5,690,446.62 2.16% 6,370,539.04 2.98% -10.68% 分地区 国内销售 237,330,034.13 90.19% 204,445,100.07 95.73% 16.08% 国外销售 25,802,462.48 9.81% 9,117,778.58 4.27% 182.99% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 输配电及控制设 备 257,442,049.99 230,848,568.30 10.33% 24.25% 22.72% 1.12% 其他业务收入 5,690,446.62 1,355,499.31 76.18% -10.68% 16.81% -5.60% 分产品 油浸式变压器 179,412,789.01 163,803,053.94 8.70% 47.17% 43.53% 2.31% 干式变压器 55,137,473.22 48,443,112.46 12.14% 62.63% 77.15% -7.20% 组合变压器 22,891,787.76 18,602,401.90 18.74% -55.44% -60.11% 9.52% 其他业务收入 5,690,446.62 1,355,499.31 76.18% -10.68% 16.81% -5.60% 分地区 国内销售 237,330,034.13 209,742,559.24 11.62% 16.08% 14.29% 1.38% 国外销售 25,802,462.48 22,461,508.37 12.95% 182.99% 290.22% -23.92% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 营业收入同比增加4,956.96万元，同比增长23.21%；营业成本同比增加4,293.12万元，同比增长22.68%。公司产品营业收入 在产品类与地区存在不均衡性，本期油变产品和干变产品收入有较大增长。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 825,000.00 4.46% 参股公司分红款 是 资产减值 2,890,803.06 15.63% 计提存货跌价准备 否 营业外收入 2,009.52 0.01% 其他零星 否 营业外支出 177,185.56 0.96% 对外捐赠及滞纳金 否 资产处置收益 11,926,365.60 64.47% 北京及金华部分自有房产处置 否 其他收益 1,867,679.26 10.10% 政府补助 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 129,078,218.81 11.69% 80,743,896.04 7.04% 4.65% 应收账款 332,052,618.63 30.07% 397,154,820.09 34.62% -4.55% 存货 246,317,940.40 22.31% 261,608,715.24 22.81% -0.50% 长期股权投资 16,812,361.59 1.52% 16,143,597.34 1.41% 0.11% 固定资产 191,586,888.98 17.35% 203,377,624.34 17.73% -0.38% 短期借款 329,200,000.00 29.82% 362,000,000.00 31.56% -1.74% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 84,357,127.67 应付票据保证金、保函保证金 应收票据 8,501,652.80 应付账款保兑业务 固定资产 138,033,166.62 作为抵押取得银行贷款 无形资产 40,916,708.82 作为抵押取得银行贷款 合计 271,808,655.91 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江三变进 出口有限公 司 子公司 变压器及商 贸 10,000,000.00 6,962,414.63 6,851,028.01 0.00 -219.49 -219.49 浙江三变新 能源有限公 司 子公司 新能源技术 推广、电力 供应；电力 工程及运行 维护服务； 电力设备维 修；电力器 材、柴油销 售；电力技 术咨询、技 术转让、技 术服务。 200,000,000.00 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2018年1-9月净利润（万元） -5000 至 -4000 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） -5,458.04 业绩变动的原因说明 由于公司销售收入及毛利率未有明显提高，各项费用未明显减少，导致 第三季度亏损。公司目前采取处置部分闲置资产及加强逾期应收账款催 收，预计对第三季度业绩影响不大，对2018年全年利润有较大影响。 十、公司面临的风险和应对措施 1、行业和竞争风险 公司产品所服务的输变电设备制造行业为国家的基础产业，国家经济复苏依旧缓慢，并且存在诸多不确定因素，输变电 行业过剩的产能造成的竞争加剧的趋势持续，市场恶性竞争造成价格下降，公司市场开拓、维护压力加大，盈利能力受到挑 战。因此，公司存在行业和竞争风险。 2、原材料风险 公司产品生产所用的主要原材料包括铜线、钢材、硅钢片等，材料成本占主营业务成本的比重较大，原材料的价格波动 直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平，因此，公司存在主要原材料价格波动风险。 3、汇率风险 公司部分产品出口非洲、西亚和东南亚等国家，但由于对国外相关政策不熟悉，存在贸易风险；同时，受国际金融环境 的变化影响，汇率波动较大。 4、行业特定风险 公司为输配电设备制造商，客户主要为国家电网公司和南方电网公司及其下属公司，客户相对强势，输配电设备制造商 在商务谈判中处于弱势，在一定程度上导致公司应收账款和产成品（含发出商品）存货较大。 客户具有良好的商业信用，应收账款质量良好，坏账率较低，产成品存货均有订单保证，公司将继续加强货款回笼和管 理工作，促进公司经营性现金流保持在正常水平。 针对上述风险，公司将加强对国家宏观经济和行业产业政策的研究，积极调整公司产业、产品及市场结构，大力开拓新 兴市场、抢抓优质订单，提高市场占有率；继续通过改进工艺流程，提高标准化、通用化，加强供方管理等方式削减成本， 提高产品科技附加值，从而增加公司的核心竞争力和抗风险能力。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 32.88% 2018年01月12日 2018年01月13日 公告编号： 2018-004；披露媒 体：《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮 资讯网 （www.cninfo.com. cn） 2017年度股东大会 年度股东大会 32.59% 2018年05月17日 2018年05月18日 公告编号： 2018-038；披露媒 体：《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮 资讯网 （www.cninfo.com. cn） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超 期未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、经公司于2016年3月18日召开的第五届董事会第十四次会议同意为公司的参股公司三门县三变小额贷款股份有限公司向宁 波理工监测科技股份有限公司借款人民币4000万元提供连带责任担保，保证期限为借款到期之日起两年。该笔对外担保亦经 公司于2016年4月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。截止报告期末该笔对外担保已履行完毕。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 第五届董事会第十四次会议决议公告 2016年03月19日 公告编号：2016-025；披露媒体：《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2016年第二次临时股东大会决议公告 2016年04月07日 公告编号：2016-031；披露媒体：《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江省三门浦东 电工电器有限公 司 2016年02 月24日 7,200 2016年03月31 日 2,000 连带责任保 证 2018年2月 23日 是 否 浙江省三门浦东 电工电器有限公 司 2016年02 月24日 7,200 2016年03月31 日 2,000 连带责任保 证 2018年2月 23日 是 否 浙江省三门浦东 电工电器有限公 司 2016年02 月24日 7,200 2017年03月07 日 3,000 连带责任保 证 2018年2月 23日 是 否 三门县三变小额 贷款股份有限公 司 2016年04 月07日 4,000 2016年04月07 日 4,000 连带责任保 证 2018年4月 6日 是 是 浙江省三门浦东 电工电器有限公 司 2018年01 月12日 7,200 2018年01月12 日 1,944 连带责任保 证 2020年1月 11日 否 否 浙江省三门浦东 电工电器有限公 司 2018年01 月12日 7,200 2018年01月15 日 2,000 连带责任保 证 2020年1月 11日 否 否 浙江省三门浦东 电工电器有限公 司 2018年01 月12日 7,200 2018年01月24 日 3,000 连带责任保 证 2019年1月 23日 否 否 浙江省三门浦东 电工电器有限公 司 2018年05 月17日 2,800 无 0 无 无 无 无 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 10,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 18,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 10,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 6,944 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 10,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 18,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 10,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 6,944 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 19.30% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价 原则 交易价 格（万 元） 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 截至 报告 期末 的执 行情 况 披露 日期 披露索引 三变科 技股份 有限公 司 尼泊尔 电力局 尼泊尔 配变供 货项目 （包1） 2017年 06月 15日 无 招投 标 4,490.43 否 无 部分 已发 货 2017 年06 月19 日 公告编号：2017-020； 披露媒体：《中国证券 报》、《证券时报》和巨 潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 三变科 技股份 有限公 司 尼泊尔 电力局 尼泊尔 配变供 货项目 （包2） 2017年 06月 15日 无 招投 标 3,017.58 否 无 部分 已发 货 2017 年06 月19 日 公告编号：2017-020； 披露媒体：《中国证券 报》、《证券时报》和巨 潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 三变科 技股份 有限公 司 尼泊尔 电力局 尼泊尔 配变供 货项目 （包3） 2017年 06月 15日 无 招投 标 4,506.64 否 无 部分 已发 货 2017 年06 月19 日 公告编号：2017-020； 披露媒体：《中国证券 报》、《证券时报》和巨 潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 三变科技 工业废水 纳管 1 废水处理站 （综合） （综合） 537吨 33200吨 未超标 三变科技 化学需氧量 纳管 1 废水处理站 限值 500mg/L 污水综合排 放标准 0.03吨 2吨 未超标 三变科技 氨氮 纳管 1 废水处理站 限值 35mg/L 工业企业废 水氮磷污染 物间接排放 限值 0.0043吨 0.075吨 未超标 防治污染设施的建设和运行情况 公司自成立以来，一直重视对废水的处理和排放，污染防治工作遵循清洁生产与末端治理相结合原则。公司属于2018 年度台州市水环境重点排污单位。 1、公司2008年建造的废水处理站，配置了相应的处理设备，废水处理站日处理规模为47吨，日运行时间为8小时。控制 的COD浓度限值为500mg/L，氨氮的浓度限值为35 mg/L，PH值为6-9。 2、公司2015年10月建设的污染源水质在线监测系统，对排放口的水质指标进行24小时监控。2018年1-6月份，台州市环 科环保设备运营维护有限公司对该系统进行了24次维护，对数据进行监测和统计，未发现数据异常。 3、2018年6月26日，针对废水处理站酸洗池酸雾吸附装置老化的情况，公司投入60680元对之进行了改造，改造后酸洗 池的水雾气吸附处理效果明显提高。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 1、环评方面：公司的《建设项目竣工环境保护验收监测报告》获得台州市环境保护局批准（台环验（2010）14号）； 2、其他：公司每年均向三门县环境保护局申请并获准颁发《浙江省排污许可证》，截至报告期末，最新一期为2017年7 月26日颁发，有效期为一年，许可证号为：浙JK2017A0131。 突发环境事件应急预案 1、2016年7月25日，公司制定并发布了《环保应急预案》，2018年6月12日，公司进行了一次应急演练，为预案的有效 性和完备性做了检验。 2、为了对2016年制订的《环保应急预案》进行升级，使之更加规范，2018年6月6日公司与宁波中扬环保安全咨询有限 公司签署了合同，为公司编制《突发环境事件应急预案报告》。 报告适用于公司适用的危险化学品及其它有毒有害物品在运输、储存过程中发生的爆炸、火宅和大面积泄露等事故； 报告适用于公司在非正常工况或污染物处理装置非正常运转条件下向外排污造成突发性环境事件； 报告适用于公司发生爆炸、火宅、泄露等事故向外排污造成突发性环境事件； 报告适用于危化品厂内运输发生的突发环境事件的应急响应，厂外危化品运输由第三方物流公司负责； 报告适用于由于自然条件（如台风、暴雨等）造成的突发性环境事件。 截至报告期末，咨询公司出具了报告草案，有待评审。 环境自行监测方案 1、公司设有环境管理专职部门——环管办，每个月对废水处理的各项指标进行不定期检查，形成检查记录，每月不少 于4次；2018年1-6月份，环管办对废水各项指标进行了64次检查，未发现数据异常。 2、公司每年委托第三方检测机构对公司废水进行一次监测。2018年6月27日，温州市康瑞检测有限公司对公司废水和废 气进行了抽样。截至本公告日，温州市康瑞检测有限公司已出具了编号为“WZKRR20181013”的《检测报告》，各项废水废 气等指标均符合排放要求。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、重大资产重组事项 公司因控股股东、实际控制人筹划重大事项，公司股票自2017年12月22日13：00起停牌，2018年1月6日转重大资产重组 继续停牌。本次重大资产重组拟采用发行股份的方式购买军工火器制造行业标的公司股权。停牌期间，公司实际控制人积极 推动本次重组的相关工作，但由于公司实际控制人与交易对方未能就本次交易方案达成一致意见，经公司实际控制人与交易 对方友好协商，双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司于2018年2月14日披露《关于终止重大资产重组暨公司股票 复牌公告》，公司股票于2018年2月22日开市起复牌。公司并于2018年2月27日召开了关于终止重大资产重组投资者说明会， 就终止筹划本次重大资产重组事项相关情况与投资者进行互动交流和沟通。相关内容详见《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、房产处置事项 报告期内，公司将位于北京市丰台区方庄芳城园一区16号楼A1305室的房产委托中介机构以625万元的价格出售，该房产 已经完成过户，房款625万元已全部到账，相关内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 另将位于北京市宣武区手帕口南街及金华市城中街道绿竹巷的房产分别以1638万元、108万元出售，房款1746万元已全部到 账。上述房产出售前处于闲置状态，公司综合考虑房价趋势、维护成本和资金收益，对上述房产进行变卖处置。交易价格均 以不低于房产评估价值的基础上，综合考虑二手房市场行情，与认购人协商确定房产的最终成交价，不存在损害公司及中小 股东利益的情形，交易价格合理、公允。上述3处房产处置对2018年半年度净利润影响约1192万元,最终以公司年度审计为准。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 18,947,587 9.40% 0 0 0 -1,150,148 -1,150,148 17,797,439 8.83% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 18,947,587 9.40% 0 0 0 -1,150,148 -1,150,148 17,797,439 8.83% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 18,947,587 9.40% 0 0 0 -1,150,148 -1,150,148 17,797,439 8.83% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 182,652,413 90.60% 0 0 0 1,150,148 1,150,148 183,802,561 91.17% 1、人民币普通股 182,652,413 90.60% 0 0 0 1,150,148 1,150,148 183,802,561 91.17% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 201,600,000 100.00% 0 0 0 0 0 201,600,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2017年公司董事朱峰先生、监事章初阳先生减持了股份，2018年1月1日，上述两位的高管锁定股部分解锁为无限售条件股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 朱峰 3,729,476 932,369 0 2,797,107 高管锁定股根据持股 总量25%锁定 2018年1月1日 卢旭日 13,525,013 0 0 13,525,013 高管锁定股根据持股 总量25%锁定 2018年1月1日 叶光雷 821,984 0 0 821,984 高管锁定股根据持股 总量25%锁定 2018年1月1日 章初阳 871,114 217,779 0 653,335 高管锁定股根据持股 总量25%锁定 2018年1月1日 合计 18,947,587 1,150,148 0 17,797,439 -- -- 3、证券发行与上市情况 无 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 18,460 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 浙江三变集团 有限公司 国家 14.77% 29,770,931 0.00 0 29,770,931 卢旭日 境内自然人 6.71% 13,525,013 -4508338.00 13,525,013 0 杭州碧阔投资 管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 6.05% 12,206,700 0.00 0 12,206,700 云南惠泉投资 合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 2.76% 5,565,300 -2207821.00 0 5,565,300 曹玲 境内自然人 2.52% 5,079,864 0.00 0 5,079,864 樊雷刚 境内自然人 2.48% 5,000,000 0.00 0 5,000,000 乐清市电力实 业有限公司 境内非国有法人 2.48% 4,991,364 0.00 0 4,991,364 深圳名城金控 （集团）有限公 司 境内非国有法人 2.39% 4,827,902 0.00 0 4,827,902 徐国耀 境内自然人 2.00% 4,032,000 4032000.00 0 4,032,000 朱峰 境内自然人 1.85% 3,729,476 0.00 2,797,107 932,369 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、浙江三变集团有限公司和卢旭日先生存在关联关系，股东卢旭日先生在浙江三变集 团有限公司担任董事。 2、卢旭日与杭州碧阔投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人。 3、浙江三变集团有限公司与乐清市电力实业有限公司为一致行动人。 公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 浙江三变集团有限公司 29,770,931 人民币普通股 29,770,931 杭州碧阔投资管理合伙企业（有限 合伙） 12,206,700 人民币普通股 12,206,700 云南惠泉投资合伙企业（有限合 伙） 5,565,300 人民币普通股 5,565,300 曹玲 5,079,864 人民币普通股 5,079,864 樊雷刚 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 乐清市电力实业有限公司 4,991,364 人民币普通股 4,991,364 深圳名城金控（集团）有限公司 4,827,902 人民币普通股 4,827,902 徐国耀 4,032,000 人民币普通股 4,032,000 杭州宏核智能科技有限公司 2,427,838 人民币普通股 2,427,838 中央汇金资产管理有限责任公司 2,402,700 人民币普通股 2,402,700 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 1、浙江三变集团有限公司和卢旭日先生存在关联关系，股东卢旭日先生在浙江三变集 团有限公司担任董事。 2、卢旭日与杭州碧阔投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人。 3、浙江三变集团有限公司与乐清市电力实业有限公司为一致行动人。 公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予的 限制性股票数 量（股） 卢旭日 董事长 现任 18,033,351 0 4,508,338 13,525,013 0 0 0 合计 -- -- 18,033,351 0 4,508,338 13,525,013 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 羊静 董事 离任 2018年01月02 日 因个人原因 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：三变科技股份有限公司 2018年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 129,078,218.81 126,870,615.92 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 13,305,329.92 10,587,763.70 应收账款 332,052,618.63 366,824,585.50 预付款项 10,709,125.98 811,840.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 16,028,824.74 27,529,470.58 （未完）  |