[发行]郑州银行:首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要
说明: 屏幕快照 2016-10-24 上午10 郑州银行股份有限公司 首次公开发行股票（ A股） 招股意向 书 摘要 （发行人住所：郑州市郑东新区商务外环路 22 号） 保荐机构 说明: 147706013 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 联席主承销商 说明: 147706013 说明: 中原证券 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 郑州市郑东新区商务外环路 10 号 声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 8 一、本次发行的相关重要承诺和说明 .................................................................... 8 二、滚存利润的分配安排 ...................................................................................... 11 三、上市后三年分红回报规划 .............................................................................. 12 四、本行主要股东、董事、监事及高级管理人员持股意向和减持意向的承诺 ........................................................................................................................ 14 五、稳定股价的预案与相关承诺 .......................................................................... 17 六、本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺 .............................................. 17 七、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺 .................................................. 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 第三节 本行基本情况 ............................................................................................... 26 一、本行基本情况 .................................................................................................. 26 二、本行历史沿革 .................................................................................................. 26 三、本行股本和股东情况 ...................................................................................... 48 四、本行业务情况 .................................................................................................. 52 五、本行资产情况 .................................................................................................. 67 六、同业竞争与关联交易 ...................................................................................... 73 七、董事、监事和高级管理人员 .......................................................................... 92 八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 110 第四节 募集资金运用 ............................................................................................. 134 一、募集资金总量及其依据 ................................................................................ 134 二、募集资金用途 ................................................................................................ 134 三、募集资金专项存储制度 ................................................................................ 135 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .................................... 135 第五节 风险因素和其他重要事项 ......................................................................... 137 一、风险因素 ........................................................................................................ 137 二、其他重要事项 ................................................................................................ 138 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ..................................................... 147 一、本次发行的有关当事人 ................................................................................ 147 二、有关本次发行的重要时间安排 .................................................................... 147 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 149 释 义 除非另有说明，本 招股意向 书摘要 中，下列 简称具有如下含义： 本行/发行人/郑州银行/公 司/本公司/本集团 指 郑州银行股份有限公司 郑州城市合作银行 指 本行曾用名 郑州市商业银行 指 郑州市商业银行股份有限公司，本行曾用名 本次发行/本次A股发行 /A股发行 指 本行根据郑州银行股份有限公司首次公开发行股 票（A股）招股意向书摘要所载条件公开发行A 股的行为 A股 指 在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易 的，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的 普通股股票，是境内上市内资股 H股 指 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区 发行并在香港联交所挂牌交易的，以人民币标明 面值，以港币认购和交易的普通股股票，是境外 上市外资股 内资股 指 在中国境内发行的以人民币认购的股份 本招股书摘要/本招股意 向书摘要 指 本行为本次发行而制作的《郑州银行股份有限公 司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要》 《公司章程》 指 《郑州银行股份有限公司章程》，本行当前使用 的章程 《公司章程（草案） 》 指 为本次发行之目的，按照《上市公司章程指引》 等全面修订的《公司章程》，在本行首次公开发 行A股股票并上市之日起生效并实施 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行/人行/央行 指 中国人民银行 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会。根据《深化党和国 家机构改革方案》，国务院组建中国银行保险监 督管理委员会，不再保留中国银行业监督管理委 员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会。根据《深化党和国家 机构改革方案》，国务院组建中国银行保险监督 管理委员会，不再保留中国保险监督管理委员会 外汇管理局 指 中国国家外汇管理局 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国家税务总局 指 中华人民共和国税务总局 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 国家工商行政管理总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会 河南银监局 指 中国银行业监督管理委员会河南监管局 河南省工商局 郑州市国资委 指 指 河南省工商行政管理局 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 豫泰国际 指 豫泰国际（河南）房地产开发有限公司 兴业房地产 指 河南兴业房地产开发有限公司 晨东实业 指 河南晨东实业有限公司 郑州投资 指 郑州投资控股有限公司 中原信托 指 中原信托有限公司 国原贸易 指 河南国原贸易有限公司 百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司 正弘置业 指 河南正弘置业有限公司 盛润控股 指 河南盛润控股集团有限公司 河南投资集团 指 河南投资集团有限公司 郑州污水净化 指 郑州市污水净化有限公司 郑州发投 指 郑州发展投资集团有限公司 豫发集团 指 河南豫发集团有限公司 康牧农业 指 郑州康牧农业发展 有限公司 永威置业 指 郑州市永威置业有限公司 郑州市政建设 指 郑州市市政设施维修建设有限公司 郑州环卫清洁 指 郑州市环卫清洁有限公司 郑州市政工程 指 郑州市市政工程总公司 中原环保 指 中原环保股份有限公司 河南高速 指 河南高速公路发展有限责任公司 郑州燃气集团 指 郑州燃气集团有限公司 郑州路网建设 指 郑州市城区路网建设管理公司 郑州商都公司 指 郑州市商都资产投资管理有限责任公司 国兴贸易 指 河南省国兴实业贸易公司 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司（“工商银行”）、 中国农业银行股份有限公司（“农业银行”）、 中国银行股份有限公司（“中国银行”）、中国 建设银行股份有限公司（“建设银行”）和交通 银行股份有限公司（“交通银行”） 股份制商业银行 指 中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限 公司、华夏银行股份有限公司、广东发展银行股 份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行 股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、 兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限 公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有 限公司和渤海银行股份有限公司 资本充足率 指 根据2013年1月1日起实施的《商业银行资本管 理办法（试行）》规定，商业银行持有的、符合 该办法的资本与商业银行风险加权资产之间的比 率（本行2011年及2012年资本充足率依据中国 银监会《商业银行资本充足率管理办法》及其修 订办法计算） 一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定， 商业银行持有的、符合该办法的一级资本与商业 银行风险加权资产之间的比率 核心一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定， 商业银行持有的、符合该办法的核心一级资本与 商业银行风险加权资产之间的比率 核心资本充足率 指 根据中国银监会《商业银行资本充足率管理办法》 及其修订办法的规定，商业银行符合该办法的期 末核心资本与期末表内外风险加权资产总额的比 率 巴塞尔资本协议/巴塞尔 资本协议I 指 1988年7月由巴塞尔银行监管委员会正式发布的 《统一资本计量和资本标准的国际协议》 巴塞尔新资本协议/巴塞 尔资本协议II 指 2004年6月由巴塞尔银行监管委员会正式发布的 《统一资本计量和资本标准的国际协议：修订框 架》 巴塞尔资本协议III 指 2010年12月由巴塞尔银行监管委员会正式发布 的《第三版巴塞尔协议》 GDP 指 Gross Domestic Product，即国内生产总值，指按 市场价格计算的一个国家（或地区）所有常住单 位在一定时期内生产活动的最终成果 不良贷款 指 在中国人民银行颁发的《贷款风险分类指导原则》 生效后按照贷款质量五级分类对贷款进行分类的 “次级”、“可疑”、和“损失”类贷款 元 指 人民币元 报告期/报告期内 指 自2015年1月1日起至2018年3月31日止的期 间 报告期末 指 2018年3月31日 报告期各期 指 2018年1-3月、2017年、2016年和2015年 报告期各期末/最近三年 及一期 指 2018年3月31日、2017年12月31日、2016年 12月31日和2015年12月31日 保荐机构/保荐人/主承销 商 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 招商证券股份有限公司、中原证券股份有限公司 发行人律师/金杜 指 北京市金杜律师事务所 会计师/毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估复核机构 指 亚洲（北京）资产评估有限公司 验资复核机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》 《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》 福费廷业务 指 包买商无追索的购买国内、国际远期信用证（包 括远期议付信用证、可议付延期付款信用证等） 项下已由承兑行承兑的未到期的信用证单据，从 而为信用证受益人提供的一种贸易融资业务。 寄单融资 指 本行作为信用证受益人开户行，信用证由本行通 知、受益人通过本行寄单收款时，若信用证不符 合中国人民银行规定的议付要求或单据有不符点 不能办理议付，信用证受益人凭提交的全套正本 单据向本行申请融资，本行根据发票金额的一定 比例向信用证受益人提供资金融通。若单据项下 货款不能收回，本行对信用证受益人有追索权。 本 招股意向 书 摘要 中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。 第一节 重大事项提示 一、 本次发行的相关重要承诺和说明 （一）第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺 郑州市财政局作为本行第一大股东，承诺如下： “1、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个 月内，本局不转让或者委托他人管理本局持有的郑州银行首次公开发行A股股 票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本局持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份。本局承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国 证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。 2、如郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 则本局持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长6个月。 3、在满足股份转让的条件后，本局将通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。 4、本局减持郑州银行股份的条件：（1）法律法规及规范性文件规定的本局 限售期限届满；（2）本局承诺的限售期届满；（3）本局不存在法律法规及规范 性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前3个交易日发布减持股份意向 公告。 5、若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不 超过持有股份数量的5%；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数 量将在减持前3个交易日予以公告。本局持有的郑州银行股票在锁定期满后2年 内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行A股股票时的发行价（若公 司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项 的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。本局减持股份行为的期限为减持 股份意向公告后6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安 排再次履行减持公告。 6、如本局违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本局承诺 违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本局未将违规减持所得收益 上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本局现金分红中与本局应上缴郑州 银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本局应向郑州银行上缴 的违规减持所得收益。” （二）合计持股超过51%的股东（除郑州市财政局外）关于股份锁定期的 承诺 豫泰国际、兴业房地产、中原信托、晨东实业、郑州投资、国原贸易、百瑞 信托、正弘置业、盛润控股、河南投资集团、郑州污水净化、郑州发投、豫发集 团、康牧农业、永威置业、郑州市政建设、郑州环卫清洁、郑州市政工程、中原 环保、河南高速作为合计持有郑州银行51%以上股份的股东（除郑州市财政局 外），承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发 行A股股票前已发行的股份。” （三）持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定期及股份 减持的承诺 担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的王天宇、郭志彬、毛月珍、 李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下： “1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票 前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A股 股票前已发行的股份。 3、如郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，本 人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发 行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前 已发行的股份。 4、本人持有的郑州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于 郑州银行首次公开发行A股股票时的发行价。 5、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的 郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州 银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数 的50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行 股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。 6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺 违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益 上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州 银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴 的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承 诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等 除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。” 担任本行监事且持有本行股份的成洁承诺如下： “1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票 前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A股 股票前已发行的股份。 3、在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有 的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑 州银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总 数的50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银 行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。 4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺 违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益 上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州 银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴 的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承 诺。” （四）持有内部职工股超过5万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺 根据《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业 内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有内部职工股超过5万股 的个人，承诺如下： “1、自郑州银行上市之日起3年内，不转让所持股的郑州银行股份。 2、上述3年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州 银行股份总数的15%，5年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的 50%。” （五）新增股东关于股份锁定期的承诺函 申报期间，本行新增股东承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发 行A股股票前已发行的股份。” 二、 滚存利润的分配安排 2016年9月27日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑 州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》； 2017年5月19日，本行2016年股东周年大会审议通过了《关于郑州银行股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案延长有效期的议 案》。2018年6月15日，本行2017年股东周年大会审议通过了《关于郑州银 行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案延长有效期 的议案》。根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市后的 新老股东按各自持股比例共同享有。 三 、 上市后三年分红回报规划 2016年9月27日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑 州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议 案》。2017年5月19日，本行2016年股东周年大会上审议通过了《关于修订< 郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划>的议 案》。根据上述议案，本行利润分配政策的具体内容如下： （一）分红回报规划的具体方案 1、利润分配的顺序 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。本行法定 公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足 以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行应提取一般准备，一般准备提取比例应符合有权监管部门的要求，否则 不得进行后续分配。 本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备金及支付优先股息后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金、一般准备金及支付优先股息后所余税后利润， 可以按照股东持有的股份比例分配。 本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东 分配利润。 2、利润分配的形式和期间间隔 本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在当年盈 利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采取现 金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会 认为必要时，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。 本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进行 中期利润分配。 3、现金分红的条件和比例 在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本行A股上市后每年以现金方 式向本行普通股股东分配的利润，不少于当年实现的归属于本行普通股股东的可 分配利润的30%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、 《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不 匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （二）回报规划的决策和监督机制 本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况 和决策程序进行监督。 如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式向本行 普通股股东分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的 30%，董事会应就不进行现金分红的具体原因，本行留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。 本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董 事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。 （三）利润分配方案的实施 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）回报规划的制定周期和调整机制 1、本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保 应每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会 在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股 东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股 东回报规划报股东大会批准后实施。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本 行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润 分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述 调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表 决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。 四、本行主要股东、董事、监事及高级管理人员持股意向和减持意向 的承诺 （一）第一大股东关于持股意向及减持意向的承诺 郑州市财政局作为本行的第一大股东，就持股意向及减持意向声明如下： “1、本局将通过长期持有郑州银行股份，以实现和尽力确保本局在郑州银 行的第一大股东地位。 2、本局将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披 露义务。 3、下列情况下，本局将不会减持郑州银行股份： ①郑州银行或者本局因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在 行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； ②本局因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的 其他情形。 4、在郑州银行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，本局将严格 遵守本局所作出的关于所持郑州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在 遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背 本局已作出的承诺的情况下，本局将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定 是否减持郑州银行股份。 5、在郑州银行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，如本局确定 减持所持郑州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统 或协议转让等法律法规允许的方式进行。 6、如本局计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案 并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本局应当在 减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，郑州银 行发生高送转、并购重组等重大事项的，本局应当同步披露减持进展情况，并说 明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，本局应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公 告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应 当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 本局在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的 总数，不得超过郑州银行股份总数的百分之一。本局与本局一致行动人所持有的 股份应当合并计算。 7、本局采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份 总数不得超过郑州银行股份总数的百分之二。本局与本局一致行动人所持有的股 份应当合并计算。 8、本局通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%， 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章、规范性文件 及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本局通过协议转让方式减持股份， 导致本局持有郑州银行股份小于5%的，本局保证在减持后六个月内继续遵守上 述第六条的承诺。如本局通过协议转让方式减持本局持有的发行人首次公开发行 前发行的股份，本局保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条第四款的承诺。 9、本局因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票 权益互换等减持郑州银行股份的，应当遵循上述承诺。 10、本局减持通过二级市场买入的郑州银行股份，不受上述承诺约束。” （二）持有本行股份的董事、监事及高级管理人员王天宇、成洁、郭志彬、 毛月珍、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下： “1、本人将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信 息披露义务。 2、下列情况下，本人将不会减持郑州银行股份： ①本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满六个月的； ②本人因为违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规 定的其他情形。 3、郑州银行存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至郑州银行股票 终止上市或者恢复上市前，本人及本人一致行动人不减持郑州银行股份： ①郑州银行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； ②郑州银行因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依 法移送公安机关。 4、本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内继续遵守下列规定： ①每年转让的股份不超过本人所持有的郑州银行股份总数的25%； ②离职后半年内，本人不转让所持有郑州银行的股份； ③《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。 5、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案 并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本人应当在 减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，郑州银 行发生高送转、并购重组等重大事项的，本人应当同步披露减持进展情况，并说 明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，本人应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公 告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应 当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 6、本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票 权益互换等减持郑州银行股份的，应当遵循上述承诺。” 五、稳定股价的预案与相关承诺 （一）稳定股价的预案 为了维护郑州银行A股股票上市后股价的稳定，本行特制定A股上市三年 后适用的《郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定 公司A股股价预案》（以下简称“《稳定A股股价预案》”）。该预案于2016 年9月27日本行2016年第一次临时股东大会审议通过，并于本行完成首次公开 发行A 股股票并上市后生效，有效期三年。 （二）关于稳定股价的承诺 本行、本行第一大股东郑州市财政局、本行全体董事（除独立董事外）及高 级管理人员承诺将严格遵守执行本行股东大会审议通过的《稳定A股股价预案》， 按照该预案的规定履行稳定本行股价的义务。 六、本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），本行就本次公开发行人民币普通股 （A股）并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相 关措施。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，本行董事 和高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺： “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害本行利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （五）承诺本行股权激励（如有）的行权条件与本行填补回报措施的执行情 况相挂钩。” 七、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺 郑州市财政局作为本行第一大股东，关于避免同业竞争承诺如下： “（一）本局的下属企业（包括全资、控股子公司以及本局对其有实际控制 权的企业）现有主营业务并不涉及商业银行业务，与郑州银行不存在同业竞争的 情形。 （二）在本局作为郑州银行主要股东的期间内，本局的下属企业（包括全资、 控股子公司以及本局对其有实际控制权的企业）不会以任何形式直接或间接地从 事与郑州银行主营业务存在竞争或可能产生竞争的业务活动。本局将对下属企业 按照本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。 （三）本局保证严格遵守中国证券监督管理委员会、郑州银行上市地证券交 易所有关规章制度及郑州银行章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定， 与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用主要股东的地位谋取不 当利益，不损害郑州银行和其他股东的合法权益。” 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 不超过600,000,000股，最终发行数量根据本行的资 本需求、发行时市场情况和本行与监管机构的沟通 情况等决定 每股发行价格： 【】元 发行市盈率： 【】倍 发行前每股净资产： 4.581元 发行后每股净资产： 【】元 发行市净率： 【】倍 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 发行对象： 符合资格的询价对象和社会公众投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺： 根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次发行 前本行内资股股东所持本行股份自本行股票在深 圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 1、第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺 郑州市财政局作为本行的第一大股东，承诺如下： “（1）自郑州银行首次公开发行的A股股票在证 券交易所上市之日起36个月内，本局不转让或者 委托他人管理本局持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本局 持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行 的股份。本局承诺遵守相关法律、法规及规范性文 件（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的 相关规定）在股份限售方面的规定。 （2）如郑州银行首次公开发行的A股股票在证券 交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，则本局持有的郑州银行股票的锁定期限自 动延长6个月。 （3）在满足股份转让的条件后，本局将通过证券 交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。 （4）本局减持郑州银行股份的条件：①法律法规 及规范性文件规定的本局限售期限届满；②本局承 诺的限售期届满；③本局不存在法律法规及规范性 文件规定的不得转让股份的情形；④减持前3个交 易日发布减持股份意向公告。 （5）若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份 减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的 5%；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持 股份数量将在减持前3个交易日予以公告。本局持 有的郑州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减 持价格不低于郑州银行首次公开发行A股股票时 的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金 转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的， 减持价格将进行相应的除权、除息调整）。本局减 持股份行为的期限为减持股份意向公告后6个月。 减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上 述安排再次履行减持公告。 （6）如本局违反上述承诺或法律强制性规定减持 郑州银行股份的，本局承诺违规减持郑州银行股份 所得收益归郑州银行所有。如本局未将违规减持所 得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应 付本局现金分红中与本局应上缴郑州银行的违规 减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本局 应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。” 2、合计持股超过51%的股东（除郑州市财政局外） 关于股份锁定期的承诺 豫泰国际、兴业房地产、中原信托、晨东实业、郑 州投资、国原贸易、百瑞信托、正弘置业、盛润控 股、河南投资集团、郑州污水净化、郑州发投、豫 发集团、康牧农业、永威置业、郑州市政建设、郑 州环卫清洁、郑州市政工程、中原环保、河南高速 作为合计持有郑州银行51%以上股份的股东（除郑 州市财政局外），承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交 易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开 发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回 购本公司持有的郑州银行首次公开发行A股股票 前已发行的股份。” 3、持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关 于股份锁定期及股份减持的承诺 股份的王天宇、郭志彬、毛月珍、李磊、姜涛、王 艳丽、王兆琪承诺如下： “（1）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定。 （2）自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券 交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人 持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行 的股份。 （3）如郑州银行首次公开发行的A股股票在证券 交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自 动延长6个月。在延长的锁定期内，本人不转让或 者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发 行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购 本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已 发行的股份。 （4）本人持有的郑州银行股票在锁定期满后2年 内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行 A股股票时的发行价。 （5）上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及 时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变 动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人 所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股份 总数不超过本人所持郑州银行股份总数的50%，不 会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内 再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本 人持有的郑州银行股份。 （6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持 郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份 所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所 得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应 付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规 减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人 应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因 职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承 诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述 发行价格亦作相应调整。” 担任本行监事且持有本行股份的成洁承诺如下： “（1）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定。 （2）自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券 交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人 持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行 的股份。 （3）在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法 及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其 变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本 人所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股 份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的50%， 不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月 内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让 本人持有的郑州银行股份。 （4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持 郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份 所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所 得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应 付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规 减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人 应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因 职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承 诺。” 4、持有内部职工股超过5万股的个人关于股份锁 定期及股份减持的承诺 根据《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、 保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》 （财金[2010]97号）的规定，持有内部职工股超过 5万股的个人，承诺如下： “（1）自郑州银行上市之日起3年内，不转让所 持股的郑州银行股份。 （2）上述3年股份转让锁定期期满后，每年转让 的股份数不得超过所持郑州银行股份总数的15%， 5年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数 的50%。” 5、新增股东关于股份锁定期的承诺函 申报期间，本行新增股东承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交 易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开 发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回 购本公司持有的郑州银行首次公开发行A股股票 前已发行的股份。” 承销方式： 采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销 的方式承销本次发行的股票。 预计募集资金总额： 【】元 预计募集资金净额： 【】元 发行费用概算： 本次发行费用总额为45,214,804.20元，其中保荐、 承销费用为26,924,528.31元，会计师费用为 6,396,226.42元，律师费用为3,160,377.36元，用于 本次发行的信息披露费用为6,886,792.45元，发行 手续费用为1,846,879.66元。 （注：本次发行费用均为不含增值税金额） 拟上市地点： 深圳证券交易所 第三节 本行基本情况 一、本行基本情况 中文名称：郑州银行股份有限公司 英文名称： BANK OF ZHENG ZHOU CO., LTD. 中文简称：郑州银行 英文简称： BANK OF ZHENGZHOU 法定代表人：王天宇 成立日期： 1996 年 11 月 16 日 注册资本： 5,321,931,900 元 注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 22 号 邮政编码： 450046 电话号码： 0371 - 67009199 传真号码： 0371 - 67009898 互联网网址： www.zzbank.cn 电子信箱： ir@zzbank.cn 二、本行历史沿革 （一） 设立 1995 年 8 月 28 日，中国人民银行出具《关于郑州市开展城市合作商业银行 组建 工作的复函》（银复 [1995]292 号），原则同意郑州市人民政府提出的《郑 州城市合作商业银行组建方案》。 1996 年 5 月 8 日，郑州城市合作商业银行筹备工作领导小组向中国人民银 行郑州分行上报《关于筹建郑州城市合作银行的请示》（郑合银组字 [1996]3 号）， 以郑州市人民政府批复同意的《郑州城市信用合作社清产核资及资产评估工作实 施方案》等有关政策规定为依据，根据中国人民银行验收小组的整改意见整改后， 认定了 48 家城市信用社的清产核资及资产评估结果。 1996 年 7 月 2 日，中国人民银行出具《关于筹建郑州城市合作银行的批 复》 （银复 [1996]198 号），同意筹建本行。 1996 年 8 月 5 日， 48 家城市信用社的股东代表以及新入股股东达成了《郑 州城市合作银行股份有限公司发起人协议》，郑州市财政局、 48 家城市信用社 的股东以及 14 家企业法人共同发起设立郑州城市合作银行。本行设立时拟定的 股份总额为 452,759,882 股，均为人民币普通股，每股面值 1 元。其中， 48 家城 市信用社的股东以经资产评估确认后的 48 家城市信用社的可分配净资产折价入 股，其他发起人以货币资金入股。 1996 年 8 月 6 日，郑州会计师事务所出具《验资报告》（郑会内验字 [9 6] 第 40 号），对郑州城市合作银行（筹）申请的注册资本予以审验。根据该验资 报告，郑州城市合作银行（筹）申请的注册资本为 452,759,882 元。其中，郑州 市地方财政以货币资金认股 102,000,000 元， 48 家城市信用社原有股东认股 254,759,882 元，其他发起人以货币资金认股 96,000,000 元。 表 3 - 1 本行设立时的股本和股东情况 单位：元，股 序号 股东名称 出资额 出资形式 折合股份 持股比例 1 48 家城市信用社 254,759,882 净资产 254,759,882 56.27% 2 郑州市财政局 102,000,000 货币 102,000,000 22.53% 3 14 家企业法人 96,000,000 货币 96,000,000 21.20% 合计 452,759,882 452,759,882 100.00% 1996 年 8 月 6 日，郑州城市合作银行创立大会暨第一次股东大会召开，审 议通过《郑州城市合作银行组建情况的报告》、《郑州城市合作银行章程》，并 选举产生了第一届董事会董事及由股东代表出任的监事。 1996 年 8 月 18 日，中国人民银行出具《关于郑州城市合作银行开业的批复》 （ 银复 [1996]245 号），同意郑州城市合作银行开业，并核准《郑州城市合作银 行章程》。 1996 年 8 月 23 日，本行取得中国人民银行核发的《中华人民共和国金融机 构法人许可证》（许可证号： D10014910006 ）。 1996 年 11 月 16 日，本行取得河南省工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号 169999577 - 2 - 2 ）。 2015 年 8 月 26 日，郑州市人民政府出具了《郑州市人民政府关于确认郑州 银行历史沿革等情况的承诺书》，确认“郑州银行的设立系依据国务院及中国人 民银行的相关文件进行的，依法进行了清产核资（资产 评估）、验资手续和资产 转移等手续，并已获得法律、法规规定的相关政府主管部门的批准，郑州银行的 设立过程整体合法合规，不存在重大法律瑕疵和重大违法违规行为，资产也不存 在重大权属纠纷或潜在的重大权属纠纷等情况”。郑州市人民政府同时承诺，“如 郑州银行今后发生与历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，郑州市政府负 责解决”。 2015 年 9 月 8 日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于确认郑州 银行股份有限公司设立等事宜的函》（豫政函 [2015]110 号），确认“郑州银行 股份有限公司的设立、历次注册资本增减、其他股份变动 等情况总体合法合规， 不存在重大纠纷或潜在重大纠纷，并对郑州市政府的审核意见予以确认”。河南 省人民政府同时承诺，“如郑州银行股份有限公司今后发生因历史沿革中产权变 动引起的纠纷或其他问题，我省将责成郑州市政府协调解决”。 （二）历次更名 本行设立时，名称为郑州城市合作银行。 2000 年 2 月 21 日，中国人民银行济南分行出具《关于同意郑州城市合作银 行更名迁址的批复》（济银复 [2000]64 号），同意郑州城市合作银行更名为郑州 市商业银行股份有限公司。 2000 年 6 月 16 日，中国人民银行济南分行核发了更 名后的《金融机构法 人许可证》（许可证号： D10024910002 ）。 2000 年 12 月 17 日，河南省工商局换发了更名后的《企业法人营业执照》（注册号：豫工商 企 4100001002856 ）。 2009 年 9 月 11 日，中国银监会出具《中国银监会关于郑州市商业银行更名 的批复》（银监复 [2009]342 号），同意郑州市商业银行股份有限公司更名为郑 州银行股份有限公司，简称为“郑州银行”。 2009 年 9 月 21 日，河南银监局核 发了更名后的《金融许可证》（机构编码： B1036H241010001 ）。 2009 年 10 月 10 日，河南省工商局换发了更名后 的《企业法人营业执照》（注册号： 410000100052554 ）。 （三）历次股本演变 1、1999年至2000年变更注册资本（注册资本从452,759,882元增加至 1,983,284,518元） 本行设立时注册资本为452,759,882元。其后，本行根据省、市政府化解郑 州城市合作银行风险的要求，冲减欠贷股东资本金70,515,364元用于归还贷款， 故本次增资前，本行实收资本为382,244,518元。1998年本行出现经营周转困难， 为全面化解本行的经营风险，1999年3月19日，河南省人民政府向国务院上报 《河南省人民政府关于化解郑州城市合作银行风险的请示》（豫政文[1999]25 号）；1999年6月10日，郑州市人民政府分别向河南省人民政府与中国人民银 行济南分行上报《郑州市人民政府关于全面化解郑州城市合作银行风险实施方案 的请示》（郑政文[1999]98号）及（郑政文[1999]99号），提请批准《关于全面 化解郑州城市合作银行风险的实施方案》。 1999年6月16日，中国人民银行济南分行向郑州市人民政府出具《关于同 意郑州市人民政府关于全面化解郑州城市合作银行风险实施方案的复函》（济银 复[1999]138号），同意郑州市人民政府制定的《关于全面化解郑州城市合作银 行风险的实施方案》，请郑州市人民政府组织实施。1999年6月18日，河南省 人民政府向郑州市人民政府下发《河南省人民政府关于化解郑州城市合作银行风 险实施方案的批复》（豫政文[1999]82号），原则同意郑州市人民政府制定的《关 于全面化解郑州城市合作银行风险的实施方案》，请郑州市人民政府抓紧组织实 施。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人就注册资本由452,759,882元 减少至382,244,518元已取得《河南省人民政府关于化解郑州城市合作银行风险 实施方案的批复》（豫政文[1999]82号）等主管审批部门的批准文件，但未履行 减资所需的内部审批、通知债权人、减资股东确认等程序。 1999年10月18日，中国人民银行济南分行出具《关于同意郑州城市合作 银行变更资本金的批复》（济银复[1999]342号），原则同意郑州城市合作银行 增资扩股160,104万元，其中省、市政府注入资本金80,000万元，单位存款转股 权80,104万元。 2000年1月23日，本行召开第二次股东大会，审议通过了《关于郑州城市 合作银行增资扩股及变更注册资本金的提案》、《关于修改〈郑州城市合作银行 股份有限公司章程（草案）〉的提案》。 2000年2月17日，河南华为会计师事务所出具《验资报告》（华为验字[2000] 第701号），经审验，本行变更前注册资本为452,759,882元，因原有股东减少 投入资本70,515,364元，故截至1999年11月30日实收资本为382,244,518元。 本次变更后，本行的注册资本为1,983,284,518元。本行本次注册资本变更前后 的情况如下：： 表 3 - 2 本行 1999 年至 2000 年注册资本变更情况 单位：元 出资者名称 变更前注册资本 本次增资额 / （减资额） 变更后注册资本 金额 比例 金额 比例 原有股东 382,244,518 84.43% - 382,244,518 19.27% 欠贷股东 1 70,515,364 15.57% (70,515,364) 0 0.00% 郑州市人民政府 - - 800,000,000 800,000,000 40.34% 其他股东（ 110 户） 2 - - 801,040,000 801,040,000 40.39% 合计 452,759,882 100.00% 1,530,524,636 1,983 ,284,518 100.00% 注 1 ：本行未就注册资本由 452,759,882 元减少至 382,244,518 元履行减资所需的内部审 批、通知债权人、减资股东确认等程序。但上述冲销股东权益及债转股方案已取得监管部门 批准；并且本行确认，截至 2018 年 7 月 31 日，被核销 70,515,364 元资本金的相关股东、债 权人未就上述减资事宜向本行提起任何诉讼或仲裁。 郑州市人民政府于 2015 年 8 月 26 日出具了《郑州市人民政府关于确认郑州银行历史沿 革等情况的承诺书》，确认“郑州银行历次注册资本变更过程中存在冲减、核减以及缩 减股 份的行为，系根据相关主管部门、政府部门的要求或者获得相关主管部门、政府部门批准后 进行的，且在郑州银行后续开展的股东确权中，部分股东已对其冲减、核减或缩减后的股份 进行了追认，郑州银行在此过程中不存在重大违法违规行为”。郑州市人民政府同时承诺， “如郑州银行今后发生与历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，郑州市政府负责解 决”。河南省人民政府于 2015 年 9 月 8 日出具了《河南省人民政府关于确认郑州银行股份 有限公司设立等事宜的函》（豫政函 [2015]110 号），对郑州市人民政府的审核意见予以确 认。 注 2 ：本行本次 债转股产生的股东中有 57 家行政事业单位股东资格不符合中国人民银 行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发 [1994]186 号）的规定。经监管部门批准， 同意待本行风险化解后规范上述 57 家行政事业单位股东资格瑕疵问题。截至 2018 年 7 月 31 日，上述 57 家行政事业单位股东中已有 51 家行政事业单位股东将所持本行股权转让给 符合资格的受让方。另有 6 家行政事业单位仍持有本行股份，本行将择机尽快推进剩余 6 家行政事业单位股东的清理工作。 2000年2月21日，中国人民银行济南分行出具《关于同意郑州城市合作银 行更名迁址的批复》（济银复[2000]64号），原则核准《郑州市商业银行股份有 限公司章程》，注册资本金为1,983,284,518元。 2000年6月16日，中国人民银行济南分行核发了经相应变更的《金融机构 法人许可证》（许可证号：D10024910002）。 2000年12月17日，河南省工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》 （注册号：豫工商企4100001002856）。 本次增资通过协商确定的方式确定现金增资的价格为每股1元，经核查，保 荐机构、发行人律师认为，本次债转股已经取得《关于同意郑州市人民政府关于 全面化解郑州城市合作银行风险实施方案的复函》（济银复[1999]138号）、《河 南省人民政府关于化解郑州城市合作银行风险实施方案的批复》（豫政文 [1999]82号）、《关于同意郑州城市合作银行变更资本金的批复》（济银复[1999]342 号）、《关于同意郑州城市合作银行更名迁址的批复》（济银复[2000]64号）等 主管审批部门的批准文件，存在57家行政事业单位股东资格不符合中国人民银 行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发[1994]186号）规定的瑕疵， 但中国人民银行济南分行在1999年10月18日下发的《关于同意郑州城市合作 银行变更资本金的批复》（济银复[1999]342号）中同意待发行人风险化解后规 范上述57家行政事业单位股东资格瑕疵问题。同时，截至2018年7月31日， 上述57家行政事业单位股东中已有51家行政事业单位股东将所持发行人股权转 让给符合资格的受让方。另有6家行政事业单位仍持有发行人17,287,370股股份 （约占发行人股份总数的0.32%）。发行人将择机尽快推进剩余6家行政事业单 位股东的清理工作。 2、2002年至2003年变更注册资本（注册资本从1,983,284,518元增加至 1,998,217,282元） 根据中国人民银行于 1999 年 4 月 6 日下发的《关于化解郑州城市合作银行 风险的复函》（银函 [1999]121 号）、中国人民银行济南分行于 1999 年 6 月 16 日下发给郑州市人民政府的《关于同意郑州市人民政府关于全面化解郑州城市合 作银行风险实施方案的复函》（济银复 [1999]138 号）、河南省人民政府于 1999 年 6 月 18 日下发的《河南省人民政府关于化解郑州城市合作银行风险实施方案 的批复》（豫政文 [1999]82 号）及本行于 2002 年 6 月 13 日向中国人民银行郑州 中心支行上报的《关于郑州市商业银行变更资本 金的请示》（郑商银文 [2002]91 号），本行注册资本从 1,983,284,518 元变更至 1,998,217,282 元。其中，本行增 加注册资本 60,792,764 元，为河南省经济技术开发公司、郑州市财政局向本行增 资 60,192,764 元，以及本行将下属分理处原资本金账户上河南和众物业管理有限 公司 600,000 元资本金于 1999 年 12 月 31 日并入本行资本金账内所致；同时， 本行原 8 家债转股单位退股使本行减少注册资本 45,860,000 元。 2002 年 8 月 9 日，本行召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《郑州 市商 业银行股份有限公司章程修改草案》中关于资本金的变更，同意资本金由 1,983,284,518 元变更为 1,998,217,282 元。 2002 年 9 月 18 日，河南岳华会计师事务所出具《验资报告》（豫岳验字 [2002] 第 021 号），确认截至 2002 年 4 月 27 日，本行已收到河南省经济技术开发公司、 郑州市财政局、河南和众物业管理有限公司新增注册资本合计 60,792,764 元，本 行已减少郑州市电信局通信开发总公司、郑州市电信局劳动服务公司、黄河水利 委员会资金结算调度中心、河南省邮电职工技术协会、中国邮电工会河南省邮政 委员 会、中国邮电工会河南委员会、郑州市城市建设拆迁安置公司、河南省证券 公司注册资本合计 45,860,000 元，本行变更后的注册资本为 1,998,217,282 元。 本行本次注册资本变更前后的情况如下： 表 3 - 3 本行 2002 年至 2003 年注册资本变更情况 单位：元 出资者名称 变更前注册资本 本次增资额 / （减资额） 变更后注册资本 金额 比例 金额 比例 郑州市人民政府 800,000,000 40.34% - 800,000,000 40.04% 河南省经济技术开发公司 160,000,000 8. 07% 52,790,000 212,790,000 10.65% 郑州市财政局 129,950,000 6.55% 7,402,764 137,352,764 6.87% 郑州市预算外资金管理局 106,800,000 5.39% - 106,800,000 5.34% 郑州市电业局 100,000,000 5.04% - 100,000,000 5.00% 郑州市二七区财务开发公司 25,467,800 1.28% - 25,467,800 1.27% 郑州市燃气有限公司 20,000,000 1.01% - 20,000,000 1.00% 中国长城铝业公司 1 20,000,000 1.01% - 20,000,000 1.00% 河南省交通厅 20,000,000 1.01% - 20,000,000 1.00% 河南省兴亚集团有限公司 12,400,000 0.63% - 12,400,000 0.62% 河南和众物业管理有限公司 - - 600,000 600,000 0.03% 郑州市电信局通信开发总公司 21,000,000 1.06% (21,000,000) 0 0.0 0% 河南省证券公司 6,000,000 0.30% (6,000,000) 0 0.00% 郑州市城市建设拆迁安置公司 5,000,000 0.25% (5,000,000) 0 0.00% 中国邮电工会河南委员会 4,500,000 0.23% (4,500,000) 0 0.00% 中国邮电工会河南省邮政委员会 4,200,000 0.21% (4,200,000) 0 0.00% 河南省邮电职工技术协会 3,160,000 0.16% (3,160,000) 0 0.00% 郑州市电信局 劳动服务公司 （未完）  |