[关联交易]楚江新材:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）摘要
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽楚江科技新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的预案（修订稿）摘要 标的公司 交易对方 江苏天鸟高新技术股份 有限公司 缪云良 曹文玉 曹全中 伍静益 曹国中 曹红梅 募集配套资金发行对象 不超过十名特定投资者 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: Macintosh HD:Users:ailin0227:Desktop:东海证券营业执照等资料:东海证券股份有限公司LOGO.jpg 二〇一八年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益 的股份。 与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全 体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交 易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相 关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及 其摘要内容以及其他同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披 露的各项风险因素。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺如下： 本人保证在本次交易中提供的有关本人及江苏天鸟的内容已经本人审阅，确 认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚江新 材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同涵义。 一、本次交易方案概述 楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份 及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟90%的股权，并向不超过10名符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份 及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟90%的股权。本次交易价格将根据具有证 券期货业务资格的评估机构以2018年6月30日为评估基准日评估确认的江苏天 鸟股权的评估值为参考，经交易双方协商后确定。截至本预案签署日，江苏天鸟 的评估工作尚未完成，江苏天鸟100%股权的预估值为120,000万元。经交易各 方初步协商，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为108,000万元。 本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方 式支付，现金对价来自本次募集配套资金。江苏天鸟的审计和评估工作完成后， 交易双方将参照中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》确定最终交易价 格并另行签订补充协议。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 76,500万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应 的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标 的公司的项目建设。 发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本 次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 二、本次交易标的预估值 截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018 年6月30日为预估基准日，江苏天鸟100%股权的预估值为120,000万元，预估 增值率432%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，江苏天鸟90%股权的交 易价格暂定为108,000万元。 标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产 在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。 三、本次交易不构成重大资产重组 江苏天鸟90%股权的交易作价暂定为108,000万元。根据上市公司经审计的 2017年度财务数据及标的资产交易价格情况，以及标的公司未经审计的2017年 度相关财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下： 单位：元 项目 江苏天鸟 （2017年度/2017年末） 楚江新材 （2017年度/2017年末） 财务指标占比 资产总额与交易 金额孰高 1,080,000,000.00 4,734,431,991.12 22.81% 资产净额与交易 金额孰高 1,080,000,000.00 3,433,971,161.91 31.45% 营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60% 根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的 比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重 组。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关 系。经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司 的控股股东缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份超过5%。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的 协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持 有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。 因此，本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易完成之前，上市公司总股本为1,069,208,056股，控股股东楚江集 团持股比例为40.38%，姜纯持有楚江集团81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制 上市公司40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募 集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为1,199,433,135股，楚江集团持 股比例为36.00%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司 36.00%表决权，仍为上市公司实际控制人。 经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第 一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，也不构成重大资产重组， 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、发行股份购买资产情况 （一）定价基准日和发行价格 1、定价基准日和发行价格的确定 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第 三十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交 易日的公司股票交易均价具体情况如下： 项目 定价基准日前20个 交易日 定价基准日前60个 交易日 定价基准日前120个 交易日 均价（元/股） 6.95 6.97 6.91 均价的90%（元/股） 6.255 6.273 6.219 上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以6.22元/股作 为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，符合《重组管理办 法》相关规定。 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调 整，发行股数也随之进行调整。 2、发行价格调整机制 出现下述情形之一的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易 后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： （1）可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少20个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于2018年6 月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7142.59点）跌幅超过20%； （2）可调价期间内，楚江新材在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘价格较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于2018年6月7 日开市停牌）前一交易日收盘价格6.78元跌幅超过20%。若定价基准日后楚江 新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行 除权除息处理。 当触发调价条件时，楚江新材董事会可在7日内召开董事会会议审议决定是 否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次 交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日 的上市公司股票交易均价的90%。 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资 产的交易价格÷调整后的发行价格。 调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。 （二）发行数量 截至本预案签署日，江苏天鸟的评估工作尚未完成，江苏天鸟100%股权的 预估值为120,000万元。经交易各方初步协商，江苏天鸟90%股权的交易价格暂 定为108,000万元。本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25% 以现金的方式支付。根据标的资产的预估值测算，本次购买资产发行的股份数量 为130,225,079股。具体如下表所示： 单位：元、股 股东 支付对价 股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额 缪云良 500,989,050 80,544,863 166,996,350 667,985,400 曹文玉 104,381,460 16,781,585 34,793,820 139,175,280 曹全中 84,674,160 13,613,209 28,224,720 112,898,880 伍静益 77,618,250 12,478,818 25,872,750 103,491,000 曹国中 21,168,540 3,403,302 7,056,180 28,224,720 曹红梅 21,168,540 3,403,302 7,056,180 28,224,720 合计 810,000,000 130,225,079 270,000,000 1,080,000,000 注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基 础，经交易各方协商的交易价格为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方 协商确定的交易价格为基础计算。 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行 相应调整。 标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的 股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。 （三）发行股份限售期安排 本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺： 1、自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间 及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、 伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损 益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018-2019年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、 曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实 现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累积业绩承诺数×45%，且可 解禁股份比例累计不超过45%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018-2020年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、 曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实 现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累积业绩承诺数×80%，且可 解禁股份比例累计不超过80%。 第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如江苏天鸟截至 2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹 国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其 于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下： （1）在业绩承诺期满后（以2020年12月31日为例），对于截至2020年 12月31日的应收账款净额，江苏天鸟需全部承担收回责任。按约定无法收回的 部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅 将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占 各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的 部分以股份补偿。 （2）若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额 的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不 足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的 股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补 偿。补偿股份数量的计算公式为： 应收账款股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收 账款现金已补偿金额）÷本次发行价格 以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。 2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派 发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （四）过渡期损益归属 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自 评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方按照其 持有的相关标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根 据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。 七、募集配套资金情况 （一）发行方案 本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 76,500万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应 的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标 的公司的项目建设。 发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本 次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 （二）发行价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价 格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾 问（主承销商）协商确定。 （三）发行数量 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金不超过76,500万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。 最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董 事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （四）募集资金用途 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税 费、标的公司的项目建设，具体情况如下： 序号 项目名称 募集配套资金投入金额（万元） 1 支付本次交易现金对价 27,000 2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500 3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 21,000 4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,000 5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 3,000 合计 76,500 注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基 础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产 评估值为基础协商确定的交易价格计算。 本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先 行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。 若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终 决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足 部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 （五）限售期安排 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得进行转让。 锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、 送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 八、业绩补偿安排 （一）业绩补偿安排 业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本 次发行股份购买资产在2018年度完成，则为2018年、2019年及2020 年，以此 类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后 的净利润应2018年不低于6,000万元、2019年不低于8,000万元、2020年不低 于10,000万元，如业绩承诺期顺延至2021年，则交易对方承诺标的公司 2019-2020年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元、 10,000万元，2021年归属母公司净利润不低于11,000万元（扣除非经常性损益 后不低于10,000万元）。最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的 净利润预测值确定，但2018-2020年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润 累计应不少于2.4亿元。 （二）业绩补偿金额计算方式 若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累 计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当 年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以 股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下： 业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承 诺数的70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当 年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益 后的净利润之和×标的资产交易价格。 业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数 的90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之 和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承 诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让 方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额 ÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股 份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下： 序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例 1 缪云良 61.8505% 2 曹文玉 12.8866% 3 曹全中 10.4536% 4 伍静益 9.5825% 5 曹国中 2.6134% 6 曹红梅 2.6134% 合计 -- 100.00% ①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。 ②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出 售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人 以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发 行价格 或 应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格 楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例） 楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股 份数量或应补偿股份数量 缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文 玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担 业绩补偿责任。 以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1 元 总价回购。 在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。 无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本 次交易标的资产交易价格。 （三）业绩补偿的实施 业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务 所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属 于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况 进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专 项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作 日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金 补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新材，楚江新材 收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确 定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义 务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在楚江新材股东大 会通过定向回购股份的议案后90日内，由楚江新材办理完毕相关股份的回购及 注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后 30日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。 九、激励机制 （一）超额业绩奖励 业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业 绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管 理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净 利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。 业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部 分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队， 具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对 象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。 （二）股权激励 在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场 的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术 人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心 研发、技术团队进行考核奖励。 （三）分红 业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后 （按照净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%-10%提取任意盈余公积， 法定盈余公积累计金额达到注册资本的50%时不再提取），应按以下方式进行利 润分配：按每年实现可供分配利润的30%进行现金分红，标的公司股东按持股比 例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。 业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以 及上市公司对子公司的利润分配政策执行。 （四）标的公司现有的薪酬体系 业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案 和日常奖励机制。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，上市公司总股本为1,069,208,056股。本次交易将向交易 对方合计发行股份130,225,079股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,199,433,135股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚 无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数量暂不考虑募集配套资金因素。本 次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下： 股东姓名或名称 交易前 交易后 股份数量(股） 股份比例（%） 股份数量(股） 股份比例 （%） 安徽楚江投资集团有限 公司 431,739,560 40.38 431,739,560 36.00 新疆顶立汇智股权投资 合伙企业(有限合伙) 28,635,294 2.68 28,635,294 2.39 安徽楚江科技新材料股 份有限公司-第1期员工 持股计划 23,255,812 2.18 23,255,812 1.94 缪云良 - - 80,544,863 6.72 曹文玉 - - 16,781,585 1.40 曹全中 - - 13,613,209 1.13 伍静益 - - 12,478,818 1.04 曹国中 - - 3,403,302 0.28 曹红梅 - - 3,403,302 0.28 其他股东 585,577,390 54.76 585,577,390 48.82 合计 1,069,208,056 100.00 1,199,433,135 100.00 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为楚江集团，实际控制人仍为姜纯， 不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成 为上市公司的控股子公司，能直接提升上市公司的盈利能力，随着交易完成后的 资源整合和协同效应的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提升。 由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根 据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经 营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司财务 状况和盈利能力的影响进行初步判断。 本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相 关审计、评估等工作完成后在本次交易的重组报告书中予以披露。 十一、本次交易决策程序和批准程序 （一）本次交易已履行的审批程序 1、....年.月..日，江苏天鸟召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；. .、....年.月..日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的 相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事 会审议； 3、....年.月.日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》； 4、....年.月.日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过 了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国 家国防科工局已出具科工计（2018）1079号文件，原则同意楚江新材发行股份及 支付现金购买江苏天鸟90%股权事项。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：. .、国防科工局批准本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；. .、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，楚江新材召开关于本次交易 的第二次董事会审议本次交易正式方案；. .、楚江新材召开股东大会批准本次交易；. .、中国证监会核准；. .、其他可能涉及的批准或核准。. 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将 终止实施。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺 上市公司及其 全体董事、监 事和高级管理 人员 1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司 /本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。 2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的 法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新 材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排（如有）。 2、关于无违法违规行为的声明与承诺 上市公司及其 全体董事、监 事和高级管理 人员 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 上市公司全体 董事、监事和 高级管理人员 1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形。 2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大资产重 组的情形。 4、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司全体 董事、监事和 高级管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责 任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和 深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 5、关于股份减持计划的承诺 上市公司全体 董事、监事和 高级管理人员 本人目前尚未持有上市公司股份。自本次交易复牌之日起至实施完毕的期 间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。若违反上述承诺， 由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其 他投资者依法承担赔偿责任。 （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 楚江集团、姜 纯 1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司 /本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。 2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的 法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本人在楚江新材 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。 2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 楚江集团、姜 纯 1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形。 2、本公司/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员 会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 3、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺 楚江集团 1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的 前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽 量减少与楚江新材的关联交易。 2、本次交易完成后，对于楚江新材与本公司或本公司下属全资、控股或其 他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属 全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易 公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法 规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务。 3、保证不利用关联交易非法转移楚江新材的资金、利润，不利用关联交易 损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用江苏天鸟资金的情形；本次交 易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿 债务等方式占用江苏天鸟的资金，避免与江苏天鸟发生与正常经营业务无 关的资金往来行为。 姜纯 1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的 前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。 2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法 避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于 交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务。 3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易 损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至承诺函出具日，本人不存在占用江苏天鸟资金的情形；本次交易完 成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等 方式占用江苏天鸟的资金，避免与江苏天鸟发生与正常经营业务无关的资 金往来行为。 4、控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺 楚江集团、姜 纯 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有投资或控制其他对江苏天鸟构 成直接或间接竞争的企业，本公司/本人也未从事任何在商业上对江苏天鸟 构成直接或间接竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人承诺自身不会、并保证不从事与江 苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其下属企业生产经营有相同或类似业务 的投资，今后不会新设或收购从事与江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及 其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成 立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与江苏天鸟及其下属企业或 楚江新材及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任 何活动，以避免对江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其下属企业的生产 经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、如江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其下属企业进一步拓展其产品和 业务范围，本公司/本人承诺将不与江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其 下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与江苏天鸟及其下属企 业或楚江新材及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司/ 本人将按包括但不限于以下方式退出与江苏天鸟及其下属企业或楚江新材 及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2） 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以 合法方式置入江苏天鸟及其下属企业或楚江新材及其下属企业；（4）将相 竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护江苏天鸟及其下 属企业或楚江新材及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。 4、如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给楚江新材造成损失 的，本公司/本人将赔偿楚江新材的实际损失。 5、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺 楚江集团、姜 纯 本次交易完成后，本公司/本人作为楚江新材的控股股东/实际控制人，将继 续按照法律、法规及楚江新材公司章程依法行使股东权利，不利用控股股 东/实际控制人身份影响楚江新材的独立性，保持楚江新材在资产、人员、 财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： 一、保持上市公司人员独立 本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总 经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司/本 人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司 的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本 公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发 生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场自主经营的能力。 6、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 楚江集团、姜 纯 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 7、关于股份减持计划的承诺 楚江集团 自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本公司承诺持有上市公司股份 不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失 的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）交易对方的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 本人保证在本次交易中提供的有关本人及江苏天鸟的内容已经本人审阅， 确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江 新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、关于标的资产权属的承诺 缪云良、曹文 1、江苏天鸟为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的 股权结构不存在任何纠纷。本人已依法对江苏天鸟履行出资义务，真实合 法持有江苏天鸟的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽 逃出资等导致本人作为江苏天鸟股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情 形。 2、本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、 留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理 该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任 均由本人承担。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 3、关于认购股份锁定期的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 1、本人在本次交易中以资产认购取得的楚江新材非公开发行的股份，自股 票上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让。限售期届满之日起，分四次解禁： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹 全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣 除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比 例不超过20%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018-2019年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、 曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累积业 绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过45%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018-2020年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、 曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累积业 绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过80%。 第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如江苏天鸟截至 2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、 曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股 份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况 如下： （1）在业绩承诺期满后（以2020年12月31日为例），对于截至2020年 12月31日的应收账款净额，江苏天鸟需全部承担收回责任。按约定无法收 回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国 中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取 得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先 以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿。 （2）若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额 的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金 补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得 的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的 楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为： 应收账款股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应 收账款现金已补偿金额）÷本次发行价格 以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。 若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。 2、本次交易结束后，本人基于本次交易而享有的因楚江新材派发股利、送 股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 4、关于任职期限的承诺 缪云良、曹文 玉 缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍需至 少在标的公司任职72个月，如违约则按如下规则在10日内向楚江新材支 付赔偿金： ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价 的100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付 给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购，股 份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额 股份数量×发行价格）。 ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现 金对价的80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚 江新材以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔 偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。 ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项 相同。 ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项 相同。 ⑤自股权交割日起已满60个月不满72个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项 相同。 曹国中、曹全 中、伍静益 曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起， 仍需至少在标的公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向楚江 新材支付赔偿金： ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价 的100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付 给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购，股 份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额 股份数量×发行价格）。 ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现 金对价的80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚 江新材以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔 偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。 ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项 相同。 ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项 相同。 5、关于合法合规及诚信情况的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 1、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉 嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。 2、本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者 涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。 6、关于标的资产过户的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江苏天鸟现任的 董事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定， “在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五”的限制。 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得 中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将 江苏天鸟的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易 协议的约定将江苏天鸟的股份转让给楚江新材。 7、关于减少并规范关联交易的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的 前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。 2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法 避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于 交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务。 3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易 损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至承诺函出具日，本人不存在占用江苏天鸟资金的情形；本次交易完 成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等 方式占用江苏天鸟的资金，避免与江苏天鸟发生与正常经营业务无关的资 金往来行为。 8、关于避免同业竞争的承诺 缪云良、曹文 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接 或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业 务； 2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其 下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知 上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞 争； 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的 行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 9、关于标的公司合法合规经营的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 1、截至本承诺出具之日，江苏天鸟合法合规经营，未受到包括但不限于工 商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款 等处罚措施。 2、如因本次交易交割日之前，江苏天鸟的违法经营行为、非经营行为等导 致其受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管 机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，缪 云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向 楚江新材或江苏天鸟以现金方式补足全部损失。 3、如果由于江苏天鸟在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工 缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保 险）、住房公积金等事项导致江苏天鸟遭受任何经济损失，缪云良、曹文 玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向楚江新材或 江苏天鸟以现金方式补足全部损失。 4、截至本承诺出具之日，江苏天鸟不存在诉讼、仲裁等纠纷，如存在而未 告知上市公司的，则因该等诉讼、仲裁等纠纷产生的经济责任由缪云良、 曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅以连带责任的形式向江苏天鸟 进行现金补偿。 本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因 违反上述说明给楚江新材造成的一切损失。 十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意 见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东原则同意本次交易；上市公司控股股东及其董事、监事、 高级管理人员承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如持有上市公司股 份，则不进行减持。 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）确保本次交易定价公平、公允 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。 本公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易价格 情况的公允性发表独立意见，公司所聘请的独立财务顾问亦将对标的资产交易价 格的公允性发表明确意见，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等 法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按 照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （三）严格履行交易决策的审批程序 本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的 事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。公司将严 格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公 司全体董事当勤勉尽责，依法履行关联交易决策程序，确保股东大会正常召开和 依法行使职权，保证股东能依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合 法、经表决通过的议案能够得到有效执行。 （四）提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络 投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可 以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （五）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施 目前公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经审计的 财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情 形，若存在相关情形，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董 事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开 承诺，保证切实履行其义务和责任。 （六）股份锁定承诺 本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅对其认购 的股份出具了股份锁定承诺，具体详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次 交易的具体方案”之“（三）本次交易中的股票发行”。 （七）业绩补偿安排 本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就业绩补 偿出具了承诺，具体详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方 案”之“（六）利润补偿安排”。 （八）过渡期损益归属安排 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自 评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方按照其 持有的标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具 有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。 十五、其他事项 根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次交易的有关风险 因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案披露的风险提示内容，注意投资 风险。 请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的 全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 本节披露特别提醒投资者注意的重大风险，充分了解本次交易相关的风险因 素。 一、与本次交易相关的风险 1、本次交易的审批风险 本次交易尚须经过关于本次交易的第二次董事会审议通过和本公司股东大 会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》， 本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监 会核准本次发行股份购买资产事宜。本次交易亦需国防科工局批准本次交易特殊 财务信息豁免披露及脱密处理方案。 截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最 终成功实施存在不确定性。 2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交 易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。如果本预案 通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次 交易面临被暂停、中止或取消的风险。若标的公司出现审计或评估工作不能顺利 进展、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致交易无法按期进行。 如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临标的资产重新定价的 风险，提请投资者注意。 3、标的公司财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。 本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参 考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的 审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的 风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据将在本次交易的重组报告书中予以披露。 4、本次交易标的资产估值风险 本次交易的评估基准日为2018年6月30日。本次交易标的公司100%股权的预 估值为120,000万元，净资产账面值为22,562.97万元（未经审计），预估增值率 为432%。 鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的 评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司 提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。 5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险 标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外 融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经 国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁 免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的 风险。 6、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险 根据上市公司与业绩承诺人签署的《框架协议》，业绩承诺人承诺江苏天鸟 2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。 虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《框架协议》并要求业绩承诺人对 标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对 未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争 加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本预 案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异；业绩承诺人如果无法履行 业绩承诺补偿安排，则存在业绩承诺补偿安排实施的违约风险。因此，本公司提 请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险。 7、商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。 本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营 状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上 市公司经营业绩产生不利影响。 8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过76,500万元。本次配套募集资金用 于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设 等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决， 将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提 请投资者关注相关风险。 9、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司经营业 务在新材料领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提 升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司 将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。 本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制 度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果 不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司 管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发 展产生不利影响。 二、标的公司经营风险 1、原材料供应及价格波动的风险 标的公司的主要原材料碳纤维，属于技术密集型的新型高性能纤维增强材 料。近年来，随着国家政策支持以及国内碳纤维生产企业的不断投入，研发实 力大幅提升，国内出现了以威海光威复合材料股份有限公司、中简科技股份有 限公司、中复神鹰碳纤维有限责任公司、江苏恒神股份有限公司为代表的众多 碳纤维生产企业，其产品质量、生产规模满足了我国国防军工、航空航天领域 的急需，打破了国际垄断，基本实现进口替代。尤其是标的公司供应军品使用 的T300级和T700级碳纤维，国产规模化生产技术水平成熟，完全可替代进口。 江苏天鸟的军品通过自行采购国产碳纤维生产或者由客户提供碳纤维以来料加 工方式进行生产。尽管如此，由于报告期内原材料成本占标的公司产品生产成 本较高，碳纤维价格的波动、供应不及时或供应渠道发生不利变化将对经营业 绩产生一定影响。 2、市场需求的风险 标的公司的主要产品飞机碳刹车预制件、碳纤维异型预制件等主要应用于我 国的航空航天领域，与我国的航空航天业的发展密切相关。近年，我国航空航天 业的发展迅速，尤其是国产C919客机的试飞成功，填补了国产大型民用客机的 空白，一旦C919客机量产将极大的促进我国航空运输业的发展。尽管如此，如 果未来我国航空航天业的发展速度放缓，特别是航空运输业的规模得不到预期的 增长，将对标的公司的发展产生一定的影响。 碳纤维热场材料预制件是生产碳/碳复合热场材料的增强材料，广泛应用于 制备半导体单晶硅炉、太阳能光伏硅晶炉、高温碳化炉、金属热处理炉、金属或 陶瓷的烧结炉等热处理设备的热场消耗性材料。我国已经成为全球最大的半导体 市场，半导体产业随之快速的增长。太阳能光伏发电产业是世界能源领域的朝阳 产业，经过多年发展已经向健康、有序、稳步增长方向发展，无论是存量消耗还 是新增消耗的均具有较大的市场。尽管如此，如果行业未来得不到预期的发展， 将对标的公司的发展产生一定的影响。 3、客户集中的风险 标的公司生产的碳纤维预制件主要用于碳/碳复合材料的增强材料，由于碳/ 碳复合材料技术门槛高，国内从事碳/碳复合材料研制生产的企业较少，使得标 的公司下游客户相对集中，主要为国内航空器材承制方及航天复合材料研究所 等。标的公司与下游客户已形成稳定的合作关系，如果标的公司的主要客户采购 计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将对标的公司的生产经营造成一 定不利的影响。 4、技术的风险 标的公司自主研发的发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”、“Z 向有连续碳纤维预体”等技术创新已成功应用于多项国防重点型号，为我国航空 航天事业的发展做出了重大贡献。在技术批量化的应用中，标的公司通过反复研 究、自主设计，成功研制出数字化特种纤维无纺非织造成套设备与专用针刺设备， 实现设备与技术的有效结合。标的公司目前拥有国内专利所有权11项，其中发明 专利8项，还拥有韩国发明专利1项，该等技术的积累为公司的持续、稳定发展奠 定了重要基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品质量等方面的需求日 益提高，如果标的公司在产品研发、生产领域不能继续保持足够的投入与有效的 产出，将存在被赶超、不能及时满足客户需求等产品技术风险。 5、人才流失的风险 经过多年发展，标的公司已经建立健全了人员培养机制，积累了一定数量的 核心技术人员，该等核心技术人员成为标的公司产品质量稳定、新产品新技术开 发方面的重要基础。 虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人 才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的 公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成 人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利 影响。 6、军品生产资质到期后不能续期的风险 由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还 要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军 用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认 证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各 项资质，具体如下： 名称 有效期 发证机关 武器装备科研生产许可证 2016年9月6日至2021 年9年5日 国家国防科技工业局 军工系统安全生产标准化三级 单位 2017年8月至2020年8 月 江苏省国防科学技术工业办 公室 武器装备科研生产单位二级保 密资格证书 2018年3月20日至2022 年6月21日 江苏省国家保密局、江苏省国 防科学技术工业办公室 装备承制单位注册证书 2017年12月至2022年11 月 中央军委装备发展部 标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相 关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标 的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期 后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活 动造成不利影响。 7、国家秘密泄露的风险 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8 号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查 认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标 的公司已取得武器装备科研生产单位二级保密资格证书，在生产经营中始终将安 全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生 意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发 展造成不利影响。 8、产业政策变动风险 江苏天鸟处于碳纤维复合材料产业，属于国家战略发展产业，国家和地方 政府出台了众多政策予以大力扶持，如国务院颁布的《中国制造2025》、《“十 三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划的通 知》等。公司产品碳纤维刹车预制件、碳纤维异型预制件广泛应用于航空航天 领域，是国家战略发展产业；产品碳纤维热场材料预制件制备的碳碳复合热场 材料广泛应用于半导体产业及太阳能光伏产业的硅晶炉，近年来政府颁布了《国 民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》等政策对半导 体产业发展大力支持，颁布了《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《能 源发展战略行动计划（2014年-2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业 发展规划》等政策对太阳能光伏产业发展大力支持。在上述政策的支持下，江 苏天鸟的下游市场需求呈现快速增长的趋势，在很大程度上为江苏天鸟的业务 发展提供了良好、稳定的市场环境。但如果未来国家宏观经济政策及相关产业 的政策发生变化，则可能对公司的经营造成一定的影响。 三、其他风险 1、股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此 外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间 股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 2、其他风险 政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。 鉴于本次交易尚未完成，审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进，本预 案尚不能完全覆盖本次交易相关的事宜；同时上市公司信息披露、相关决策等各 类事宜可能影响本次交易的推进。本公司提醒投资者关注相关风险。 目 录 公司声明 ....................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ........................................................... 4 二、本次交易标的预估值 ......................................................... 5 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................. 5 四、本次交易构成关联交易 ....................................................... 6 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ....................... 6 六、发行股份购买资产情况 ....................................................... 6 七、募集配套资金情况 .......................................................... 10 八、业绩补偿安排 .............................................................. 12 九、激励机制 .................................................................. 15 十、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 16 十一、本次交易决策程序和批准程序 .............................................. 17 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................ 18 十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市公司的控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 .................................................................... 26 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 27 十五、其他事项 ................................................................ 29 重大风险提示 ...................................................................30 一、与本次交易相关的风险 ...................................................... 30 二、标的公司经营风险 .......................................................... 33 三、其他风险 .................................................................. 36 目 录 .........................................................................37 释 义 .........................................................................39 第一节 本次交易概况 ...........................................................41 一、本次交易的背景 ............................................................ 41 二、本次交易的目的 ............................................................ 45 三、本次交易的具体方案 ........................................................ 49 四、本次交易决策过程和批准情况 ................................................ 60 五、本次交易构成关联交易 ...................................................... 61 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................ 62 八、本次交易不会导致实际控制权变更 ............................................ 62 九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...................... 63 十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ........................ 63 十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 .................... 67 十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形的说明 ................................................................ 69 第二节 上市公司基本情况 ........................................................70 一、基本情况 .................................................................. 70 （未完）  |