[中报]16搜候债：北京望京搜候房地产有限公司公司债券2018半年度报告
B 北京望京搜候房地产有限公司 公司债券半年度报告 （2018年上半年） 二〇一八年八月 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司半年度报告中的财务报告未经审计。 2 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 重大风险提示 一、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因 素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于公司债券可能跨越一个以上的利率波动周期 ，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使公司债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 二、流动性风险 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司无法保证公司债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，公司 债券的投资者可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，并 面临不能以某一价格足额出售其希望出售的公司债券所带来的流动性风险。 三、关联交易风险 本公司控股股东 SOHO中国通过全资子公司间接持有本公司 100%股权，SOHO中国按照 公司治理要求，通过董事会对本公司人事、经营、财务等决策施加控制。此外，本公司作 为 SOHO中国境内的主要项目公司之一，自 2015年以来承担了 SOHO中国下属子公司 之间资金资成本。报告期内，本公司与控股股东等其他关联方存在资金拆借等关联交易， 以便有效利用资金、降低外部融资成本。针对关联交易，本公司已设置了决策权限、决策 程序及定价机制，并不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。然而，如果公司 向其他关联方提供资金拆借和担保后，不能及时收回相关款项或者需要承担担保义务，将 可能影响本公司的现金流以及本次债券的本息按期兑付能力。 四、担保风险 本次债券由 SOHO中国提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，属于跨境担保。 目前我国的外汇管理规定中未对上述类型的跨境担保的登记备案做出相应的规范管理，因 此本次跨境担保存在无法在外汇管理局登记备案的可能性。如本次跨境担保无法在外汇管 理局登记备案，则担保履约时跨境资金无法回流至境内，可能导致保证人不能从预期的还 款来源中获得足够资金进行担保履约，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。此外， 由于业务模式转型导致部分财务指标下滑，境外评级机构穆迪与标普近期对担保人的信用 评级进行了下调，可能对担保人的融资渠道和融资成本有一定影响，从而间接对本次债券 持有人的利益造成不利影响。 3 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 目录 重要提示..............................................................................................................2 重大风险提示 .......................................................................................................3 释义 ....................................................................................................................6 第一节公司及相关中介机构简介.....................................................................7 一、公司基本信息...........................................................................................7 二、信息披露事务负责人 .................................................................................7 三、信息披露网址及置备地 ..............................................................................7 四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况 ...........................................8 五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 ...........................................8 六、中介机构情况...........................................................................................8 （四）报告期内中介机构变更情况 ...........................................................................9 第二节公司债券事项 ....................................................................................9 一、债券基本信息...........................................................................................9 二、募集资金使用情况 ....................................................................................9 三、报告期内资信评级情况 ............................................................................10 四、增信机制及其他偿债保障措施情况 ............................................................10 五、偿债计划 ...............................................................................................11 六、专项偿债账户设置情况 ............................................................................11 七、报告期内持有人会议召开情况...................................................................11 八、受托管理人履职情况 ...............................................................................11 第三节业务经营和公司治理情况...................................................................12 一、公司业务和经营情况 ...............................................................................12 二、投资状况 ...............................................................................................14 三、与主要客户业务往来时是否发生严重违约...................................................14 四、公司治理情况.........................................................................................14 五、非经营性往来占款或资金拆借...................................................................15 第四节财务情况.........................................................................................17 一、财务报告审计情况 ..................................................................................17 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正.............................................17 三、合并报表范围调整 ..................................................................................17 四、主要会计数据和财务指标 .........................................................................17 五、资产情况 ...............................................................................................18 六、负债情况 ...............................................................................................19 七、利润及其他损益来源情况 .........................................................................20 八、报告期内经营性活动现金流的来源及可持续性.............................................21 九、对外担保情况.........................................................................................21 第五节重大事项.........................................................................................21 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 .........................................21 二、关于破产相关事项 ..................................................................................21 三、关于被司法机关调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人等事项 .............21 四、关于暂停/终止上市的风险提示 .................................................................22 五、其他重大事项的信息披露情况...................................................................22 第六节特定品种债券应当披露的其他事项 ......................................................22 一、发行人为可交换债券发行人 ............................................................................22 二、发行人为创新创业公司债券发行人 ..................................................................22 三、发行人为绿色公司债券发行人 .........................................................................22 四、发行人为可续期公司债券发行人 ......................................................................22 五、其他特定品种债券事项 ..................................................................................22 第七节发行人认为应当披露的其他事项 .........................................................22 4 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 第八节备查文件目录 ..................................................................................23 附件财务报表 ..................................................................................................25 资产负债表 .........................................................................................................25 利润表 27 现金流量表.........................................................................................................28 所有者权益变动表 ...............................................................................................30 担保人财务报表 ..................................................................................................33 5 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 释义 发行人、公司、本公司、望京 SOHO 指北京望京搜候房地产有限公司 SOHO中国、控股股东、集团指 SOHO中国有限公司（410.HK） 本次债券、本次公司债券指北京望京搜候房地产有限公司 2016年公司债券 募集说明书指发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作 的《北京望京搜候房地产有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》 债券持有人指根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记 拥有本次债券的投资者 《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人签署的《北京望京搜候房 地产有限公司公开发行 2015年公司债券之受托管 理协议》及其变更和补充 瑞银证券指瑞银证券有限责任公司 联席主承销商、主承销商指瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公 司 中诚信、评级机构、资信评级 机构 指中诚信证券评估有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 债券登记机构、登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 外汇管理局指国家外汇管理局及其下属分局 财政部指中华人民共和国财政部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《北京望京搜候房地产有限公司章程》 报告期、报告期内、本年指 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日 报告期末指 2018年 6月 30日 元、千元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 6 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 第一节公司及相关中介机构简介 一、公司基本信息 中文名称北京望京搜候房地产有限公司 中文简称望京搜候 外文名称（如有） Beijing Wangjing SOHO Real Estate Co., Ltd. 外文缩写（如有）无 法定代表人潘石屹 注册地址北京市朝阳区望京西园 425号楼 308室 办公地址北京市朝阳区朝外大街乙 6号朝外 SOHO A区 11层 办公地址的邮政编码 100102 公司网址 www.sohochina.com 电子信箱 ir@sohochina.com 二、信息披露事务负责人 姓名徐雨泽 联系地址上海市黄浦区中山东二路 88号外滩 SOHO C 栋 32层 电话 021-6171 8888 传真 021-6171 8889 电子信箱 xuyuze@sohochina.com 三、信息披露网址及置备地 登载半年度报告的交易 场所网站网址 http://www.sse.com.cn 半年度报告备置地本公司办公场所 7 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况 报告期末控股股东名称：SOHO中国有限公司 报告期末实际控制人名称：潘张欣 （一）报告期内控股股东、实际控制人的变更情况 □适用√不适用 （二）报告期内控股股东、实际控制人具体信息的变化情况 □适用√不适用 五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 √发生变更□未发生变更 公司原董事阎岩女士因寻求个人发展而辞任公司董事职务，自二零一八年四月三日起生效 ，新任董事为徐晋。 上述董事变更对公司日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。本次董事变更后，公司 治理机构符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。 六、中介机构情况 （一）公司聘请的会计师事务所 名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址上海市黄浦区湖滨路 202号企业天地 2号楼普 华永道中心 11楼 签字会计师姓名（如有）彭啸风、王强 （二）受托管理人 /债权代理人 债券代码 136175.SH 债券简称 16搜候债 名称中国国际金融股份有限公司 办公地址北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系人翟赢 联系电话 010-6505 1166 （三）资信评级机构 债券代码 136175.SH 债券简称 16搜候债 名称中诚信证券评估有限公司 办公地址上海黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21楼 8 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） （四）报告期内中介机构变更情况 □适用√不适用 第二节公司债券事项 一、债券基本信息 单位：亿元币种：人民币 1、债券代码 136175 2、债券简称 16搜候债 3、债券名称北京望京搜候房地产有限公司 2016年公司债券 4、发行日 2016年 1月 22日 5、最近回售日 6、到期日 2019年 1月 22日 7、债券余额 30 8、利率（%） 3.45 9、还本付息方式本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次 ，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将 按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单， 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 10、上市或转让的交易场所上海证券交易所 11、投资者适当性安排 12、报告期内付息兑付情况本次债券于本报告期内的付息日为 2018年 1月 22日 。公司于 2018年 1月 10日在指定网站披露了本次债 券的付息公告，并于 2018年 1月 22日按时、足额偿 付了债券利息 13、特殊条款的触发及执行 情况 无 二、募集资金使用情况 单位：亿元币种：人民币 债券代码：136175 债券简称 16搜候债 募集资金专项账户运作情况公司募集资金专项账户运行规范，各次资金提取前均履 行了公司财务制度规定的审批程序 募集资金总额 30 募集资金期末余额 0 募集资金使用金额、使用情况 及履行的程序 否 募集资金是否存在违规使用及 具体情况（如有） 否 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 否 9 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 三、报告期内资信评级情况 （一）报告期内最新评级情况 √适用□不适用 债券代码 136175.SH 债券简称 16搜候债 评级机构中诚信证券评估有限公司 评级报告出具时间 2018年 6月 6日 评级结论（主体） AA 评级结论（债项） AAA 评级展望稳定 是否列入信用观察名单否 评级标识所代表的含义本次债券信用质量极高，信用风险极低 与上一次评级结果的对比及对 投资者权益的影响（如有） 较上一次评级结果无变化 （二）主体评级差异 □适用√不适用 四、增信机制及其他偿债保障措施情况 （一）增信机制及其他偿债保障措施变更情况 □适用√不适用 （二）截至报告期末增信机制情况 1．保证担保 1）法人或其他组织保证担保 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币 债券代码：136175.SH 债券简称 16搜候债 保证人名称 SOHO中国有限公司 保证人是否为发行人控股股 东或实际控制人 为发行人控股股东 报告期末累计对外担保余额 12.14 报告期末累计对外担保余额 占净资产比例（%） 3.47 影响保证人资信的重要事项无 保证人的变化情况及对债券 持有人利益的影响（如有） 无 保证担保在报告期内的执行 情况 报告期内无需执行 报告期末保证人所拥有的除 发行人股权外的其他主要资 产、权利限制情况及后续权 利限制安排 SOHO中国有限公司作为发行人的间接控股股东，除间接 持有发行人 100%股权以外，还通过若干控股公司持有其 他房地产项目开发及运营公司。截至 2018年 6月 30日 ，SOHO中国主要拥有 10个处于不同发展阶段的房地产 开发项目，其中 5个位于北京，5个位于上海。 截至 2018年 6月 30日，SOHO中国有限公司受限投资 10 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 物业为515.34亿元，主要被用作借款的抵押物 2）自然人保证担保 □适用√不适用 2．抵押或质押担保 □适用√不适用 3．其他方式增信 □适用√不适用 （三）截至报告期末其他偿债保障措施情况 □适用√不适用 五、偿债计划 （一）偿债计划变更情况 □适用√不适用 （二）截至报告期末偿债计划情况 √适用□不适用 债券代码：136175.SH 债券简称 16搜候债 偿债计划概述 报告期内，公司严格按照募集说明书约定的还本付息安排 向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金 偿债计划的变化情况对债券 持有人利益的影响（如有） 无 报告期内是否按募集说明书 相关承诺执行 是 六、专项偿债账户设置情况 □适用√不适用 七、报告期内持有人会议召开情况 □适用√不适用 八、受托管理人履职情况 债券代码 136175.SH 债券简称 16搜候债 债券受托管理人名称中国国际金融股份有限公司 受托管理人履行职责情况 公司债券存续期内，本次债券的债券受托管理人中国国际 金融股份有限公司严格按照《债券受托管理协议》中的约 定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券 本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债 券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人 职责，维护债券持有人的合法权益 履行职责时是否存在利益冲 突情形 否 采取的风险防范措施、解决无 11 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 机制（如有） 第三节业务经营和公司治理情况 一、公司业务和经营情况 （一）公司业务情况及未来展望 1、公司从事的主要业务 在朝阳区望京 B29商业金融项目用地范围内从事房地产开发建设、商品房的出售、出 租及物业管理（不含高档宾馆、别墅、高档办公楼的建设、经营）；房地产销售咨询。 2、主要产品及用途 望京 SOHO是目前 SOHO中国开发体量及持有可租面积最大的项目，望京 SOHO作 为其开发运营主体，在 SOHO中国体系内具有较为重要的地位。公司主要开发及持有项目 为望京 SOHO。该项目由三栋（塔一、二、三）建筑构成。其中塔一、二用于出售，塔三 用于持有。望京地区是北京目前规模最大、最成熟的高端居住区域之一，但过往缺乏具规 模的办公楼和商业设施。望京 SOHO建成后，使得望京地区城市规划更加平衡、完整。望 京 SOHO总建筑面积近 520,000平方米，最高建筑高度近 200米，是望京地区的标志性 建筑。望京地区目前是众多跨国公司的中国总部所在地，同时也逐渐成为互联网公司在北 京的新兴集中区域。 3、主要经营模式 发行人的主要开发及持有项目为望京 SOHO。该项目由三栋（塔一、二、三）建筑构 成。其中塔一、二用于出售，塔三用于持有。望京地区是北京目前规模最大、最成熟的高 端居住区域之一，但过往缺乏具规模的办公楼和商业设施。望京 SOHO建成后，使得望京 地区城市规划更加平衡、完整。望京 SOHO总建筑面积近 520,000平方米，最高建筑高 度近 200米，是望京地区的标志性建筑。望京地区目前是众多跨国公司的中国总部所在地， 同时也逐渐成为互联网公司在北京的新兴集中区域。 报告期内公司的主营业务主要分为销售和租赁两大板块： （1）房地产销售 望京 SOHO塔一、二总可售面积约为 283,204平方米，其中办公面积约为 240,597 平方米，零售面积约为 42,607平方米。凭借“SOHO中国”品牌广泛的认知度，望京 SOHO塔一、塔二于 2011年 8月开始预售，2013年年底完工，并于 2014年年底前办 公与零售面积已大部分售出或预定。由于控股股东由“开发－销售”到“开发－持有”的业务 模式转型，发行人未来预期将不再以房地产销售为主要业务。 2018年 1-6月，公司房地产销售收入为 0.17亿元，为塔一、塔二的尾房销售收入。 （2）商业物业租赁 截至 2018年 6月 30日，发行人主要持有一个运营中的投资物业，即望京 SOHO塔 三。望京 SOHO塔三可租面积约为 148,417平方米。其中办公部分约为 123,568平方米， 零售部分约为 10,198平方米。望京 SOHO塔三于 2014年 9月竣工。2018年上半年， 望京 SOHO塔三出租率约为 99%。近年来，发行人不断地夯实招商招租、运营管理能力， 同时也积累了商业项目在前期定位、规划设计、开发建设、招商租赁及物业管理等阶段的 丰富经验，发行人 2018年 1-6月租金收入人民币 185亿元，主要为望京 SOHO塔三租 金收入。发行人现无待开发或规划建设项目。 除传统租赁业务外，发行人亦经营 SOHO 3Q业务。SOHO 3Q是公司控股股东 SOHO中国在 2015年 2月推出的 O2O共享办公产品，是 SOHO中国结合传统房地产租 赁业务和互联网时代共享经济的重要战略举措。SOHO 3Q为用户提供精致装修的共享办 公空间，租用合约灵活（例如，可灵活选择租期和出租办公桌的位置等）。用户可在线完成 包括办公位置预订、会议室预约、支付和账户管理等操作，并享受完善的配套服务，例如 免费 WiFi、咖啡、茶水、私人电话间、打印机、会议室，以及其他第三方服务等。同时， 12 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 公司也不遗余力地为用户构建强大的线上和线下社区平台。截至 2018年 6月末，发行人 控股股东 SOHO中国已在北京、上海、杭州、深圳和南京开设了 31个 SOHO 3Q中心， 拥有约超 30,000个座位。其中，望京 SOHO 3Q第一期 659个座位于 2015年 1月开 业，望京 SOHO 3Q第二期 874个座位也于 2015年 6月开始运营。 4、所属行业的发展阶段、周期性特点、行业地位 公司所处行业为房地产行业。房地产行业是指从事房地产开发、经营、管理、服务的 行业，是第三产业的重要构成部分，也是我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长 点之一。根据国家统计局数据，2014年我国全社会固定资产投资完成额为 512,021亿元， 同比增长 14.73%；房地产开发投资为 95,036亿元，同比增长 10.5%；2014年房地产 开发投资占全国固定资产投资总额的比重为 18.6%。2015年我国全社会固定资产投资完 成额为 562,000亿元，同比增长 9.8%；房地产开发投资为 95,979亿元，同比增长 1.0%，增速略有放缓。2016年我国全社会固定资产投资完成额为 606,466亿元，同比 增长 7.9%；房地产开发投资为 102,581亿元，同比增长 6.9%；2016年房地产开发投资 占全国固定资产投资总额的比重为 16.9%。2017年我国全社会固定资产投资完成额为 631,684亿元，同比增长 7.2%；房地产开发投资为 109,799亿元，同比增长 7.0%； 2017年房地产开发投资占全国固定资产投资总额的比重为 17.4%。 2018年 1-6月，全国累计固定资产投资完成额 297,316亿元，同比增长 6%；累计 房地产开发投资完成额为 550,531亿元，同比增长 9.7%。房地产行业已成为拉动固定资 产投资和促进国民经济发展的不可忽视的重要力量。 5、公司业务未来展望 公司为北京的优质办公楼开发商与经营商。在房地产行业面临严重整合、保障性住房 成为住宅开发主流，传统商铺和商场需求受到电子商务冲击的当前市场环境下，商业地产 尤其是办公楼市场将成为地产投资的主要出口。公司主要面向的市场北京是中国的国际化 大都市之一，基础设施齐备，资源充足，办公楼需求十分强劲。目前，北京核心地区办公 楼的新增供给仍十分有限，公司预计在未来将很难出现大规模的优质办公楼集中入市的情 况。公司预测未来中国经济向大城市聚集的效应还会继续，来自金融、医疗、咨询、制造 和科技等行业的企业的强大市场需求继续推动空置率维持在历史地位，一线城市办公物业 的前景依然乐观。与传统房地产开发与销售业务相比，办公楼租赁业务具有更强的抗周期 的特点，受国家针对于住宅房价上涨较快相关的房地产调控政策影响小，能够提供长期及 稳定的现金流。由于公司与租户签订中长期的租赁合同，与传统房地产开发销售业务相比， 公司业务模式受经济周期冲击较小。 （二）经营情况分析 1.各业务板块收入成本情况 单位：千元币种：人民币 业务板 块 本期上年同期 收入成本 毛利率 （%） 收入占 比（% ） 收入成本 毛利 率（ %） 收入 占比 （% ） 房地产 销售 17,048 5,745 66.30 8.44 134,162 126,176 5.95 40.6 2 租金收 入 184,836 24,891 86.53 91.56 196,143 26,370 86.5 6 59.3 8 合计 201,884 30,636 84.82 -330,305 152,546 53.8 2 - 2.各主要产品、服务收入成本情况 □适用√不适用 13 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 不适用的理由：目前望京搜候的业务为提供房屋出租，收取租金收入；房产销售为前期销 售达到确认收入条件结转收入，占比较小，对整体不存在实质性影响。 3.经营情况分析 各业务板块、各产品服务中营业收入、营业成本、毛利率等指标变动比例超过 30%以上的， 发行人应当结合业务情况，说明相关变动的原因。 2018年上半年，公司房地产销售板块营业收入同比下降 87.29%，营业成本同比下降 95.45%。2014年以来，发行人已由“开发－销售”向“开发－持有”的业务模式转型， 发行人未来预期将不再以房地产销售为主要业务。报告期内房地产销售收入为前期销售达 到确认收入条件结转所致，公司目前以提供房屋出租，收取租金收入为主。 （三）新增业务板块分析 报告期内新增业务板块且收入占到报告期收入 30%的 □是√否 二、投资状况 （一）报告期内新增投资金额超过上年末净资产 20%的重大股权投资 □适用√不适用 （二）报告期内新增投资金额超过上年末净资产 20%的重大非股权投资 □适用√不适用 三、与主要客户业务往来时是否发生严重违约 □适用√不适用 四、公司治理情况 （一）公司是否存在与控股股东之间不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况： □是√否 与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性的机制安排说明： 本公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产为核心业务，已建立健全 包括采购、设计、开发、销售、租赁在内的一整套完整、独立的房地产开发与租赁业务经 营体系。公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权 等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用公司的 资金、资产和其他资源的情况。公司与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理 、福利与社会保障体系。公司人力资源部独立负责公司员工的聘任。由于经营管理需要， 公司董事及高级管理人员与 SOHO 中国有限公司及其控制的其他企业的高级管理人员存在 合理的交叉任职情况。此外，公司建立了独立的财务核算体系，具有规范的会计管理和财 务管理。不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况，相关情况与《募集说明 书》“第六节发行人基本情况之六、发行人控股股东和实际控制人 ”等披露内容一致。 （二）是否存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 □是√否 14 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） （三）公司治理结构、内部控制是否存在其他违反公司法、公司章程规定 □是√否 （四）发行人报告期内是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况 □是√否 五、非经营性往来占款或资金拆借 单位：亿元币种：人民币 1.发行人经营性往来款与非经营性往来款的划分标准： 是否有业务实质且与业务经营相关 2.报告期内是否发生过非经营性往来占款或资金拆借的情形： 是 3.报告期末非经营性往来占款和资金拆借合计：58.91亿元，占合并口径净资产的比例 （%）：61.77%，是否超过合并口径净资产的 10%：√是 □否 占款/拆借 方名称 与发行人存在 何种关联关系 （如有） 占款金额 是否占用募 集资金 形成原因回款安排 上海弘圣房 地产开发有 限公司 与本公司同受 最终母公司控 制 45.53否资金拆借预计正常回款 上海虹图投 资管理咨询 有限公司 与本公司同受 最终母公司控 制 3.17否资金拆借预计正常回款 北京新幕世 纪投资管理 有限公司 与本公司同受 最终母公司控 制 3.14否资金拆借预计正常回款 北京红石建 外房地产开 发有限公司 与本公司同受 最终母公司控 制 1.95否资金拆借预计正常回款 上海虹索投 资管理咨询 有限公司 与本公司同受 最终母公司控 制 1.47否资金拆借预计正常回款 北京坚创世 纪工程管理 有限公司 与本公司同受 最终母公司控 制 1.41否资金拆借预计正常回款 北京东众投 资管理咨询 有限公司 与本公司同受 最终母公司控 制 0.74否资金拆借预计正常回款 北京红石新 城房地产有 限公司 与本公司同受 最终母公司控 制 0.68否资金拆借预计正常回款 海南红石实 业有限责任 与本公司同受 最终母公司控 0.3否资金拆借预计正常回款 15 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 占款/拆借 方名称 与发行人存在 何种关联关系 （如有） 占款金额 是否占用募 集资金 形成原因回款安排 公司制 北京缘尚世 纪投资管理 有限公司 与本公司同受 最终母公司控 制 0.28否资金拆借预计正常回款 北京宜润世 纪投资管理 咨询有限公 司 与本公司同受 最终母公司控 制 0.1否资金拆借预计正常回款 北京丰石房 地产开发有 限公司 与本公司同受 最终母公司控 制 0.12否资金拆借预计正常回款 北京朝外搜 候房地产有 限公司 与本公司同受 最终母公司控 制 0.01否资金拆借预计正常回款 海南利腾物 业管理有限 公司 与本公司同受 最终母公司控 制 0.01否资金拆借预计正常回款 合计－58.91－－－ 4.非经营性往来占款和资金拆借的决策程序、定价机制及持续信息披露安排： 公司向关联方的资金拆借主要依据《北京望京搜候房地产有限公司关联交易决策制度》（“ 关联交易决策制度”）决策并实行。公司对资金调配有严格管理：根据单笔关联交易金额或 同一类别标的与同一关联方连续 12个月内达成的关联交易累计金额占净资产绝对值的比 例大小分别递交董事会、总经理或总经理授权代表批准；经办部门需将关联交易情况报送 财务部，由财务部对交易类型进行甄别，并履行相应批准程序。公司对于关联交易根据合 法合规、诚实守信、互利互惠的原则，涉及事项有国家定价的，按国家定价计价；没有国 家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价；市场价格难以确定的，在 成本基础上加上适当的利润计价。 公司其他应收款科目主要是由于 SOHO中国实施资金集中管理，集团内部单位资金往来汇 划产生。因此债券存续期内仍可能存在新增关联方资金拆借，从而形成大额非经营性往来 占款，后续如果新增非经营性往来或资金拆借，将严格按照公司关联交易决策制度、《北京 望京搜候房地产有限公司公司债募集资金管理办法》（“《募集资金管理办法》”）和汇划审 批权责进行审批公司制定了关联交易决策制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序。 根据关联交易决策制度，公司经办部门将有关交易情况报送财务部，由财务部对交易类型 进行甄别，并根据关联交易决策制度确定相关交易应履行的具体批准程序。后续公司将严 格按照制度的相关要求，履行相应的内部控制和决策程序。 为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关 规定，制定了《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》，建立起有关信息披露和投 资者关系管理的负责部门，并明确了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。公司应当根 据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信 息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于金额较大的非经 营性往来占款或资金往来事项，公司将及时向市场和投资者披露，同时将在年度审计报告 中依据有关法律法规的要求对关联交易资金往来情况进行充分披露。 16 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 第四节财务情况 一、财务报告审计情况 （一）上年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告 □适用√不适用 （二）公司半年度财务报告审计情况 □标准无保留意见□其他审计意见√未经审计 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用√不适用 三、合并报表范围调整 报告期内单独或累计新增合并财务报表范围内子公司，且子公司报告期内营业收入、净利 润或报告期末总资产任一占合并报表 10%以上 □适用√不适用 报告期内单独或累计减少合并报表范围内子公司，且子公司上个报告期内营业收入、净利 润或报告期末总资产占该期合并报表 10%以上 □适用√不适用 四、主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据和财务指标（包括但不限于） 单位：万元币种：人民币 序号项目本期末上年末 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 1总资产 2,331,393.3 2,350,264.7 -0.80不适用 2总负债 1,377,696.0 1,402,398.0 -1.76不适用 3净资产 953,697.3 947,866.7 0.62不适用 4归属母公司股东的净资产 953,697.3 947,866.7 0.62不适用 5资产负债率（%） 59.09 59.67 -0.58不适用 6有形资产负债率（%） 59.09 59.67 -0.58不适用 7流动比率 0.92 0.93 -0.98不适用 8速动比率 0.90 0.91 -1.08不适用 9 期末现金及现金等价物余 额 5,219.1 35,203.2 -85.17偿还借款及公司 债本金和利息 序号项目本期上年同期 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 1营业收入 20,188.4 33,030.5 -38.88售房业务减少导 致售房收入减少 2营业成本 3,063.6 15,254.6 -79.92售房业务减少导 17 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 序号项目本期上年同期 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 致成本减少 3利润总额 10,803.3 111,668.4 -90.33 投资性房地产评 估增值金额较上 期减少 4净利润 6,437.2 84,459.8 -92.38评估增值金额减 少 5 扣除非经常性损益后净利 润 3,197.7 8,238.3 -58.45售房业务减少 6归属母公司股东的净利润 6,437.2 84,459.8 -92.38评估增值金额减 少 7 息税折旧摊销前利润（ EBITDA） 23,939.9 124,462.0 -80.77评估增值金额减 少 8 经营活动产生的现金流净 额 -6,887.4 - 277,722.9 97.52 17年度清理往来 款较多 9 投资活动产生的现金流净 额 -2,264.4 -503.1 -350.09支付工程款增加 10 筹资活动产生的现金流净 额 - 20,832.3 - 19,966.8 -4.33不适用 11应收账款周转率 5.86 18.78 -68.80售房业务减少 12存货周转率 0.22 0.83 -73.49售房业务减少 13 EBITDA全部债务比 57.55 15.30 276.14售房业务减少及 评估增值减少 14利息保障倍数 1.83 9.86 -81.44售房业务减少及 评估增值减少 15现金利息保障倍数 -0.53 -22.03 97.60售房业务减少及 评估增值减少 16 EBITDA利息倍数 1.84 9.87 -81.36售房业务减少及 评估增值减少 17贷款偿还率（%） 100 100 -不适用 18利息偿付率（%） 100 100 -不适用 说明 1：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关， 但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的 各项交易和事项产生的损益。具体内容按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号---非经常性损益（2008）》执行。 说明 2：EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用 （二）主要会计数据和财务指标的变动原因 详见上表。 五、资产情况 （一）主要资产情况及其变动原因 1.主要资产情况 单位：千元币种：人民币 资产项目本期末余额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 18 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 资产项目本期末余额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 货币资金 52,241 368,901 -85.84偿还借款和公司债 部分本金和利息 其他应收款 5,895,020 5,892,733 0.04不适用 存货 141,134 141,134 -不适用 长期应收款 359,422 286,985 25.24不适用 投资性房地产 9,639,000 9,618,000 0.22不适用 2.主要资产变动的原因 详见上表。 （二）资产受限情况 1.各类资产受限情况 √适用□不适用 单位：千元币种：人民币 受限资产账面价值 评估价值（ 如有） 所担保债务的主 体、类别及金额 （如有） 由于其他原因受限 的情况（如有） 投资性房地产 8,002,000 8,002,000不适用长期借款抵押物 货币资金 50 50不适用按揭保证金 合计 8,002,050 8,002,050 -- 2.发行人所持子公司股权的受限情况 报告期（末）母公司口径营业总收入或资产总额低于合并口径相应金额 50% □适用√不适用 六、负债情况 （一）主要负债情况及其变动原因 1.主要负债情况 单位：千元币种：人民币 负债项目 本期末余 额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例 （%） 变动比例超过 30% 的，说明原因 应付账款 150,488 181,124 -16.91不适用 应交税费 1,506,866 1,508,458 -0.11不适用 其他应付款 4,848,391 4,983,365 -2.71不适用 长期借款 2,820,000 2,860,000 -1.40不适用 应付债券 2,996,936 2,994,283 0.09不适用 递延所得税负债 1,255,213 1,226,322 2.36不适用 19 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 2.主要负债变动的原因 详见上表，其中应付账款减少，主要是因为支付工程款项。 3.发行人在报告期内是否尚未到期或到期未能全额兑付的境外负债 □适用√不适用 （二）主要有息负债情况 报告期末借款总额 29.00亿元；上年末借款总额 29.30亿元 借款总额同比变动超过 30%，或存在逾期未偿还借款且未达成展期协议 □适用√不适用 （三）报告期内新增逾期有息债务且单笔债务金额超过 1000万元的 □适用√不适用 （四）可对抗第三人的优先偿付负债情况 截至报告期末，可对抗第三人的优先偿付负债情况： 不适用 （五）后续融资计划及安排 1.后续债务融资计划及安排 上半年融资计划及安排执行情况、下半年大额有息负债到期或回售情况及相应融资安排： 2019年 16搜候债将到期偿还，目前公司及 SOHO中国正在积极筹备该笔公司债到期还 款事宜。 2.所获银行授信情况 单位：亿元币种：人民币 银行名称综合授信额度已使用情况剩余额度 中国农业银行股份有限公司 ，中国工商银行股份有限公 司 30 30 0 合计 30 30 0 上年末银行授信总额度：30亿元，本报告期末银行授信总额度 30亿元，本报告期银行授 信额度变化情况：0亿元 3.截至报告期末已获批尚未发行的债券或债务融资工具发行额度： 不适用 七、利润及其他损益来源情况 单位：千元币种：人民币 报告期利润总额：108,033千元 报告期非经常性损益总额：40,187千元 报告期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务：√适用□不适用 20 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 科目金额形成原因 属于非经常性损 益的金额 可持续性 投资收益 公允价值变动 损益 34,832投资性物业评估增 值 34,832可持续 资产减值损失 营业外收入 5,534违约金收入 5,534不可持续 营业外支出 179违约金支出 179不可持续 八、报告期内经营性活动现金流的来源及可持续性 收到“其他与经营活动有关的现金”超过经营活动现金流入 50% □是√否 九、对外担保情况 （一）对外担保的增减变动情况及余额超过报告期末净资产 30%的情况 单位：亿元币种：人民币 上年末对外担保的余额：7.34亿元 公司报告期对外担保的增减变动情况：1.34亿元 尚未履行及未履行完毕的对外担保总额：6亿元 尚未履行及未履行完毕的对外担保总额是否超过报告期末净资产 30%：□是√否 （二）对外担保是否存在风险情况 □适用√不适用 第五节重大事项 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 □适用√不适用 二、关于破产相关事项 □适用√不适用 三、关于被司法机关调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人等事项 （一）发行人及其董监高被调查或被采取强制措施 □适用√不适用 （二）控股股东 /实际控制人被调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人 报告期内发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或被采取强制措施 ：□是√否 报告期内发行人的控股股东、实际控制人被列为失信被执行人或发生其他重大负面不利变 21 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 化等情形：□是√否 四、关于暂停 /终止上市的风险提示 □适用√不适用 五、其他重大事项的信息披露情况 □适用√不适用 第六节特定品种债券应当披露的其他事项 一、发行人为可交换债券发行人 □适用√不适用 二、发行人为创新创业公司债券发行人 □适用√不适用 三、发行人为绿色公司债券发行人 □适用√不适用 四、发行人为可续期公司债券发行人 □适用√不适用 五、其他特定品种债券事项 无 第七节发行人认为应当披露的其他事项 无 22 北京望京搜候房地产有限公司公司债券半年度报告（2018年） 第八节备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签 名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件（如有）； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿； 四、按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的半年度报告、半年度 财务信息。 (以下无正文 ) 23 24 2018年半年度报告 附件财务报表 资产负债表 2018年 6月 30日 编制单位：北京望京搜候房地产有限公司 单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 52,241 368,901 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 41,030 27,869 预付款项 36,067 17,584 应收利息 1,130 1,130 应收股利 其他应收款 5,895,020 5,892,733 存货 141,134 141,134 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 6,166,622 6,449,351 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 359,422 286,985 长期股权投资 投资性房地产 9,639,000 9,618,000 固定资产 5,889 5,311 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 7,143,000 7,143,000 非流动资产合计 17,147,311 17,053,296 25 2018年半年度报告 资产总计 23,313,933 23,502,647 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 150,488 181,124 预收款项 70,749 94,932 应付职工薪酬 644 7,228 应交税费 1,506,866 1,508,458 应付利息 47,673 98,268 应付股利 其他应付款 4,848,391 4,983,365 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 80,000 70,000 其他流动负债 流动负债合计 6,704,811 6,943,375 非流动负债： 长期借款 2,820,000 2,860,000 应付债券 2,996,936 2,994,283 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 1,255,213 1,226,322 其他非流动负债 非流动负债合计 7,072,149 7,080,605 负债合计 13,776,960 14,023,980 所有者权益： 股本 648,136 648,136 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 390,630 396,696 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 324,068 324,068 26 2018年半年度报告 未分配利润 8,174,139 8,109,767 所有者权益合计 9,536,973 9,478,667 负债和所有者权益总计 23,313,933 23,502,647 法定代表人：潘石屹主管会计工作负责人：张映锐会计机构负责人：康乃栋 利润表 2018年 1—6月 编制单位：北京望京搜候房地产有限公司 单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计 项目本期发生额上期发生额 一、营业收入 201,884 330,305 减：营业成本 30,636 152,546 税金及附加 9,148 2,562 销售费用 5,345 4,700 管理费用 27,020 31,411 财务费用 61,889 38,689 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 34,832 1,010,176 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 资产处置收益（损失以“－”号填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 102,678 1,110,573 加：营业外收入 5,534 6,111 减：营业外支出 179 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 108,033 1,116,684 减：所得税费用 43,661 272,086 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,372 844,598（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 64,372 844,598（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 27 2018年半年度报告 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：潘石屹主管会计工作负责人：张映锐会计机构负责人：康乃栋 现金流量表 2018年 1—6月 编制单位：北京望京搜候房地产有限公司 单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计 项目本期发生额上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 154,426 247,956 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,875 2,555,160 经营活动现金流入小计 160,301 2,803,116 购买商品、接受劳务支付的现金 2,959 122,485 支付给职工以及为职工支付的现金 27,026 22,297 支付的各项税费 59,919 55,914 支付其他与经营活动有关的现金 139,271 5,379,649 经营活动现金流出小计 229,175 5,580,345 经营活动产生的现金流量净额 -68,874 -2,777,229 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,114 投资活动现金流入小计 10,114 3 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 32,758 263 投资支付的现金 28 2018年半年度报告 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4,771 投资活动现金流出小计 32,758 5,034 投资活动产生的现金流量净额 -22,644 -5,031 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 30,000 30,000 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 178,323 169,668 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 208,323 199,668 筹资活动产生的现金流量净额 -208,323 -199,668 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -299,841 -2,981,928 加：期初现金及现金等价物余额 352,032 3,000,812 六、期末现金及现金等价物余额 52,191 18,884 法定代表人：潘石屹主管会计工作负责人：张映锐会计机构负责人：康乃栋 29 2018年半年度报告 所有者权益变动表 2018年 1—6月 编制单位：北京望京搜候房地产有限公司 单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计优先股永续债其他 一、上年期末余额 648,13 396,69 324,06 8,109,7 9,478,6 6 6 8 67 67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 648,13 396,69 324,06 8,109,7 9,478,6 6 6 8 67 67 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -6,066 64,372 58,306（一）综合收益总额 64,372 64,372（二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 -6,066 -6,066 30 2018年半年度报告 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 -6,066 -6,066（四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 648,13 390,63 324,06 8,174,1 9,536,9 6 0 8 39 73 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计优先股永续债其他 一、上年期末余额 648,13 382,58 324,06 7,019,3 8,374,1 6 8 8 74 66 加：会计政策变更 前期差错更正 31 2018年半年度报告 其他 二、本年期初余额 648,13 382,58 324,06 7,019,3 8,374,1 6 8 8 74 66 三、本期增减变动金额844,59 844,59 （减少以“－”号填列） 8 8（一）综合收益总额 844,59 844,59 8 8（二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 32 2018年半年度报告 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 648,13 382,58 324,06 7,863,9 9,218,7 6 8 8 72 64 法定代表人：潘石屹主管会计工作负责人：张映锐会计机构负责人：康乃栋 担保人财务报表 √适用□不适用 本次债券担保人财务报告请参见 SOHO中国于香港联交所（http://hkex.com.hk）发布的 2018年中期报告。 33 中财网
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