[中报]天首发展:2018年半年度报告
内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年半年度报告全文 1 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告 定2018-06 2018年08月 1 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告 定2018-06 2018年08月 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人李波及会计机构负责人 (会计主管人员 )乔铸声 明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事叶伟严未出席会议亦未参加表决，其他董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会 会议。 公司纺织品生产业务，面临着纺织品市场行情持续低迷和行业生产技术逐渐落后的风险； 转型采矿业后，天池钼业季德钼矿存在资产整合、交易完成后的矿山管理以及矿山建设尚需 较大资金投入的风险等，详细内容见本报告“第四节经营情况讨论与分析 ‘一、概述 ’和 ‘十、 公司面临的风险和应对措施 ’”。 公司 2018年半年度归属于上市公司股东的净利润亏损，若 2018年度仍继续亏损，则 公司归属于上市公司股东的净利润将连续两年亏损，公司股票存在被实施退市风险警示的可 能。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人李波及会计机构负责人 (会计主管人员 )乔铸声 明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事叶伟严未出席会议亦未参加表决，其他董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会 会议。 公司纺织品生产业务，面临着纺织品市场行情持续低迷和行业生产技术逐渐落后的风险； 转型采矿业后，天池钼业季德钼矿存在资产整合、交易完成后的矿山管理以及矿山建设尚需 较大资金投入的风险等，详细内容见本报告“第四节经营情况讨论与分析 ‘一、概述 ’和 ‘十、 公司面临的风险和应对措施 ’”。 公司 2018年半年度归属于上市公司股东的净利润亏损，若 2018年度仍继续亏损，则 公司归属于上市公司股东的净利润将连续两年亏损，公司股票存在被实施退市风险警示的可 能。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年半年度报告全文 3 目录 2018年半年度报告.............................................................................................................................2 第一节重要提示、释义....................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标....................................................................................................5 第三节公司业务概要........................................................................................................................8 第四节经营情况讨论与分析..........................................................................................................17 第五节重要事项..............................................................................................................................36 第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................36 第七节优先股相关情况..................................................................................................................39 第八节董事、监事、高级管理人员情况......................................................................................40 第九节公司债相关情况..................................................................................................................41 第十节财务报告..............................................................................................................................42 第十一节备查文件目录................................................................................................................122 3 目录 2018年半年度报告.............................................................................................................................2 第一节重要提示、释义....................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标....................................................................................................5 第三节公司业务概要........................................................................................................................8 第四节经营情况讨论与分析..........................................................................................................17 第五节重要事项..............................................................................................................................36 第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................36 第七节优先股相关情况..................................................................................................................39 第八节董事、监事、高级管理人员情况......................................................................................40 第九节公司债相关情况..................................................................................................................41 第十节财务报告..............................................................................................................................42 第十一节备查文件目录................................................................................................................122 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会指中国证券监督管理委员会 内蒙古证监局指中国证券监督管理委员会内蒙古证监局 深交所指深圳证券交易所 结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司 本公司、上市公司、天首发展、内蒙发展、四海股份指内蒙古天首科技发展股份有限公司 控股股东、合慧伟业、第一大股东指合慧伟业商贸（北京）有限公司 间接控股股东、天首资本指北京天首资本管理有限公司 实际控制人指邱士杰 吉林天首指吉林市天首投资中心（有限合伙） 包头天首指包头天首实业投资有限公司 凯信腾龙指北京凯信腾龙投资管理有限公司 泰衡纺织指绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 四海氨纶指浙江四海氨纶纤维有限公司 敕勒川伟业指包头市敕勒川伟业贸易有限公司 海威科技指共青城海威科技发展有限公司 凯信实业指共青城凯信实业有限公司 德图投资指共青城德图投资管理有限公司 天首财富指北京天首财富管理顾问有限公司 天池集团指天池集团有限公司 天成矿业指吉林天成矿业有限公司 天池矿业指吉林天池矿业股份有限公司 天池钼业指吉林天池钼业有限公司 日信投资指北京日信投资中心（有限合伙） 金房测绘指北京金房兴业测绘有限公司 河北久泰指河北省久泰实业有限公司 吉林森工指中国吉林森林工业集团有限责任公司 天治基金指天治基金管理有限公司 金润广源指北京市金润广源资产管理中心（普通合伙） 温州建峰指温州建峰矿业工程有限公司 内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年半年度报告全文 5 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称天首发展股票代码000611 公司的外文名称缩写（如有） 二、联系人和联系方式 姜琴 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元 010-81030656010-81030656SD000611@163.com 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称内蒙古天首科技发展股份有限公司 公司的中文简称（如有）天首发展 公司的外文名称（如有）Inner Mongolia TianShou Technology&development, CO.，LTD. TSD 公司的法定代表人邱士杰 董事会秘书证券事务代表 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 5 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称天首发展股票代码000611 公司的外文名称缩写（如有） 二、联系人和联系方式 姜琴 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元 010-81030656010-81030656SD000611@163.com 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称内蒙古天首科技发展股份有限公司 公司的中文简称（如有）天首发展 公司的外文名称（如有）Inner Mongolia TianShou Technology&development, CO.，LTD. TSD 公司的法定代表人邱士杰 董事会秘书证券事务代表 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 14,088,800.39 29,845,741.92 -52.79% 归属于上市公司股东的净利润（元） -29,678,313.65 -8,380,822.69 -254.12% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -29,380,706.81 -8,124,301.88 -261.64% 经营活动产生的现金流量净额（元） 91,042,733.75 396,319,336.77 -77.03% 基本每股收益（元 /股） -0.0922 -0.0260 -254.62% 稀释每股收益（元 /股） -0.0922 -0.0260 -254.62% 加权平均净资产收益率 -5.90% -2.24% -3.66% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,802,484,218.37 1,912,487,102.25 -5.75% 归属于上市公司股东的净资产（元） 488,285,742.44 517,639,199.26 -5.67% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 30,000.00工业下升上企业奖励 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -327,606.84诉讼利息及滞纳金 合计 -297,606.84 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年半年度报告全文 7 说明原因 √适用□不适用 项目涉及金额（元）原因 其他收益30,000.00工业下升上企业奖励 营业外支出327,572.72计提诉讼利息 营业外支出34.12滞纳金 7 说明原因 √适用□不适用 项目涉及金额（元）原因 其他收益30,000.00工业下升上企业奖励 营业外支出327,572.72计提诉讼利息 营业外支出34.12滞纳金 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 8 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本报告期内，公司的主营业务仍为纺织品的生产加工和销售，虽然公司于 2017年度进行了对天池钼业的重大资产收购事 项，并于 2017年 12月 29日完成了天池钼业的股权过户等工商变更，但因天池钼业尚在基建时期，未开展生产经营活动。 1、近年来我国纺织品行业在持续以技术创新和结构升级为核心的工业智能变革中迅速发展，产品开发和技术工艺设备 创新的力度逐年增加，本公司原有的纺织品生产线受制于规模限制和生产设备的老化，以及公司投资资金的匮乏，几年来公 司生产规模和创新技术均已落后于同行业。虽然公司在生产管理和销售手段上下功夫，但由于其生产规模较小、原材料价格 和人工成本又逐年大幅度上涨，公司纺织品经营已失去原有的竞争能力，经营亏损逐年增加； 2、2018年上半年，公司就天池钼业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，已开 展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分工程的施工，随着矿山建设的不断深入，公司将逐步加大对天池钼业的资金投入； 3、为弥补天池钼业矿山建设周期长，不能在短期内实现公司盈利的尴尬局面， 2018年 5月 31日，公司启动重大资产重组 事项，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司 75%股权的 重大资产收购，并请中介机构对交易对方和标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，但因与交易对方就交易具体条款 不能达成一致意见， 2018年 8月 24日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产重组拟收购资 产的事项。 4、为筹集天池钼业下属季德钼矿的建设资金和推进公司的战略转型，公司在 2018年 8月 24日第八届董事会第二十三次会 议上同时审议通过了非公开发行股份募集资金和出售公司持有的四海氨纶 22.26%股权的议案。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资重大变化说明 股权资产不适用 固定资产不适用 无形资产不适用 在建工程不适用 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 8 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本报告期内，公司的主营业务仍为纺织品的生产加工和销售，虽然公司于 2017年度进行了对天池钼业的重大资产收购事 项，并于 2017年 12月 29日完成了天池钼业的股权过户等工商变更，但因天池钼业尚在基建时期，未开展生产经营活动。 1、近年来我国纺织品行业在持续以技术创新和结构升级为核心的工业智能变革中迅速发展，产品开发和技术工艺设备 创新的力度逐年增加，本公司原有的纺织品生产线受制于规模限制和生产设备的老化，以及公司投资资金的匮乏，几年来公 司生产规模和创新技术均已落后于同行业。虽然公司在生产管理和销售手段上下功夫，但由于其生产规模较小、原材料价格 和人工成本又逐年大幅度上涨，公司纺织品经营已失去原有的竞争能力，经营亏损逐年增加； 2、2018年上半年，公司就天池钼业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，已开 展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分工程的施工，随着矿山建设的不断深入，公司将逐步加大对天池钼业的资金投入； 3、为弥补天池钼业矿山建设周期长，不能在短期内实现公司盈利的尴尬局面， 2018年 5月 31日，公司启动重大资产重组 事项，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司 75%股权的 重大资产收购，并请中介机构对交易对方和标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，但因与交易对方就交易具体条款 不能达成一致意见， 2018年 8月 24日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产重组拟收购资 产的事项。 4、为筹集天池钼业下属季德钼矿的建设资金和推进公司的战略转型，公司在 2018年 8月 24日第八届董事会第二十三次会 议上同时审议通过了非公开发行股份募集资金和出售公司持有的四海氨纶 22.26%股权的议案。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资重大变化说明 股权资产不适用 固定资产不适用 无形资产不适用 在建工程不适用 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年半年度报告全文 9 2018年上半年，公司的主营业务仍为纺织品的加工和销售，虽然公司全资子公司位于全国著名的全球纺织品城与世界纺 织品贸易中心——绍兴，具有广阔的原材料市场和便捷的销售渠道，但由于我国纺织品行业近年来持续以技术创新和结构升 级为核心，产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，几年来企业生产规模 和创新技术均已落后于同行业，加之国内人工工资成本的不断上涨，致使本公司在纺织行业发展困难重重，公司亏损日益加 重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到严峻考验。鉴于对公司未来发展的考量，2017年公司收购了天池钼业，并于2017 年12月29日完成了标的资产天池钼业75%的股权过户，为尽快完成公司主业向采矿业的转型，目前公司就天池钼业的矿山建 设所需的前期道路、桥梁部分工程施工工作已经展开，并且公司正在积极为矿山建设筹集资金，力争早日使天池钼矿建成投 产。钼矿建设投产后，将会极大提升公司的盈利能力及核心竞争力。 9 2018年上半年，公司的主营业务仍为纺织品的加工和销售，虽然公司全资子公司位于全国著名的全球纺织品城与世界纺 织品贸易中心——绍兴，具有广阔的原材料市场和便捷的销售渠道，但由于我国纺织品行业近年来持续以技术创新和结构升 级为核心，产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，几年来企业生产规模 和创新技术均已落后于同行业，加之国内人工工资成本的不断上涨，致使本公司在纺织行业发展困难重重，公司亏损日益加 重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到严峻考验。鉴于对公司未来发展的考量，2017年公司收购了天池钼业，并于2017 年12月29日完成了标的资产天池钼业75%的股权过户，为尽快完成公司主业向采矿业的转型，目前公司就天池钼业的矿山建 设所需的前期道路、桥梁部分工程施工工作已经展开，并且公司正在积极为矿山建设筹集资金，力争早日使天池钼矿建成投 产。钼矿建设投产后，将会极大提升公司的盈利能力及核心竞争力。 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 10 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 本报告期内，公司的工作重心从纺织品生产经营管理逐步向钼矿建设过渡。 1、 2018年上半年公司总体经营情况 本报告期内，公司的主营业务仍为涤纶布的纺织加工和销售，随着近年来我国经济转型的升级，为化解过剩产能推动经 济发展方式由粗放型向集约型转变，产业结构的调整持续深化。因本公司近年来也在进行主营业务转型，未对纺织业进行创 新投入和技术革新，致使企业生产规模和创新技术均已落后于同行业；公司于2017年进行了对天池钼业的重大资产收购事项， 于2017年12月29日已完成了天池钼业的股权过户等工商变更，但天池钼业处于基础建设时期，尚未达到生产状态，未开展生 产经营活动。 2018年上半年公司总资产为 1,802,484,218.37元，比上年度末减少 -5.75%，净资产为 488,285,742.44元，比上年 度末减少5.67%，累计未分配利润为 -316,817,058.91元，比上年度末增加 10.21%。主营业务收入 14,088,800.39元，比去年同期 减少52.79%，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润为 -29,380,706.81元，比去年同期增亏 261.64%。 本报告期内，本公司主要营业收入为涤纶布的生产与销售，营业收入 14,088,800.39元，净利润 -2,431,995.61元。由于产 品开发和技术工艺设备创新因资金问题无法投入，致使本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，受制于规模的限制和生产 设备的老化，近年来公司纺织品业务的生产规模和技术落后问题日益突出，虽然公司在生产管理和销售手段上下大力，但公 司纺织品经营情况仍然不容乐观，营业收入比去年同期的 14,277,348.64元，下降了 1.32%。 2、公司主营业务转型的具体情况 2017年7月13日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过公司以下属企业吉林天首以支付现金的方式，购买天成矿业 持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项， 2017年12月29日，天成矿业已将 持有的天池钼业75%的股权过户至天首发展下属公司吉林天首名下，工商变更手续已办理完毕， 2018年上半年公司就天池钼 业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，已开展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分 的工程施工，随着矿山基础建设和矿场建设的不断深入，公司将逐步加大对天池钼业的资金投入，但是钼矿建设要达到投产 状态周期较长，需投入的资金量较大，钼矿在短时间内尚无法给公司带来盈利。 经2017年7月13日公司召开的 2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于 <内蒙古天首科技发展股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） >的议案》和《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》，为本次重大资产购买之目的，公 司与二级全资子公司凯信腾龙、日信投资共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙），作为此次重大资产购买的收购主体， 并于2017年6月22日，三方签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人， 拟出资人民币 100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，拟分别出资人民币 4.99亿元、 8亿元认购吉林天首的 LP 份额。截止目前，为上述重大资产购买的交易事项之目的与专业机构投资设立的吉林天首已经设立，交易标的公司天池钼业 75%的股权也已过户至该企业名下，但作为 LP的共同投资合作方日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的 LP份额的相关 手续。因此，为加快天池钼矿的建设和推进公司的战略转型，公司于 2018年8月24日召开了第八届董事会第二十三次会议， 审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项，同时审议通过了非公开发行股份募集资金预案以及出售参股公司四海 氨纶 22.26%的股权。 3、 2018年5月31日，公司启动重大资产重组事项并申请股票停牌，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发 展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权，并开展了尽职调查、审计、评估等工作，但因与交易对方就 交易具体条款不能达成一致意见，于 2018年8月24日经第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产重组 拟收购事项。 4、 2017年度，公司实现净利润 -2152.78万元， 2018年上半年实现净利润 -2967.83万元， 2018年度归属于上市公司股东的 净利润存在连续两年亏损的风险，因此，公司股票存在被实施退市风险警示的可能。 公司管理层近年来一直在为实现主营业务转型，提高公司持续经营能力的目标努力，虽然面临着诸多困难，但公司管理 10 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 本报告期内，公司的工作重心从纺织品生产经营管理逐步向钼矿建设过渡。 1、 2018年上半年公司总体经营情况 本报告期内，公司的主营业务仍为涤纶布的纺织加工和销售，随着近年来我国经济转型的升级，为化解过剩产能推动经 济发展方式由粗放型向集约型转变，产业结构的调整持续深化。因本公司近年来也在进行主营业务转型，未对纺织业进行创 新投入和技术革新，致使企业生产规模和创新技术均已落后于同行业；公司于2017年进行了对天池钼业的重大资产收购事项， 于2017年12月29日已完成了天池钼业的股权过户等工商变更，但天池钼业处于基础建设时期，尚未达到生产状态，未开展生 产经营活动。 2018年上半年公司总资产为 1,802,484,218.37元，比上年度末减少 -5.75%，净资产为 488,285,742.44元，比上年 度末减少5.67%，累计未分配利润为 -316,817,058.91元，比上年度末增加 10.21%。主营业务收入 14,088,800.39元，比去年同期 减少52.79%，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润为 -29,380,706.81元，比去年同期增亏 261.64%。 本报告期内，本公司主要营业收入为涤纶布的生产与销售，营业收入 14,088,800.39元，净利润 -2,431,995.61元。由于产 品开发和技术工艺设备创新因资金问题无法投入，致使本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，受制于规模的限制和生产 设备的老化，近年来公司纺织品业务的生产规模和技术落后问题日益突出，虽然公司在生产管理和销售手段上下大力，但公 司纺织品经营情况仍然不容乐观，营业收入比去年同期的 14,277,348.64元，下降了 1.32%。 2、公司主营业务转型的具体情况 2017年7月13日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过公司以下属企业吉林天首以支付现金的方式，购买天成矿业 持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项， 2017年12月29日，天成矿业已将 持有的天池钼业75%的股权过户至天首发展下属公司吉林天首名下，工商变更手续已办理完毕， 2018年上半年公司就天池钼 业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，已开展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分 的工程施工，随着矿山基础建设和矿场建设的不断深入，公司将逐步加大对天池钼业的资金投入，但是钼矿建设要达到投产 状态周期较长，需投入的资金量较大，钼矿在短时间内尚无法给公司带来盈利。 经2017年7月13日公司召开的 2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于 <内蒙古天首科技发展股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） >的议案》和《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》，为本次重大资产购买之目的，公 司与二级全资子公司凯信腾龙、日信投资共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙），作为此次重大资产购买的收购主体， 并于2017年6月22日，三方签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人， 拟出资人民币 100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，拟分别出资人民币 4.99亿元、 8亿元认购吉林天首的 LP 份额。截止目前，为上述重大资产购买的交易事项之目的与专业机构投资设立的吉林天首已经设立，交易标的公司天池钼业 75%的股权也已过户至该企业名下，但作为 LP的共同投资合作方日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的 LP份额的相关 手续。因此，为加快天池钼矿的建设和推进公司的战略转型，公司于 2018年8月24日召开了第八届董事会第二十三次会议， 审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项，同时审议通过了非公开发行股份募集资金预案以及出售参股公司四海 氨纶 22.26%的股权。 3、 2018年5月31日，公司启动重大资产重组事项并申请股票停牌，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发 展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权，并开展了尽职调查、审计、评估等工作，但因与交易对方就 交易具体条款不能达成一致意见，于 2018年8月24日经第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产重组 拟收购事项。 4、 2017年度，公司实现净利润 -2152.78万元， 2018年上半年实现净利润 -2967.83万元， 2018年度归属于上市公司股东的 净利润存在连续两年亏损的风险，因此，公司股票存在被实施退市风险警示的可能。 公司管理层近年来一直在为实现主营业务转型，提高公司持续经营能力的目标努力，虽然面临着诸多困难，但公司管理 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 层在公司领导的带领下，以坚持不懈的精神和顽强的毅力在攻克一个个难关，我们期待公司主营业务转型早日成功，期待公 司走上良性发展的轨道。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的 “一、概述 ”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 14,088,800.39 29,845,741.92 -52.79%公司子公司减少贸易业务所致 营业成本 16,094,244.47 28,788,136.67 -44.09%公司子公司减少贸易业务所致 销售费用 1,825.98 751,922.50 -99.76%公司子公司减少贸易业务所致 管理费用 6,507,649.00 4,236,055.89 53.63% 新纳入合并范围内子公司当期计提无形资 产摊销所致 财务费用 17,892,151.10 215,062.41 8,219.52% 新增信托贷款利息及新纳入合并范围内子 公司当期计提借款利息所致 经营活动产生的现金流量净额 91,042,733.75 396,319,336.77 -77.03% 主要原因为上年同期收到实际控制人履行 但保责任所支付的款项 投资活动产生的现金流量净额 -323,103.45 -100.00%本年度购买部分办公所需固定资产所致。 筹资活动产生的现金流量净额 -87,732,975.00 -100.00%偿还控股股东借款及支付股权转让款所致。 现金及现金等价物净增加额 2,986,655.30 396,319,336.77 -99.25% 主要原因为上年同期收到实际控制人履行 但保责任所支付的款项 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √适用 □不适用 本报告期与去年同期相比，公司的利润构成发生了变化， 2017年上半年公司尝试开展的高硅硅锰铁合金贸易业务在2017年下 半年就已终止，因此， 2018年上半年利润构成仅为纺织品的生产与销售。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 纺织业 14,088,800.39 16,094,244.47 -14.23% -52.79% -44.09% -17.77% 分产品 纺织业 14,088,800.39 16,094,244.47 -14.23% -52.79% -44.09% -17.77% 分地区 纺织类 14,088,800.39 16,094,244.47 -14.23% -52.79% -44.09% -17.77% 内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年半年度报告全文 12 三、非主营业务分析 □适用√不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末上年同期末比重 增减 重大变动说明 金额占总资产比例金额占总资产比例 货币资金8,011,814.03 0.44% 446,264,556.41 64.14% -63.70% 系上年同期收到实际控制人履行 但保责任所支付的款项 应收账款1,454,018.89 0.08% 9,734,733.31 1.40% -1.32%无较大变化 存货6,910,888.72 0.38% 13,612,590.16 1.96% -1.58%无较大变化 长期股权投资82,292,405.18 4.57% 88,536,027.12 12.72% -8.15%无较大变化 固定资产34,805,222.98 1.93% 36,695,823.56 5.27% -3.34%无较大变化 在建工程60,951,243.38 3.38% 3.38% 系天池钼业本期纳入合并报表范 围所致。 长期借款97,000,000.00 5.38% 5.38%系公司新增信托贷款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）本公司与金房测绘借款仲裁事项 本公司与金房测绘于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。借款合同到期后，本公司未如期 归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息 1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息 1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。 2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号，做出裁决：本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00 元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之日起十日内未 按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。 2016年11月24日，北京市第三中级人民法院对金房测绘申请的财产保全立案，并于2016年11月30日下达《执行裁定书》（[2016] 京03执保128号），裁定：查封、冻结本公司名下的银行存款788.2770万元或等值的其他财产；2016年12月6日，北京市第三 中级人民法院应金房测绘的申请冻结、查封了本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.264%股权和绍兴市柯桥区泰衡纺 织有限公司100%股权。 截至本报告披露日，该资产仍在冻结中。 （2）吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的纠纷 2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结 12 三、非主营业务分析 □适用√不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末上年同期末比重 增减 重大变动说明 金额占总资产比例金额占总资产比例 货币资金8,011,814.03 0.44% 446,264,556.41 64.14% -63.70% 系上年同期收到实际控制人履行 但保责任所支付的款项 应收账款1,454,018.89 0.08% 9,734,733.31 1.40% -1.32%无较大变化 存货6,910,888.72 0.38% 13,612,590.16 1.96% -1.58%无较大变化 长期股权投资82,292,405.18 4.57% 88,536,027.12 12.72% -8.15%无较大变化 固定资产34,805,222.98 1.93% 36,695,823.56 5.27% -3.34%无较大变化 在建工程60,951,243.38 3.38% 3.38% 系天池钼业本期纳入合并报表范 围所致。 长期借款97,000,000.00 5.38% 5.38%系公司新增信托贷款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）本公司与金房测绘借款仲裁事项 本公司与金房测绘于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。借款合同到期后，本公司未如期 归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息 1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息 1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。 2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号，做出裁决：本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00 元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之日起十日内未 按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。 2016年11月24日，北京市第三中级人民法院对金房测绘申请的财产保全立案，并于2016年11月30日下达《执行裁定书》（[2016] 京03执保128号），裁定：查封、冻结本公司名下的银行存款788.2770万元或等值的其他财产；2016年12月6日，北京市第三 中级人民法院应金房测绘的申请冻结、查封了本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.264%股权和绍兴市柯桥区泰衡纺 织有限公司100%股权。 截至本报告披露日，该资产仍在冻结中。 （2）吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的纠纷 2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结 内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年半年度报告全文 13 本公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年 12月20日）。 2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根申请冻结本 公司在包头天首实业投资有限公司1000万元的出资，占注册资本100%的股权，冻结期限2年（2017年1月10日至2019年1月9 日）。 截至本报告披露日，该资产仍在冻结之中。 （3）2015年1月23日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署《最高额抵押合同》，天池钼业以季德钼矿 采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。 2015年5月28日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权 抵押备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。 2017年4月14日，中国农业银行股份有限公司延边分行出具《同意函》：“我行已获悉并同意天池矿业提前偿我行信用额度， 但如需解除天池钼业季德钼矿采矿权抵押解除手续需在满足我行提出的以下任一条件后方可办理，届时，我行会协助天池矿 业前往国土部门办理解除抵押手续。 ①信用余额为零； ②如信用余额不为零，需提供符合我行要求的新担保，并办妥相应担保手续，确保新担保合法、足值、有效。” 截止本报告披露日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》范围内的担保责任已经 解除，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续正在办理过程中。 五、投资状况分析 1、总体情况 □适用√不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 13 本公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年 12月20日）。 2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根申请冻结本 公司在包头天首实业投资有限公司1000万元的出资，占注册资本100%的股权，冻结期限2年（2017年1月10日至2019年1月9 日）。 截至本报告披露日，该资产仍在冻结之中。 （3）2015年1月23日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署《最高额抵押合同》，天池钼业以季德钼矿 采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。 2015年5月28日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权 抵押备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。 2017年4月14日，中国农业银行股份有限公司延边分行出具《同意函》：“我行已获悉并同意天池矿业提前偿我行信用额度， 但如需解除天池钼业季德钼矿采矿权抵押解除手续需在满足我行提出的以下任一条件后方可办理，届时，我行会协助天池矿 业前往国土部门办理解除抵押手续。 ①信用余额为零； ②如信用余额不为零，需提供符合我行要求的新担保，并办妥相应担保手续，确保新担保合法、足值、有效。” 截止本报告披露日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》范围内的担保责任已经 解除，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续正在办理过程中。 五、投资状况分析 1、总体情况 □适用√不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 绍兴市柯桥 区泰衡纺织 有限公司 子公司纺织 15,000,000.00 42,533,154.16 23,752,733.45 14,088,800.39 -2,431,961.49 -2,431,995.61 共青城腾龙 信息技术服 务有限公司 子公司 IT业 10,000,000.00 202,504,421.63 -1,135,307.35 -83,668.90 -83,668.90 包头市敕勒 川数据中心 有限公司 子公司 IT业 10,000,000.00 1,056,729.39 -5,364,728.64 -1,657,709.94 -1,657,709.94 包头市敕勒 川伟业贸易 有限公司 子公司 IT业 10,000,000.00 67.00 -22,340.88 -828.30 -828.30 北京凯信腾 龙投资管理 有限公司 子公司 投资管理、咨 询 60,000,000.00 196,686,805.17 51,626,181.82 -1,592,192.47 -1,592,192.47 包头天首实 业投资有限 公司 子公司 销售化工产 品、投资管 理、咨询 10,000,000.00 93,459,202.95 -161,360.86 128,737.59 128,737.59 吉林市天首 投资中心（有 限合伙） 子公司投资管理 500,000,000.00 939,826,388.50 499,346,059.49 -1,347.23 -1,347.23 吉林天池钼 业有限公司 子公司钼矿开采 325,000,000.00 1,486,119,749.88 991,624,896.33 -12,368,336.93 -12,368,336.93 浙江四海氨参股公司氨纶丝 561,859,018.75 1,085,050,817.82 325,485,432.27 168,899,841.20 -20,122,969.01 -16,817,303.93 内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年半年度报告全文 15 纶纤维有限 公司 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 共青城德图投资管理有限公司 2017年12月29日，经公司第八届董事 会第十八次会议审议通过。 对公司整体生产经营和业绩无影响 共青城凯信实业有限公司 2017年7月5日，经公司第八届董事会 第十五次会议审议通过。 对公司整体生产经营和业绩无影响 共青城海威科技发展有限公司 2017年7月5日，经公司第八届董事会 第十五次会议审议通过。 对公司整体生产经营和业绩无影响 主要控股参股公司情况说明 2017年7月5日和2017年12月29日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公 司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管 理有限公司的议案。2018年2月15日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，参股子公司共青城德图 投资管理有限公司的注销手续已办理完毕；2018年2月23日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》， 全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司的注销手续已办理完毕；截止本报告披露日，包头市敕 勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。 八、公司控制的结构化主体情况 √适用□不适用 本公司于2017年6月26日和2017年7月13日分别召开了第八届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 的议案》，公司通过指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。本次交易总金额为129,547.45万元，公司拟新设立企业吉林天首的GP 为本公司全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资49,900万元；LP之二为日信投资，出资80,000万元。 吉林市天首投资中心（有限合伙）已在工商管理部门登记设立，本公司及全资子公司凯信腾龙已经缴纳认缴出资份额，天成 矿业持有的天池钼业75%的股权已过户至吉林天首名下。由于日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手 续。 2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项，为弥补 日信投资未履行的认购lP份额，公司将采取包括但不限于借款、出售资产、发行股份等多种融资方式筹集资金以完成支付现 金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项。 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、公司面临的风险 15 纶纤维有限 公司 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 共青城德图投资管理有限公司 2017年12月29日，经公司第八届董事 会第十八次会议审议通过。 对公司整体生产经营和业绩无影响 共青城凯信实业有限公司 2017年7月5日，经公司第八届董事会 第十五次会议审议通过。 对公司整体生产经营和业绩无影响 共青城海威科技发展有限公司 2017年7月5日，经公司第八届董事会 第十五次会议审议通过。 对公司整体生产经营和业绩无影响 主要控股参股公司情况说明 2017年7月5日和2017年12月29日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公 司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管 理有限公司的议案。2018年2月15日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，参股子公司共青城德图 投资管理有限公司的注销手续已办理完毕；2018年2月23日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》， 全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司的注销手续已办理完毕；截止本报告披露日，包头市敕 勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。 八、公司控制的结构化主体情况 √适用□不适用 本公司于2017年6月26日和2017年7月13日分别召开了第八届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 的议案》，公司通过指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。本次交易总金额为129,547.45万元，公司拟新设立企业吉林天首的GP 为本公司全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资49,900万元；LP之二为日信投资，出资80,000万元。 吉林市天首投资中心（有限合伙）已在工商管理部门登记设立，本公司及全资子公司凯信腾龙已经缴纳认缴出资份额，天成 矿业持有的天池钼业75%的股权已过户至吉林天首名下。由于日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手 续。 2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项，为弥补 日信投资未履行的认购lP份额，公司将采取包括但不限于借款、出售资产、发行股份等多种融资方式筹集资金以完成支付现 金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项。 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、公司面临的风险 内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年半年度报告全文 16 2017年度，大华会计师事务所对公司财务报表出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的《审计报告》， 导致注册会计师出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留审计意见，主要是因为本公司持续经营能力存在重大不确定 性，公司2017年度收购的天池钼业尚未达到生产状态，未能实现公司重组预期收益； 2018年半年度，公司归属于母公司所有者的净利润亏损2967.83万元，若公司2018年下半年不能扭亏为盈，公司将连续 两年亏损，公司股票存在被交易所实施退市风险警示的可能。 2、应对措施 报告期内，公司一直在积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营现状，同时也在筹划资产出售、发行股份等资本运 作方式促进公司的战略转型。2018年8月24日，公司第八届董事会召开了第二十三次会议，审议通过了《公司关于重大资产 重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》、《公司关于非公开发行股票议案的议案》等 事项，一是公司拟将长期亏损的纺织品生产参股公司四海氨纶出售，收回长期投资以提高资产经营效率；其次公司将通过多 种融资方式筹集资金，尽快开展天池钼业季德钼矿的基础建设，使公司走上良性发展的轨道。 16 2017年度，大华会计师事务所对公司财务报表出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的《审计报告》， 导致注册会计师出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留审计意见，主要是因为本公司持续经营能力存在重大不确定 性，公司2017年度收购的天池钼业尚未达到生产状态，未能实现公司重组预期收益； 2018年半年度，公司归属于母公司所有者的净利润亏损2967.83万元，若公司2018年下半年不能扭亏为盈，公司将连续 两年亏损，公司股票存在被交易所实施退市风险警示的可能。 2、应对措施 报告期内，公司一直在积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营现状，同时也在筹划资产出售、发行股份等资本运 作方式促进公司的战略转型。2018年8月24日，公司第八届董事会召开了第二十三次会议，审议通过了《公司关于重大资产 重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》、《公司关于非公开发行股票议案的议案》等 事项，一是公司拟将长期亏损的纺织品生产参股公司四海氨纶出售，收回长期投资以提高资产经营效率；其次公司将通过多 种融资方式筹集资金，尽快开展天池钼业季德钼矿的基础建设，使公司走上良性发展的轨道。 内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年半年度报告全文 17 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次会议类型 投资者参 与比例 召开日期 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 邱士杰 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 1、保证做到内蒙发展人员独 立、财务独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立； 2015年08 月31日 长期履行中 合慧伟业商贸（北 京）有限公司 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 1、保证做到四海股份人员独 立、财务独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立；2、避免 2013年05 月06日 长期履行中 披露日期披露索引 2018年第一次 临时股东大会 临时股东大会14.07% 2018年02月08日2018年02月09日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网站上《内蒙古天首科技发展股份 有限公司2018年第一次临时股东 大会决议公告》（临[2018-11]）。 2017年年度股 东大会 年度股东大会13.30% 2018年05月24日2018年05月25日 中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网站上《内蒙古天首科技发展股份 有限公司2018年第一次临时股东 大会决议公告》（临[2018-23]）。 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 17 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次会议类型 投资者参 与比例 召开日期 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 邱士杰 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 1、保证做到内蒙发展人员独 立、财务独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立； 2015年08 月31日 长期履行中 合慧伟业商贸（北 京）有限公司 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 1、保证做到四海股份人员独 立、财务独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立；2、避免 2013年05 月06日 长期履行中 披露日期披露索引 2018年第一次 临时股东大会 临时股东大会14.07% 2018年02月08日2018年02月09日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网站上《内蒙古天首科技发展股份 有限公司2018年第一次临时股东 大会决议公告》（临[2018-11]）。 2017年年度股 东大会 年度股东大会13.30% 2018年05月24日2018年05月25日 中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网站上《内蒙古天首科技发展股份 有限公司2018年第一次临时股东 大会决议公告》（临[2018-23]）。 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 同业竞争的承诺。 3、规范关联 交易的承诺 资产重组时所作承诺 内蒙古天首科技 发展股份有限公 司 天首发展受让日 信投资所持有合 伙企业的全部份 额的承诺 1、在日信投资投资完成日（以 日信投资工商登记为合伙企业 的有限合伙人之日）后 12个月 内以其经营所得及通合法渠道 筹集资金方式所筹集的资金受 让日信投资所持有合伙企业的 全部份额。前述期限经各方同 意，可以延期，但最长不超过 24个月； 2、若天首发展受让 日信投资所持合伙企业全部份 额，天首发展应向日信投资一 次性支付日信投资持有份额退 出收益，该等收益=日信投资之 实缴出资金额*（1+ N/365*13%）－累计已向日信 投资分配的年度参考收益-天 首发展累计支付的差额补足资 金。其中，若日信投资投资期 间的实际存续天数少于 365， 则 N=365；若日信投资投资期 间的实际存续天数不少于 365，N为投资期间的实际存续 天数； 3、合伙企业出售、转让 或以其它方式处置合伙企业持 有的吉林天池钼业有限公司的 股权，应事先取得日信投资的 同意，并且该等出售、转让等 处置收益应优先用于向日信投 资分配收益，届时日信投资有 权优先从合伙企业退伙并取回 持有份额对应的财产。 2017年 06 月 26日 长期 内蒙古天首科技 发展股份有限公 司 天首发展对吉林 天首有限合伙人 日信投资预期收 益率进行差额补 足 吉林天首每年应向有限合伙人 进行当期收益分配。日信投资 持有份额年度投资预期收益率 为 13%/年（单利，下称 "年度 预期收益率"），吉林天首利润 分配优先满足日信投资的年度 预期收益率。若日信投资未按 年度预期收益率获得足额分配 的，天首发展应当向日信投资 进行差额补足。 2017年 06 月 26日 长期履行中 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 邱士杰、胡国栋、 王发女、叶伟严、 李晓斌、潘春霓、 袁琳、章勇坚、黄 苏华、陈锋利、仇 正阳、石建军、王 光、李波、姜琴 上市公司董监高 承诺 (一)提供信息真实、准确和完 整的承诺及本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股 份。 (二)本次重组摊薄即期回 报填补措施。 1、本人不会无偿 或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、本人 全力支持及配合公司对董事和 高级管理人员职务消费行为的 规范，本人的任何职务消费行 为均将在为履行本人对公司的 职责之必须的范围内发生，本 人严格接受公司监督管理，避 免浪费或超前消费。 3、本人将 严格遵守相关法律法规、中国 证监会和证券交易所等监管机 构规定和规则以及公司制度规 章关于董事、高级管理人员行 为规范的要求，不会动用公司 资产从事与履行本人职责无关 的投资、消费活动。 4、本人将 尽最大努力促使公司填补即期 回报措施的实现。 5、本人将尽 责促使由董事会或薪酬委员会 制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩，并 在公司董事会和股东大会审议 该薪酬制度议案时投赞成票 （如有投票 /表决权）。6、若公 司未来实施员工股权激励，本 人将全力支持公司将该员工激 励的行权条件等安排与公司填 补回报措施的执行情况相挂 钩，并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时 投赞成票（如有投票 /表决权）。 7、若本人违反上述承诺，将在 股东大会及中国证监指定报刊 2017年 06 月 26日 长期履行中 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 公开作出解释并道歉；本人自 愿接受证券交易所、上市公司 协会对本人采取的自律监管措 施；若违反承诺给公司或者股 东造成损失的，依法担补偿责 任。 合慧伟业商贸（北 京）有限公司、北 京天首资本管理 有限公司、邱士杰 减少与规范关联 交易 1、本次重大资产购买完成后， 在不对上市公司及其全体股东 的利益构成不利影响的前提 下，本人/本企业及本人/本企业 控制的其他企业（不含上市公 司及其子公司，下同）将尽可 能地减少并规范与上市公司及 其控股子公司之间的关联交 易。 2、对于无法避免或有合理 原因而发生的关联交易，本人 / 本企业及本人/本企业控制的 其他企业将遵循市场原则以公 允、合理的交易价格进行，根 据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批手续，不损害上 市公司及其控股子公司的合法 权益。 3、本承诺函一经签署即 在本人/本企业作为上市公司 实际控制人期间持续有效且不 可撤销。若本人 /本企业违反上 述承诺给上市公司造成损失， 将由本人/本企业承担。 2017年 06 月 26日 长期履行中 合慧伟业商贸（北 京）有限公司、北 京天首资本管理 有限公司、邱士杰 避免同业竞争 1、截至本承诺函签署日，本人 /本公司及本人/本公司控制的 其他公司、企业或者其他经济 组织等关联方未从事与上市公 司及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织存在同业竞 争关系的业务。 2、在作为上市 公司的实际控制人/控股股东 期间，本人/本公司及本人/本公 司控制的其他公司、企业或者 其他经济组织等关联方将避免 从事任何与上市公司及其控制 的其他公司、企业或者其他经 济组织相同或相似且构成或可 2017年 06 月 26日 长期履行中 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 能构成竞争关系的业务，亦不 从事任何可能损害上市公司及 其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织利益的活动。 3、 如本人/本公司及本人/本公司 控制的其他公司、企业或者其 他经济组织遇到上市公司及其 控制的其他公司、企业或者其 他经济组织主营业务范围内的 业务机会，本人 /本公司及本人 /本公司控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将该等合作 机会让予上市公司及其控制的 其他公司、企业或者其他经济 组织。本人 /本公司若违反上述 承诺，将承担因此上市公司及 其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织造成的一切损 失。 合慧伟业商贸（北 京）有限公司、北 京天首资本管理 有限公司、邱士杰 保持上市公司独 立性 （一）在本次交易完成后，本 承诺人将继续维护公司的独立 性，保证公司人员独立、资产 独立完整、业务独立、财务独 立、机构独立。 1、保证公司的 总经理、副总经理、财务总监 等高级管理人员均无在本承诺 人及本承诺人控制的其他企业 中担任除董事、监事外的其他 职务的双重任职以及领取薪水 情况；保证公司的高级管理人 员的任命依据法律法规以及公 司章程的规定履行合法程序； 保证公司的劳动、人事、社会 保障制度、工资管理等完全独 立于本承诺人及本承诺人控制 的其他企业； 2、保证公司的资 产与本承诺人及本承诺人控制 的其他企业的资产产权上明确 界定并划清，本承诺人拟投入 或转让给公司的相关资产的将 依法办理完毕权属变更手续， 不存在任何权属争议；保证不 会发生干预公司资产管理以及 占用公司资金、资产及其他资 2017年 06 月 26日 长期履行中 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 源的情况； 3、保证公司提供产 品服务、业务运营等环节不依 赖于本承诺人及本承诺人控制 的其他企业；保证公司拥有独 立于本承诺人的生产经营系 统、辅助经营系统和配套设施； 保证公司拥有独立的原料采购 和产品销售系统；保证公司拥 有独立的生产经营管理体系； 保证公司独立对外签订合同， 开展业务，形成了独立完整的 业务体系，实行经营管理独立 核算、独立承担责任与风险； 4、 保证公司按照相关会计制度的 要求，设置独立的财务部门， 建立独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立进行财务决 策；保证公司独立在银行开户 并进行收支结算，并依法独立 进行纳税申报和履行纳税义 务； 5、保证公司按照《公司法》、 《上市公司章程指引》等相关 法律法规及其章程的规定，独 立建立其法人治理结构及内部 经营管理机构，并保证该等机 构独立行使各自的职权；保证 公司的经营管理机构与本承诺 人及本承诺人控制的其他企业 的经营机构不存在混同、合署 办公的情形；（二）本承诺人愿 意承担由于违反上述承诺给公 司造成的直接、间接的经济损 失、索赔责任及额外的费用支 出。 合慧伟业商贸（北 京）有限公司、北 京天首资本管理 有限公司、邱士杰 重组摊薄即期回 报填补措施 1、任何情形下，本公司 /本人 均不会滥用控股股东\实际控 制人地位，均不会越权干预公 司经营管理活动，不会侵占公 司利益;2、本公司 /本人将尽最 大努力促使公司填补即期回报 的措施实现;3、本公司 /本人将 尽责促使由董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂 2017年 06 月 26日 长期履行中 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 钩;4、本公司 /本人将尽责促使 公司未来拟公布的公司股权激 励的行权条件(如有 )与公司填 补回报措施的执行情况相挂 钩;5、本公司 /本人将支持与公 司填补回报措施的执行情况相 挂钩的相关议案，并愿意投赞 成票（如有投票权） ;6、本承 诺出具后，如监管机构作出关 于填补回报措施及其承诺的相 关规定有其他要求的，且上述 承诺不能满足监管机构的相关 要求时，本公司 /本人承诺届时 将按照相关规定出具补充承 诺;7、若本公司 /本人违反上述 承诺，将在股东大会及中国证 监指定报刊公开作出解释并道 歉；本公司 /本人自愿接受证券 交易所、上市公司协会对本公 司/本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造 成损失的，依法担补偿责任。 合慧伟业商贸（北 京）有限公司、北 京天首资本管理 有限公司、邱士杰 不存在其他影响 本次重大资产购 买的诉讼等情形 的承诺 除公司已经公开信息披露及向 本次交易中介机构披露的事项 以外，公司以及本人不存在任 何其他已经完结的、正在进行 的，或可能发生的将影响本次 重大资产购买的诉讼、仲裁或 其他未决事项。 2017年 06 月 26日 长期履行中 合慧伟业商贸（北 京）有限公司、北 京天首资本管理 有限公司、邱士杰 对天首发展受让 日信投资所持有 合伙企业的全部 份额承担连带责 任 对天首发展收购日信投资所持 有吉林天首的全部份额的义务 （包括但不限于收购价格、收 购期限、收购款项的支付等全 部范围）向日信投资承担连带 责任。 2017年 06 月 26日 长期履行中 合慧伟业商贸（北 京）有限公司、北 京天首资本管理 有限公司、邱士杰 对天首发展在《担 保协议书》中所述 收购义务的履行 承担无限连带责 任的承诺 1、邱士杰、天首资本、合慧伟 业对天首发展在《担保协议书》 第 1条及第 2条项下所述收购 义务的履行承担无限连带责 任，即邱士杰、天首资本、合 慧伟业分别对天首发展的收购 义务（包括但不限于收购价格、 收购期限、收购款项的支付等 2017年 06 月 26日 长期履行中 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 全部范围）向日信投资承担连 带责任。 2、天首发展或邱士杰、 天首资本、合慧伟业应按照《担 保协议书》的约定将按照日信 投资在吉林天首的实际出资额 计算所得收购价款支付至日信 投资的银行账户。 北京天首资本管 理有限公司、邱士 杰 与天成矿业、天池 矿业、天池集团及 其实际控制人赵 长寿不存在关联 关系、未签订一致 行动协议、不存在 任何其他经济往 来或合作关系的 承诺 本企业/本人与天成矿业、天池 矿业、天池集团及其实际控制 人赵长寿不存在任何关联关 系，未与天成矿业、天池矿业、 天池集团及其实际控制人赵长 寿签订任何一致行动协议，与 天成矿业、天池矿业、天池集 团及其实际控制人赵长寿亦不 存在任何其他经济往来或合作 关系，与天成矿业、天池矿业、 天池集团及其实际控制人赵长 寿不构成《上市公司收购管理 办法》第八十三条规定的一致 行动人。 2017年 06 月 26日 长期履行中 吉林天成矿业有 限公司、吉林天池 矿业股份有限公 司赵长寿 交易标的资产权 属 1、天成矿业承诺：天成矿业持 有的天池钼业 75%股权为实际 合法拥有，已履行全额出资义 务，不存在以信托、委托他人 或接受他人委托等方式持有标 的股权的情形；不存在权属纠 纷或潜在权属纠纷，未被行政 或司法机关查封、冻结；若天 池钼业历史沿革中存在任何影 响标的股权出资缴足或其他权 属纠纷的事宜，若造成上市公 司损失的，由天成矿业承担全 额赔偿责任。在本次交易获得 上市公司股东大会批准后，办 理该等标的股权过户或者转移 不存在法律障碍，不存在任何 未披露的债权债务纠纷或潜在 纠纷的情况，同时承诺将在约 定期限内办理完毕该等标的股 权的权属转移手续。 2、天池矿 业承诺：本次交易中天池矿业 拟转让的债权为实际合法拥 有，不存在权属纠纷或潜在权 2017年 06 月 26日 长期履行中 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 属纠纷，不存在其他禁止转让、 限制转让的承诺或安排，亦不 存在其他质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制，亦 不存在其他诉讼、仲裁或其它 形式的纠纷等影响本次交易的 情形。在本次交易获得上市公 司股东大会批准后，办理该等 标的债权交割不存在法律障 碍，不存在其他任何未披露的 债权债务纠纷或潜在纠纷的情 况，同时承诺将在约定期限内 办理完毕该等标的债权的权属 转移手续。 3、作为天成矿业、 天池矿业的实际控制人赵长寿 承诺：对上述在本次交易过程 中重组交易标的资产权属若存 在瑕疵而导致上市公司因此发 生的支出和/或产生的损失，承 担连带责任保证。 吉林天成矿业有 限公司、天池集团 有限公司、赵长寿 解除标的公司股 权质押和标的公 司土地使用权抵 押 1、天池集团、天成矿业承诺： 在上市公司召开股东大会审议 通过本次交易且上市公司指定 的下属企业已根据本次交易 《支付现金购买资产协议》第 4.1.1条之约定完成第一笔付 款之日起 10工作日内，天池集 团偿还其在招商银行股份有限 公司的债务或提供其他等值担 保，保证解除天池钼业 75%股 权质押及解除天池钼业《国有 土地使用权证》（舒国用（2015） 第 02830130号）抵押，因未及 时解除而使天池钼业和/或上 市公司和/或其指定的下属企 业需要承担任何赔偿和/或损 失，本公司将足额补偿上市公 司和/或其指定的下属企业因 此发生的支出和/或产生的损 失，保证上市公司和 /或其指定 的下属企业不因此遭受任何损 失。赵长寿作为天池集团的实 际控制人承诺：将积极协助天 成矿业解除天池钼业 75%股权 2017年 06 月 26日 长期履行中 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 质押和天池钼业《国有土地使 用权证》（舒国用（ 2015）第 02830130号）抵押，对因未及 时解除天池钼业 75%股权质押 和天池钼业《国有土地使用权 证》（舒国用（ 2015）第 02830130号）抵押而导致上市 公司和/或其指定的下属企业 因此发生的支出和/或产生的 损失承担连带责任保证。 2、解 除标的公司采矿权抵押：在本 次交易《支付现金购买资产协 议》第 4.1.2条约定的款项支付 完成后 45个工作日内，天池矿 业偿还其在中国农业银行延边 分行的债务或提供其他等值担 保，保证解除天池钼业季德钼 矿采矿权（证号： C1000002010023110056360） 抵押，因未及时解除而使天池 钼业和/或上市公司和/或其指 定的下属企业需要承担任何赔 偿和/或损失，本公司将足额补 偿上市公司和/或其指定的下 属企业因此发生的支出和/或 产生的损失，保证上市公司和 / 或其指定的下属企业不因此遭 受任何损失。赵长寿作为天池 矿业的实际控制人承诺：将积 极协助天成矿业解除天池钼业 季德钼矿采矿权（证号： C1000002010023110056360） 抵押，对因未及时解除抵押而 导致上市公司和/或其指定的 下属企业因此发生的支出和/ 或产生的损失承担连带责任保 证。 吉林天成矿业有 限公司 矿体估算储量与 实际储量差异的 承诺 天成矿业承诺吉林省舒兰市季 德钼矿矿山投入开采后的前三 年内的实际开采矿体储量统计 数据，与《关于 <吉林省舒兰市 季德钼矿资源储量核实报告 （2013年） >矿产资源储量评 审备案证明》（国土资储备字 2017年 06 月 26日 长期履行中 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 【2015】8号）载明的对应矿 体储量估算数据对比，探明的 经济基础储量（编码： 111b） 级别实际储量数据不低于估算 储量数据的 90%；控制的经济 基础储量（编码： 122b）储量 级别实际储量数据不低于估算 储量数据的 80%，推断的内蕴 经济资源量（编码： 333）储量 级别实际储量数据不低于估算 储量数据的 60%。对于储量差 值（国土资储备字【 2015】8 号矿产资源储量评审备案证明 载明的对应矿体储量估算储量 数据乘以上述承诺相应比例减 去投入开采后的前三年内实际 储量数据），实际储量每减少一 万吨钼金属量，天成矿业应补 偿给天首发展 3,000万元，不 满一万吨的部分以 3,000万元/ 万吨为标准进行折算，上述补 偿金额应当于储量差值确认之 日起 60日内由天成矿业全额 支付给天首发展。 吉林天成矿业有 限公司、吉林天池 矿业股份有限公 司、吉林天池钼业 有限公司、天池集 团有限公司、赵长 寿 提供信息真实、准 确和完整 1、本企业在本次交易过程中提 供的有关信息真实、准确和完 整，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的 法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 2、本企业已向上市公 司及相关中介机构提交本次交 易所需全部文件及资料，同时 承诺所提供纸质版和电子版资 料均真实、完整、可靠，有关 副本材料或者复印件与原件一 致，文件上所有签字与印章皆 真实、有效，复印件与原件相 符。 2017年 06 月 26日 长期履行中 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 吉林天成矿业有 限公司、吉林天池 矿业股份有限公 司、吉林天池钼业 有限公司、天池集 团有限公司、赵长 寿 交易对方与上市 公司不存在关联 关系，未向上市公 司推荐董事或高 级管理人员的承 诺。 本企业与上市公司不存在关联 关系、未向上市公司推荐董事 或者高级管理人员。 2017年 06 月 26日 长期履行中 吉林天成矿业有 限公司、吉林天池 矿业股份有限公 司、吉林天池钼业 有限公司、天池集 团有限公司、赵长 寿 交易对方及其董 监高诚信情况的 承诺 天成矿业、天池矿业及其现任 董事、监事、高级管理人员最 近五年未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形；最近五年亦不存在未 按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 2017年 06 月 26日 长期履行中 吉林天成矿业有 限公司、吉林天池 矿业股份有限公 司、吉林天池钼业 有限公司、天池集 团有限公司、赵长 寿 与天首资本关联 关系的承诺 天池集团、天池矿业、天成矿 业、赵长寿与北京天首资本管 理有限公司不存在任何关联关 系，未与天首资本签订任何一 致行动协议，与天首资本亦不 存在任何其他经济往来或合作 关系，与天首资本不构成《上 市公司收购管理办法》第八十 三条规定的一致行动人。 2017年 06 月 26日 长期履行中 首次公开发行或再融 资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 √否 公司半年度报告未经审计。 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年半年度报告全文 29 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 六、董事会对上年度 “非标准审计报告 ”相关情况的说明 √适用 □不适用 1、上年度非标审计意见涉及事项的基本情况 天首发展截至2017年12月31日累计净亏损 287,463,602.09元， 2017年度扣除非经常损益后的净利润为 -21,527,840.65元， 表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 2、上年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项消除情况的说明 （1）2017年3月9日，公司启动重大资产重组事项，并于 2017年7月13日召开公司2017年第二次临时股东大会审议通过了 《公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，公司下属企业以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和 天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权， 2017年12月29日，天成矿业已将标的资产天池钼业的股权过户于公司下属企业吉 林天首并完成工商变更手续， 2018年上半年公司就天池钼业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位 等积极沟通，已开展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工。 （ 2） 2018年 8月 23日，公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》， 就公司出售持有的四海氨纶 22.26%股权事项达成一致，公司正在积极推进该项股权出售重大重组事项。 （ 3）公司于 2018年 8月 24日召开了第八届董事会第二十三次会议审议通过了非公开发行股份募集资金的议案，公司将通 过发行股份的方式募集资金用于天池钼业季德钼矿的建设和支付购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼 业享有的 3.42亿元债权的部分剩余款项。 公司上述各项措施和计划的实施后，公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，持续经营能力和主营业务竞争力得 到极大增强。 3、董事会对上年度出具的审计意见所涉及事项的情况说明 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审 计报告》，公司董事会认为导致注册会计师出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留审计意见的审计报告主要因为公 司历史存在未弥补亏损及当期扣除非经常损益后净利润为负值，同时公司 2017年度收购的天池钼业尚未达到生产状态。其 公允的反映了公司在2017年度的经营成果和财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。面对公司当前所处的市场和经营 环境，公司将根据市场情况调整各子公司、参股公司的生产经营，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营现状；对 于纺织业务，公司将根据自身生产经营情况制定生产计划，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营，提高资产经营 效率，其中包括出售公司持有的参股公司四海氨纶的股权；对于钼矿采选业务，公司与具备资质的设计单位、设备供应商、 施工承建单位等积极沟通，已开展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工。同时制定了非公开发行股票预案，积 极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，争取早日建成投产。 公司董事会将极力推进和督促管理层严格执行制定的各项措施，公司上述各项公司措施和计划的实施后，将实现主营 业务的转型和资产质量的提升，公司的持续经营能力、核心竞争力和未来盈利能力都将得到极大提高，公司将实现持续、 稳定、健康发展的良好局面。 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 29 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 （未完）  |