[公告]钢研高纳:中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之专项核查意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》之专项核查意见 中天运[2018]审字第91119号附3号 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》之专项核查意见 中天运[2018]审字第91119号附3号 中国证券监督管理委员会： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产聘请的审计机构，现根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（180781号），对需会计师进行核查并发表意见的有关问题回复如下： 注：如无特殊说明,本核查意见中所使用的词语简称与《北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告 书”）中使用的词语简称一致。 一、经查询已披露公告，你公司于2018年4月25日公告更换独立财务顾问，并于当日 披露重组报告书草案。5月29日，你公司向我会报送重大资产重组申报文件。申请文件显示， 本次交易财务资料已经采用2017年1-12月数据，业绩承诺期为2017年至2019年。请你公 司：1）补充披露更换独立财务顾问的具体原因以及是否已经全面履行程序。2）根据《上市 公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露独立财务顾问的陈述意见。3）结合 本次交易财务资料采用2017年1-12月数据、申报时间为2018年5月29日的情况，补充披 露本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性。4）补充披露独立财务顾问更换后 是否有充分时间开展尽职调查，新独立财务顾问对财务、评估等相关申报材料履行核查的具 体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。5）补充披露本次交易是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。请独立财务顾问自查， 请律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）、核查程序 1、查询了国信证券公布的关于收到中国证监会立案调查通知书的公告、钢研高纳公布的 《关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》等相关公告； 2、取得并核查了钢研高纳关于更换独立财务顾问事宜的第五届董事会第三次会议决议； 3、取得并核查了钢研高纳与东吴证券签订的保密协议、独立财务顾问及股票发行承销协 议； 4、核查了东吴证券尽职调查等资料，包括但不限于独立收集的工作底稿、独立走访记录、 独立回函资料等相关资料； 5、核查了东吴证券履行的质量控制程序相关文件、内核会议意见等内核相关资料； 6、取得了上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、交易对方、标 的公司主要股东及核心管理人员、标的公司控股股东及实际控制人、平度新力通、为本次交 易提供中介服务的机构及人员出具的关于本次交易所披露或者提供信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关说明和承诺文件。 （二）、补充披露更换独立财务顾问的具体原因以及是否已经全面履行程序 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露如下： “十五、本次重组更换独立财务顾问相关事宜 （一）更换独立财务顾问的情况及具体原因 2017年8月14日，上市公司公布了《关于发行股份购买资产停牌公告》。2017年11月 10日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了拟发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关议案，其中包括《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议 案》，同意聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为本次交易的独立财务顾问。 2018年1月31日，国信证券公布了收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）立案调查通知书的公告。经上市公司说明，由于国信证券被立案调查，为了不影响本次 重组项目的申报及后续推进工作，上市公司决定更换独立财务顾问。 （二）更换独立财务顾问已经全面履行程序 2018年4月23日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于更换本次 交易独立财务顾问的议案》，同意更换东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。 2018年4月23日，钢研高纳与东吴证券签署了《北京钢研高纳科技股份有限公司与东吴 证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之财务顾问协议》和《北京钢研高纳科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关 于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股票发行 承销协议》，对提供财务顾问服务和股票发行承销服务事项进行了约定。” （三）、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露独立财务顾 问的陈述意见 本次重组的过程中发生更换独立财务顾问的事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》规定，“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证 券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服 务机构的陈述意见。” 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露如下： “十六、东吴证券关于更换独立财务顾问的陈述意见 东吴证券于2018年3月与钢研高纳接洽本次重组的项目方案等相关事宜，并与钢研高纳、 前任独立财务顾问国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证。 东吴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，并按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎 的对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。 经过初步尽职调查、对关注的问题与上市公司及标的资产进行了讨论及充分沟通后，在 对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础 上，东吴证券依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正、积极地准备出具《独立财务 顾问报告》以及相关核查意见等工作。 2018年4月15日项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、 资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、 公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、 中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后， 向本公司投资银行总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本公司的现场检查工作组从 2018年4月16日起的现场检查工作。 项目进入现场检查程序后，首先由现场检查工作组对项目在核查和验证中形成的工作记 录和工作底稿进行检查，同时对项目方案、重组相关申请材料进行审核和检查并形成检查意 见，并由项目组根据现场检查工作组的检查意见对工作底稿、重组相关申请材料等进行相应 的修改和完善，然后投资银行总部质量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请 材料进行审核通过。 2018年4月20日，项目组经现场检查并整改后，向本公司承销保荐及财务顾问业务内核 小组（以下简称“内核小组”）提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核小组审核委 员对上市公司重组申请材料进行审核，然后由内核小组召开内核会议对本次重组项目进行讨 论并正式出具内核意见，项目组根据内核小组提出的内核会议问题对上市公司重组申请材料 进行相应的修改和完善。 2018年4月23日，东吴证券内核工作小组在认真审阅钢研高纳董事会编制的重组报告书 （草案）及独立财务顾问报告的基础上，出具内核意见如下： “1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《重组规定》及《准则第26号》等法律法规及规范性文件中相关的基本条件，申报文件的编 制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 的情况； 2、本次交易涉及的标的资产的定价，按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行； 向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权 益的情形； 3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营 能力，符合上市公司全体股东的利益。” 在完成上述工作时，东吴证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相 关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、 资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。 综上，钢研高纳就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；东吴 证券对本次重组的申请材料进行了独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核 程序；东吴证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、法规和规范性文件的要求。” （四）、结合本次交易财务资料采用2017年1-12月数据、申报时间为2018年5月29日 的情况，补充披露本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性。 根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》、业绩承诺方签署的《业绩补偿及业绩 奖励协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性，上市公 司已在重组报告书“第七节本次交易主要合同”中补充披露如下： “三、本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性 （一）标的公司业务积累充分，未来业绩增长具有可持续性 1、标的公司主营业务情况及发展历程 青岛新力通专注于高温合金领域，自成立以来一直从事高温、耐热合金离心铸管及静态 铸件的专业化生产。主要产品使用温度范围800-1,200度，主要应用于石化、冶金、玻璃、 热处理等行业，包括乙烯裂解炉炉管，制氢转化炉炉管，高端板材生产线用辐射管及炉辊、 玻璃输送辊、耐高温耐磨铸件等。具有年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）4,470吨的生 产能力，产品已广泛用于国内外石油化工和冶金行业的诸多大型企业。 经过多年发展，青岛新力通在技术研发实力、产品质量等方面均得到了市场和客户的认 可。目前，青岛新力通是中国石油化工股份有限公司、中国石油天然气集团公司、法国德西 尼布（Technip）集团公司、沙特沙比克(SABIC)等国内外知名石化公司的长期战略合作伙伴。 通过了中规（北京）认证有限公司的GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太公司认证部核发关于质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理 体系的TUV认证。 （1）2011年至2012年末：成立及筹备阶段 2011~2012年:起步阶段 2011年青岛新力通成立， 主要从事高温、耐热合金 离心铸管及静态铸件的专 业化生产。 2013~2016年： 着力开展市场推广和客户拓展 青岛新力通在石化领域的市场开拓效果 明显，业务收入呈现稳步增长的趋势； 在冶金行建立与国外市场主要客户的合 作关系，放缓国内市场的开拓 2017~未来 石化和冶金的市场产能得以释放 青岛新力通业绩高速增长 青岛新力通开始接收大量订单，积极参 与下游石化新项目的建设，业务收入增 长明显； 同时，与钢研高纳在新材料领域的合作 开发，青岛新力通2018年后业务将呈现 高速增长的趋势。 2017年与钢研高 纳筹划重组事宜 青岛新力通于2011年1月11日成立，在设立之初便以“创高温合金行业国际第一品牌” 为目标，定位于高温合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。 青岛新力通引进国内外先进的生产线，将石化领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立的制 氢转化管等技术应用于整个生产工序，实现工序的全程自动化控制与现代化的管理，可以缩 短产品生产周期，优化产品质量，为未来市场开拓和业务发展提供保障。2012年末，青岛新 力通生产线及厂房基本建设完成。 （2）2013年初至2016年末：市场开拓与积累阶段 青岛新力通于2013年开始着力开展市场推广和客户拓展，主要集中在石化领域和冶金领 域： 石化领域：2014年至2016年国内固定资产投资有所放缓，下游石化装置需求不高；同时， 石化行业具有较高的准入门槛，进入国内大型石化公司的合格供应商网络需要较长的认证过 程、严格的审核流程。 青岛新力通在此阶段凭借自身生产线水平和产品质量优势，申请并取得了国内及国外石 化公司的资质认证，包括中国石油化工股份有限公司、中国石油天然气集团公司、中国寰球 工程有限公司等大型石化公司认证，并进入其合格供应商网络；同时，青岛新力通持续中标 国内大中型石化公司的备件供应招标项目，从2014年开始持续中标中石化、中石油的备件供 应项目，2015年获得中国石化2015-2017年合格供应商第一名。 2013年至2016年期间，青岛新力通在石化领域的市场开拓效果明显，业务收入呈现稳步 增长的趋势。 冶金领域：2014年至2016年，我国冶金行业积极推动产业升级，提出去除落后产能的整 改要求，诸多大型固定资产投资项目的建设处于停滞或放缓状态，下游行业固定资产投资略 有下降。 在国内市场不景气的背景下，青岛新力通积极调整应对策略，重点开拓国外市场，建立 与新日铁等国外市场主要客户的合作关系，同时，国外客户对产品的较高要求也进一步提升 了青岛新力通的管理能力和生产水平。此外，青岛新力通放缓了对国内市场的开拓力度，主 要保持与马鞍山钢铁股份有限公司、舞阳钢铁有限责任公司、中冶赛迪工程技术股份有限公 司等大型钢厂的联系与合作。 （3）2017年至未来：高速增长阶段 2017年，国内宏观经济向好，下游行业市场整体回暖，经济规模重拾扩张势头。石油和 化工行业2017年收入达到13.78万亿元，增长15.7%，为5年来最大增幅。冶金行业去产能、 取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放。下游石化、冶金、建材玻璃等行业回暖，固定资 产投资加速，过去两年放缓产能进一步释放，为青岛新力通提供了良好的外部市场机遇。 在石化领域，2017年国内石化行业投资项目增多，石化装置的需求量大幅度增加。因与 大型石化公司保持的紧密联系和合作关系，2017年青岛新力通开始接收大量订单，积极参与 下游石化新项目的建设，为新项目提供优质的乙烯裂解炉管、转化管等产品，业务收入增长 明显。 在冶金领域，2016年以来随着国家供给侧改革的深入，冶金行业去产能取得明显效果， 效益有所好转。青岛新力通积极把握市场机遇，加大市场开拓力度，积极参与招投标。依靠 公司多年来积累的品牌知名度，2017年新力通的客户数量和订单均较2016年大幅增长。 2017年，石化和冶金的市场产能得以释放，凭借前期的市场开拓和业务积累，青岛新力 通2017年业务收入大幅增长。随着2018年及以后年度的订单数量的增加，同时借助与钢研 高纳在新材料领域的合作开发，青岛新力通2018年后业务将呈现高速增长的趋势。 2、标的公司的管理团队和技术队伍具备丰富行业经验 新力通的现有股东和高管团队具有15-25年的业内经历，参与了国家大部分乙烯裂解炉、 制氢转化炉、钢带连续退火炉和镀锌炉、玻璃浮法线等项目建设。各领域核心技术人员具有 15年以上从事耐热合金离心铸造和静态铸造生产经历，具有突出的研发能力和丰富的行业经 验，为其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势提供了保障。 3、标的公司具备完善的生产制造系统，生产工艺、生产效率、交付能力等方面具有竞争 力 新力通所处的细分行业为高温合金离心铸造行业，该行业的技术顶端领域为乙烯裂解炉 炉管的制造，新力通设立之初便引进国内外先进的生产线，将石化领域的百万吨乙烯裂解炉 管、万标立的制氢转化管等技术应用于整个生产工序，实现工序的全程自动化控制与现代化 的管理，缩短了产品生产周期，优化了产品质量。经过多年的市场开拓，标的公司与客户合 作不断深入，持续优化的技术水平和生产经验、对客户需求的快速响应、稳定可靠的产品质 量优势日益凸显，并得到了下游客户的一致认可，标的公司在行业内的知名度得以不断提高。 新力通根据生产系统要求，已建成200多台套专用生产设备，其中关键设备具有的自主 专利技术，使生产效率大大提高后可以实现批量流程化生产，能够快速响应客户需求，高效 组织生产并达到超客户预期提前交货的目标。目前年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件） 的生产能力达4,470吨。 4、标的公司的市场基础及客户资源 新力通自生产线建设完成后，目前通过了多家下游行业大型客户的供应商资格认定或供 应商审核，主要情况如下： 客户名称 备注 中国石油化工股份有限公司 中国石化2015-2017年度、2017-2019年度框架采购协 议招标中，青岛新力通均获得合格供应商第一名的成绩 中国石油化工股份有限公司物资装 备部 新力通2015年6月成为其一级物资供应商 中国石油天然气集团公司 新力通2013年取得其供应商准入证和合格供应商备案 证书 中国寰球工程有限公司 新力通2013年取得其供应商准入证和合格供应商备案 证书 法国德西尼布（Technip）集团公司 法国德西尼布（Technip）集团公司是在纽约和巴黎上 市的国际知名企业，在历年的美国《工程新闻纪录》 （ENR）海外工程咨询设计商排名中一直身居前列，是 西欧最知名的国际工程咨询设计商之一；青岛新力通 2017年通过其供应商审核。 沙特沙比克(SABIC) 沙特基础工业公司（Saudi Basic Industries Corporation，简称SABIC或沙特沙比克），是中东地区 最大、盈利最多的非石油公司，也是世界第五大石化产 品制造商；沙特沙比克委托Achilles Chemicals and Allied Industries Global对青岛新力通进行供应商 资格审核，2017年10月取得认证证书 意大利ITT ITT S.P.A.是一家意大利米兰的领先国际油气工程集 团，为石油化工行业提供转化炉、油气传热方案、石油 炼化等的设计和工程施工等服务。青岛新力通2017年 4月取得该供应商认证。 此外，新力通还分别与石化行业德国林德（linde）、法国赫锑（HEURTEY）、俄罗斯SIBUR、 新加坡PCS、新浦化学、惠生工程（中国）有限公司、中化集团等客户，在冶金行业与日本 JFE、新日铁、钜威（DREVER）、鞍本钢铁集团、河北钢铁集团、舞阳钢铁等客户建立了合作 关系。 国际石化、冶金行业的大型客户对供应商具有严苛的供应商资质审核流程，审核过程通 常在一年以上，审定过程包含对供应商装备水平、技术水平、生产流程、质量管控以及工作 环境等各方面的认定和现场评审；通过审定后，尚需经历产品评审、小批量试供货、铸件供 货等多个环节后，才能具备接受大额订单的资格。新力通通过上述客户的供应商严格的资格 审核，且部分客户已经签订或执行了多项订单。 此外，青岛新力通通过了中规（北京）认证有限公司的GB/T29490-2013知识产权管理体 系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太公司认证部核发关于质量体系、职业健康安全 管理体系、环境管理体系的TUV认证。 新力通经过多年市场开拓，通过国内和国际上多家下游行业大型客户的供应商审核，且 部分已经形成较为稳定的业务合作关系，装备水平和技术经验得到下游客户的一致认可。 5、标的公司建立了技术平台，为业务发展提供支撑 标的公司已被认定为高新技术企业，拥有省级企业技术中心证书、青岛市企业技术中心 证书、青岛市耐热合金材料工程技术研究中心证书、青岛市高温承压用高合金工程研究中心， 是中国铸造协会、中国焊接协会、山东铸造协会会员单位，为国内本行业的领先企业。标的 公司青岛新力通技术中心配有中高级专业技术人员21名，自组建以来，各专家与中心研究人 员共同研究开发核心技术和关键技术，解决了高镍铬耐热合金的材料、熔炼、铸造、焊接、 制造、检验检测等一系列的共性技术难题。 同时，标的公司注重引进、培养各类专业技术人才，建立起高素质的科研开发队伍，并 建立了产品开发的信息网络，为企业未来发展提供了支撑。 6、标的公司2018年在手订单情况 截至2018年6月30日，新力通在执行的订单情况统计如下： 单位：万元 2018年1-6月业绩实现情况 金额 2018年1-6月新力通营业收入 16,525.93 2018年1-6月新力通净利润 3,067.46 截至2018年6月30日在手订单项目 订单金额（含税） 截至2018年6月30日，已生产完毕未确认收入的订单金额 757.25 截至2018年6月30日，尚处于生产状态的订单金额 7,682.46 2018年后续待生产的订单金额 16,025.37 在手订单合计： 24,465.08 截至2018年6月30日，新力通营业收入为16,525.93万元，尚未确认收入的订单金额 为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10家以上，预计可形成订单金额2 亿元左右，2018年经营状况良好。 此外，新力通自2015年以来，一直作为中国石化框架协议第一名供应商为中国石化下属 公司供货，并直接或间接取得了新浦化学、惠生工程（中国）有限公司等近年新建乙烯项目 的大部分裂解炉管订单。 （二）为增强上市公司及其股东对标的公司业绩增长的信心，标的公司控股股东及实际 控制人与其一致行动人股份锁定期增加至五年 标的公司控股股东及实际控制人王兴雷与其一致行动人李卫侠、王柏雯于2018年7月22 日签署了《关于股份限售的承诺函》，同意对股份锁定期进行调整，由原方案的三年增加至五 年，具体承诺如下：“本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份 发行上市之日起六十个月内不得转让。” 标的公司控股股东及实际控制人与其一致行动人上述承诺事项，不仅出于自身对标的公 司经营情况的信心，也有利于增强上市公司及其股东对标的公司业绩增长的信心。 （三）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定 根据《重组管理办法》第三十五条及重组问答的规定，如果上市公司重大资产重组是向 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外购买资产，且本次重大资产重组不 构成实际控制人变更的，关于业绩补偿的安排，可以基于市场化的原则，进行自主协商确定。 本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次 交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补 偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排及承诺期不再顺延均系 交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，且符合《重组管理办法》、《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。 （四）本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小 股东利益的情形 本次交易的交易方案由交易各方根据市场化原则协商谈判确定，已经上市公司董事会、 股东大会审议通过，并取得了国务院国资委的审批，已履行了必要的决策程序，不存在损害 上市公司及中小股东利益的情形。” （五）、补充披露独立财务顾问更换后是否有充分时间开展尽职调查，新独立财务顾问对 财务、评估等相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核 程序是否完善 上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中补充披露如下： “六、独立财务顾问的尽职调查时间、具体程序及内核程序 （一）独立财务顾问更换后有充分时间开展尽职调查 东吴证券于2018年3月与钢研高纳接洽本次重组的项目方案等相关事宜，并与钢研高纳、 前任独立财务顾问国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证，随后履行了完 整的核查程序。2018年4月23日，东吴证券在充分尽职调查和履行完善内核程序的基础上出 具独立顾问报告和相关核查意见，具有充分的时间开展尽职调查。 （二）新独立财务顾问东吴证券对相关申报材料履行核查的具体程序 1、东吴证券独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访 东吴证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，其中： 东吴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，对上市公司、标的公司 进行尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。 对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿，东吴证券均独立收 集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿；对于无法提供原件的资料，东吴证券均复 核了原件与复印件的匹配性，同时取得了交易双方关于提供资料真实、准确、完整的承诺文 件；为了进一步了解标的公司的生产和经营情况，东吴证券项目组现场走访了标的公司的生 产车间、办公场所等地方。 对于财务、评估、法律等相关申报材料，东吴证券履行了独立的复核工作与职业判断， 并对其中有疑问之处向相关人员提出询问。对标的公司报告期的主要财务数据均进行了独立 发函程序，对于无法取得回函的部分进行了替代测试。对于标的公司报告期的主要客户、供 应商，东吴证券均独立进行走访，并取得访谈记录等资料，在全面复核证券服务机构文件后 审慎出具相关财务顾问核查意见。 2、东吴证券对项目重点关注问题进行独立分析和论证 东吴证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的重组目的、重组方案、 交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、标的公司业绩增长幅度较大的情况、 重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在 利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、 上市公司股票交易是否存在异常等事项进行了重点关注和分析讨论。 （三）东吴证券已结合实际情况勤勉尽责，质量控制程序、内核程序完善 1、东吴证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上 市公司、标的公司进行了尽职调查工作 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，东吴证券按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对 上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。 在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证 的基础上，东吴证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的事项进行了重 点关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见。 2、东吴证券就本项目履行了完整的质量控制程序 2018年4月15日项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、 资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、 公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、 中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后， 向本公司投资银行总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本公司的现场检查工作组从 2018年4月16日起的现场检查工作。 项目进入现场检查程序后，首先由现场检查工作组对项目在核查和验证中形成的工作记 录和工作底稿进行检查，同时对项目方案、重组相关申请材料进行审核和检查并形成检查意 见，并由项目组根据现场检查工作组的检查意见对工作底稿、重组相关申请材料等进行相应 的修改和完善，然后投资银行总部质量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请 材料进行审核通过。 3、东吴证券就本项目履行了完整的内核程序 2018年4月20日，项目组经现场检查并整改后，向本公司承销保荐及财务顾问业务内核 小组（以下简称“内核小组”）提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核小组审核委 员对上市公司重组申请材料进行审核，然后由内核小组召开内核会议对本次重组项目进行讨 论并正式出具内核意见，项目组根据内核小组提出的内核会议问题对上市公司重组申请材料 进行相应的修改和完善。 2018年4月23日，东吴证券内核工作小组在认真审阅钢研高纳董事会编制的重组报告书 （草案）及独立财务顾问报告的基础上，出具内核意见如下： “1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《重组规定》及《准则第26号》等法律法规及规范性文件中相关的基本条件，申报文件的编 制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 的情况； 2、本次交易涉及的标的公司的定价，按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行； 向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权 益的情形； 3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营 能力，符合上市公司全体股东的利益。” 4、独立财务顾问出具的承诺 根据相关法律及中国证监会的规定，东吴证券出具了《在充分尽职调查和内核基础上出 具的承诺书》，具体如下： “一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查 意见是完全独立的进行的； 二、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。有关资料提供 方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引致的任何风险和 责任； 三、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合相关要求； 五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重组 文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 六、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具核查意见； 七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信 息和对本核查意见作任何解释或说明； 九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立 财务顾问发表的核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价； 十、本独立财务顾问发表的核查意见不构成对钢研高纳的任何投资建议，对于投资者根 据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问特别提请广大投资者认真阅读钢研高纳就本次交易事项发布的相关公告，并查阅有 关备查文件； 十一、本独立财务顾问发表的核查意见仅供钢研高纳本次重组使用。未经本独立财务顾 问书面同意，核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。” 在完成上述工作时，东吴证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相 关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、 资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。 综上，钢研高纳就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；东吴 证券对本次重组的申请材料进行独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核程 序；东吴证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、法规和规范性文件的要求。” （六）、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条 相关规定 上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中补充披露如下： “七、本次交易符合《重组管理办法》第四条及第六条相关规定 本次交易有关各方及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组管理办法》第四条的规定； 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规 定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实 性、准确性和完整性承担责任，符合《重组管理办法》第六条的规定。” （七）、核查结论 会计师核查意见： 1、更换独立财务顾问的具体原因为：避免原独立财务顾问国信证券被证监会立案调查对 本项目造成不利影响；上市公司已经就更换独立财务顾问事项全面履行程序； 2、上市公司已经《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定在《重组报告书》 中按照补充披露独立财务顾问东吴证券对更换独立财务顾问事项的陈述意见； 3、本次交易业绩承诺期为2017-2019年具有合理性和严谨性； 4、披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。 二、申请文件显示，青岛新力通截至2017年8月31日的滚存未分配利润为负数，系经 会计师事务所审计并根据《企业会计准则》的规定对标的资产收入确认时点政策进行调整所 形成的。请你公司补充披露：1）青岛新力通调整前后收入确认时点的具体政策、调整的原因 和合理性。2）收入确认时点政策的调整对青岛新力通财务数据的影响。3）标的资产财务会 计制度和内控制度的规范性以及是否得到有效执行。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 回复： （一）、核查程序 1、访谈青岛新力通业务总监、财务总监，了解公司的业务模式、销售、发货、验收流程； 取得公司收入成本台账，抽查销售合同以及对应的发货清单、销售发票、质量证明书和质量 合格证、客户款项支付凭证等相关资料； 2、取得原始财务报表、审计后的财务报表、收入成本台账，复核收入确认时点政策的调 整对青岛新力通财务数据影响； 3、结合《企业会计准则》关于收入确认的相关准则，对比核查调整后的收入确认时点是 否符合准则的相关规定； 4、取得标的公司的财务会计制度和内部控制制度，执行采购与付款、生产仓储、销售与 收款的穿行测试与控制测试，检查内控制度是否得到有效执行。 （二）、新力通调整前后收入确认时点的具体政策、调整的原因和合理性 上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、（一）1、（1）对于国内 销售”中补充披露如下： “新力通本次审计调整主要是对国内销售收入的确认时点进行了调整。 ①调整前后收入确认的时点 调整前收入确认时点为新力通向客户开具销售发票时，确认商品销售收入。 调整后收入确认时点为新力通按照签订的合同将产品运送至购货方，并于购货方对货物 进行验收后确认商品销售收入的实现。 ②调整的原因及合理性 标的公司根据合同约定和客户要求完成订单生产并检验完成后，将产品合格证、发货清 单随货物运至客户指定地点，客户验收后在发货清单上签字确认收货。 新力通与客户签订的销售合同中，明确约定了产品交货、验收以及产品所有权转移等条 款，例如，与中国石化下属分公司签订的合同中约定“标的物的风险及所有权在交付点自交 付、验收合格之时转移至甲方(即“买方”)”，与惠生工程（中国）有限公司签订的销售合同 中约定“5.8 标的物的所有权自交付之日起转移给买受人，因质量问题买受人拒绝接受及本 合同另有约定的除外”。对新力通与客户的相关约定进行分析可以看出，当新力通向客户交付 产品并验收合格后，相关货物所有权上的主要风险与报酬转移至客户，新力通也不再保留对 货物的管理权与控制权。 根据《企业会计准则》的收入确认政策规定，对比分析相关要素情况如下： 收入确认的要素 新力通收入确认核查结果 主要风险和报酬的转移 新力通将货物运至客户指定地点，客户验收后在发货清单 上签字确认收货，根据合同约定，客户收货后主要的风险 和报酬已转移至对方。 继续管理权与有效控制情况 对方验收合格后，在发货清单上签字后交还给新力通。至 此，新力通不再保留对货物的继续管理权，也无法再对其 实施有效控制。 收入的金额能够可靠计量 新力通按照合同或订单进行生产并安排发货，合同明确约 定货物价格，该笔合同收入金额可依据合同约定确定，收 入的金额能够可靠计量。 相关经济利益很可能流入企业 合同或订单对销售货物的支付进度进行了约定，客户货款 一般均能在规定账期内结清；客户确认收货后，客户需要 承担对该批货物的款项支付义务，该批货物的经济利益在 客户验收收货后预计很可能会流入企业。 相关的成本能够可靠计量 新力通建立了较为完善、清晰的成本核算体系，在货物发 货时，货物相关成本能够可靠计量。 根据新力通与客户关于产品交货、验收以及产品所有权转移等交易条款的约定，本次审 计中按照《企业会计准则》中收入确认的相关规定，对收入确认时点进行了调整。通过上述 分析，采用“按照签订的合同将产品运送至购货方，并于购货方对货物进行验收后确认商品 销售收入”的确认时点，更符合标的公司实际情况，调整合理。” （三）、收入确认时点政策的调整对青岛新力通财务数据的影响 上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、（一）1、（1）对于国内 销售”中补充披露如下： “新力通因收入确认时点政策的调整对利润表财务数据影响如下表： 单位：万元 项目 2017年1-8月 2016年 2015年 营业收入 -745.47 43.84 -4,103.08 营业利润 -144.58 21.02 -876.07 净利润 -122.89 17.87 -876.07 标的公司2017年8月末滚存未分配利润为负数，系2014年至2017年8月各期审计调整 累积所形成的结果。” （四）、标的资产财务会计制度和内控制度的规范性以及是否得到有效执行 上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、（一）1、（1） 对于国内销售”中补充披露如下： “标的公司以自身的生产经营情况和严格的产品质量管控要求为基础，建立了涉及安全 生产管理、采购及销售管理、供应链及物流管理、财务管理、存货管理、质量监督、环保管 理等多方面的内部管理制度，内控制度较为完善，并在业务中严格执行，确保各项内控制度 得以落实。 标的公司的产品主要应用在石化行业、冶金行业、建材行业的生产过程，下游行业的生 产安全性要求较高，故其在采购设备时对产品质量具有严格的要求。标的公司经过与客户多 年业务合作积累了丰富且严格的管理经验，在业务管理中建立了较为规范、健全的生产、质 量检测、物流等相关内控制度，并在业务中严格执行，同时接受客户驻场人员的监督、实时 检测；在产品发货前，由新力通质检员、质检部长、分管领导以及客户驻场人员检测并确认 后，形成《产品合格证》，随货物一起运送由客户指定地点的人员进行验收。 标的公司根据业务管理需要建立了较为完善的财务会计制度和内控制度，经过对其业务 中所形成的资料进行穿行测试和控制测试，未发现重大、重要内部控制缺陷，相关制度在业 务中得到了有效执行。” （五）、核查结论 会计师核查意见： 标的公司根据生产经营情况和相关准则规定调整收入确认时点，具有合理性；标的公司 建立了较为完善的财务会计制度以及内控制度，并在业务中得到了有效执行。 七、申请文件显示，标的资产2016、2017年主营业务收入分别为15,768.23万元、 29,720.89万元。请你公司结合主要客户开拓、大额订单情况、行业发展周期等，补充披露标 的资产石化产品、冶金产品、玻璃建材等收入均实现大幅增长的合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）、核查程序 1、访谈标的公司负责销售的副总经理、财务部长，核查新力通下游行业的发展状况、报 告期内新客户开拓、获取大额订单的情况； 2、查询下游行业的相关政策，核查下游行业市场变化情况； 3、实地走访标的公司报告期内主要客户，核查主要客户与新力通的合作背景、交易情况 等；对报告期内主要客户进行函证，核查收入确认的真实性、完整性； 4、取得新力通获得中国石化的供应商资格证书等相关文件，核查新力通与中国石化的合 作情况；取得收入成本台账，汇总分析报告期内客户数量及类型、订单金额等变化情况，核 查收入变动的主要来源。 （二）、标的资产各类别营业收入大幅增长的合理性分析 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（二）1、营业收入变化 趋势、构成及其变化原因分析”中补充披露如下： “（2）主营业务收入增长分析 ①宏观经济向好，下游行业逐步回暖，产能投资需求得以释放 标的公司的下游客户主要为石化、冶金、建材玻璃行业，行业周期性较强，其固定资产 投资速度以及收入规模的周期性波动将直接影响标的公司的市场容量。 2014年-2016年，我国处于经济循环周期的调整期，着力推进供给侧改革,石化、冶金、 建材等周期性行业进入调整期，特别是冶金行业积极推动产业升级，提出去产能的整改要求， 诸多大型固定资产投资项目的建设处于停滞或放缓状态，下游行业固定资产投资略有下降。 2017年，国内宏观经济向好，下游行业市场整体回暖，经济规模重拾扩张势头。石油和 化工行业2017年收入达到13.78万亿元，增长15.7%，为5年来最大增幅，其中，石油加工 业累计主营收入3.42万亿元，同比增长21.5%；完成固定资产投资2,228.2亿元，增长5.6%。 1冶金行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放，中国钢铁工业协会统计的重点 大中型企业累计实现销售收入3.69万亿元，同比增长34.1%，实现利润1,773亿元，同比增 长613.6%2。 1数据来源：中国石油和化学工业联合会发布的《2017年中国石油和化工行业经济运行报告》。 2数据来源：工信部《2017年钢铁行业运行情况及2018年工作考虑》 2018年上半年，在国家持续推进供给侧结构性改革、严禁新增产能和防范“地条钢”死 灰复燃等政策措施强有力的推动下，钢铁企业效益持续好转。中国钢铁工业协会最新发布的 数据显示，2018年上半年，我国主要钢铁企业实现销售收入1.97万亿元，同比增长15.33%； 实现利润总额1392.73亿元，同比增长151.15%，钢铁企业效益持续好转。 下游石化、冶金、建材玻璃等行业回暖，固定资产投资加速，过去两年放缓产能进一步 释放，为标的公司提供了良好的外部市场机遇，是标的公司主营业务收入实现较快增长的原 因之一。 ②市场竞争力不断提高，品牌知名度稳步提升 标的公司所处的细分行业为高温合金离心铸造行业，该行业的技术顶端领域为乙烯裂解 炉炉管的制造，标的公司设立之初将石化领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立的制氢转化管 等技术应用于整个生产工序，实现工序的全程自动化控制，缩短了产品生产周期、优化了产 品质量。经过多年的市场开拓，标的公司与客户合作不断深入，持续优化的技术水平和生产 经验、对客户需求的快速响应、稳定可靠的产品质量优势日益凸显，并得到了下游客户的一 致认可，标的公司在行业内的知名度得以不断提高。 2015年，标的公司成功入围中国石化一级物资供应商，并在2015-2017年度、2017年-2019 年中国石化框架采购协议招标中获得合格供应商第一名的成绩，进一步提高了标的公司在石 化行业的品牌知名度。目前公司已与中国石化工程建设有限公司（中国石化下属公司）、中国 寰球工程公司（中国石油下属公司）、惠生工程（中国）有限公司（民营香港上市公司）、日 本JFE、新日铁及神户制钢等下游行业内的大型公司均形成战略合作关系。 标的公司在技术水平、生产和服务经验、产品质量上的核心竞争力不断提高，在行业内 品牌知名度的不断提升，合作大型客户数量的不断增加，为标的公司业务发展奠定了良好的 基础。 ③各业务类别产品收入均呈现增长趋势 I.油气改革催生的石化新需求、新力通品牌效应的提升，带动石化收入快速增长 2017年初，国务院印发《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》，提出油气改革新规， 鼓励社会资本参与储备设施投资运营，带动石化行业固定资产投资需求增大。新力通凭借多 年来在石化行业积累的品牌知名度，加大石化行业客户开发力度，非国有石化企业的销售订 单增加，且优质客户数量快速增长，新增惠生工程（中国）有限公司、新浦烯烃（泰兴）有 限公司、中沙（天津）石化有限公司、中化弘润石油化工有限公司等优质客户，2017年形成 营业收入1.07亿元。 II.冶金行业和建材行业回暖，新力通市场开拓力度加大，冶金和建材收入快速增长 2016年以来随着国家供给侧改革的深入，冶金行业去产能取得明显效果，效益有所好转。 新力通积极把握市场机遇，2017年设立国内冶金营销部，加大市场开拓力度。依靠公司多年 来积累的品牌知名度，2017年新力通的客户数量和订单均较2016年大幅增长。 新力通的建材行业产品主要由子公司烟台中拓生产和销售。随着建材玻璃行业回暖，下 游客户资金状况好转，2017年烟台中拓积极开拓国内市场，承接的国内客户数量增加。 随着下游行业的产能和需求逐步释放，新力通积极把握市场机遇，依靠多年积累的专业 技术、生产和服务经验、品牌知名度，合作客户数量不断增加，获取大额订单的能力持续增 强，多重因素的影响带动了其石化、冶金、建材行业收入的快速增长。” （三）、核查结论 会计师核查意见： 标的资产石化、冶金、建材行业等收入均实现大幅增长合理。 八、申请文件显示，标的资产在报告期为烟台百思特炉管厂（以下简称烟台百思特）提 供外协生产，但无法取得百思特内部决议。请你公司补充披露对外协生产的具体核查程序及 结论性意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （一）、核查程序 1、通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询烟台百思特企业工商信息，并取得标 的公司主要人员调查问卷，核查烟台百思特与标的公司的关联关系情况； 2、实地走访烟台百思特，访谈烟台百思特副总经理，了解烟台百思特的公司情况、与新 力通合作情况、向其他供应商采购情况、关联关系等情况，核查交易的必要性； 3、实地查看烟台百思特生产车间、仓库等，了解其生产加工情况、存货情况等； 4、取得烟台百思特与其客户茂名重力石化机械制造有限公司、山东钢铁集团日照有限公 司等公司的销售合同以及合同对应的部分回款凭证，核查烟台百思特与客户交易的主要条款、 交货、结算等相关情况； 5、取得标的公司与烟台百思特签订的加工定做合同，与上述取得烟台百思特的销售合同 及技术指标情况进行对比，核查新力通与烟台百思特的交易条款、委托外协的情况； 6、对烟台百思特进行函证，确认对其实现收入的真实性与准确性，应收账款期末余额的 完整性； 7、根据新力通对烟台百思特的销售合同，抽查其对应的发货、签收记录，回款记录，检 查与烟台百思特业务的真实性； 8、获取收入成本台账，对比查看烟台百思特与同类型非关联业务的销售单价、平均毛利 率的情况，核查关联销售定价的公允性。 （二）、补充披露对外协生产的具体核查情况 上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、（五）5、新力通与百思 特的合作情况”中补充披露了上述核查程序和以下核查结论。并补充披露如下信息： “新力通具备业内较高的生产技术水平与生产能力，业绩发展较快，已不再为烟台百思 特提供外协加工，新力通2018年1-6月未与烟台百思特发生业务往来。” （三）、核查结论 会计师核查意见： 会计师对烟台百思特履行了相应的核查程序，烟台百思特委托标的公司进行外协生产具 备合理性，相关交易真实。 九、申请文件显示，2017年标的资产较2016年应收票据大幅增加。请你公司以列表形式 补充披露标的资产2017年使用承兑汇票结算货款的主要客户及订单情况。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）、核查程序 1、取得标的公司应收票据备查簿，核查报告期内应收票据的取得、背书、贴现情况； 2、根据应收票据台账，抽查部分承兑汇票的对应销售合同、出库单、产品验收单等资料， 核查应收票据的交易背景和来源； 3、获取报告期各期末的应收票据盘点表，核查期末余额是否账实相符。 （二）、标的资产2017年使用承兑汇票结算货款的主要客户及订单情况 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（1）②应收票 据”中补充披露如下： “2016年末、2017年末，新力通应收票据分别为789.94万元、4,245.71万元，分别占 其资产总额的2.63%、12.08%。2017年末，应收票据较2016年末增加3,455.77万元，增幅 437.47%，主要原因为2017年营业收入大幅增长14,757.95万元，部分客户使用承兑汇票结 算货款，导致期末应收票据大幅增加。 2017年，新力通使用承兑汇票结算货款的主要客户及订单情况如下： 单位：万元 客户 订单编号 订单金额 （含税） 2017年 承兑汇票 结算金额 2017年 12月31日 承兑汇票余额 惠生工程（中国）有限公司 17065 7,300.00 3,491.16 1,500.00 烟台百思特炉管厂 15058/16055 5,957.67 3,332.88 1,862.88 洪阳冶化工程科技有限公司 16152 2,640.00 100.00 - 新浦烯烃（泰兴）有限公司 17010 2,601.60 780.32 - 中沙（天津）石化有限公司 17002 1,382.19 1,348.17 - 中化弘润石油化工有限公司 16111 1,280.00 737.00 - 中国石油化工股份有限公司 茂名分公司 16121/17026/17049/17060 1,237.40 421.00 - 舞阳钢铁有限责任公司 16033/16105/17084 1,133.60 595.00 350.00 中冶赛迪工程技术股份有限 公司 15102 1,093.00 328.65 328.65 湖北神雾热能技术有限公司 16113 1,059.00 450.00 - 山东广悦化工有限公司 17134 869.00 260.70 - 山东方宇石化科技有限公司 17024 800.00 480.00 - 江苏焱鑫科技股份有限公司 16112/17055 799.00 185.00 - 北京京诚凤凰工业炉工程技 术有限公司 17029 660.00 240.00 - 中国石油天然气股份有限公 司青海油田分公司 16148 585.00 157.05 - 江苏金路化工有限公司 17076 338.17 200.00 - 四川省达科特能源科技股份 有限公司 17141 335.00 100.00 - 中国石油化工股份有限公司 石家庄炼化分公司 17022/17025/17034 318.78 278.90 - 四川天采科技有限责任公司 16136 300.00 170.00 - 中国石油天然气股份有限公 司独山子石化分公司 16139 249.63 100.00 - 寿光市联盟石油化工有限公 司 17038/17082 208.87 128.00 - 马鞍山钢铁股份有限公司 16054/16125 120.10 108.00 - 浙江开化合成材料有限公司 17011/17046/17113 119.88 119.12 - 其他 - - 1,228.49 204.18 合计 - - 15,339.43 4,245.71 （三）、核查结论 会计师核查意见： 2017年标的资产较2016年应收票据大幅增加符合其实际经营情况。 十、申请文件显示，2016年末、2017年末，标的资产应收账款余额分别为6,567.35万 元、12,979.22万元，分别占其资产总额的21.84%、39.64%。请你公司：1）以列表形式补充 披露标的资产2017年应收账款涉及的主要客户、订单、金额等情况。2）补充披露应收账款 坏账准备计提情况，并结合同行业上市公司坏账准备计提情况补充披露坏账准备计提的合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）、核查程序 1、取得标的公司收入台账，抽查主要客户对应合同、发货清单、运输记录、客户支付货 款凭证，核查应收账款形成及变动原因； 2、访谈标的公司业务总监、财务部长，了解标的公司应收账款信用政策、客户的结算情 况； 3、取得并核查了应收账款明细账，核查应收账款坏账准备计提情况；取得单项计提的应 收账款对应的合同、发票、客户签收单、支付凭证； 4、查询可比上市公司的应收账款坏账计提政策，将标的公司坏账准备计提政策与可比上 市公司进行对比，分析计提政策的合理性； 5、对公司主要客户期后回款情况进行抽样测试，复核主要客户期后回款情况，核查坏账 计提的充分性。 （二）、标的资产2017年应收账款涉及的主要客户、订单、金额等情况 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（1）③应收账 款”中补充披露如下： “II.2017年末应收账款的构成情况 2017年应收账款涉及的主要客户、订单及其金额情况如下表： 单位：万元 客户名称 2017年12月31日 应收账款余额 订单号 订单金额 （含税） 惠生工程（中国）有限公司 2,173.54 17065 7,300.00 新浦烯烃（泰兴）有限公司 1,821.12 17010 2,601.60 中国石化海南炼油化工有限公司 824.11 17045 1,117.79 福建联合石油化工有限公司 812.24 17110 1,563.45 青海桂鲁化工有限公司 448.00 16084 2,986.67 舞阳钢铁有限责任公司 424.70 16105/17084 802.55 湖北神雾热能技术有限公司 423.60 16113 1,059.00 北京京诚凤凰工业炉工程技术有限 公司 410.00 17029 660.00 江苏焱鑫科技股份有限公司 390.90 17055 440.00 中化弘润石油化工有限公司 384.00 16111 1,280.00 中国石油化工股份有限公司齐鲁分 公司 328.29 17020/17043 695.25 山东方宇石化科技有限公司 320.00 17024 800.00 中国石化工程建设有限公司 310.64 17006 776.60 榆林市榆神工业区华航能源有限公 司 297.00 14050 735.00 中国石油化工股份有限公司茂名分 公司 276.38 17026/17060 308.08 辽宁标新久保田工业炉有限公司 231.00 17056/17106 231.00 中国石油化工股份有限公司广州分 公司 193.75 16114/17078 339.30 神雾环保技术股份有限公司 179.48 16063 324.97 大庆油田物资公司 173.16 17068/17097 173.16 山东恒源石油化工股份有限公司 172.00 16101 430.00 舞阳新宽厚钢板有限责任公司 153.01 16018 170.29 江苏金路化工有限公司 138.17 17076 338.17 河北邯钢冷轧薄板有限公司 126.38 17089 147.60 中航工程集成设备有限公司 122.46 17041 240.00 山东华夏神舟新材料有限公司 119.94 17052/17071 139.76 中冶赛迪工程技术股份有限公司 109.30 15102 1,093.00 其他 2,533.81 - - 合计 13,896.97 - - （三）、应收账款坏账准备计提情况及其合理性 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（1）③应收账 款”中补充披露如下： “I.应收账款坏账准备计提情况分析 最近两年及一期末，新力通应收账款坏账准备计提情况为： 单位：万元 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 应收账款余额 18,467.44 13,896.97 7,171.28 坏账准备 1,233.27 917.76 603.93 应收账款净额 17,234.17 12,979.22 6,567.35 标的公司对应收款项采用个别认定与账龄分析相结合的政策计提坏账准备。其中，2018 年6月末、2017年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下： 单位：万元 客户名称 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 榆林市榆神工业区华航能源有限公 司 297.00 148.50 50% 客户逾期未付 款，公司已提起 诉讼 按信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 单位：万元，% 账龄 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 计提比 例 期末 余额 坏账准备 期末 余额 坏账 准备 期末 余额 坏账 准备 1年以内（含1年） 15,468.18 773.41 12,417.53 620.88 4,895.44 244.77 5 1至2年 2,453.60 245.36 955.86 95.59 1,196.94 119.69 10 2至3年 134.57 26.91 186.82 37.36 852.10 170.42 20 3至4年 102.31 30.69 34.76 10.43 221.80 66.54 30 4至5年 6.78 3.39 - - 5.00 2.50 50 5年以上 5.00 5.00 5.00 5.00 - - 100 合计 18,170.44 1,084.77 13,599.97 769.26 7,171.28 603.93 — 标的公司无同行业上市公司，且无法取得竞争对手的相关财务数据，选取了与标的公司 主营业务具有部分相似性及上下游的公司进行对比。2018年6月末，标的公司与可比上市公 司坏账准备计提政策的对比情况如下： 单位：% 账龄 台海核电 （002366） 应流股份 （603308） 江苏神通 （002438） 新力通 1年以内（含1年，下同） 5 5 5 5 1-2年 10 10 10 10 2-3年 20 20 20 20 3-4年 50 50 30 30 4-5年 50 100 50 50 5年以上 50 100 100 100 注：可比上市公司数据来自各公司公开披露的信息文件。 标的公司与本次交易收购方钢研高纳采用一致的坏账准备计提政策。标的公司坏账准备 计提政策与可比上市公司不存在显著差异，坏账计提政策合理、审慎。” （四）、核查结论 会计师核查意见： 标的公司坏账准备计提政策合理、审慎，与可比上市公司坏账计提政策不存在显著差异。 十一、申请文件显示，2016年及2017年度，标的资产政府补助金额分别为254.47万元 和324.24万元。报告期内，青岛新力通非经常性损益占净利润的比重分别为22.09%、5.90%。 请你公司补充披露政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未来盈利的影响。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）、核查程序 1、获取并整理标的资产报告期内政府补助相关的批复文件，检查对应银行进账单据，核 查与财务数据是否一致；将批复文件与相关会计凭证对照分析，复核政府补助会计处理是否 正确； 2、访谈标的公司财务总监、财务部长，了解政府补助的来源，以及未来可能获取的政府 补助情况； 3、取得标的资产评估报告，检查评估过程数据，核查评估过程中对政府补助预测情况。 （二）、政府补助所涉及的具体事项 上市公司已将重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、（二）新力通非经常性损 益构成”修订并补充披露如下： “报告期内，新力通非经常性损益明细如下： 单位：元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 非流动资产处置损益 29,417.48 -80,186.16 计入当期损益的政府补助 231,823.78 3,542,134.61 2,551,897.59 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 -318,327.88 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -633.99 -83,550.37 -124,079.16 减：所得税影响额 26,224.37 524,918.07 383,683.07 少数股东权益影响额 59,926.82 2,273.32 合计 234,382.90 2,475,225.31 2,041,862.04 报告期内新力通的非经常损益主要为政府补助，2016年度、2017年度及2018年1-6月 政府补助金额分别为255.19万元、354.21万元及23.18万元。报告期内，新力通非经常损益 占净利润的比重分别为19.05%、4.90%以及0.76%。 报告期内，政府补助所涉及的具体事项如下： 单位：万元 补助项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 备注 高新技术企业补助资金 10.80 - - 与收益相关 高新技术企业奖励 - 22.00 - 与收益相关 市政配套资金补贴款 - 269.07 100.00 与收益相关 青岛市企业研发投入奖励 - 18.66 23.71 与收益相关 补助项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 备注 青岛市外商投资服务中心补贴款 - 3.00 7.90 与收益相关 知识产权补助 - 10.30 1.24 与收益相关 青岛市科技计划财政补贴款 - - 50.00 与收益相关 中小企业创新转型项目扶持资金 - - 16.94 与收益相关 新创工业知名品牌奖励款 - - 10.00 与收益相关 科技和工业信息化局省级技术中 心补助费 - - 10.00 与收益相关 平度科技和工业信息局企业品牌 奖励款 - - 10.00 与收益相关 黄改绿补贴 - - 0.72 与收益相关 专利创造资助款 1.78 - 3.48 与收益相关 土地返还款 10.60 21.20 21.20 与资产相关 房产税返还 - 9.98 - 与收益相关 合计 23.18 354.21 255.19 （三）、政府补助的可持续性 上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、（二）新力通非经常性损 益构成”中补充披露如下： “报告期内，标的公司政府补助分为与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助， 具体构成如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 与收益相关的政府补助 12.58 333.01 233.99 与资产相关的政府补助 10.60 21.20 21.20 1、与收益相关的政府补助以及可持续性 标的公司与收益相关的政府补助均用于补偿已发生的相关费用或损失，直接计入当期损 益，主要包括各类财政补贴款、扶持资金、研发奖励等，预计标的公司未来仍能取得一定的 财政扶持补贴、研发奖励等，但补助金额具有不确定性。 2、与资产相关的政府补助以及可持续性 标的公司与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内进行摊销并计 入当期损益。与资产相关的政府补助一方面由于会计处理的原因，将在未来一段时间内持续 为公司贡献利润；另一方面，预计公司未来仍可能取得其他与资产相关的政府补助，但能否 最终取得及取得的金额具有不确定性。 报告期内标的公司与资产相关的政府补助主要为土地返还款，每年转入当期损益21.20 万元，截至2018年6月末尚未摊销的金额为943.61万元，在剩余摊销期内具有可持续性， 但由于其每期摊销金额较小，对标的公司经营业绩影响较小。” （四）、政府补助对评估值和未来盈利的影响 上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、（二）新力通非经常性损 益构成”中补充披露如下： “本次交易的评估值选用了收益法的评估结果，收益法评估假设之一为“在可预见时间 内,未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益,包括但不局限于以下项目：重大坏账损 失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产 生的损益以及其他营业外收入、支出”。 本次交易的评估值未考虑包括政府补助在内的非经常性损益，因此未来取得政府补助的 不确定性不会对本次评估值产生影响。 2016年、2017年、2018年1-6月政府补助占净利润的比例分别为23.81%、7.02%、0.76%， 占比大幅下降，随着新力通经营业绩的持续稳定增长，政府补助对净利润的影响将进一步降 低，对标的公司未来盈利影响较小。” （五）、核查结论 会计师核查意见： 标的公司的政府补助未来取得具有不确定性；对未来盈利的影响较小。 十二、申请文件显示，1）标的资产2016、2017年净利润率分别为6.84%、16.58%；2） 标的资产2017年8月受让王兴雷和李胜利持有的烟台市中拓合金钢有限责任公司（以下简称 烟台中拓）100%股权，烟台中拓2016、2017年营业收入为3,950.85万元、6,094.39万元， 净利润分别为-23.92万元、623.79万元。请你公司：1）补充披露标的资产报告期净利润率 大幅提高的原因及合理性。2）结合烟台中拓报告期营业收入的增长情况，补充披露标的资产 净利润扭亏为盈并大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）、核查程序 1、访谈标的公司业务总监、财务总监，了解其在报告期的营业收入、毛利率、期间费用 等科目的变动原因； 2、将青岛新力通、烟台中拓的利润表数据进行横向比较分析，核查净利润大幅增长的原 因； 3、取得并分析青岛新力通、烟台中拓的收入成本台账，核查报告期新增客户、订单情况， 统计分析不同细分产品毛利率变动原因； 4、取得并分析青岛新力通与烟台中拓期间费用明细，核查各费用明细科目的变化原因。 （二）、标的资产报告期净利润率大幅提高的原因及合理性 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（二）新力通盈利能力分 析”中补充披露如下： “4、净利润率变动趋势分析 报告期内，标的公司营业收入、期间费用、净利润率变动情况如下： 单位：万元，% 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 金额 金额 增长比例 金额 营业收入 16,525.93 30,557.22 93.41 15,799.27 营业毛利 6,651.94 11,135.51 99.21 5,589.80 期间费用 2,480.43 4,872.65 16.24 4,191.99 净利润 3,067.46 5,046.53 370.87 1,071.75 净利润率 18.56 16.52 9.74 6.78 标的公司2016年、2017年净利率大幅提高的原因如下： （1）营业收入上涨带动营业毛利的大幅增长 随着下游行业逐步回暖，产能和需求逐步释放，标的公司积极把握市场机遇，依靠多年 积累的专业技术、生产和服务经验、品牌知名度，合作客户数量不断增加，获取优质客户和 大额订单的能力持续增强，新增了如惠生工程（中国）有限公司、新浦烯烃（泰兴）有限公 司等优质客户。具体分析详见本节“三、（二）1、（2）主营业务收入增长分析”。 2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司主营业务毛利率及营业毛利的情况如下： 单位：万元，% 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 主营业务毛利率 40.25 36.49 35.42 营业毛利 6,651.94 11,135.51 5,589.80 报告期内，新力通主营业务毛利率保持稳定，随着营业收入的大幅上涨，营业毛利由2016 年的5,589.80万元上升至2017年的11,135.51万元，涨幅99.21%。 （2）标的公司期间费用增幅小于营业毛利增幅 单位：万元，% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业毛利 6,651.94 11,135.51 5,589.80 增长比例 - 99.21 - 期间费用合计 2,480.43 4,872.65 4,191.99 增长比例 - 16.24 - 2016年、2017年，标的公司加强可控期间费用的管理，2017年期间费用较2016年增长 16.24%，低于营业毛利99.21%的增幅。关于期间费用的变动分析详见本节之“三、（二）3、 期间费用变化趋势、构成及其变化原因分析”。 2017年，标的公司营业收入上涨带动营业毛利的大幅增长，期间费用的增长幅度显著低 于营业毛利的增长幅度，由此带来了营业利润、净利润的快速增长，净利润由2016年度的 1,071.75万元增至5,046.53万元，占营业收入的比例由6.78%增至16.52%，净利润率大幅提 高。 2018年1-6月净利润率为18.56%，较2017年度的16.52%小幅提高，主要系收入的增长 与毛利率的上涨带动了净利润率的提高。” （三）、标的资产净利润扭亏为盈并大幅增长的原因及合理性 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（交易标的最近两年财务 状况、盈利能力分析”补充披露如下： “（三）烟台中拓盈利能力分析 烟台中拓最近两年及一期的经营成果如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 3,813.13 （未完）  |