[中报]南京熊猫:2018年半年度报告
公司代码：600775 公司简称：南京熊猫 南京熊猫电子股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人夏德传、主管会计工作负责人沈见龙及会计机构负责人（会计主管人员）刘先芳 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 半年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本公司已在半年度报告中详细描述了可能存在的相关风险，具体内容和应对措施详见半年度 报告第四节经营情况的讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十、 其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 39 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 41 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 166 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/南京熊猫 指 南京熊猫电子股份有限公司 本集团 指 南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业 熊猫集团公司 指 熊猫电子集团有限公司 熊猫集团 指 熊猫电子集团有限公司及其附属企业 中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 中电熊猫集团 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司及其附属企业 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 中国电子集团 指 中国电子信息产业集团有限公司及其附属企业 财务公司 指 中国电子财务有限责任公司 电子装备公司 指 南京熊猫电子装备有限公司 信息产业公司 指 南京熊猫信息产业有限公司 电子制造公司 指 南京熊猫电子制造有限公司 通信科技公司 指 南京熊猫通信科技有限公司 华格塑业 指 南京华格电汽塑业有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上海证交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《南京熊猫电子股份有限公司章程》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京熊猫电子股份有限公司 公司的中文简称 南京熊猫 公司的外文名称 Nanjing Panda Electronics Company Limited 公司的外文名称缩写 NPEC 公司的法定代表人 夏德传 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈见龙 王栋栋 联系地址 中华人民共和国南京市经天路7号 中华人民共和国南京市经天路7号 电话 （8625）84801144 （8625）84801144 传真 （8625）84820729 （8625）84820729 电子信箱 dms@panda.cn dms@panda.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 中华人民共和国南京市高新技术开发区05幢北侧1-2层 公司注册地址的邮政编码 210032 公司办公地址 中华人民共和国南京市经天路7号 公司办公地址的邮政编码 210033 公司网址 http://www.panda.cn 电子信箱 dms@panda.cn 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 上海证交所网站http://www.sse.com.cn 香港联交所网站 http://www.hkex.com.hk 公司半年度报告备置地点 中华人民共和国南京市经天路7号董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证交所 南京熊猫 600775 不适用 H股 香港联交所 南京熊猫 00553 不适用 六、 其他有关资料 □适用√不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,993,629,769.74 1,751,575,928.03 13.82 归属于上市公司股东的净利润 51,019,460.71 44,885,550.09 13.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 42,239,537.95 31,268,811.21 35.09 经营活动产生的现金流量净额 -132,738,177.15 136,865,399.94 -196.98 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,350,643,900.45 3,363,593,136.77 -0.38 总资产 6,086,728,066.45 5,665,503,486.59 7.43 总负债 2,503,009,961.61 2,093,859,733.16 19.54 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0558 0.0491 13.65 稀释每股收益（元／股） 0.0558 0.0491 13.65 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0462 0.0342 35.09 加权平均净资产收益率（%） 1.51 1.35 增加0.16个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.25 0.95 增加0.30个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和基本每股收益增加主要是由于上期计 入损益的政府补助较多，导致非经常性损益较高所致；经营活动产生的现金流量净额减少主要是 由于本期采购商品支付货款所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -178,452.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,102,100.00 委托他人投资或管理资产的损益 10,024,098.81 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 307,207.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 231,492.32 少数股东权益影响额 -831,525.28 所得税影响额 -2,874,998.69 合计 8,779,922.76 十、 其他 □适用√不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要产品和业务 公司以智能制造、智慧城市和电子制造服务为主业。在智能制造领域，重点发展智能制造核 心装备和智能工厂系统集成业务；在智慧城市领域，重点发展智能交通、平安城市、智能建筑和 信息网络设备这四大核心智慧城市业务；在电子制造服务领域，重点发展具有一流的供应链管理 能力和能够实现智能化、柔性化、精益化生产制造的电子制造服务业务。 （二）经营模式 公司以市场为导向，以科技创新为引领，推动公司的业务发展。公司贯彻以客户为中心的理 念，强化社会责任，推进绿色发展。公司推行合作共享的模式，加强与国际一流的企业合作，共 同打造电子信息产业的生态链。 （三）行业情况说明 2018年上半年，在复杂多变的全球经济贸易和持续推进的国内供给侧结构性改革形势下，我 国电子信息产业在波动中维持平稳增长，新兴领域创新发展持续升温，骨干企业资本化和创新发 展步伐加快。但同时，随着中美政治经济关系进入质变期，逆全球化趋势和贸易投资保护主义倾 向加强，全球经济贸易分工合作的共识和基础开始动摇。在产业发展内外部环境多变化的形势下， 应加快构建电子信息产业供应链安全体系，攻坚电子信息领域基础核心技术，打开“抱团出海” 的产业国际竞争新局面，发挥产学研用协同创新势能，塑造产业竞争优势和发展新路径。 智能装备制造业是为我国工业生产体系和国民经济各行业直接提供技术设备的战略性产业， 具有产业关联度高、技术资金密集的特征，是各行业产业升级、技术进步的重要保障，是国家综 合实力的集中体现。为加快推进经济转型升级，构建国际竞争新优势，掌握发展主动权，我国政 府、协会和企业加快了智能制造领域的发展步伐。2018年上半年，全国工业机器人累计产量73,849 套，同比增长23.9%。公司在智能制造领域打破了高世代液晶面板和玻璃生产线传输系统的技术 垄断，具备承接新型显示生产线装备系统的能力。通过国际产学研，掌握了工业机器人核心控制 器技术，极大的提高了该产品的国产化率。 随着城市化进程的逐步加速，中国的城市轨道交通建设迎来黄金发展期。在国家宏观政策引 导和扶持下，在“十三五”期间，全国将新建成约3,000公里城市轨道交通并投入运营，中国城 市轨道交通进入另一个蓬勃发展时期。全国轨道交通新增运营里程创历史新高，在建及投资规模 持续扩大，新增城市以交通压力较大、或具有战略意义的三四线城市为主，但新增投资规模仍集 中在一线城市及非省会经济强市，未来随着规划已获批城市陆续投建，城轨交通将继续呈快速增 长态势。“十三五”规划中提出，加快发展城市轨道交通，加快300 万以上人口城市城轨交通成 网。“十三五”期间，预计城市轨道交通投资将超过2万亿元，到2020年，中国轨道交通运营里 程将突破7,000公里。公司在轨道交通的信息化建设方面，具有较强的研发水平和生产能力，是 国内主要的票务清分系统、自动售检票系统、通信系统的供应商。 中国目前是世界上主要的电子信息产品的制造基地，中国已成为全球的电子信息产品的供应 链中心。公司在电子产品贴装、注塑及总装等方面都有较强的研发和生产能力。公司将继续拓宽 电子制造服务领域，向多行业渗透，比如新兴的智能消费电子、汽车电子，智能家居等。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用□不适用 本期末，公司资产总额较期初增长7.43%，主要是由于存货较期初增长80.33%所致；短期借 款、应付票据及应付账款相应增加，分别较期初增长111.11%、21.75%。除上述变化，公司主要 资产未发生重大变化。 其中：境外资产118,868,224.09（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为1.95%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 公司积极推动科技创新，不断调整产品结构，集中优势资源，实现重点突破，科技能力得到 了显著增强。公司聚焦智能制造装备、智慧城市、电子制造服务等产业，以熊猫电子装备园、熊 猫电子制造园等产业园区的建设重构产业战略布局，成功实现产业转型升级，致力于建设国内一 流、国际知名的电子信息企业。 2017年，公司完成了13项省级科技成果鉴定项目，承担了8个国家、省部级重大科研项目。 公司大力推进知识产权战略，基础专利、核心专利的比重有所提升。公司已成为国内一流的成套 大生产装备与工业机器人供应商、轨道交通自动售检票系统供应商、专用通信设备供应商。 在工业机器人与智能制造工厂自动化装备方面，公司被认定为江苏省工业机器人工程技术研 究中心和江苏省电子装备企业技术中心。公司拥有自主研发的运动轨迹高精度控制技术、超高速 运动性能技术、多轴协调运动控制技术、轴组扩展控制技术、示教器技术、系统工程应用技术， 掌握了轻量化结构设计和高精度传动技术、工业机器人的生产和测试技术；公司工业机器人、成 套净化厂房运储系统被国家确定为智能制造试点示范项目，是国内少数能够提供净化厂房全自动 传输系统解决方案的厂家，净化厂房全自动传输系统技术国内领先，填补国内空白。 在轨道交通信息化系统和装备方面，公司被认定为江苏省AFC系统工程技术研究中心，已掌 握轨道交通自动清分与售检票系统的核心技术，形成从模块到设备、从应用软件到系统软件、从 ACC系统到AFC终端设备、从自主研发到生产制造的完整产业链，成为国内城市轨道交通自动 收费系统整体解决方案的提供商和专用配套设备的重要供应商。在国内，公司率先在地铁运营中 搭建二维码支付平台、手机端APP及后台系统；研发成功通信读头，手机靠近即可迅速读出手机 号码，与运营商进行在线与离线认证数据，实现门禁识别或计次计程计费，通过数据清分平台实 现与运营商之间的结算。公司成功中标国内外20余个城市的轨道交通项目，研制的地铁自动售票 机、半自动售票机、自动检票机、便携式验票机、自动充值机、票务流程内置的标准读卡器等专 用设备，已成功在南京、深圳、北京、武汉、苏州、无锡、石家庄、合肥等城市地铁应用。公司 自动售检票设备还出口海外，为台湾、香港、印度、泰国、委内瑞拉、阿联酋等国家和地区的地 铁提供配套。 在通信装备方面，公司先后完成MESH自组网通信系统、宽带移动数据小型化接入网关、微 微蜂窝基站、数字集群、无线视频传输、北斗导航系统终端、卫星移动终端、物联网相关产品等 一大批军民融合通信装备产品的研制，承担了南京青奥会、抗战胜利70周年阅兵等一系列重大活 动的通信保障任务。 在数字电视广播和接收装备方面，充分发挥公司强大的研发实力，走自主研发的道路，完成 数字电视发射机系列产品的研制，取得了国家质检总局的全国工业产品生产许可证、广电总局入 网许可证、无线电委员会型号核准证等资质。公司研制的数字机顶盒在城市有线数字电视网中广 泛应用，公司已经成为从数字电视发射到数字电视接收的数字电视系统整体解决方案的提供商。 在电子制造EMS服务方面，公司突破高分子特种材料在高端通讯设备配套的关键技术，解决 了移动通讯基站天线用高性能材料及产品在耐热、耐紫外光、低介电损耗、低串扰等方面的技术 难题，其中“有机化无机颗粒改性聚合物复合材料制备关键技术”获得国家科技进步二等奖，在 国内同行业中处于领先水平。研发的BPR工艺已全面应用于SMT生产，使产品的不良率下降了 近30%，BPR工艺在SMT生产线应用课题的攻关，促使SMT生产线大规模替代波峰焊技术。在 引进、消化吸收再创新的基础上，完成了高光注塑的规模化改造，自行设计、建设的新一代高光 喷涂线极大缩短了生产周期。公司也是华东地区最大的电子制造基地之一，在SMT、注塑、包装、 精密模具制作、钣金、数字化精密机械加工等制造领域有雄厚的实力。公司还拥有专业化塑料成 型、喷涂装饰及配套组装生产基地。公司加大液晶平板显示相关的电子核心部件的开发，利用建 成的“江苏省液晶模组控制器及制造工艺工程技术研究中心”的研发平台，为客户提供液晶屏时 序控制器和背光产品的开发、功能性能测试、原材料采购及大规模的生产制造服务，是液晶面板 显示产业的主要加工配套商。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，公司结合自身实际情况和外部环境变化，深化体制改革和机制创新，进一步 推动转型升级，深入落实发展规划，制定详细路线图并稳步实施推进，深化精益管理，进一步落 实提质增效，较好地完成了董事会下达的经营指标和重点工作任务，保持了稳健的发展势头。报 告期内，公司实现营业收入人民币199,362.98万元，利润总额人民币9,020.52万元，归属于母公 司股东的净利润人民币5,101.95万元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,993,629,769.74 1,751,575,928.03 13.82 营业成本 1,703,793,649.19 1,501,200,035.86 13.50 销售费用 24,842,746.83 23,862,747.13 4.11 管理费用 99,945,852.85 99,005,721.91 0.95 财务费用 370,226.01 -2,210,703.19 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -132,738,177.15 136,865,399.94 -196.98 投资活动产生的现金流量净额 -19,187,056.26 -221,731,235.10 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 87,423,327.93 -7,628,731.76 不适用 研发支出 103,166,097.03 83,028,112.67 24.25 资产减值损失 -238,867.43 7,105,725.45 -103.36 信用减值损失 1,018,592.09 - 不适用 其他收益 1,268,248.20 2,527,179.69 -49.82 资产处置收益 -178,452.31 27,066.49 -759.31 营业外收入 2,910,814.51 10,942,287.92 -73.40 财务费用变动原因说明:主要为银行短期借款利息支出增加； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期采购商品支付货款； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为购买的银行理财产品到期； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为取得的银行短期借款及贴现收到的现金； 资产减值损失变动原因说明:主要为本期计提的存货跌价准备较少； 信用减值损失变动原因说明:为执行新金融工具准则，将各金融工具减值损失重分类至本科目核算； 其他收益变动原因说明:主要为本期收到的税费返还减少； 资产处置收益变动原因说明:主要为本期非流动资产处置收益减少； 营业外收入变动原因说明:主要为本期按准则确认的政府补助减少。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用√不适用 (2) 其他 □适用√不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据及应 收账款 756,259,003.02 12.42 1,514,714,889.82 26.74 -50.07 为执行新收入准 则，将符合条件的 应收款重分类至合 同资产科目核算 其他应收款 106,869,225.11 1.76 79,788,515.23 1.41 33.94 主要为本期支付的 押金保证金增加 存货 1,065,806,599.60 17.51 591,018,560.71 10.43 80.33 主要为原材料等备 货增加 合同资产 649,979,334.72 10.68 不适用 为执行新收入准 则，将符合条件的 应收款重分类至合 同资产科目核算 可供出售金融 资产 - - 3,650,000.00 0.06 -100.00 为执行新金融工具 准则，将原计入可 供出售金融资产的 金融工具重分类至 其他非流动金融负 债科目 其他非流动金 融资产 3,650,000.00 0.06 - - 不适用 为执行新金融工具 准则，将原计入可 供出售金融资产的 金融工具重分类至 其他非流动金融负 债科目 长期待摊费用 2,042,525.98 0.03 3,602,788.29 0.06 -43.31 主要为长期待摊项 目按月度进行摊销 短期借款 95,000,000.00 1.56 45,000,000.00 0.79 111.11 主要为银行短期借 款增加 预收款项 - - 242,767,679.91 4.29 -100.00 为执行新收入准 则，将符合条件的 预收款重分类至合 同负债科目核算 合同负债 184,446,949.47 3.03 - - 不适用 为执行新收入准 则，将符合条件的 预收款重分类至合 同负债科目核算 应付职工薪酬 16,961,824.11 0.28 30,808,648.21 0.54 -44.94 主要为本期按期支 付工资及工资性费 用 其他应付款 228,338,235.46 3.75 156,119,627.23 2.76 46.26 主要为本期计提应 付普通股股利 其他流动负债 56,600,000.00 0.93 27,100,000.00 0.48 108.86 主要为期末按准则 未能确认的政府补 助增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用□不适用 2018年上半年，公司按照经营计划及资本支出项目预算，审慎推进固定资产及相关项目投资。 根据业务发展需要，公司进一步优化企业结构，加快产业转型升级，在相关经营和业务不受影响 的前提下，清理了无效、低效资产。公司控股子公司南京光华电子注塑厂和南京熊猫机电设备厂 均完成工商注销登记，两家公司已停止经营，未对公司整体生产经营和业绩产生重大影响。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 1、主要子公司情况 单位：万元币种：人民币 子公司 主要产品或服务 2018年6月30日 2018年1-6月 注册资本 资产总额 净资产 营业收入 净利润 电子装备公司 生产、销售自动传输设 备和工业机器人 19,000 122,294.74 39,359.37 43,384.79 1,266.88 信息产业公司 生产、销售轨道交通 AFC和ACC系统、设 备，建筑智能化和系统 集成 USD3,194.6435 128,071.35 36,772.51 51,009.57 635.40 子公司 主要产品或服务 2018年6月30日 2018年1-6月 注册资本 资产总额 净资产 营业收入 净利润 电子制造公司 EMS服务 USD2,000 89,362.95 42,163.54 60,843.89 2,284.06 通信科技公司 生产、销售移动通信、 数字通信、网络通信的 系统及产品 10,000 19,781.96 14,918.11 2,931.65 70.49 南京熊猫新兴 实业有限公司 提供物业、餐饮服务 2,000 6,602.74 3,406.64 7,013.73 215.28 南京熊猫电子 科技发展有限 公司 通用设备制造、软件开 发、物业管理 70,000 72,158.56 62,094.46 736.60 -1,332.70 深圳市京华电 子股份有限公 司 研发、生产及销售通讯 设备、数码产品 11,507 51,419.22 37,437.42 34,802.62 3,907.97 2、主要参股公司情况（2018年1-6月） 单位：万元币种：人民币 参股公司名称 营业收入 净利润 本公司持股 比例 本公司投资 收益 南京爱立信熊猫通信有限公司 359,644.49 8,258.03 27% 2,229.67 北京索爱普天移动通信有限公司 92,451.63 1,378.38 20% 275.68 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用√不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、技术风险 电子信息行业技术更新速度较快，公司工业机器人核心技术与国外先进企业仍存有一定差距， 现阶段公司缺乏领军性技术开发人才，独创性自主知识产权及核心技术掌握不足。公司将继续加 大研发投入，积极引进国际、国内高端人才，加强机器人研发中心的建设，持续整合科研力量， 创新投入模式，进一步完善控制器、伺服系统驱动等关键技术，提高产品稳定性，加快新产品研 发，把握行业发展趋势，跟进国内外电子信息行业最新技术。如若不能，公司将面临核心能力缺 失、生产成本攀升、产品竞争力下降的不利局面。目前技术风险在可控范围内。 2、市场风险 受产业政策推动，在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入电子信息行 业，特别是公司所在细分行业，随着智能化、自动化工业模式的进一步发展，以工业机器人为代 表的智能制造装备产业发展迅速、市场竞争日趋激烈。公司将继续在人、财、物等各方面加大对 智能制造装备产业的投入力度，把握产业政策导向，加强对客户需求的跟踪研判，加快对相应市 场的反应速度，提升产品性能和质量，拓展营销渠道，创新营销方式，抢占市场先机，提供市场 流行、客户需要、盈利水平较高的适销对路产品。如若不能，公司未来发展和行业地位将受到一 定影响。目前市场风险在可控范围内。 (三) 其他披露事项 √适用□不适用 1、资金流动性 截止2018年6月30日，按中国企业会计准则，公司合并报表资产负债率（负债总额与资产 总额之比）为41.12%，流动负债为人民币24.69亿元，流动比率为1.92，速动比率为1.45，银行 存款及现金为人民币11.27亿元，短期银行及其他借款为人民币0.95亿元。 报告期内，1年期金融机构人民币贷款基准利率是4.35%。 2、购买、出售或赎回本公司上市股份 报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。 3、优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。 4、董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排 于本年度任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员及其 配偶或18岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。 5、董监事及高级管理人员责任保险 报告期内，公司遵守香港联交所《证券上市规则》有关规定，购买董监事及高级管理人员责 任保险。 6、报告期内，公司已采纳应用了香港联交所《证券上市规则》附录十有关董事进行证券交易的《上 市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）。经向本公司全体董事进行特别咨询后，所 有董事均表示已遵守香港联交所制定的标准守则。 7、根据香港联交所《证券上市规则》附录十六第四十段，除了在此已作披露外，公司确认有关香 港联交所《证券上市规则》附录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与公司2017年度报告所 披露的资料并无重大变动。 8、审核委员会 本公司审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则、会计准则及方法，探讨了内 部控制事宜，并审阅了本报告期内之中期业绩。审核委员会认为相关的财务报告符合适用的会计 准则及法律规定，并已作出适当的披露。 审核委员会于2018年3月28日召开会议，会议审核了公司2017年度财务会计报告和立信会 计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结报告，同意并提交董事会审核。会议同意 聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度国际及国内核数师、内控审计师，并提 交董事会审议。 审核委员会审阅了本公司截至2018年6月30日止六个月期间的未经审计的财务报告。审核 委员会认为财务报告符合适用的会计准则及法律规定，并已作出适当的披露。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018-06-29 www.sse.com.cn 2018-6-30 股东大会情况说明 √适用□不适用 公司于2018年6月29日召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《公司2017年度董事 会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度经审核财务报告》、《公司2018 年度财务预算报告》、《公司2017年度利润分配方案》、关于公司高管人员年度薪酬限额的议案、 关于聘任2018年度审计机构的议案、《公司2017年年度报告及其摘要》、《公司2017年度独立董 事述职报告》、关于选举公司第九届董事会董事的议案、关于选举公司第九届董事会独立非执行董 事的议案、关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案等。详情请见公司于2018年6月30日 刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本公司半年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 （二）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司第八届董事会第十五次会议及2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案， 以2017年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.70 元（含税），共派发现金红利总额为人民币63,968,697.03元，剩余部分转结下一年度，公司不实 施资本公积金转增股本。截至本报告日，该利润分配方案已全部实施完毕。详见本公司于2018 年3月30日、6月30日、7月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相 关公告。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 解决同业竞 争 中国电子 本次收购前，本公司及本公司控制的其他企业 不存在与上市公司主营业务构成同业竞争的项 目和资产；本次收购完成后，本公司及本公司 控制的其他企业均不直接或间接地从事与上市 公司主营业务构成同业竞争的业务，也不投资 与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的企 业或项目。 承诺时间：2012年 4月25日； 期限：中国电子实 际控制本公司期间 均有效。 是 是 不适用 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 解决关联交 易 中国电子 本次收购完成后，中国电子承诺采用如下措施 规范可能发生的关联交易： （1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公 司之间的关联交易； （2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联 交易价格依照“随行就市并保证不低于同期非 关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联 交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法 规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务； （3）保证不利用关联交易非法转移上市公司的 资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及 非关联股东的利益。 承诺时间：2012年 4月25日； 期限：中国电子实 际控制本公司期间 均有效。 是 是 不适用 不适用 其他 中国电子 收购完成后，中国电子与南京熊猫之间将保持 人员独立、资产完整、财务独立；保证南京熊 猫具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利 益。 承诺时间：2012年 4月25日； 期限：中国电子实 际控制本公司期间 均有效。 是 是 不适用 不适用 与再融资相关的承诺 解决同业竞 争 熊猫集团公 司 （1）本公司及本公司下属公司不存在与南京熊 猫主营业务构成同业竞争的项目和资产。（2） 本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事 与南京熊猫及其子公司相同或近似的业务，包 括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼 并、受托经营等方式从事与南京熊猫及其子公 司相同或近似的业务。（3）如与南京熊猫及其 子公司的业务产生竞争；本公司及下属其他公 司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入 到南京熊猫，或者将相竞争的业务转让给无关 联关系第三方，以避免同业竞争。（4）若有第 三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机 会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供 给第三方，且该业务直接或间接与南京熊猫业 务有竞争或者南京熊猫有能力、有意向承揽该 业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知 南京熊猫该业务机会，并尽力促使该业务以合 理的条款和条件由南京熊猫承接。（5）如南京 熊猫或相关监管部门认定本公司及下属其他公 司正在或将要从事的业务与南京熊猫存在同业 竞争，本公司及下属其他公司将在南京熊猫提 出异议后及时转让或终止该项业务。如南京熊 猫进一步提出受让请求，本公司及下属其他公 司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的 中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和 资产优先转让给南京熊猫。（6）如本承诺函被 证明是不真实或未被遵守，本公司将向南京熊 猫及其子公司赔偿一切直接和间接损失。（7） 本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（8） 本承诺函自签署之日起生效。 承诺时间：2012年 11月30日； 期限：承诺自签署 之日起生效。 是 是 不适用 不适用 与再融资相关的承诺 解决同业竞 争 中电熊猫 同熊猫集团公司“避免同业竞争”的承诺内容 承诺时间：2012年 11月30日； 期限：承诺自签署 之日起生效。 是 是 不适用 不适用 与再融资相关的承诺 解决关联交 易 熊猫集团公 司 （1）在本公司作为南京熊猫股东期间，本公司 及本公司下属子公司将尽量减少并规范与南京 熊猫的关联交易。（2）对于不可避免的关联交 易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范 性文件及南京熊猫公司章程的有关规定和要 求，与南京熊猫签署协议，依法定程序履行相 关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将 于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权 以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开” 之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以 保证该等关联交易不会损害南京熊猫及其他股 东的合法权益。 承诺时间：2012年 11月30日； 期限：承诺自签署 之日起生效。 是 是 不适用 不适用 解决关联 交易 中电熊猫 同熊猫集团公司“规范和避免关联交易”的承诺 内容 承诺时间：2012年 11月30日； 期限：承诺自签署 之日起生效。 是 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 中国电子 时值境内证券市场出现异常波动，公司接到中 国电子的申明文件，具体如下：（1）中国电子 主动承担社会责任，作负责任的股东。在股市 异常波动时期，不减持所控股上市公司股票。 （2）中国电子承诺在法律、法规允许的范围内， 积极探索采取回购、增持等措施，加大对股价 严重偏离其价值的上市公司股票的增持力度， 切实保护投资者利益。（3）中国电子将继续采 取资产重组、培育注资等方式，着力提高上市 公司质量，支持所控股上市公司加快转型升级 和结构调整力度，建立健全投资者回报长效机 制，不断提高投资者回报水平。 承诺时间：2015年 7月9日；期限：承 诺自签署之日起生 效。 是 是 不适用 不适用 截至报告日，中国电子、中电熊猫和熊猫集团公司均严格履行各自承诺事项。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任2018年度审计机构》的议案，建议续 聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度国际核数师、国内核数师和内控审计师， 建议在总额不超过人民币210万元限额内确定核数师报酬，并同意提交公司2017年年度股东大会 审议。 公司2017年年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年 度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币210万元限额内确 定其报酬。 详见本公司于2018年3月30日、6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 交所网站的相关公告。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项□本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用√不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请) 方 应诉 （被申 请）方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲 裁)基本情 况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼 (仲裁) 审理 结果 及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 南京熊 猫通信 科技有 限公司 南京优 格特通 信设备 有限公 司 无 诉讼 被申请人拖 欠通信科技 公司货款 1,428.50万 元，经催讨 无效。 1,428.50 万元 不适用 公告期 满，判 决已生 效 胜诉 已进入 强制执 行程序 江苏金 羚纤维 素有限 公司 南京熊 猫电子 装备有 限公司 无 诉讼 申请方要求 法院判令解 除和电子装 备公司的合 作合同，并 退还已付款 项987.30万 元 987.30 万元 审理中 广东志 成冠军 集团有 限公司 南京熊 猫电子 股份有 限公司 无 诉讼 申请方以公 司子公司南 京熊猫电源 科技有限公 司在清算过 程中，给债 权人造成损 失，要求公 司作为清算 责任人承担 赔偿责任。 774.68 万元 审理中 (三) 其他说明 □适用√不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用□不适用 公司三级全资子公司南京华格电汽塑业有限公司因喷漆循环废水处理设施改造过程中，未按 规定收集、贮存更换下来的废活性炭，违反了《中华人民共和国固定废物污染环境防治法》的有 关规定。南京市环境保护局就该事项责令立即改正环境违法行为，处罚款人民币陆万贰仟元整。 华格塑业已改正，并将罚款汇缴指定账户。该事项对公司及华格塑业的生产经营活动未产生重大 影响。公司已要求公司及相关子公司进一步加强对环境保护相关法律法规的学习，严格按照有关 规程进行操作，避免此类事件发生。 详情详见本公司于2018年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网 站的相关公告。 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用 公司于2015年11月12日召开第八届董事会临时会议，审议同意本集团与财务公司续订现有持 续关联交易及额度上限，同意本公司（代表本集团）与财务公司签订《金融服务协议》，约定财务 公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在财务公司的资金结算余额的上限为 人民币5亿元。签订《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规 定实施，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司制定并完善了在财务公司存款应急风险处 置预案，保障资金安全性和流动性。该事项获得了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事 及审核委员会同意本集团与财务公司该等持续关联交易事项，认为其符合公司及全体股东的利益。 《金融服务协议》经于2015年12月28日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，自独立 股东于临时股东大会批准后生效，为期三年。详见本公司于2015年11月13日、12月29日刊载于《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告及于2015年12月11日寄发的H股通函。 公司于2018年8月30日召开的第九届董事会第二次会议，审议通过了关于《中国电子财务 有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，未 发现财务公司截至2018年6月30日止与财务报表相关的风险控制体系存在重大缺陷。详见公司 于2018年8月31日刊载于上海证交所网站的相关公告。 截止2018年6月30日，财务公司向本集团提供贷款及其他信贷融资服务余额为人民币5,000 万元，本集团在财务公司存款余额为人民币31,430.48万元。截止2018年8月29日，财务公司向 本集团提供贷款及其他信贷融资服务余额为人民币5,000万元，本集团在财务公司存款余额为人 民币34,065.93万元。公司与财务公司发生的关联交易亦经独立非执行董事确认，综合授信及资金 结算余额均未超出公司于2015年11月13日公告所披露之有关金额的年度上限。 3、 临时公告未披露的事项 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 南京熊猫 电子进出 口有限公 司 母公司的 全资子公 司 购买商品 2,357.25 1.68 南京中电 熊猫平板 显示科技 有限公司 股东的子 公司 购买商品 609.12 0.43 深圳中电 投资股份 有限公司 股东的子 公司 购买商品 227.47 0.16 南京中电 熊猫液晶 显示科技 有限公司 股东的子 公司 购买商品 203.26 0.14 南京振华 包装材料 厂 母公司的 控股子公 司 购买商品 178.13 0.13 中国电子 进出口有 限公司 股东的子 公司 购买商品 47.31 0.03 南京中电 熊猫晶体 科技有限 公司 股东的子 公司 购买商品 46.36 0.03 深圳市中 电华星电 子技术有 限公司 股东的子 公司 购买商品 16.21 0.01 南京中电 熊猫家电 有限公司 母公司的 全资子公 司 购买商品 6.38 0.00 贵州振华 华联电子 有限公司 股东的子 公司 购买商品 2.84 0.00 南京熊猫 达盛电子 科技有限 公司 母公司的 全资子公 司 购买商品 0.31 0.00 深圳市京 华智能科 技有限公 司 其他 接受劳务 395.72 1.36 南京熊猫 运输有限 公司 母公司的 全资子公 司 接受劳务 189.92 0.65 南京中电 熊猫液晶 显示科技 有限公司 股东的子 公司 接受劳务 113.71 0.39 南京熊猫 汉达科技 母公司的 全资子公 接受劳务 7.31 0.03 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 有限公司 司 咸阳彩虹 光电科技 有限公司 股东的子 公司 接受劳务 4.16 0.02 中国电子 进出口有 限公司 股东的子 公司 接受劳务 3.05 0.01 熊猫电子 集团有限 公司 母公司 接受劳务 2.56 0.01 成都中电 熊猫显示 科技有限 公司 股东的子 公司 销售商品 23,061.51 14.09 南京中电 熊猫平板 显示科技 有限公司 股东的子 公司 销售商品 18,327.22 11.20 咸阳彩虹 光电科技 有限公司 股东的子 公司 销售商品 4,740.56 2.90 南京中电 熊猫液晶 显示科技 有限公司 股东的子 公司 销售商品 3,881.37 2.37 南京熊猫 汉达科技 有限公司 母公司的 全资子公 司 销售商品 3,704.24 2.26 南京熊猫 电子进出 口有限公 司 母公司的 全资子公 司 销售商品 2,494.22 1.52 熊猫电子 进出口 （香港） 有限公司 母公司的 全资子公 司 销售商品 2,293.08 1.40 深圳市京 华网络营 销有限公 司 联营公司 销售商品 1,180.61 0.72 南京中电 熊猫家电 有限公司 母公司的 全资子公 司 销售商品 393.63 0.24 熊猫电子 集团有限 公司 母公司 销售商品 123.07 0.08 中国长城 科技集团 股份有限 公司 股东的子 公司 销售商品 107.35 0.07 南京熊猫 投资发展 母公司的 全资子公 销售商品 96.44 0.06 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 有限公司 司 南京爱立 信熊猫通 信有限公 司 联营公司 销售商品 49.66 0.03 中国电子 物资苏浙 公司 股东的子 公司 销售商品 36.85 0.02 南京中电 熊猫液晶 材料科技 有限公司 股东的子 公司 销售商品 26.97 0.02 南京华东 电子信息 科技股份 有限公司 股东的子 公司 销售商品 18.32 0.01 南京熊猫 科技园开 发有限公 司 母公司的 全资子公 司 销售商品 18.02 0.01 南京中电 熊猫信息 产业集团 有限公司 控股股东 销售商品 17.96 0.01 南京熊猫 运输有限 公司 母公司的 全资子公 司 销售商品 9.05 0.01 深圳市中 电华星电 子技术有 限公司 股东的子 公司 销售商品 5.74 0.01 深圳市中 电电力技 术股份有 限公司 股东的子 公司 销售商品 2.30 0.00 南京中电 熊猫现代 服务产业 有限公司 股东的子 公司 销售商品 1.72 0.00 南京中电 熊猫贸易 发展有限 公司 股东的子 公司 销售商品 0.33 0.00 南京熊猫 投资发展 有限公司 母公司的 全资子公 司 提供劳务 3,530.76 11.09 南京中电 熊猫平板 显示科技 有限公司 股东的子 公司 提供劳务 531.67 1.67 溧阳市熊 猫翠竹园 母公司的 全资子公 提供劳务 495.43 1.56 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 宾馆有限 公司 司 咸阳彩虹 光电科技 有限公司 股东的子（未完）  |