[中报]渤海汽车:2018年半年度报告
公司代码：600960 公司简称：渤海汽车 渤海汽车系统股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈宝、主管会计工作负责人王云刚及会计机构负责人（会计主管人员）赵金宝声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述了存在风险事项，详情查阅第四节经营情况的讨论与分析章节。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 23 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 25 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 136 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、渤海汽车 指 渤海汽车系统股份有限公司 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 渤海汽车系统股份有限公司 公司的中文简称 渤海汽车 公司的外文名称 Bohai Automotive Systems CO.，LTD. 公司的外文名称缩写 BHAS 公司的法定代表人 陈宝 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王洪波 顾欣岩 联系地址 山东省滨州市渤海二十一路569 号 山东省滨州市渤海二十一路569 号 电话 0543-8203960 0543-8203960 传真 0543-8203962 0543-8203962 电子信箱 dsh@bhpiston.com dsh@bhpiston.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山东省滨州市 公司注册地址的邮政编码 256600 公司办公地址 山东省滨州市渤海二十一路569号 公司办公地址的邮政编码 256602 公司网址 www.bhpiston.com 电子信箱 dsh@bhpiston.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 渤海汽车系统股份有限公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 渤海活塞 600960 滨州活塞 A股 上海证券交易所 渤海汽车 600960 渤海活塞 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业收入 1,458,539,827.48 1,178,175,177.25 23.8 归属于上市公司股东的净利润 77,120,807.35 120,341,302.89 -35.91 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 71,621,444.74 119,637,443.28 -40.13 经营活动产生的现金流量净额 -189,583,538.26 -92,006,877.75 -106.05 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,535,400,447.91 4,386,410,236.38 3.4 总资产 6,813,706,146.64 6,356,825,496.83 7.19 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0811 0.1266 -35.94 稀释每股收益（元／股） 0.0811 0.1266 -35.94 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0754 0.1259 -40.11 加权平均净资产收益率（%） 1.70 2.77 减少1.07个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.58 2.75 减少1.17个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,662.58 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,488,389.21 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 26,655.66 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -490,777.96 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -26,556.72 所得税影响额 -500,010.16 合计 5,499,362.61 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主营业务 公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、 排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘 总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。 公司子公司滨州渤海活塞有限公司是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞产品 产销量第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品能力的企业之一。作 为全国内燃机标准化技术委员会活塞环分委员会的主持单位，公司负责活塞产品国家和行业标准 的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准9项，其中包括主持制定了 我国活塞行业唯一的产品验收标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达 1,000多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械、军工等动力机械领域，为潍柴动力、一汽集 团、东风集团、上汽集团、广西玉柴、东风康明斯、中国重汽、福田汽车、江淮汽车、长安集团、 广汽集团、奇瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、江铃汽车、吉利汽车等多家知名整车 和发动机厂配套；建立了覆盖全国的社会配件经销商营销网络；为美国康明斯、大众、戴姆勒·奔 驰、卡特匹勒、克莱斯勒、GE、纳威司达、道依茨、MAN、科勒、约翰迪尔、川崎重工、洋马等国 际公司相继配套。 公司子公司泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，产品主要出口到国际AM市 场，并在国际AM市场上享有较高的声誉，在国际汽车铝轮AM细分市场上，处于国内企业前列。 公司子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司是轻量化汽车部件研发生产基地，聚焦中 高端市场，核心产品及研发方向定位于铝合金车身结构件（减震塔、前后轮罩、前后纵梁、AB柱 等）、底盘部件（副车架等）。目前处于初期投产阶段，生产线选型及产品开发以新能源车部件 为定位，兼顾未来结构件业务拓展。 公司子公司博海精机专注于汽车零部件制造的专用设备研发和自动化、智能化工程，拥有50 多年的专用设备研制经验以及国内领先的研发制造装备和检测能力，主要产品已出口到东南亚、 美洲、俄罗斯等市场。2016年渤海精机与德国利勃海尔、金石机器人签署战略合作协议，积极拓 展国内汽车零部件制造自动化市场。 此外，公司与韩国翰昂、美国江森自控、英瑞杰汽车系统股份有限公司、天纳克（中国）有 限公司等国际知名汽车零部件制造商合资合作从事汽车空调、汽车启停电池、塑料油箱、机动车 减振器、汽车排气系统等高端汽车零部件的生产、销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交 换系统的产业布局。 （二）公司经营模式 公司坚持以客户为中心，强调围绕客户的需求进行开发、设计、营销和服务，实现了价值链 的拓展。随着国内市场竞争更加激烈，出现了产品市场需求波动大、产品定制化程度高的特点， 公司为了应对新的市场需求，增强对信息化数据的管理，采用以销定产、以产定购、订单拉动、 管理联动的生产模式，实现了从顾客需求识别到交付和售后服务的整个价值链（CRM（Customer Resources Management客户关系管理）→ERP（Enterprise Resources Planning企业资源规划） →CRM）的快速反应管理和分析，保证了公司满足市场变化的要求。 （三） 行业情况 公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济 行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配 件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号）， 公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）活塞业务板块 1、庞大客户资源 公司子公司活塞有限主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1,000多个，广 泛用于各种汽车、船舶、工程机械、军工等动力机械领域，为潍柴动力、一汽集团、东风集团、 上汽集团、广西玉柴、东风康明斯、中国重汽、福田汽车、江淮汽车、长安集团、广汽集团、奇 瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、江铃汽车、吉利汽车等多家知名整车和发动机厂配 套；建立了覆盖全国的社会配件经销商营销网络；为美国康明斯、大众、戴姆勒·奔驰、卡特匹 勒、克莱斯勒、GE、纳威司达、道依茨、MAN、科勒、约翰迪尔、川崎重工、洋马等国际公司相继 配套。 2、活塞行业国家标准的主导者 活塞有限作为全国内燃机标准化技术委员会活塞活塞环分委员会的主持单位，负责活塞产品 国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准9项，其中 包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。 3、技术优势明显，自主研发能力突出 活塞有限始终致力于建设国际先进的软硬件技术开发平台，连续多年研发投入占产品营业收 入的比例超过3%，引进国际高端的设备和软件资源，不断加强国际技术交流和合作，率先创建了 国家级企业技术中心、国家工程和认可实验室、企业博士后科研工作站，在活塞设计开发技术、 新材料开发应用等方面都居于国内领先地位和国际先进水平。 活塞有限建设了具备国际水准的活塞性能评价试验室和计量检测中心，生产装备全部实现数 控化，在产品设计开发、新材料研制应用、活塞生产制造工艺等核心技术领域，目前已开展几十 项实验项目。活塞有限已成功研制生产陶瓷纤维活塞、钛合金活塞、碳素体活塞等高性能特种活 塞，在燃烧室喉口激光重熔技术、材料疲劳试验数据库、军工高端活塞研制、新型活塞铝合金等 方面的开发应用取得新突破。 4、规模优势 活塞有限是国内最大的活塞生产企业，多年来一直稳坐国内活塞产品产销量第一的宝座，是 国内极少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品能力的企业之一。凭借自主研发到规模化工 业生产的无缝连接，活塞有限的主导产品较其主要国际竞争对手获得较明显的成本竞争优势。 5、品牌优势和市场知名度 活塞有限自1980年开始使用"渤海"牌商标，经过30多年的使用，已经在行业广大消费者中 形成了良好的信誉和口碑。公司连续多年荣获潍柴动力、玉柴机器、上海柴油机厂、中国重汽、 一汽锡柴、一汽大柴、江淮动力、福田动力、雷沃动力、东风康明斯等国内知名发动机公司"优秀 供应商"、"质量优胜奖"等荣誉称号以及历届山东省著名商标荣誉称号。 6、质量管理优势 活塞有限不断深化先进管理理念，追求卓越经营，用国际标准衡量各项工作，先后通过 ISO9001、QS9000、TS16949、VDA6.1等所有与汽车零部件生产相关的国际质量体系认证。活塞有 限研发中心拥有国际先进的理化、计量检测仪器和软件，拥有完备的产品性能测试系统，能够系 统实现产品质量检测和性能试验分析验证。 （二）轮毂业务板块 泰安启程具有多年的铝轮毂生产经验，于2013和2016年先后获日本轻合金汽车车轮试验委 员会和德国莱茵TUV集团的技术认证，于2017年取得山东省省级技术中心认定，泰安启程每年开 展的研究与开发项目均在20项以上，年均设计开发新轮型100余个，为泰安启程业绩的增长提供 了强有力的技术支撑。 （三）轻量化业务板块 1、团队优势 滨州轻量化拥有一支经验丰富且稳定的管理、技术及营销团队。同时，滨州轻量化也非常注 重各类人才的选拔、培养和任用，注重维持团队合理的年龄梯队。通过建立针对不同岗位的完善、 成熟的培训体系，并在各产品线内部开展具有针对性的专业产品及技术知识的培训，确保滨州轻 量化整体研发能力处于较高水平。 滨州轻量化针对积极主动提高产品质量、工艺水平、服务质量、在节约资材和能源等方面有 显著成效的员工实施奖励，激发年青骨干的创新活力。为加大团队优势，滨州轻量化一方面通过 各部门相互间的沟通和理解，强化团队协作意识，促进合作和相互服务意识，努力打造稳定、高 效的协作团队；另一方面通过倡导团队内的分享精神，营造积极向上的组织氛围，力求通过部门 文化建设不断增强部门内部各成员的凝聚力及主人翁精神。 2、质量控制优势 滨州轻量化从产品的策划、设计与开发、制造过程设计、生产过程的确认、不合格品的分析 与控制、纠正措施、预防措施诸多过程进行控制。2017年12月，滨州轻量化成功通过了IATF16949 的认证。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，公司紧跟市场形势，围绕经营目标，合理安排计划，认真组织生产，公司各 项经营指标呈现平稳态势。 报告期内，公司市场开发瞄准国内优质乘用车、商用车新客户，重点争夺高端、高附加值项 目产品的开发，广汽乘用车、华菱汽车三一动力等项目均已实现批量供货。商用车市场呈现持续 上扬态势，潍柴版块供货份额继续提升；上柴、上菲红、云内等份额都有较大幅度增长，并获得 潍柴、重汽、玉柴等多个重要客户新项目开发权。乘用车市场吉利、比亚迪同比增幅较大，新项 目也在积极开发中。售后市场逆境求变，创新方式方法，开拓二级代理、发展二级经销商并授牌， 推出六配套组件和针对出口的英文版组件，实行差异化地区销售等，取得良好的市场效应。国际 市场方面，为瑞典斯堪尼亚公司供货，成功配套大众商用车体系。美国Waukesha公司大缸径活塞 陆续实现批量供货。 研发先行，高端高附加值产品进展顺利。运用设计、分析、验证三大能力，在国内外市场积 极争夺高端市场开发权，目前把握的国六开发项目已达到30余项。 公司成功申报2017年度山东省泰山产业领军人才工程传统产业创新类项目，与济南大学等联 合申报山东省重大科技创新工程项目，成功申报滨州市高端铝产业公共服务平台。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,458,539,827.48 1,178,175,177.25 23.8 营业成本 1,190,066,289.80 929,587,338.00 28.02 销售费用 53,682,826.02 50,651,184.08 5.99 管理费用 91,039,106.96 80,679,523.95 12.84 财务费用 17,464,208.89 24,854,010.36 -29.73 经营活动产生的现金流量净额 -189,583,538.26 -92,006,877.75 -106.05 投资活动产生的现金流量净额 -167,698,105.46 -364,309,690.30 53.97 筹资活动产生的现金流量净额 -674,086.45 -206,806,722.57 99.67 研发支出 45,570,608.97 37,492,649.17 21.54 营业收入变动原因说明:上半年销售市场形势总体良好，销量增加。 营业成本变动原因说明:销量增加对应的销售成本增加以及材料、人工上涨，相应成本也增加。 财务费用变动原因说明:主要是受汇率变动影响，汇兑损益减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:（1）由于活塞业务账期较长，随着活塞业务销售收 入增长，应收账款回款相对延迟，经营流入减少，存货也相应增大，应付账款减少，因此现金流 出量加大；（2)电子票据结算方式的使用导致票据结存量增大，减少现金流入。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要受去年支付重组对价及新增投资设立子公司所 致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期银行借款增加所致。 研发支出变动原因说明:公司研发投入增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 公司参股公司业绩下滑，导致公司投资收益同比减少42,392,115.84元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 本期期 末金额 较上期 情况说明 （%） （%） 期末变 动比例 （%） 货币资金 1,170,932,755.18 17.18 1,554,899,237.79 22.91 -24.69 募投项目在 实施中，专项 资金投入大 应收帐款 768,449,923.73 11.28 717,457,808.28 10.57 7.11 销量增加、新 业务开展资 金占用增长 在建工程 161,236,759.66 2.37 124,046,549.14 1.83 29.98 公司募投项 目持续投入 其他非流 动资产 153,142,943.07 2.25 114,041,033.24 1.68 34.29 主要是处于 初建期的子 公司预付设 备款增加 短期借款 896,380,000.00 13.16 803,000,000.00 11.83 11.63 本期取得的 银行借款增 加 应付股利 63,540,926.64 0.93 15,064,635.22 0.22 321.79 主要是宣告 分配2017年 度股利 4847.63万元 所致 一年内到 期的非流 动负债 7,000,000.00 0.1 60,000,000.00 0.88 -88.33 在一年内到 期的借款减 少 预计负债 1,265,666.30 0.02 951,855.37 0.01 32.97 产品质量保 证金增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司对外股权投资额未发生变化。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司主要控股参股公司分析详见本报告第十节财务报告中“九、在其他主体中的权益”的章节。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济周期波动的风险 汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因 素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零 部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏 观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间 接影响到了汽车零部件产业。 2、政策风险 公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大，国家宏观政策将随经济实际需要做出适时调整。 随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车产业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保 等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。同时，随着汽车保有量的快速增长，机 动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显， 国家对于对于汽车消费的产业政策调整明显。受上述政策影响，我国汽车消费市场增速有所减缓。 未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化 等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对公司所处行业产生一定的影响。如果公司不能 及时满足产业政策的要求，则有可能会对公司的经营环境及市场需求造成不利影响。 3、全球汽车零部件市场竞争加剧的风险 随着汽车行业的发展，各大汽车零配件厂商都在加大研发投入和生产投入，该市场的竞争日 益加剧。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股 东大会 2018年2月8日 http://www.sse.com.cn 《渤海活塞2018年第一 次临时股东大会决议公 告》（公告编号： 2018-015） 2018年2月9日 2018年第二次临时股 东大会 2018年3月5日 http://www.sse.com.cn 《渤海活塞2018年第二 次临时股东大会决议公 告》（公告编号： 2018-022） 2018年3月6日 2017年年度股东大会 2018年5月21日 http://www.sse.com.cn 《渤海活塞2017年年度 股东大会决议公告》（公 告编号：2018-051） 2018年5月22日 2018年第三次临时股 东大会 2018年6月25日 http://www.sse.com.cn 《渤海汽车2018年第三 次临时股东大会决议公 告》（公告编号： 2018-063） 2018年6月26日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 与重大资产重 组相关的承诺 股份限 售 北京海 纳川汽 车部件 股份有 限公司 特定对象以 资产认购而 取得上市公 司股份锁定 36个月 2016年12 月14日， 承诺期限 36个月 是 是 股份限 售 诺德科 技股份 有限公 司 特定对象以 资产认购而 取得上市公 司股份锁定 36个月 2016年12 月14日， 承诺期限 36个月 是 是 与首次公开发 行相关的承诺 与再融资相关 的承诺 股份限 售 北京汽 车集团 有限公 司 非公开发行 股票新增股 份限售36个 月 2016年12 月29日， 承诺期限 36个月 是 是 与股权激励相 关的承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 其他承诺 其他承诺 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负 数额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 渤海活塞2018年度日常关联交易预计公告 http://www.sse.com.cn《渤海活塞2018年度 日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-043） 渤海汽车关于2018年度新增日常关联交易预计 http://www.sse.com.cn《渤海汽车关于2018 年度新增日常关联交易预计》（公告编号： 2018-059） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 30,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 30,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 30,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.66 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 公司及下属泰安启程车轮制造有限公司和天纳克（北京）汽车减振器有限公司等企业被列为 环境保护部门重点排污单位。 1、公司环保情况 （1）主要污染物：废水 特征污染物：化学需氧量、氨氮； 排放方式：经公司污水处理站处理达标后，通过市政管网进入滨州市第二污水处理站处理达 标后排放； 排放口数量：1个； 执行标准：GB/T31962-2015《污水排污城镇下水道水质标准》：化学需氧量≤500mg/L、氨氮 ≤40mg/L； 检测值：化学需氧量 120mg/L、氨氮 8.2mg/L； 是否符合标准：符合。 （2）主要污染物：废气 特征污染物：二氧化硫、氮氧化物； 排放方式：对环境有影响的外排口均配备废气回收装置； 排放口数量：大气排放口12个，分布于相关车间； 执行标准：GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》：二氧化硫0.5mg/m3、氮氧化物 0.15mg/m3； 检测值：二氧化硫0.038mg/m3、氮氧化物0.057mg/m3； 是否符合标准：符合。 2、天纳克（北京）汽车减振器有限公司环保情况 （1）主要污染物及特征污染物 主要污染物为废水，废气。 废水特征污染物为，氨氮，化学需氧量、石油类等。 废气特征污染物为，烟（粉）尘颗粒物，苯等 （2）排放方式 废水经公司污水处理站处理达标后，排入通州开发区污水处理厂。 废气经公司除尘收集系统和有机气体吸附催化净化器后，经距地面15米高烟囱排放至大气。 （3）排放口数量和分布情况 污水标准排放口1个，位于梧桐路 废气排放口2个，位于厂房上方南侧和西侧各一个 （4）执行的污染物排放标准 污水排放执行《北京市水污染物排放标准》（试行）中市政管网B级排放标准。化学需氧量 ≤500mg/L.氨氮≤40mg/L. 废气排放执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996二级标准，排放浓度：颗粒物 ≤30mg/m3，苯≤12mg/m3 （5）主要污染物及特征污染物排放浓度和总量，以及核定排放总量（排环境） 2018年上半年排放废水量为9000吨，无废气排放。 上述指标低于核定的排环境总量，符合相关排放标准。 3、泰安启程车轮制造有限公司环保情况 （1）主要污染物：废水 特征污染物：化学需氧量、氨氮、石油类等。 排放方式：经公司污水处理站沉淀处理达标后，通过工业园区市政管网进入泰安嘉诚水质净 化有限公司处理达标后排放； 排放口数量：1个； 执行标准：《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）A级标准及泰安嘉诚水质净 化公司进水水质要求：化学需氧量≤350mg/L、氨氮≤30mg/L； 检测值：化学需氧量 81mg/L、氨氮 1.62mg/L、石油类 0.07mg/L； 是否符合标准：符合。 （2）主要污染物：废气 特征污染物：二氧化硫、氮氧化物、颗粒物，甲苯、二甲苯、VOCs等； 排放方式：废气经公司喷淋净化除尘系统和生物净化有机气体处理装置处理后，经距地面15 米高烟囱排放至大气； 排放口数量：大气排放口10个，分布于相关车间； 执行标准：《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2二级标准；《山东省工业窑炉大 气污染物排放标准》（DB37/2375-2013）表3限值要求；《挥发性有机物排放标准第一部分：汽车 制造业》（DB37/2801.1-2016）；《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）表2 重点控制区及修改单要求：二氧化硫50mg/m3、氮氧化物100mg/m3、烟（粉）尘颗粒物10mg/m3、 甲苯3mg/m3、二甲苯12mg/m3、VOCs30mg/m3； 检测值：二氧化硫30mg/m3、氮氧化物60mg/m3、烟（粉）尘颗粒物8.9mg/m3、甲苯0.772mg/m3、 二甲苯1.68mg/m3、VOCs13.8mg/m3； 是否符合标准：符合。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 公司及子公司均配备污水处理站，废水经污水处理站处理达标后排放。公司及子公司均配备废 气净化除尘回收装置，废气经除尘收集系统和有机气体吸附催化净化器后排放至大气。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 公司认真贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》，遵守国家和属地的环保法律法规要求、 行业技术规范、政府管理规定，在日常运营各环节做好环保管理工作。公司积极开展源头治理， 淘汰落后生产工艺，降低污染物的产生量和排放量。公司积极落实日常环保管理工作，在废水、 废气排放点安装实时监控装置，与环保部门进行联网，及时发现和解决环保风险；努力做好固废 日常管理工作，落实固废分类管理要求，委托有相应危废经营许可证的单位处理危废，采取有效 措施避免危废混入非危废中并防止危废造成的二次污染，保证固废合理合规处置，废水、废气均 能稳定达标排放。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 公司及所属重点排污单位均已建立突发环境事件应急预案并在区环保部门进行备案，根据各 类因素对环境安全可能造成的危害程度、影响范围和发展态势，进行分级预警，规范应急处置程 序，明确应急处置职责，做到防范未然。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 公司重视环境保护工作，持续推进ISO14001环境管理体系的贯标工作，公司制定环境管理目 标、指标，建立环境管理手册、程序文件，结合生产经营实际，逐步完善符合ISO14001环境管理 体系标准的体系文件。通过改进工艺方法，优化能源结构；健全废物处置、废料利用以及能源管 理制度，减少能源消耗，提升企业能源利用效率；持续完善体系运行模式，加强管理、考核流程， 切实发挥体系管理的作用；通过内部审核，优化体系运行效果，以满足管理标准和法规要求，不 断改进和完善环境管理体系。 6. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司其他所属企业积极承担企业环保主体责任，严格遵守各项环保政策，有效落实环保措施， 加强管理监测，采用先进、经济、可靠的“三废”治理措施，确保污染物达标排放。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以 财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6 月12日起实施。经本公司第六届董事会第24次会议于2018年3月28日决议通过，本公司按照 财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计 入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损 益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后 发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收 支。 2、按照财政部在2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30号），利润表新增的“资产处置收益”项目用于核算原列报于 “营业外收入”、“营业外支 出”的非流动资产处置利得和损失。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收 入22,703,433.34元，营业外支出96,076.57元，调增2016年度资产处置收益22,607,356.77 元。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 40262 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报 告 期 内 增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 北京海纳川汽车部 件股份有限公司 219,038,871 23.04 219,038,871 无 国有 法人 北京汽车集团有限 公司 206,390,009 21.71 33,482,144 无 国有 法人 广东温氏投资有限 公司 21,128,241 2.22 未知 未知 北京东海中矿投资 管理有限公司－东 海中矿2号私募投 资基金 19,084,821 2.01 未知 未知 广西铁投创新资本 投资有限公司 18,973,214 2.00 未知 未知 北京旗鱼资本管理 有限公司－旗鱼资 本专项1期私募基 金 18,973,214 2.00 未知 未知 招商银行股份有限 公司－九泰久利灵 活配置混合型证券 投资基金 18,861,607 1.98 未知 未知 吴卫林 17,865,941 1.88 17,865,941 冻结 17,865,941 未知 滨州市国有资产经 营有限公司 11,906,976 1.25 无 国有 法人 华鑫国际信托有限 公司－华鑫信 托·昊睿78号证券 投资集合资金信托 计划 6,300,000 0.66 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 北京汽车集团有限公司 172,907,865 人民币普通 股 172,907,865 广东温氏投资有限公司 21,128,241 人民币普通 股 21,128,241 北京东海中矿投资管理有 限公司－东海中矿2号私 募投资基金 19,084,821 人民币普通 股 19,084,821 广西铁投创新资本投资有 限公司 18,973,214 人民币普通 股 18,973,214 北京旗鱼资本管理有限公 司－旗鱼资本专项1期私 募基金 18,973,214 人民币普通 股 18,973,214 招商银行股份有限公司－ 九泰久利灵活配置混合型 证券投资基金 18,861,607 人民币普通 股 18,861,607 滨州市国有资产经营有限 公司 11,906,976 人民币普通 股 11,906,976 华鑫国际信托有限公司－ 华鑫信托·昊睿78号证券 投资集合资金信托计划 6,300,000 人民币普通 股 6,300,000 深圳天风天成资产管理有 限公司－天富13号资产管 理计划 6,149,114 人民币普通 股 6,149,114 李忠于 4,983,700 人民币普通 股 4,983,700 上述股东关联关系或一致 行动的说明 表决权恢复的优先股股东 及持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 1 北京海纳川汽车部件股份有限 公司 219,038,871 2019-12-14 特定对象以 资产认购而 取得上市公 司股份限售 期36个月 2 北京汽车集团有限公司 33,482,144 2019-12-29 非公开发行 股票股份限 售期36个月 3 吴卫林 17,865,941 2019-12-14 特定对象以 资产认购而 取得上市公 司股份限售 期36个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 陈宝 董事长 选举 林风华 副董事长、总经理 选举 陈更 董事 选举 韩永贵 董事 离任 陈更 监事、监事会主席 离任 杜斌 监事、监事会主席 选举 方玮 监事 选举 魏世晋 监事 离任 季军 副总经理 选举 朱昱 副总经理 选举 张国华 副总经理 离任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司董事会、监事会进行了换届选举。 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2018年6月30日 编制单位: 渤海汽车系统股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1 1,170,932,755.18 1,554,899,237.79 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2 571,019,095.29 427,951,250.61 应收账款 3 768,449,923.73 717,457,808.28 预付款项 4 49,830,768.12 53,406,897.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5 567,506.81 320,665.00 应收股利 6 43,616,757.96 36,816,757.96 其他应收款 7 1,214,427.31 8,143,045.41 买入返售金融资产 存货 8 623,986,888.83 555,363,155.78 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9 211,893,958.57 176,780,476.57 流动资产合计 3,441,512,081.80 3,531,139,294.41 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 10 533,980,000.00 533,980,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 11 617,437,902.63 534,577,516.17 投资性房地产 固定资产 12 1,574,837,250.68 1,611,685,922.43 在建工程 13 161,236,759.66 124,046,549.14 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14 229,812,009.79 232,018,331.79 开发支出 商誉 长期待摊费用 15 15,783,168.56 16,275,490.97 递延所得税资产 16 85,964,030.45 83,574,239.89 其他非流动资产 17 153,142,943.07 114,041,033.24 非流动资产合计 3,372,194,064.84 3,250,199,083.63 资产总计 6,813,706,146.64 6,781,338,378.04 流动负债： 短期借款 18 896,380,000.00 803,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 19 104,192,585.78 107,946,458.28 应付账款 20 405,668,306.82 393,739,636.77 预收款项 21 36,477,696.50 24,665,851.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22 11,852,410.28 32,493,155.16 应交税费 23 26,685,806.99 83,612,305.43 应付利息 应付股利 24 63,540,926.64 15,064,635.22 其他应付款 25 104,846,568.47 105,615,330.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 26 7,000,000.00 60,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,656,644,301.48 1,626,137,372.28 非流动负债： 长期借款 27 144,804,963.08 204,238,861.30 应付债券 （未完）  |