[公告]奥特佳:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订）
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所 华泰联合logo 奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（修订） 项目 交易对方 发行股份及支付现金 购买资产 任曌华 任韶清 新余国电赛思投资管理中心（有限合伙） 募集配套资金 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二〇一八年八月 交易各方声明 （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预 案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在 重组报告书中予以披露。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批 机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。 （二）交易对方声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向奥特佳提供本次交易相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公 正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥特佳或者投资者造成损失的，将依法承 担个别和连带的赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺 方不转让在奥特佳拥有权益的股份。 （三）中介机构声明 本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 交易各方声明 ............................................................................................................... 1 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9 二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 21 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 21 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 22 五、本次交易的预估情况 ..................................................................................................... 23 六、本次的交割安排 ............................................................................................................. 23 七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 23 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 24 九、交易完成后仍满足上市条件 ......................................................................................... 27 十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 27 十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股 东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 ............................................................................................................ 37 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 38 十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 40 十四、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 40 十五、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 40 十六、其他 ............................................................................................................................. 41 重大风险提示 ............................................................................................................. 42 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 42 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 45 三、其他风险 ......................................................................................................................... 49 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 51 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 51 二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 55 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 56 四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 69 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 70 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 70 七、本次交易的预估情况 ..................................................................................................... 71 八、本次交易的交割安排 ..................................................................................................... 71 九、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 72 十、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 81 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 84 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 84 二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 84 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 88 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 88 五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 90 六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 91 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 92 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................ 94 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................ 94 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责， 是否存在其他重大失信行为。 ............................................................................................ 94 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 95 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 95 二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ......................................................................... 95 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 103 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 105 一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 105 二、标的公司历史沿革 ....................................................................................................... 105 三、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................................... 106 四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................... 107 五、标的公司的内部架构 ................................................................................................... 109 六、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ............................... 110 七、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 111 八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标 ........................................................... 136 九、标的公司主要资产权属情况 ....................................................................................... 138 十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 .......................................................... 142 十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ... 142 十二、债权债务转移情况 ................................................................................................... 142 十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况 ....... 142 十四、出资及合法存续情况 ............................................................................................... 143 第五节 交易标的预估作价情况 ............................................................................. 145 一、标的资产的预估情况 ................................................................................................... 145 第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 158 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 158 二、募集配套资金 ............................................................................................................... 163 三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 178 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 180 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 180 二、《利润补偿协议》主要内容 ......................................................................................... 188 第八节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 193 第九节 本次交易的风险因素 ................................................................................. 200 一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 200 二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 203 三、其他风险 ....................................................................................................................... 207 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 209 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 209 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债） 的情况................................................................................................................................. 209 三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................... 209 四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................. 209 五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 210 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 210 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 213 八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条相关标准的说明 .............................................................................. 217 九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................... 217 第十一节 独立董事和相关证券服务机构意见 ..................................................... 224 第十二节 上市公司全体董事声明 ......................................................................... 227 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本预案 指 奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案 公司、本公司、上市公司、 奥特佳 指 奥特佳新能源科技股份有限公司 本次交易、本次重组 指 奥特佳拟向国电赛思全体股东发行股份及支付现金购买其 持有的国电赛思100%股权，并向不超过10名特定对象非发 行股份募集配套资金 拟注入资产、标的资产 指 深圳市国电赛思科技有限公司100%的股权 帝奥控股 指 江苏帝奥控股集团股份有限公司，奥特佳的控股股东 标的公司、国电赛思 指 深圳市国电赛思科技有限公司 国电赛思电源 指 深圳市国电赛思电源技术有限责任公司 国电赛思汽车 指 深圳市国电赛思汽车技术有限责任公司 新余国电 指 新余国电赛思投资管理中心(有限合伙) 交易对方 指 任曌华、任韶清和新余国电赛思投资管理中心(有限合伙) 补偿义务人 指 任曌华、任韶清和新余国电赛思投资管理中心(有限合伙) 业绩承诺人 指 任曌华、任韶清和新余国电赛思投资管理中心(有限合伙) 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 奥特佳新能源科技股份有限公司与深圳市国电赛思科技有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 《利润补偿协议》 指 奥特佳新能源科技股份有限公司与深圳市国电赛思科技有 限公司全体股东之利润补偿协议 发行股份购买资产定价 基准日、定价基准日 指 审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 宜相关议案的董事会决议公告日 报告期/两年一期 指 2016年、2017年、2018年6月30日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交 所、证监会及其派出机构 独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证 券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016 年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重 大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） 《募集资金管理细则》 指 《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》 《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技股份有限公司公司章程》 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 充放电过程 指 锂电池生产制造环节的充放电过程，主要是指化成分容和电 池包检测环节 化成 指 锂电池的化成，即电池生产过程中将电池“激活”的重要环 节，通过单次充电使电池中的化学物质发生电化学反应，从 而使电池具备储存和释放电能的能力，成为成品电池，良好 的化成工艺流程和参数设置可以保证锂电池获得最大的容 量、最好的稳定性和最长的寿命 分容 指 锂电池的分容，即锂电池在生产过程中单体锂电池之间会存 在差异，通过化成分容柜对锂电池多次充放电后可以分析出 电池的大小和内阻等数据，从而确定电池质量等级，进一步 地可以淘汰存在容量和质量问题的电池，另一方面可以根据 电池的性能参数将差异最小的一组单个电池编为电池组，有 利于提高电池组的使用效率和最长寿命 特种电源产品 指 包含国电赛思的双向电源产品在多个领域的应用，主要是对 下游需求领域的已有产品进行特殊性改造，通过逆变器实现 电能的逆变，从而实现节能或供电。主要包括电源老化柜的 能量回馈需求、专用车的车载电源逆变供电需求、家庭储能 的中枢调节需求和回收锂电池领域的电参数一致性需求 电池包检测 指 锂电池电芯完成检测后，将编组成为电池模组和电池包，在 该环节也通过充放电的方式对电池包进行检测 TS16949 指 质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001的特殊要求 PCB电路板 指 印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子 元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 车载双向电源 指 车载双向充电机、车载双向DC/DC、车载电源集成产品，其 中车载电源集成产品为车载双向充电机和车载双向DC/DC 的二合一产品 SMT 指 表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mount Technology 的缩写），称为表面贴装或表面安装技术。 电力电子技术 指 电力电子技术是一门新兴的应用于电力领域的电子技术，就 是使用电力电子器件（如晶闸管，GTO，IGBT等）对电能 进行变换和控制的技术。 车载充电机 指 指固定安装在电动汽车上的充电机，能为电动汽车动力电池 安全、自动地充电 IQC 指 进货品质控制 IPQC 指 制程中品质控制 OQC 指 出货前品质控制 注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标； （2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数 据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的 重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差 异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买任曌华、任韶清、 新余国电持有的国电赛思100%的股权，交易金额初定为72,800万元。其中以发 行股份的方式支付交易对价的60%，总计43,680万元，总计发行股份数量为 130,388,058股；以现金方式支付交易对价的40%，总计29,120万元。同时，奥 特佳拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过43,680万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公 司总股本的20%，即不超过626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次 交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源 研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施，募集配套资 金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至2018年6月 30日，本次交易拟购买资产的预估值为72,810万元。交易双方经友好协商，确 定标的公司100%股权的交易价格初定为72,800万元。其中以发行股份的方式支 付交易对价的60%，总计43,680万元，以现金方式支付交易对价的40%，总计 29,120万元。 标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标 的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过43,680.00万元，不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过 本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过626,271,883股。所募集的配套资 金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能 源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。募集配套资金 的具体使用情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金 金额 拟投入募集资金 金额占比 1 支付本次交易现金对价 29,120 29,120 66.67% 2 车载双向电源生产线建 设项目 13,500 10,089 23.10% 3 新能源乘用车车载电源 研发中心建设项目 3,500 2,471 5.66% 4 本次交易税费及中介费 用 2,000 2,000 4.58% 合计 48,120 43,680 100.00% 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实 施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，用于项目 建设、支付本次交易中的现金对价和重组相关费用的不足部分，上市公司将通过 自有资金或自筹资金解决。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）购买资产发行股份的价格 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次 临时会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为 3.72元/股、3.79元/股、4.08元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易 均价的90%分别为3.36元/股、3.42元/股、3.68元/股。经交易双方友好协商， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.36元 /股。 2018年6月19日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年 度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以2017年12月31日公司总股本 3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税）， 本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于2018 年6月29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕。因此，经交易双方友好 协商，本次向购买资产交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后 调整为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行 除权、除息处理。 （2）购买资产发行股份的数量 根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产交易初定价 格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为130,388,058股。 上市公司预计向国电赛思三名股东分别发行的具体股份数量如下表所示： 交易对方 所持国电赛思 股权比例 总对价 （万元） 现金支付 对价（万元） 股份支付 对价（万元） 股份发行 数量（股） 任曌华 49.00% 35,672.00 14,268.80 21,403.20 63,890,149 任韶清 21.00% 15,288.00 6,115.20 9,172.80 27,381,492 交易对方 所持国电赛思 股权比例 总对价 （万元） 现金支付 对价（万元） 股份支付 对价（万元） 股份发行 数量（股） 新余国电 30.00% 21,840.00 8,736.00 13,104.00 39,116,417 合计 100.00% 72,800.00 29,120.00 43,680.00 130,388,058 在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进 行相应调整。 2、配套融资发行股份的价格和数量 （1）配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 （2）配套融资发行股份的数量 上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集 配套资金不超过43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的100.00%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公 司总股本的20%。 假设发行股份募集配套资金的发股价格不低于上市公司本次交易停牌前一 个交易日收盘价，即3.63元/股，同时考虑上市公司已于2018年6月29日（本 次重组上市公司停牌期间）实施完毕了2017年度利润分配方案，公司以2017年 12月31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利0.15元人民币（含税），因此以3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公 开发行股票拟发行的股份数量约为120,662,983股。 最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根 据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格进行相应 调整。 3、发行股份购买资产的股票发行价格调整方案 （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行 调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易 获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。 （4）调价触发条件 ①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格 在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次 交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超 过20%； ②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日 （即2018年3月30日）收盘点数跌幅达到或超过10%，上市公司方股票价格在 任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司股票因本次交 易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的跌幅达到或超过 20%； （5）调价基准日 可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为 调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个交 易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股 份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。 在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发 行价格进行一次调整。 （6）发行价格调整 上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前20个交易日均价 90%的平均数（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交 易总量）。 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有配股、派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和深交所的 相关规则进行除权、除息处理。 （7）发行数量调整 若本次交易发行价格根据价格调整方案进行调整，调整后标的资产交易价格 不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。调 整后预计向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公 开发行的股份支付的对价÷调整后的发行价格。 在本次发行的调价基准日至发行日期间，若上市公司发生配股、派息、送股、 公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价 格的调整进行相应调整。 （四）股份锁定期 1、购买资产发行股份的锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方任曌华、任韶清及新 余国电承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按33%、33%、34% 比例分三期解除限售，具体如下： （1）本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份，自股份上市之日起12 个月内不得转让；前述期限届满且在标的公司2018年度《专项审核报告》出具 后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的33%扣减截至该时点任曌华、 任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；在 标的公司2019年度《专项审核报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国 电发行的股份的33%扣减当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有） 后方可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司2020年度《专项审核报告》和《减 值测试报告》出具后，本次向任曌华、任韶清、新余国电发行的股份的34%扣减 当期任曌华、任韶清、新余国电应补偿的股份数（若有）后方可解锁。 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则任曌华、任韶清、新余国 电当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。 （2）任曌华、任韶清、新余国电不得对未解锁的股份设置质押或其他权利 限制。 （3）本次交易实施完成后，任曌华、任韶清、新余国电由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （4）如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转 让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有 关规定执行。 2、配套融资发行股份的锁定期 配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不 得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的， 锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件 和深交所的有关规定执行。 （五）业绩承诺补偿 根据本公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，任曌华、任韶清及新余 国电作为补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度净利润分别 不低于5,000万元、5,900万元、7,300万元（前述数据为暂定承诺净利润数，补 偿义务人在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数最终应待标的资产评估报告正 式出具后，公司与补偿义务人另行签署补充协议协商确定），净利润数指合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，为免歧义，各方同意， 计算净利润数时，应剔除因标的公司2018年实行员工激励而产生的股份支付费 用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用），同时，因标的公司 本次交易募集资金投资项目产生的损益应当扣除。 标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定并与奥特佳会计政策及会计估计保持一致。 各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，奥特佳聘请的会计师事务所 进行年度审计的同时，对标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行 专项审核出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额 根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如果会计 师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将 根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况 说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司 实现的实际净利润数，由补偿义务人按照《利润补偿协议》约定承担补偿责任。 盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由奥特佳按照总价1.00元的价格 回购并依法注销。奥特佳应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易 日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在奥特 佳股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。当年的补偿金额按 照如下方式计算： 补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格 －累积已补偿金额 业绩补偿方在盈利承诺期内应逐年对奥特佳进行补偿，各年计算的应补偿金 额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。 如补偿义务人当年需向奥特佳支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取 得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下： 1、补偿义务人先以本次交易取得的股份进行补偿：当期应补偿股份数量= 当期补偿金额/本次股份发行价格； 计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。 在盈利预测补偿期内，若奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等 除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。 2、盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由奥特佳按照总价1.00元的价 格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个 交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在 上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。 3、在盈利承诺期内，补偿义务人持有的剩余股份不足补偿的部分，应以现 金方式补偿，计算公式如下： 当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价 格 补偿义务人应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付 给上市公司。 4、在任何情况下，各补偿义务人补偿金额合计不超过该补偿义务人在本次 交易中取得的交易对价金额。 补偿义务人内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占补偿义务人 在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。 奥特佳在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份 在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有，补偿义务人 应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给上市公司。 （六）减值测试及补偿 根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，在盈利承诺期届满时， 奥特佳聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行专项审核并出具《专项 审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标 的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务 人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实 际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述标的资产期末减值额为本 次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 各方同意，补偿时补偿义务人应首先以本次交易取得的奥特佳股份履行减值 补偿义务。不足的部分由补偿义务人以现金补偿，另行补偿的股份数量及现金净 额计算公式如下： 1、另行补偿的股份数量=（期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不 足承诺净利润数已支付的补偿金额）÷本次股份发行价格； 计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。在本次发行的定 价基准日至补偿完成日期间，若奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本 等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。 2、补偿义务人因减值应补偿的股份，由奥特佳按总价1.00元的价格回购， 并依法予以注销。奥特佳应在《减值测试报告》出具后的30个交易日内发出召 开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在奥特佳股东大会 审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。 3、补偿义务人持有的剩余股份数不足以履行减值补偿义务的，应补偿金额 的差额部分由补偿义务人以现金补足，补偿的现金金额=期末减值额－在盈利承 诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额－补偿义务方持有 的剩余上市公司股份数量×本次股份发行价格。 4、补偿义务人应在《减值测试报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支 付给上市公司。 5、上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补 偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有，补偿 义务人应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给上市公司。 6、若奥特佳在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则涉及的“应补 偿股份数量”、“本次股份发行价格”等参数需进行相应调整。 7、在任何情况下，承诺期内补偿义务人补偿金额合计不超过该补偿义务人 在本次交易中取得的交易对价金额。 （七）超额业绩奖励 1、超额业绩奖励方案 根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，若根据上市公司聘请 的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司在盈利承诺期内累积实现的实 际净利润数高于累积承诺净利润数，且标的资产未发生减值，则上市公司将按照 标的公司在盈利承诺期内累积实现的实际净利润超出累积承诺净利润部分的30% 应作为业绩奖励，由标的公司以现金方式向交易对方进行奖励，但业绩奖励金额 不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由交易对方自行承担，具体计算公 式如下： 业绩奖励金额=（盈利承诺期限内累计实现的实际净利润-盈利承诺期限内累 计承诺净利润）×30%。 2、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性 为顺利推进本次交易，促进交易各方对本次交易达成共识，通过将超额业绩 中的一部分奖励给标的公司的现有股东，各股东按照其在标的公司的出资比例享 有业绩奖励，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的。本次奖励方案 合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可 执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。 本次超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市 公司和中小股东的利益、对业绩承诺方的激励效果、资本市场类似并购重组案例 等多项因素，在满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》“奖 励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求 下，经过多次市场化磋商后协商一致的结果。 3、超额业绩奖励的会计处理方式 根据《利润补偿协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同 一控制下企业合并的或有对价。因此，购买日，上市公司应对标的公司承诺期内 业绩做出合理估计，并根据协议约定的作价调整公式“业绩奖励金额=（盈利承诺 期内累计实现的净利润数-盈利承诺期内累计承诺的净利润数）×30%”，计算确 定奖励对价金额。该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日 的公允价值计入企业合并成本。由于上市公司“不能无条件地避免以交付现金或 其他金融资产来履行合同义务”，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》 的相关规定，奖励对价应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。 该笔奖励对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益， 承诺期内，根据标的公司业绩的变动情况，对奖励对价进行调整，调整金额计入 “公允价值变动损益”。 业绩奖励安排的会计处理，符合《企业会计准则》和证监会《2012年上市 公司执行会计准则监管报告》的规定。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买国电赛思100%股权。国电赛思未经审计的最近 一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 奥特佳 国电赛思 交易对价 占比 资产总额/交易对价 866,056.69 11,433.08 72,800.00 8.41% 资产净额/交易对价 518,761.74 9,005.76 72,800.00 14.03% 营业收入 518,396.62 9,579.84 - 1.85% 注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得国电赛思100%的股权，国电赛思的资 产总额、资产净额取自其2018年6月30日未经审计的合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入 取自其2017年度未经审计的合并财务数据。奥特佳的资产总额和资产净额为截至2017年12月31日的金 额，营业收入为2017年年度收入。 本次交易购买标的最近一期未经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比 例不超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定 的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中 国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，任曌华、 任韶清、新余国电直接和间接持有上市公司的股票均不足5%，任曌华、任韶清、 新余国电不构成上市公司潜在关联方，与上市公司不存在潜在关联关系。同时， 上市公司主要股东王进飞及其一致行动人、张永明及其一致行动人已出具承诺 “不参与本次交易募集配套资金的认购”。因此，本次资产重组不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，王进飞是上市公司实际控制人，其直接持有上市公司 506,045,049股股份，直接持股比例为16.16%；同时，王进飞还通过其控股公司 帝奥控股间接持有奥特佳508,813,167股，占上市公司股权比例为16.25%，本次 交易前，王进飞及其一致行动人合计控制32.41%的上市公司股份。 不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司实际控制人王进飞将直接持有 上市公司15.51%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特 佳15.60%的股权，因此，王进飞及其一致行动人合计控制31.11%的上市公司股 份，仍为上市公司实际控制人。 考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个 交易日收盘价，即3.63元/股，同时考虑上市公司已于2018年6月29日（本次 重组上市公司停牌期间）实施完毕了2017年度利润分配方案，公司以2017年 12月31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利0.15元人民币（含税），因此以3.62元/股进行测算，本次募集配套资金非公 开发行股票拟发行的股份数量约为120,662,983股。本次交易完成后，王进飞将 直接持有上市公司14.96%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控股间接 持有奥特佳15.04%的股权。因此，王进飞及其一致行动人合计控制30.00%的上 市公司股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。 此外，上市公司的实际控制人近60个月内未发生变更，本次交易未向上市 公司实际控制人及其关联人购买资产。 综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人近60个月内未发生变 更，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致 公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易的预估情况 本次重组预案阶段，评估机构采用收益法对国电赛思股东全部权益价值进行 评估，以2018年6月30日为基准日，国电赛思100%股权采用收益法评估的预 估值为72,810万元，增值63,804.24万元，增值率708.48%。 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评 估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终 交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确 认的标的资产评估值协商确定。 六、本次的交割安排 各方同意，在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的国电赛思 股权交割的安排条件下： 任曌华、任韶清、新余国电应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件 之日起10日内，将标的资产转让给上市公司并修改章程，办理完毕标的资产转 让的工商变更登记。 自标的资产全部完成交割后30日内，上市公司应于深交所及中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。 上市公司应就标的资产交割事宜向任曌华、任韶清、新余国电和标的公司提 供必要的协助；任曌华、任韶清、新余国电应就本次所发行股份的发行、登记事 宜向上市公司提供必要的协助。 七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组 方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次重组已履行的程序 1、2018年7月30日，新余国电合伙人会议作出决议，通过了本次交易方 案。 2、2018年7月30日，国电赛思召开股东会审议通过了本次交易方案。 3、2018年7月31日，奥特佳召开第四届董事会第二十六次临时会议，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组预案及相关 议案；同时，奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》和《利润补偿协议》。 （二）本次重组尚需履行的程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议 本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会 审核通过，并获得中国证监会的核准。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定。本次募集配 套资金总额不超过43,680.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次 交易停牌前一个交易日的收盘价，同时考虑于本次重组停牌期间实施的2017年 度利润分配方案的影响，即3.62元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发 行的股份数量为120,662,983股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市 公司股本结构具体如下： 股东姓名 或名称 重组前 新增发行股份 数（股） 重组后 股份数量（股） 股份 比例 股份数量（股） 股份 比例 江苏帝奥控股集团股份有限 公司 508,813,167 16.25% - 508,813,167 15.04% 王进飞 506,045,049 16.16% - 506,045,049 14.96% 王进飞及其一致行动人合计 1,014,858,216 32.41% - 1,014,858,216 30.00% 江苏金佑 353,832,788 11.30% - 353,832,788 10.46% 北京天佑 325,438,596 10.39% - 325,438,596 9.62% 西藏天佑 62,026,147 1.98% - 62,026,147 1.83% 北京天佑及其一致行动人合 计 741,297,531 23.67% - 741,297,531 21.92% 任曌华 - - 63,890,149 63,890,149 1.89% 任韶清 - - 27,381,492 27,381,492 0.81% 新余国电赛思投资管理中心 - - 39,116,417 39,116,417 1.16% 配套融资方 - - 120,662,983 120,662,983 3.57% 其他股东 1,375,203,670 43.92% - 1,375,203,670 40.66% 上市公司股本 3,131,359,417 100.00% 251,051,041 3,382,410,458 100.00% 考虑配套融资，以合计发行股份251,051,041股计算，本次交易完成后，王 进飞将直接持有上市公司14.96%的股权，同时，王进飞还通过其控股的帝奥控 股间接持有奥特佳15.04%的股权，因此，王进飞及其一致行动人合计控制30.00% 的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。 如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下： 股东姓名 或名称 重组前 新增发行股份 数（股） 重组后 股份数量（股） 股份 比例 股份数量（股） 股份 比例 江苏帝奥控股集团股份有限 公司 508,813,167 16.25% - 508,813,167 15.60% 王进飞 506,045,049 16.16% - 506,045,049 15.51% 王进飞及其一致行动人合计 1,014,858,216 32.41% - 1,014,858,216 31.11% 股东姓名 或名称 重组前 新增发行股份 数（股） 重组后 股份数量（股） 股份 比例 股份数量（股） 股份 比例 江苏金佑 353,832,788 11.30% - 353,832,788 10.85% 北京天佑 325,438,596 10.39% - 325,438,596 9.98% 西藏天佑 62,026,147 1.98% - 62,026,147 1.90% 北京天佑及其一致行动人合 计 741,297,531 23.67% - 741,297,531 22.73% 任曌华 - - 63,890,149 63,890,149 1.96% 任韶清 - - 27,381,492 27,381,492 0.84% 新余国电赛思投资管理中心 - - 39,116,417 39,116,417 1.20% 其他股东 1,375,203,670 43.92% - 1,375,203,670 42.16% 上市公司股本 3,131,359,417 100.00% 130,388,058 3,261,747,475 100.00% 如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，上 市公司实际控制人王进飞将直接持有上市公司不超过15.51%的股权，同时，王 进飞还通过其控股的帝奥控股间接持有奥特佳15.60%的股权，因此，王进飞合 计控制31.11%的上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主营业务影响 上市公司的主营业务为汽车空调压缩机的生产和销售，国电赛思的主营业务 为基于电力电子双向变换技术的应用产品，报告期内主要用于锂电池充放电设备 及检测设备，未来将积极拓展车载双向充电机、车载双向DC/DC等新能源汽车 电源产品的应用，两者在客户渠道资源、管理体制等方面具有较强的协同效应。 国电赛思的核心技术团队在电力电子双向变换领域深耕多年，并成功地将双 向电源产品应用于多个领域。由于国电赛思在双向电源领域布局较早，技术成熟 度高，量产经验丰富，因此其双向电源产品在可靠性、稳定性和一致性上具备较 强的竞争优势，在各应用领域中均保持一定程度的领先。深厚的技术积累和丰富 的量产经验是国电赛思在双向电源领域获得良好收益的重要基础。 通过本次交易，一方面将向上市公司注入有较大发展潜力的优质资产，提高 上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力，有效促进上市公 司做大做强；另一方面，通过本次交易上市公司将拓展汽车零部件的业务范围， 从目前已有的汽车空调压缩机行业向车载充电机、车载DC/DC变换器等领域延 伸，充分发挥上市公司在下游客户渠道资源、汽车零部件质量管理、规模化量产 经验等方面的优势，促进标的公司的业务发展。 九、交易完成后仍满足上市条件 本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司 总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过 四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股 票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 十、本次交易相关方所做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司相关方的重要承诺 序 号 承诺 类别 承诺主要内容 相关方 1 关于 本次 交易 符合 相关 法律 法规 规定 的承 诺函 “1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定： （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形； （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构。 2、本次交易上市公司发行股份购买资产，符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的规定： （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞 上市公司 争、增强独立性； （2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具 无保留意见审计报告； （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形； （4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （5）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在上市 公司控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形。 3、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形： （1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； （2）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除的情形； （3）上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除 的情形； （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存 在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证 券交易所公开谴责的情形； （5）上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形； （6）上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保 留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形。” 2 关于 本次 交易 相关 事项 的承 诺函 “1、本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充 分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或 实际控制人严重损害且尚未消除。 3、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对 外提供担保且尚未解除的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案 调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控 制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开谴责的情形， 均不存在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级 管理人员亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 6、本次交易的交易对方不是本公司的关联人（关联人的范围根 据《深圳证券交易所股票上市规则》确定），本公司与本次交易 的交易对方不存在任何关联关系，本次交易的交易对方不存在向 本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 上市公司 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。” 3 关于 提供 信息 的承 诺函 “承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易 申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，承诺方不转让在奥特佳拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交奥特佳董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 上市公司实 际控制人、 控股股东、 全体董事、 监事、高级 管理人员 4 关于 保证 上市 公司 独立 性的 承诺 函 “一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于承诺人及关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，不在承诺人控制的企业及关联方担 任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证承诺人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管 理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预上 市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与承诺人及关联方之间产权关系明确，上市公 司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完 整。 3、承诺人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方 式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联方共用一 个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制企业及关联 方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 上市公司实 际控制人、 控股股东 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。” 5 关于 避免 同业 竞争 的承 诺函 “（1）承诺方及承诺方控制的除奥特佳及其子公司以外的其他企 业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥 特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； （2）不投资、控股业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； （3）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术 或提供销售渠道、客户信息等商业机密； （4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存 在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特 佳协商解决。 （5）如若因违反上述承诺而给奥特佳及其子公司造成经济损失， 承诺人将承担赔偿责任。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳实 际控制人/控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。” 上市公司实 际控制人、 控股股东 6 关于 规范 关联 交易 的承 诺函 “1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特 佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司 能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下 属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严 格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公 司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式 侵占奥特佳资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子 公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平 等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府 定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格； 没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理 利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守 奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信 息披露义务。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依 法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有 权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特 佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺 导致奥特佳或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占 奥特佳或其下属子公司、其他股东利益的，奥特佳及其下属子公 司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳的 关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。” 上市公司实 际控制人、 控股股东 7 关于 本次 交易 “承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形” 上市公司实 际控制人、 上市公司控 相关 事项 的承 诺函 股股东、上 市公司全体 董事、监事、 高级管理人 员 8 关于 无违 法犯 罪的 承诺 函 “截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为；在奥特佳新能源科技股 份有限公司依法公开披露本次重组的相关信息前，承诺方依法对 相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形， 承诺方不存在利用未经奥特佳新能源科技股份有限公司依法公 开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法 活动；承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；承诺方亦不 存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法 追究刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公 开谴责的情形。” 上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员 9 摊薄 即期 回报 采取 填补 措施 的承 诺函 “为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承 诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若 不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任” 上市公司实 际控制人、（未完）  |