[关联交易]浙江交科:东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易..
东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司 关于 浙江交通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 浙商证券股份logo 二〇一八年八月 独立财务顾问声明 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）、浙商证券股份 有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）受浙江交通科技股份有限公司（原 浙江江山化工股份有限公司，以下简称“浙江交科”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。东兴证 券、浙商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎 的调查，就本次交易的配套融资实施情况事宜出具独立财务顾问核查意见。东兴证券、 浙商证券出具本核查意见系基于如下声明： 1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的 法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方保证为本次交易所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任。 独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽 职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本核查意见仅供上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证 监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。 4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出 的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请投资 者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。 目 录 独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 3 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................ 5 一、本次交易概况 ................................................................................................................................ 5 二、本次交易发行股份具体情况 ......................................................................................................... 5 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................ 10 一、本次交易的决策和审批程序 ....................................................................................................... 10 二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况 .................................................................................................................................................. 10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................... 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................... 16 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................... 17 六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................................... 17 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................... 18 八、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................................... 18 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简 称 释 义 上市公司、公司、浙 江交科 浙江交通科技股份有限公司 本次交易、本次重组 浙江交通科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 浙铁新材料 浙江浙铁江化新材料有限公司，系浙江交科全资子公司 浙江交工/标的公司 浙江交工集团股份有限公司 浙江交通集团 浙江省交通投资集团有限公司 浙江铁路集团 浙江省铁路投资集团有限公司 浙江国资公司 浙江省国有资本运营有限公司 中航成套 中航国际成套设备有限公司 汇众壹号 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 汇众贰号 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号 交易标的/标的资产 浙江交工100%股权 《购买资产协议》 浙江交科、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》 《购买资产协议之 补充协议》 浙江交科、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 之补充协议》 《盈利预测补偿协 议》 浙江交科、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协 议之补充协议》 浙江交科、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 之盈利预测补偿补充协议》 业绩承诺期 指标的资产交割完毕日当年起三个会计年度（含当年），若标的资产交割 在2017年完成，则业绩承诺期为2017年、2018年和2019年；若标的资产 交割在2018年完成，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年 基准日 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为 2016年12月31日 简 称 释 义 交割日 指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日 过渡期间 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间 定价基准日 本次非公开发行股票发行期的首日 东兴证券/独立财务 顾问/联席主承销商 东兴证券股份有限公司 浙商证券/独立财务 顾问/联席主承销商 浙商证券股份有限公司 元/万元/亿元 人民币元/人民币万元/人民币亿元 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组 成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 公司以发行股份的方式向交易对方购买浙江交工99.99%股权，公司全资子公司浙 铁新材料1拟以现金方式向浙江交通集团购买浙江交工0.01%股权。根据万邦资产评估有 限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59号）并经双方协商，交易标的作 价52.39亿元。 1 浙江浙铁江化新材料有限公司于2018年1月更名为浙江江山化工有限公司。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟向不超 过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过133,390万元，发 行股份数量不超过132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。募 集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金中129,390万元用于施工机械装备升级更新购置项目，剩余部分用 于支付各中介机构费用。 二、本次交易发行股份具体情况 （一）发行股份的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。 （二）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、 中航成套、汇众壹号和汇众贰号等浙江交工的全体股东。 本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。 （三）发行方式 本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。 （四）发行股份的价格及定价依据 1、发行股份及支付现金购买资产 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经测算，上市公司本次发行股份并 支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价分别为9.03元/股、8.52元/股和7.92元/股。 为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参 考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日交易 均价，即9.03元/股，发行价格为市场参考价的90%，即8.14元/股。 2、募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 （五）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52.39亿元，扣除现金支付的52.39 万元交易对价后的523,847.61万元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格 8.14元/股计算，发行股份数量为643,547,430股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股 等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况如下表所示： 交易对方 交易对价 （万元） 现金支付金额 （万元） 股份支付金额 （万元） 需发行股份数量 （股） 1 浙江交通集团 445,315.00 52.39 445,262.61 547,005,663 2 浙江国资公司 26,195.00 - 26,195.00 32,180,589 3 中航成套 26,195.00 - 26,195.00 32,180,589 4 汇众壹号 13,180.28 - 13,180.28 16,191,985 5 汇众贰号 13,014.72 - 13,014.72 15,988,604 合计 523,900.00 52.39 523,847.61 643,547,430 2、募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过133,390万元，发行股份数量不超过132,337,791股股 份（即不超过本次交易前公司总股本的20%），募集资金总额不超过本次交易中以发行 股份及支付现金购买资产的交易价格的100%。 上市公司股票在发行前发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将 按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 （六）锁定期安排 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）浙江交通集团承诺： “本次交易前持有的上市公司的股份在本次新增股份上市之日后12个月内不得转 让。 自新增股份上市之日起36个月内不转让在本次发行中取得的上市公司的股份。但 是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。 本次新增股份上市之日后6个月内如上市公司的股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，上市公司如有现金分红、送股及 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相 应调整），或者新增股份上市之日后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自 动延长至少6个月。 本次新增股份上市之日后，本公司在本次发行中取得的上市公司股份的基础上由于 上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。 如关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不 相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。” （2）浙江国资公司承诺： “自本次新增股份上市之日起36个月内不转让在本次发行中取得的上市公司的股 份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。 本次新增股份上市之日后，本公司在本次发行中取得的上市公司股份的基础上由于 上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。 如关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不 相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。” （3）除浙江交通集团、浙江国资公司外的交易对方承诺： “自本次新增股份上市之日起12个月内不转让在本次发行中取得的上市公司的股 份。 本次新增股份上市之日起满12个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如 有）已履行完毕的，本次发行取得的上市公司的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量 （如有）后的剩余部分可解除锁定。 本次新增股份上市之日起满24个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如 有）已履行完毕的，本次发行取得的上市公司的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量 （如有）后的剩余部分可解除锁定。 本次新增股份上市之日起满36个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如 有）已履行完毕的，本次发行取得的上市公司的股份中的40%扣减当年已补偿股份数量 （如有）后的剩余部分可解除锁定。 本次发行完成后，在本次发行中取得的上市公司股份基础上由于上市公司送股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。 如本次交易取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符 的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。” 2、募集配套资金 本次配套融资发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，并应符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。 本次交易完成后，配套融资认购方所持有的由于浙江交科送红股、资本公积转增股 本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 （七）过渡期间损益归属 自评估基准日起至交割日标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的公 司全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。 （八）拟上市的证券交易所 本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策和审批程序 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过； 2、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议审议 通过； 3、本次交易已经上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过； 4、本次交易涉及的评估报告已经浙江省国资委备案； 5、本次交易已取得浙江省国资委的批准。 6、本次交易已获得中国证监会并购重组委工作会议审核通过，并获得中国证监会 核准。 二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、资产过户情况 2017年11月10日，浙江交工在浙江省工商行政管理局办理完毕了股权过户与工商 变更登记手续，浙江交工的股东由浙江交通集团等5名股东变更为上市公司、浙铁新材 料，其中上市公司持有浙江交工99.99%股权，浙铁新材料持有浙江交工0.01%股权。 2、相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标的公司享 有或承担，不涉及债权债务的转移问题。 3、验资情况 2017年11月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份 购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕452号）。根据该报告， 截至2017年11月13日，公司已收到浙江省交通投资集团有限公司、浙江省国有资本 运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合 伙）和宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）合计作价为5,238,476,080.20元的 浙江交工集团股份有限公司99.99%股权，其中，计入实收资本人民币陆亿肆仟叁佰伍 拾肆万柒仟肆佰叁拾元整元（￥643,547,430.00），计入资本公积（股本溢价） 4,594,928,650.20元。 4、股份登记托管情况 上市公司已于2017年11月14日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 643,547,430股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到 账，并正式列入上市公司的股东名册。 5、现金对价支付情况 2017年11月14日，上市公司全资子公司浙铁新材料已向交易对方浙江交通集团支 付现金对价52.39万元。 （二）募集配套资金 1、认购邀请书发送情况 2018年7月12日，浙江交科本次募集配套资金启动文件经中国证监会核准后，发 行人和联席主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，向包括董事会 决议公告后已经提交认购意向书的31名投资者、截至2018年6月29日收市除去控股 股东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前20大股东、以及符合《证券发行与 承销管理办法》规定的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投 资者，共计86名询价对象发送了《认购邀请书》。 2、申购报价及保证金缴纳情况 在《认购邀请书》约定的有效申报时间（2018年7月17日上午9:00-12:00）内， 共接收到3名投资者的申购报价及申购保证金。所有申购均为有效申购，发行人及主承 销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，上海市锦天城律师事务所律师进行了 现场见证。 投资者具体申购情况如下： 投资者名称 保证金 （万元） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否 有效 1 浙江海港资产管理有限公司 500 9.19 31,200 是 2 浙江汇源投资管理有限公司 500 9.65 13,400 是 3 绍兴市城市建设投资集团有限公司 500 9.19 13,400 是 根据认购邀请书中的定价规则，本次发行价格确定为发行底价9.19元/股。因申购 情况未能达到预计发行股份数量和筹资规模，发行人及联席主承销商协商确定启动追加 认购程序，按照发行价格9.19元/股继续向投资者征询申购意向。2018年7月17日，发 行人及联席主承销商根据《拟发送认购邀请书的投资者名单》向投资者发送了《追加认 购邀请书》。 2018年7月19日上午12:00（追加申购截止时间）前，发行人和联席主承销商接收 到五矿资本控股有限公司的追加申购，具体情况如下： 投资者名称 保证金（万元） 申购金额（万元） 是否有效 五矿资本控股有限公司 500 6,700 是 经核查，五矿资本控股有限公司按照《追加认购邀请书》的约定提交了完整的追加 申购材料，其申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其追 加申购合法有效。 3、投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施 指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的 投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承 受等级匹配，并根据匹配结果向获配对象中的专业投资者发送了《专业投资者告知及确 认书》，向普通投资者发送了《投资者风险承受能力评估结果告知书》和《适当性匹配 意见及投资者确认书》。 具体匹配结果如下： 发行对象 投资者类别 /风险承受等级 风险等级 是否匹配 是否已进行产品 风险警示 1 浙江海港资产管理有限公司 C类专业投资者 是 不适用 2 浙江汇源投资管理有限公司 B类专业投资者 是 不适用 3 绍兴市城市建设投资集团有限公司 C3普通投资者 是 不适用 4 五矿资本控股有限公司 B类专业投资者 是 不适用 4、投资者关联关系核查情况 经核查，本次发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。 5、投资者认购资金来源及备案情况核查 经核查，参与本次发行申购的4名投资者的认购资金均为自有资金，不存在向第三 方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。 经核查，参与本次发行申购的4名投资者不在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 6、定价配售情况 发行人和联席主承销商严格贯彻价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，遵循 《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，根据投资者的申购情况，确 定本次发行价格即为发行底价9.19元/股，参与申购的4名投资者均获配。具体情况如 下： 获配对象 获配数量（股） 获配金额（元） 1 浙江海港资产管理有限公司 33,949,945 311,999,994.55 2 浙江汇源投资管理有限公司 14,581,066 133,999,996.54 3 绍兴市城市建设投资集团有限公司 14,581,066 133,999,996.54 4 五矿资本控股有限公司 7,290,533 66,999,998.27 总 计 70,402,610 646,999,985.90 7、发行对象基本情况 （1）浙江海港资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：杭州市转塘科技经济区块16号4幢158室 法定代表人：朱玮明 注册资本：伍亿元整 经营范围：受托企业资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；实业投 资、股权投资；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务。）；货物及技术的进出口（不涉及国营贸易管 理商品；涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）； 其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （2）浙江汇源投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：杭州市庆春路199号408室 法定代表人：姜毅 注册资本：叁亿元整 经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企业兼并策划及服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）绍兴市城市建设投资集团有限公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 住所：绍兴市镜湖新区凤林西路125号3、4、5层 法定代表人：朱志祥 注册资本：叁拾叁亿元整 经营范围：实业投资；城市基础设施建设；土地综合开发；道路工程建设；负责市 区景观建设和立面改造；承担住房建设；房地产开发；自有房屋出租；设计、制作、发 布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）五矿资本控股有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市海淀区三里河路5号 法定代表人：任珠峰 注册资本：2571020万元 经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开 发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排 经核查，2017年3月公司前次重组配套融资询价发行时，浙江海港资产管理有限公 司与浙江汇源投资管理有限公司均参与了认购，并分别获配32,930,845股股份和 21,953,896股股份；2017年4月13日，绍兴市城市建设投资集团有限公司子公司绍兴市基 础设施建设投资有限公司（作为发包人）与公司子公司浙江交工集团股份有限公司（作 为承包人）签署了《绍兴市袍江马山至上虞曹娥（群贤路东延）公路工程二期I标段合 同协议书》，约定由浙江交工提供工程施工以及缺陷责任期内缺陷修复服务，签约合同 价7.31亿元。 除上述情形外，截至本核查意见出具日，本次重组配套融资发行对象及其关联方与 公司最近一年无其他重大交易与未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格 按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息 披露。 9、验资情况 发行人和联席主承销商于2018年7月19日向最终确定的4名获配对象发出了《缴款通 知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足 额缴纳了认股款。2018年7月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资 金实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2018〕253号《验证报告》。 2018年7月25日，联席主承销商在扣除承销费（不含税）7,547,169.81元后，将 剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普 通合伙）针对本次发行出具了天健验〔2018〕254号《验资报告》，确认募集资金到账。 根据该报告：截至2018年7月25日止，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普 通股（A股）股票70,402,610股，募集资金总额646,999,985.90元，减除发行费用（不 含税）人民币23,179,625.11元后，募集资金净额为623,820,360.79元。其中，计入实收 资本人民币柒仟零肆拾万贰仟陆佰壹拾元整（￥70,402,610.00），计入资本公积（股本 溢价）553,417,750.79元。 10、股份登记托管情况 上市公司已于2018年8月1日就本次配套融资发行的70,402,610股人民币普通股（A 股）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增 发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履 行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的 情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）上市公司 本次交易实施期间，因工作调整原因，董星明辞去董事长职务，但继续担任公司董 事及战略委员会委员职务；毛正余辞去总经理职务，但继续担任公司董事职务；施懿军、 王日洪、毛薛刚公司辞去副总经理职务，但仍在公司化工业务板块担任领导职务；余惠 民辞去副总经理及财务负责人职务，但仍在公司化工业务板块担任领导职务。 公司聘任邵文年为公司董事长，聘任董星明为副董事长及总经理，聘任李文明为副 总经理及公司财务负责人。 以上调整属于公司正常人事职务调整，不会影响公司的正常营运。公司的管理层及 核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。 （二）标的公司 截至本核查意见出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换和调整 情况。 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 截至本核查意见出具日，《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《购买资产 协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议均已生效，且协议各 方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中，交易对方对新增股份的锁定、原持有股份的锁定、避免同业竞争、 减少和规范关联交易等事项做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江江山 化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 披露。配套资金认购方就股份锁定、资金来源等方面做出了相关承诺。截至本核查意见 出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。 七、相关后续事项的合规性及风险 本次交易相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚待向工商行政管理机关办理因本次配套融资而涉及的注册资本变更、 股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续； 2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件 出现与否，确定是否需要实际履行。 经核查，独立财务顾问认为：上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交 易的实施不构成重大影响。 八、独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问东兴证券、浙商证券认为： 1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规 范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 标的资产已完成过户及股东变更登记手续，相关验资事宜已完成；上市公司已就本次交 易的实施情况履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披 露的信息存在重大差异的情形；交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控 制人及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协 议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。 2、上市公司本次配套融资的发行过程严格遵守相关法律和法规，符合公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和股票配售过程符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程公平、公正，发 行对象的选择遵循了市场化的原则，符合上市公司及其全体股东的利益，也符合相关法 规对于投资者合规性及适当性的要求。 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：_______________ __________________ 王 璟 张 伟 东兴证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：_______________ __________________ 万 峻 高小红 浙商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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