[中报]思美传媒:2018年半年度报告
思美传媒股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人朱明虬、主管会计工作负责人张国昀及会计机构负责人(会计主 管人员)陈少杰声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司存在的风险因素详见本报告“第四节经营情况讨论与分析 十、公司 面临的风险和应对措施”，敬请广大投资者注意。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以341,883,817为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积 金向全体股东每10股转增7股。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ........................................................................................................... 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 43 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 44 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 46 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 47 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 129 释义 释义项 指 释义内容 思美传媒、本公司、公司、股份公司 指 思美传媒股份有限公司 华意纵驰 指 浙江华意纵驰营销企划有限公司 浙江视动力 指 浙江视动力影视娱乐有限公司 上海求真 指 上海求真广告有限公司 上海魄力 指 上海魄力广告传媒有限公司 创识灵锐 指 浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司 广州飞睿 指 广州飞睿广告有限公司 首创投资 指 昌吉州首创投资有限合伙企业 上海科翼、科翼传播 指 上海科翼文化传播有限公司 爱德康赛 指 北京爱德康赛广告有限公司 掌维科技 指 杭州掌维科技有限公司 观达影视 指 上海观达影视文化有限公司 智海扬涛 指 上海智海扬涛广告有限公司 上海鹿捷 指 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 思美传媒 股票代码 002712 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 思美传媒股份有限公司 公司的中文简称（如有） 思美传媒 公司的外文名称（如有） Simei Media Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Simei Media 公司的法定代表人 朱明虬 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘海强 周栋 联系地址 杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内 杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内 电话 0571-86588028 0571-86588028 传真 0571-86588028 0571-86588028 电子信箱 IR@simei.cc IR@simei.cc 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,588,079,223.45 1,803,947,133.15 43.47% 归属于上市公司股东的净利润（元） 174,093,216.61 135,297,184.60 28.67% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 166,424,244.25 129,548,628.56 28.46% 经营活动产生的现金流量净额（元） -12,478,182.82 -163,176,179.28 92.35% 基本每股收益（元/股） 0.51 0.46 10.87% 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.46 10.87% 加权平均净资产收益率 5.17% 6.71% -1.54% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 5,129,298,074.02 5,135,176,732.12 -0.11% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,449,913,989.12 3,277,183,226.72 5.27% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 70,573.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 10,530,910.18 委托他人投资或管理资产的损益 203,868.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 192,970.15 减：所得税影响额 2,633,760.79 少数股东权益影响额（税后） 695,589.31 合计 7,668,972.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 思美传媒以“全景·精准·传播”为定位，以创造优质内容为核心，为客户提供从品牌管理与广告创意、 娱乐内容营销、数字营销、全媒体策划及代理、公关推广到效果监测的全方位整合营销服务，全面提升客 户的品牌价值。公司的主要业务类型有营销服务、影视内容、数字版权运营及服务等。 1、营销服务 公司营销服务业务包括电视、互联网、户外、广播、报纸、杂志等全媒体策划及代理，综艺节目及影 视剧宣发，品牌管理与广告创意等。 2、影视内容 公司影视内容业务包括电视剧的策划、制作和发行，电影制作发行以及影视内容的相关服务。 3、数字版权运营及服务 公司数字版权运营及服务业务包括数字阅读和音频运营。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 应收票据 应收票据期末余额较期初余额增加77.75%主要系客户增加了银行承兑汇票结算方 式所致。 存货 存货期末余额较期初余额减少31.49%主要系本期电视剧摄制完成，对外播出时结转 存货成本所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的核心竞争力主要体现在公司形成了以内容为核心的多层次产业化平台。 公司通过多年发展与外延并购，积累了大量的优质客户，公司秉承“以需求为驱动，以内容为核心， 以价值为目标”的战略理念, 根据客户的不同需求，采用多样化的内容展现客户产品，传播客户品牌价值。 公司通过业务模式的创新与多方位的合作，以内容为核心，通过资源整合，不断完善产业布局，提供 更加多元化的服务，帮助客户在新的挑战中抓住先机，创造价值。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，思美传媒秉承“以需求为驱动，以内容为核心，以价值为目标”的战略理念，在以内容为核 心的多层次产业化平台的基础上，通过资源优化整合和运营模式创新，打通上下游的产业化运营，向体育 产业、内容衍生品开发等泛娱乐领域纵深发展。 报告期内，公司联合出品了现代悬疑刑侦剧《莫斯科行动》，都市暖伤纯爱电视剧《温暖的弦》等影 视作品，《温暖的弦》自开播以来好评如潮，收视率稳居同时段第一。公司通过运营模式创新，与广告主、 影视公司合作推出了浓香型白酒“品花酿”（电视剧《烈火如歌》）、特型黄酒暖心酒“小本”（电视剧《天 乩之白蛇传说》）。综艺节目方面，可口可乐.美汁源联合赞助《极限挑战》，三九医药指定赞助《二十四 小时》，均取得了不俗的成绩。此外，公司参与了“杭州亚运会市场开发推介会”的相关筹备工作，获得了 亚运会组委会的好评。 2018年上半年，公司实现营业收入258,807.92万元，同比增长43.47%；营业利润18,738.60万元，同比 增长26.16%；归属于上市公司股东净利润17,409.32万元，同比增长28.67%。 二、主营业务分析 概述 由于公司组织架构的调整和战略方向的转变，为了让投资者更清晰地了解公司业务情况，我们将本报 告期以及上年度同期的业务类型重新分类为营销服务、影视内容、数字版权运营及服务三大板块。 我们将2017年上半年电视广告业务收入49,292.33万元、成本44,062.69万元，互联网广告业务收入 69,351.53万元、成本62,070.60万元，户外广告业务收入1,883.04万元、成本1,671.58万元，品牌管理业务收 入7,762.99万元、成本5,812.86万元，其他广告业务收入4,035.53万元、成本3,336.96万元，以及内容及内容 营销业务中的综艺节目及影视剧宣发收入9,906.63万元、成本7,009.06万元，重分类到营销服务业务；将2017 年上半年内容及内容营销业务中的数字阅读等业务收入5,968.89万元、成本2,394.07万元重分类到数字版权 运营及服务业务。剔除综艺节目及影视剧宣发、数字阅读等业务后，内容及内容营销业务为影视内容业务， 2017年上半年收入32,193.77万元，成本22,711.07万元。 （1）营销服务业务 报告期内，公司实现营销服务业务收入197,394.46万元，同比增加38.78%，营销服务业务毛利率从去 年同期的12.84%下降至2018年上半年的8.42%，主要是由于营销服务业务中，互联网广告收入增长较快， 但互联网广告毛利率较低，摊薄营销服务业务整体毛利率所致。 （2）影视内容业务 报告期内，公司实现影视内容业务收入55,034.16万元，比去年同期增加70.95%，2018年上半年影视内 容业务毛利率为27.43%，比去年同期略有下降，主要是由于公司实施以内容为核心的发展战略，加大对影 视剧的投资所致。 （3）数字版权运营及服务 报告期内，公司实现数字版权运营及服务业务收入6,379.30万元，同比增加6.88%，2018年上半年数字 版权运营及服务业务毛利率为57.32%，比去年同期略有下降。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,588,079,223.45 1,803,947,133.15 43.47% 公司业务规模扩大及合 并报表范围增加所致 营业成本 2,234,464,357.62 1,490,688,892.41 49.89% 公司业务规模扩大及合 并报表范围增加所致 销售费用 78,214,504.93 72,229,116.70 8.29% 管理费用 74,233,599.25 74,749,176.27 -0.69% 财务费用 4,666,349.12 166,703.32 2,699.19% 主要系公司本期增加短 期借款，增加了借款利 息所致 所得税费用 10,950,674.21 9,167,747.31 19.45% 研发投入 6,298,392.41 6,770,205.98 -6.97% 经营活动产生的现金流 量净额 -12,478,182.82 -163,176,179.28 92.35% 主要系本期应收账款周 转速度较上期加快所致 投资活动产生的现金流 量净额 -167,409,383.92 -328,326,738.74 49.01% 主要系公司并购取得子 公司股权，本期股份支 付的现金对价较上期减 少所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -89,399,949.63 291,456,285.00 -130.67% 主要系公司本期偿还短 期借款较上期增加所致 现金及现金等价物净增 加额 -269,287,516.37 -200,046,633.02 -34.61% 主要系公司本期偿还短 期借款较上期增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,588,079,223.45 100% 1,803,947,133.15 100% 43.47% 分行业 营销服务 1,973,944,605.53 76.27% 1,422,320,552.55 78.84% 38.78% 影视内容 550,341,594.70 21.26% 321,937,689.20 17.85% 70.95% 数字版权运营及服 务 63,793,023.22 2.47% 59,688,891.40 3.31% 6.88% 分产品 营销服务 1,973,944,605.53 76.27% 1,422,320,552.55 78.84% 38.78% 影视内容 550,341,594.70 21.26% 321,937,689.20 17.85% 70.95% 数字版权运营及服 务 63,793,023.22 2.47% 59,688,891.40 3.31% 6.88% 分地区 国内 2,588,079,223.45 100.00% 1,803,947,133.15 100.00% 43.47% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 营销服务 1,973,944,605.53 1,807,833,809.32 8.42% 38.78% 45.84% -4.43% 影视内容 550,341,594.70 399,405,537.33 27.43% 70.95% 75.86% -2.03% 数字版权运营及 服务 63,793,023.22 27,225,010.97 57.32% 6.88% 13.72% -2.57% 小计 2,588,079,223.45 2,234,464,357.62 13.66% 43.47% 49.89% -3.70% 分产品 营销服务 1,973,944,605.53 1,807,833,809.32 8.42% 38.78% 45.84% -4.43% 影视内容 550,341,594.70 399,405,537.33 27.43% 70.95% 75.86% -2.03% 数字版权运营及 服务 63,793,023.22 27,225,010.97 57.32% 6.88% 13.72% -2.57% 小计 2,588,079,223.45 2,234,464,357.62 13.66% 43.47% 49.89% -3.70% 分地区 国内 2,588,079,223.45 2,234,464,357.62 13.66% 43.47% 49.89% -3.70% 小计 2,588,079,223.45 2,234,464,357.62 13.66% 43.47% 49.89% -3.70% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 814,329,934.18 15.88% 433,046,951.47 10.26% 5.62% 应收账款 1,324,377,714.15 25.82% 1,063,089,594.95 25.18% 0.64% 存货 185,735,196.65 3.62% 169,489,291.50 4.01% -0.39% 长期股权投资 140,529,174.37 2.74% 114,777,807.50 2.72% 0.02% 固定资产 7,575,881.64 0.15% 7,984,534.52 0.19% -0.04% 在建工程 116,622.77 0.00% 0.00% 短期借款 415,000,000.00 8.09% 295,000,000.00 6.99% 1.10% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 26,950,000.00 1,637,084,852.01 -98.35% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 浙江布 噜文化 传媒有 限公司 文化传 媒 新设 24,500,000.00 49.00% 自有资 金 浙江新 蓝网络 传媒有 限公司 长期 互联网 及其他 服务 完成 设立 - - 否 2018年 05月17 日 2018-041 青禾视 界（北 京）广 告传媒 有限公 司 广告传 媒 新设 2,450,000.00 49.00% 自有资 金 北京中 文优势 文化传 媒有限 公司 2018 年3月 14日 至 2038 年3月 13日 广告业 完成 设立 - - 否 合计 -- -- 26,950,000.00 -- -- -- -- -- -- - - -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 100,697.08 报告期投入募集资金总额 7,399.62 已累计投入募集资金总额 93,851.37 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕350号文核准，公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普 通股（A股）股票4,640,740股，发行价为每股人民币62.49元，共计募集资金289,999,842.60元，扣除发行费用10,000,000.00 元，募集资金净额为279,999,842.60元。该项募集资金已于2016年4月8日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审验并出具天健验〔2016〕96号《验资报告》。公司以前年度已使用募集资金251,023,135.66元，以前年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,839,084.27元。2018年上半年度实际使用募集资金13,708,612.81元，收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为45,312.06元；累计已使用募集资金264,731,748.47元，累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为1,884,396.33元。截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币17,152,490.46元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕78 号文核准，公司采用非公 开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,470,000股，发行价为每股人民币29.04元，应募集资 金总额 739,648,800.00元，扣除发行费用12,677,816.93元，募集资金净额为726,970,983.07元，该项募集资金已于2017 年12月25日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2017〕550号）。公 司以前年度已使用募集资金613,494,408.68元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-612.50元。2018 年上半年度实际使用募集资金60,287,515.20元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为162,669.01元；累计已使 用募集资金673,781,923.88元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为162,056.51元。截至2018年6月30 日，募集资金余额为人民币53,351,115.70元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 扩大媒介代理规模 否 5,249.8 5,249.8 5,249.8 100.00% 不适用 否 补充上市公司流动资 金 否 8,250.18 8,250.18 8,252.51 100.03% 不适用 否 支付收购爱德康赛公 司的现金对价 否 14,500 14,500 1,370.86 12,970.86 89.45% 877.97 不适用 否 掌维科技动漫IP 库建 设项目 否 4,766.36 4,766.36 不适用 否 支付收购掌维科技、 观达影视、上海科翼 的相关费用 否 2,337.84 2,337.84 1,785.3 76.37% 不适用 否 支付收购掌维科技、 观达影视的现金对价 否 65,592.9 65,592.9 6,028.76 65,592.9 100.00% 12,922.64 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 100,697.08 100,697.08 7,399.62 93,851.37 -- -- 13,800.61 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 100,697.08 100,697.08 7,399.62 93,851.37 -- -- 13,800.61 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以 募集资金置换已投入“支付收购掌维科技、观达影视的相关费用项目”的自筹资金人民币 17,852,965.66元和“支付收购掌维科技、观达影视的现金对价项目”的自筹资金人民币595,641,443.02 元。截至2017年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。置换事项已 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《专项鉴证报告》（天健审〔2017〕8562号）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 “支付收购爱德康赛公司的现金对价项目”尚未使用的募集资金1,711.82万元仍存放于募集资金专用 户，按原计划使用；“支付收购掌维科技、观达影视的现金对价项目”尚未使用的募集资金561.76万 元仍存放于募集资金专用户，按原计划使用；“掌维科技动漫IP 库建设项目”项目尚未使用的募集资 金4,773.35万元仍存放于募集资金专用户，按原计划使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《思美传媒股份有限公司2018年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告》 2018年08月31日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海魄力广 告传媒有限 公司 子公司 广告业 10,000,000.00 318,531,973.82 34,486,688.34 243,725,942.68 -7,670,533.11 -5,477,136.96 上海求真广 告有限公司 子公司 广告业 2,000,000.00 68,715,165.06 10,343,406.84 127,145,967.79 3,480,502.25 2,588,209.29 广州飞睿广 告有限公司 子公司 广告业 2,000,000.00 2,061,688.72 2,055,788.72 -231.31 -231.31 浙江思美广 告有限公司 子公司 广告业 10,000,000.00 52,670,100.96 51,970,009.51 31,308,692.40 14,862,898.85 12,127,263.74 浙江华意纵 驰营销企划 有限公司 子公司 广告业 10,000,000.00 19,151,884.32 17,058,037.12 5,060,560.06 -3,205,545.31 -2,338,027.83 南京全力广 告有限公司 子公司 广告业 500,000.00 501,516.86 501,516.86 410.11 410.11 浙江视动力 影视娱乐有 限公司 子公司 广告业 5,000,000.00 34,409,727.79 14,263,913.59 7,801,297.19 5,939,547.03 4,543,910.63 浙江创识灵 锐网络传媒 技术有限公 司 子公司 广告业 5,000,000.00 21,853,618.29 9,689,211.09 27,633,637.38 -3,745,902.10 -2,794,077.94 上海科翼文 化传播有限 公司 子公司 文化传媒 3,000,000.00 118,467,951.18 108,069,326.97 61,712,768.01 16,200,803.67 15,549,643.10 北京爱德康 赛广告有限 公司 子公司 广告业 10,000,000.00 745,619,073.75 115,784,959.45 1,032,085,760.15 10,119,273.53 8,779,735.10 杭州掌维科 技有限公司 子公司 阅读业务 10,000,000.00 190,035,757.07 161,491,946.89 63,845,732.09 25,326,082.67 23,838,894.56 上海观达影 视文化有限 公司 子公司 文化传媒 3,000,000.00 563,535,439.07 270,140,460.30 394,281,902.52 105,537,867.06 105,387,459.65 上海智海扬 涛广告有限 公司 子公司 广告业 1,000,000.00 89,839,281.69 44,926,738.62 58,038,136.29 10,837,940.40 8,084,179.18 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 浙江布噜文化传媒有限公司 新设，占注册资本的49% 暂无重大影响 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0.00% 至 50.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 18,982.87 至 28,474.31 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 18,982.87 业绩变动的原因说明 公司围绕“以内容为核心”的发展战略，稳健运营，公司收入规模和经营 业绩稳步提升。 十、公司面临的风险和应对措施 1.收购整合与商誉减值的风险 公司已经完成了对一系列公司股权的收购，公司与被并购公司之间需在文化建设、管理体系、资源 共享与协同、业务规划等方面进行深入融合，截止2018年6月30日，公司因投资并购形成的商誉账面价值 为199,381.82万元，被并购公司面临着宏观经济、行业竞争、市场变化等经营管理风险，如果其经营状况 恶化，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，这将会对公司的整体经营业绩造成影响。 公司会持续加强对被并购公司的投后管理工作，深化各方在财务管理、客户管理、资源统筹、业务拓 展等方面的融合，强化被并购公司管理团队的风险意识和抵御风险的能力，同时，公司将利用自身资金、 品牌、管理等优势，全力支持被并购公司的业务发展，助力其实现良好的业绩增长，最大限度地降低商誉 减值风险。 2.行业竞争风险 传媒行业的竞争日益激烈,尤其是影视内容,随着互联网等新媒体的兴起和资本的全面渗透,行业格局发 生变化,内容的优劣在行业竞争中显得越来越重要。如果公司未来无法持续产出优质内容，则公司可能面临 行业竞争力减弱的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 面对行业竞争风险，公司将充分利用公司内容媒体库资源，同时积极培育优质IP，打造以内容为核心 的多层次产业化平台，通过资源优化整合和运营模式创新，紧跟行业的业态变化和发展趋势，加大创新业 务的发展和培育，更好地为客户服务，在竞争中脱颖而出。 3.核心管理人员流失的风险 随着行业的快速发展和竞争格局的改变，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，整个传媒行业对 专业人才的争夺日趋激烈，公司存在核心管理人才流失的风险。 公司将通过组织架构重组，进一步优化组织和人员结构，形成适应市场环境变化的团队架构，完善绩 效考核体系、薪酬制度和激励机制，进一步提高团队作业效率、提高团队的积极性、增强团队凝聚力。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 44.97% 2018年02月28日 2018年03月01日 www.cninfo.com.cn 2017年年度股东大 会 年度股东大会 42.01% 2018年05月16日 2018年05月17日 www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0 每10股转增数（股） 7 分配预案的股本基数（股） 341,883,817 现金分红总额（元）（含税） 0 可分配利润（元） 361,430,108.58 现金分红占利润分配总额的比例 0 本次现金分红情况： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 基于公司当前稳健的经营情况及对公司未来发展的信心，结合公司近几年经营业绩和资本公积余额情况，为与所有股东分 享公司发展成果，更好地回报股东；同时为优化公司股本结构，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展 的前提下，公司2018年半年度资本公积转增股本预案拟为：拟以2018年6月30日的总股本341,883,817股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股、不进行现金分红。共计转增239,318,671股，转增金额未超过报告期末 “资本公积－股本溢价”的金额。转增后，公司总股本为581,202,488股。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产重组 时所作承 诺 刘申;西藏爱信威诚投资管 理中心（有限合伙） 业绩 承诺 及补 偿安 排 爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于1,400万元、 2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元。 2016 年 04 月 28 日 2019 年 12 月 31 日 严 格 遵 守 该 承 诺 北京爱德康赛广告有限公 司;哈尔滨华滨光辉创业投 资企业（有限合伙）;刘申; 西藏爱信威诚投资管理中 心（有限合伙） 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 交易对方（刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔 滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙））避免同业竞争的承诺：1、 承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不 存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情 形。2、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境 外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公 司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公 司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其 子公司相同或相类似的服务。3、承诺人今后作为上市公司股东期 间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是 中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、爱德康赛 的合法权益。4、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持 续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应 承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）， 承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。爱德康赛及管 理层股东关于竞业禁止的承诺：爱德康赛已与核心团队成员签订了 服务期限届满日期不早于自标的资产交割日起满五年之日的《劳动 合同》，并保证核心团队成员承诺在上述服务期限内不主动离职， 保证核心团队成员与公司就其在上述期限及离职后2年内不从事与 标的公司及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为。 如爱德康赛核心团队成员在其任职期间及离职后2年内从事与爱德 2016 年 04 月 28 日 长 期 严 格 遵 守 该 承 诺 康赛及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为，视为 管理层股东违约，从事上述行为的核心团队成员应将其从事上述行 为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿爱德康赛、 上市公司因此产生的损失，管理层股东就上述补偿义务及赔偿责任 承担连带保证责任。 自标的资产交割日起六年内及在其持有上市 公司股份期间（以较晚时间为准）不得在上市公司、爱德康赛以外， 直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义 从事与上市公司及其子公司、爱德康赛及其子公司相同、相似、相 关的业务；管理层股东违反本条承诺的经营所得应全额补偿给上市 公司，并需赔偿上市公司因此造成的全部损失，管理层股东就上述 补偿及赔偿承担连带责任。交易对方（刘申、西藏爱信威诚投资管 理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）） 减少和避免关联交易的承诺：1、承诺人及承诺人直接或间接控制 或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司 《公司章程》、爱德康赛《公司章程》等有关规定依法签订协议， 履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺人 及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及 其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或 采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占 公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。3、本 次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以 及上市公司章程、爱德康赛公司章程的有关规定行使股东权利；在 上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公 司及其他股东的合法利益。4、承诺人保证不通过关联交易取得任 何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正 当的义务。5、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股 公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益 的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。爱德康赛的全体股 东避免股东、关联方资金占用作出的承诺：1、截至本承诺函出具 之日，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业、公司或其 他经济组织不存在占用北京爱德康赛广告有限公司及其子公司资 金的情况；2、本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业或其 他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用北京爱德康赛广告有限公司及其子公司之资金， 且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的 有关规定，避免本合伙企业/本人、本合伙企业/本人控制的企业及 其他经济组织与北京爱德康赛广告有限公司发生除正常业务外的 一切资金往来；3、如果北京爱德康赛广告有限公司及子公司因历 史上存在的与本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业及其 他经济组织的资金往来行为而受到处罚的，由本合伙企业/本人承担 赔偿责任。 朱明虬、吴红心、新余佳银 投资管理中心（有限合伙）; 上海兴璟投资管理有限公 司;上海珺容投资管理有限 公司 股份 限售 承诺 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份 上市日，即2016年4月28日起36个月内不得转让。本次上市公 司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原 因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 2016 年 04 月 28 日 2019 年 4 月 28 日 严 格 遵 守 该 承 诺 刘申 股份 限售 承诺 刘申认购之股份自上市日起满12个月内不得转让；上市日起满12 个月、24个月、36个月且满足当期业绩补偿承诺约定的相关条件 后，其认购的上市公司股份的36.78%、36.78%、26.44%扣除应补 偿股份数的部分解除限售。 2016 年 04 月 28 日 2019 年 4 月 28 日 严 格 遵 守 该 承 诺 西藏爱信威诚投资管理中 心（有限合伙） 股份 限售 承诺 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）认购之股份自上市日起满 36个月内不得转让；上市日起满36个月、48个月、60个月且满足 当期业绩补偿承诺约定的相关条件后，其认购的上市公司股份的 34%、33%、33%扣除应补偿股份数的部分解除限售。 2016 年 04 月 28 日 2021 年 4 月 28 日 严 格 遵 守 该 承 诺 张子刚 股份 限售 承诺 "在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转 让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份 上市之日起满12个月之后，掌维科技2016年度的《专项审核意见》 已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有） 后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上 述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述 股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2017年度的《专项审核 意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务 （如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30% 扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3） 自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专 项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿 义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中 的20%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限 售；（4）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补 偿股份（如有）解除限售。" 2017 年 03 月 20 日 2021 年 03 月 20 日 严 格 遵 守 该 承 诺 张瑾;张萍;张琦 股份 限售 承诺 "若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之前完 成新增股份登记，则自该新增股份上市日起36个月内不得转让。 自上述新增股份上市日起36个月届满后各自所持85%股份扣除已 补偿股份（如有）解除限售，自上述股份上市之日起满48个月之 后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。若在本次发行中认 2017 年 03 月 2021 年 03 月 严 格 遵 守 该 购的思美传媒股份在2016年8月31日之后完成新增股份登记，则 该新增股份上市日起12个月内不得转让，上述期限届满后按照如 下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满12个月之后， 掌维科技2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完 毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满 足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应 补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满24个 月之后，掌维科技2017年度的《专项审核意见》已经出具并且已 经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足 的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行 过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起 满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审核意见》已经出具 并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较 晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股份上市 之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限售。" 20 日 20 日 承 诺 杭州鼎维投资管理合伙企 业（有限合伙）;张子刚 股份 限售 承诺 "在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转 让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份 上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审核意见》 已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有） 后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的85%扣除上 述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述 股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有） 解除限售。（3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有 鼎维投资财产份额而间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。" 2017 年 03 月 20 日 2021 年 03 月 20 日 严 格 遵 守 该 承 诺 杭州萌皓投资管理合伙企 业（有限合伙）;宁波高新 区上哲永晖投资管理合伙 企业（有限合伙）;诸暨华 睿新锐投资合伙企业（有限 合伙） 股份 限售 承诺 认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。 2017 年 03 月 20 日 2020 年 03 月 20 日 严 格 遵 守 该 承 诺 上海鹿捷企业管理咨询;沈 璐;严俊杰;周丹 股份 限售 承诺 "（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不 得转让，自上述股份上市起满12个月后、观达影视业绩承诺期间 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度 应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）， 本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过 程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）在本次发行中认购的思美 传媒股份自上市日起满24个月后、观达影视业绩承诺期间2017年 度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行 完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件 满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述 补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）在本次发 2017 年 03 月 20 日 2021 年 03 月 20 日 严 格 遵 守 该 承 诺 行中认购的思美传媒股份自上市日起满36个月后、观达影视业绩 承诺期间2018年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管 理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以 较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中 认购的思美传媒股份的20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影 视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。（4）在本次发行中认 购的思美传媒股份自上市日起满48个月后观达影视管理层股东持 有的剩余全部20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。（5）周 丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循 上述锁定期的承诺。" 芒果文创（上海）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）; 上海骅伟股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 股份 限售 承诺 在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。 2017 年 03 月 20 日 2020 年 03 月 20 日 严 格 遵 守 该 承 诺 邓翀;陆慧斐 股份 限售 承诺 交易对方在本次交易中认购的上市公司股份，自上述股份上市日起 满24个月届满、科翼传播2018年度专项审核意见已经出具、且交 易对方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）后，解锁 50%；剩余股份于科翼传播2019年度审计报告出具后解锁，上述 时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件成就后，扣除约定的暂 缓解锁部分解除限售。 2017 年 03 月 20 日 2019 年 03 月 20 日 严 格 遵 守 该 承 诺 杭州鼎维投资管理合伙企 业（有限合伙）;张瑾;张萍; 张琦;张子刚 业绩 承诺 及补 偿安 排 根据《掌维科技业绩补偿协议》，张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎 维投资作为补偿责任人承诺，掌维科技于2016年度、2017年度、 2018年度应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于3,600万元、 4,400万元、5,500万元。根据《掌维科技业绩补偿协议之补充协议 （二）》，如本次交易于2016年度实施完毕，张子钢、张瑾、张萍、 张琦、鼎维投资作为补偿责任人承诺，掌维科技于2016年度、2017 年度、2018年度应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于3,600 万元、4,400万元、5,500万元；如本次交易于2017年度实施完毕， 则掌维科技于2016年度、2017年度、2018年、2019年度应实现的 "考核实现的净利润"应分别不少于3,600万元、4,400万元、5,500 万元、5,800万元。否则补偿责任人将按照《掌维科技业绩补偿协 议》之约定对上市公司进行赔偿。 2017 年 03 月 20 日 2019 年 12 月 31 日 严 格 遵 守 该 承 诺 上海鹿捷企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）;沈璐; 严俊杰;舟山青春旋风股权 投资合伙企业（有限合伙）; 周丹 业绩 承诺 及补 偿安 排 根据《观达影视业绩补偿协议》，青春旋风、鹿捷咨询、周丹、沈 璐、严俊杰作为补偿责任人承诺，观达影视于2016年度、2017年 度、2018年度应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于6,200万 元、8,060万元、10,075万元；根据《观达影视业绩补偿协议之补 充协议》，如本次交易于2016年度实施完毕，青春旋风、鹿捷咨询、 周丹、沈璐、严俊杰作为补偿责任人承诺，观达影视于2016年度、 2017年度、2018年度应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于 2017 年 03 月 20 日 2019 年 12 月 31 日 严 格 遵 守 该 承 诺 6,200万元、8,060万元、10,075万元；如本次交易于2017年度实 施完毕，观达影视于2016年度、2017年度、2018年、2019年度应 实现的"考核实现的净利润"应分别不少于6,200万元、8,060万元、 10,075万元、12,335万元。否则补偿责任人将按照《观达影视业绩 补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。 邓翀;陆慧斐;上海巧瞰投 资管理中心（有限合伙） 业绩 承诺 及补 偿安 排 根据《科翼传播业绩补偿协议》，巧瞰投资、陆慧斐、邓翀作为补 偿责任人承诺，科翼传播于2016年度、2017年度、2018年度应实 现的"考核实现的净利润"应分别不少于3,350万元、4,020万元、 4,824万元。否则业绩承诺方将按照《科翼传播业绩补偿协议》之 约定对上市公司进行赔偿。 2017 年 03 月 20 日 2018 年 12 月 31 日 严 格 遵 守 该 承 诺 杭州掌维科技有限公司;上 海观达影视文化有限公司; 上海科翼文化传播有限公 司 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 "根据《掌维科技收购协议》，掌维科技已与核心团队成员签订了服 务期限届满日期不早于2019年12月31日的《劳动合同》。如在上 述期间离职，视为离职一方违约，违约方应按照上述各方于本次交 易中所获对价总额的20%向上市公司承担违约责任；离职一方为鼎 维投资合伙人的，视为鼎维投资违约，应按照离职一方在鼎维投资 所持财产份额对应的鼎维投资在本次交易中所获对价总额的20% 承担违约责任。如上述核心团队成员在业绩承诺期间及其后2年内 从事与标的公司及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的 行为，视为该主体违约，从事上述竞争行为的为鼎维投资合伙人的 视为鼎维投资违约并由鼎维投资承担相应责任，违约方应将其从事 上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿标的 公司、上市公司因此产生的损失。根据《观达影视收购协议》，观 达影视已与核心团队成员签订了服务期限届满日期不早于2018年 12月31日的《劳动合同》，并保证核心团队成员承诺在上述服务期 限内不主动离职（因上市公司以股东身份作出降低核心团队成员薪 酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过20%而导致其主动离职 的除外），保证核心团队成员与公司就其在上述期限及离职后2年 内（以上任职期间及离职后2年内合称"竞业禁止期限"）不从事与 上市公司及其子公司截至基准日实际从事的业务存在竞争关系的 行为、不从事与标的公司及其子公司在上述竞业禁止期限内实际从 事业务存在竞争关系的行为（因上市公司以股东身份作出降低核心 团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过20%而导致 其主动离职的除外）。如标的公司核心团队成员在其任职期间及离 职后2年内从事与标的公司及其子公司在竞业禁止期限内实际从事 业务存在竞争关系的行为、从事与上市公司及其子公司截至基准日 实际从事的业务存在竞争关系的行为（因上市公司以股东身份作出 降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过 20%而导致其主动离职的除外），视为观达影视管理层股东违约， 从事上述行为的核心团队成员应将其从事上述行为产生的全部收 益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿标的公司、上市公司因此产 生的损失，观达影视管理层股东就上述补偿义务及赔偿责任承担连 带保证责任。根据《科翼传播收购协议》，陆慧斐、邓翀承诺，自 2017 年 03 月 20 日 2019 年 12 月 31 日 严 格 遵 守 该 承 诺 原合同项下交割日起，陆慧斐、邓翀在标的公司的任职期限应不少 于3年即36个月且不早于业绩承诺期届满之日（非因该股东主观 原因离职的除外）。若有违约，由违约方向思美传媒承担相当于标 的公司本次交易估值总额50%的违约责任。在标的公司任职期间及 离职后2年内，陆慧斐、邓翀承诺自己及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母、关联方，不得直接或间接从事与上市公 司、标的公司及其各自子公司现有业务存在竞争关系的业务，不会 自行或与他人联合实施下列任何限制事项；不得在上市公司、标的 公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与上 市公司及标的公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或标的公 司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问； 不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司客 户提供与上市公司及标的公司现有业务相竞争的服务。陆慧斐、邓 翀违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，从事上述竞争 业务的陆慧斐或邓翀需赔偿上市公司及标的公司因此产生的全部 损失。 邓翀;杭州鼎维投资管理合 伙企业（有限合伙）;陆慧 斐;上海鹿捷企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）;张 瑾;张萍;张琦;张子刚;舟山 青春旋风股权投资合伙企 业（有限合伙） 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 "承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减 少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承 诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关 法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司 章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企 业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司 及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司 代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上 市公司为其提供担保。本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关 法律法规、规范性文件以及上市公司章程、标的公司公司章程的有 关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公 司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺人保证不 通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参 股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司 或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股 和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。" 2017 年 03 月 20 日 长 期 严 格 遵 守 该 承 诺 陈静波;邓翀;高倩;杭州鼎 维投资管理合伙企业（有限 合伙）;杭州萌皓投资管理 合伙企业（有限合伙）;黄 浩挺;孔爱国;陆慧斐;芒果 文创（上海）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）;宁 波高新区上哲永晖投资管 其他 承诺 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形。 2017 年 03 月 20 日 长（未完）  |