[中报]康尼机电:2018年半年度报告
公司代码：603111 公司简称：康尼机电 南京康尼机电股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 廖良茂 已被公安机关立案侦查， 无法取得联系 无 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人（会计主管人员）顾美华 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 是 截至报告期末，公司全资子公司龙昕科技存在违反规定决策程序的对外担保情况，主要是龙 昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保，截至目前，廖良 茂违规以龙昕科技名义提供的对外担保均尚未解除，且廖良茂尚未筹集到解除上述担保所需款项。 具体内容详见公司分别于2018年6月23日及2018年7月24日披露了《关于龙昕科技董事长涉 嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》（公告编号：2018-021）及《关于上海证券交易所< 关于对龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2018-028）。 九、 重大风险提示 报告期内，公司实现营业收入18.08亿元，较去年同期增长80.73%，主要系龙昕科技并表增 加5.38亿元；归属于上市公司股东的净利润为-6.08亿元，较上年同期下降628.47%，主要系龙昕 科技计提大额预计负债及坏账准备，导致龙昕科技巨额亏损。除龙昕科技以外，轨道主业收入较 去年同期增加1.53亿元，同比增长19.10%，截至报告期末在手订单金额为29.32亿元，较去年同 比增长31.01%；新能源汽车零部件业务收入较同期增加1.02亿元，同比增长160.18%。除龙昕科 技以外，归属于上市公司股东净利润为1.28亿元，同比增长11.56%。 公司于2018年6月23日及2018年8月17日分别披露了《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担 保等事项暨重大风险提示性公告》及《关于子公司龙昕科技部分银行账户被冻结的公告》。由于廖 良茂涉嫌违规担保等事项，导致龙昕科技计提大额预计负债及坏账准备；同时，因违规担保及银 行账户被冻结事项，龙昕科技日常经营已受到严重影响，公司预计年初至下一报告期期末的累计 净利润与上年同期相比，由盈利转为大额亏损。公司后续将根据龙昕科技的经营及财务情况进行 减值测试，存在计提大额商誉减值、进一步加剧公司亏损的风险。 公司对龙昕科技2018年1-6月的经营情况进行了自查，并在本报告中已就龙昕科技诉讼担保 事项计提预计负债49,357.74万元，就应收款项计提坏账准备36,619.95万元。目前公安机关已就 廖良茂涉嫌违法犯罪行为立案侦查，监管部门对公司涉嫌信息披露违规进行立案调查，后续公司 将及时披露最终结果，并据此评估对公司财务状况产生的影响。 公司存在的主要风险因素还有宏观经济和政策变化的风险、市场竞争风险、股权分散、无实 际控制人的风险、邦柯科技实际控制人不能按期偿还借款的风险、因廖良茂私自以龙昕科技名义 违规对外担保导致龙昕科技可能承担大额连带担保责任的风险、龙昕科技不能正常经营及无法实 现承诺业绩的风险及业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺的风险等，有关风险因素已在本报告中详 细描述，敬请查阅“第四节 经营情况讨论与分析”关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风 险的内容。 十、 其他 √适用 □不适用 1、公司2018年8月22日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（苏证调查字2018076 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会 决定对公司进行立案调查。详见公司于2018年8月23日披露的《关于收到中国证监会立案调查 通知书的公告》（公告编号：2018-037）。 2、公司于2018年6月23日披露了《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提 示性公告》（公告编号：2018-021），公司发现子公司龙昕科技前董事长、总经理廖良茂涉嫌存 在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保并恶意隐瞒相关担保及债务等事项。为了尽快查清 事实，维护上市公司和广大投资者的合法权益，公司前期已就廖良茂涉嫌违法犯罪行为向南京市 公安局经济技术开发区分局报案。2018年8月27日，公司收到南京市公安局经济技术开发区分 局出具的《立案告知单》，公安机关对廖良茂涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查。详见公司于2018 年8月28日披露的《关于公安机关对廖良茂立案侦查的公告》（公告编号：2018-039）。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 15 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 37 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 38 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 39 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 146 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 康尼机电、公司 指 南京康尼机电股份有限公司 资产经营公司 指 南京工程学院资产经营有限责任公司 康尼新能源 指 南京康尼新能源汽车零部件有限公司 康尼精机 指 南京康尼精密机械有限公司 康尼科技 指 南京康尼科技实业有限公司 康尼电子 指 南京康尼电子科技有限公司 重庆康尼 指 重庆康尼轨道交通装备有限公司 青岛康尼 指 青岛康尼轨道交通装备有限公司 北京康尼 指 北京康尼时代交通科技有限责任公司 法国康尼 指 康尼技术服务有限责任公司 成都康尼 指 成都康尼轨道交通装备有限公司 美国康尼 指 Kangni Rail Transit Equipment Corp 唐山康尼 指 唐山康尼轨道交通装备有限公司 龙昕科技 指 广东龙昕科技有限公司 昕瑞科技 指 广东昕瑞科技有限公司 伊美特智能 指 东莞市伊美特智能科技有限公司 南京天海潮 指 南京天海潮大酒店有限公司 庐山天海潮 指 庐山天海潮会所有限公司 康尼环网 指 南京康尼环网开关设备有限公司 康尼智能 指 南京康尼智能技术有限公司 康尼电气 指 南京康尼电气技术有限公司 城轨设计院 指 江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司 邦柯科技 指 黄石邦柯科技股份有限公司 森昕投资 指 赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙） 众旺昕 指 东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙） 盛创置业 指 南京盛创置业有限公司 泓锦文并购 指 深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙） 轨道交通 指 利用轨道列车进行人员运输的方式，包括客运专线、高铁、城轨、地 铁等方式 干线铁路 指 原铁道部所管辖铁路路网的骨干铁路 城市轨道交通 指 运行于城市内部的地铁、轻轨等交通运输方式 轨道交通门系统 指 用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车和站台上的各种门系统 站台安全门系统 指 安装在站台上，将站台和列车运行区域隔开的门系统 公交电动塞拉门 指 一种用于城市及周边区域的公交车辆、公路车辆、机场摆渡车等公共 交通工具上的电动塞拉门系统 闸机 指 一种通道阻挡装置，用于管理人流并规范行人出入，主要应用于地铁 闸机系统、收费检票闸机系统 NCL工艺 指 新型手机外壳聚碳酸酯工艺，可以将高级聚碳酸酯作出铝合金喷砂阳 极氧化及高光的金属效果，实现高度模拟金属的光泽和质感。 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《南京康尼机电股份有限公司章程》 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日、2018年半年度 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京康尼机电股份有限公司 公司的中文简称 康尼机电 公司的外文名称 Nanjing Kangni Mechanical & Electrical Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 KN 公司的法定代表人 陈颖奇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐庆 刘健 联系地址 南京市鼓楼区模范中路39号 南京市鼓楼区模范中路39号 电话 025-83497082 025-83497082 传真 025-83497082 025-83497082 电子信箱 ir@kn-nanjing.com ir@kn-nanjing.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京经济技术开发区恒达路19号 公司注册地址的邮政编码 210038 公司办公地址 南京市鼓楼区模范中路39号 公司办公地址的邮政编码 210013 公司网址 www.kn-nanjing.com 电子信箱 kangni@kn-nanjing.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 康尼机电 603111 / 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 江苏省南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层 签字会计师姓名 徐长俄、李晶 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层 签字的财务顾问主办人姓名 胡敬宝、李鸿 持续督导的期间 2018年1月1日至2019年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 1,807,905,140.97 1,000,347,630.02 80.73 归属于上市公司股东的净利润 -607,891,933.21 115,028,379.21 -628.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -50,869,721.40 106,790,974.22 -147.63 经营活动产生的现金流量净额 -585,071,486.74 -159,065,401.71 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 4,245,762,092.29 3,891,663,610.13 9.10 总资产 7,346,706,981.46 7,307,622,558.25 0.53 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元／股） -0.63 0.16 -493.75 稀释每股收益（元／股） -0.63 0.16 -493.75 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.05 0.14 -135.71 加权平均净资产收益率（%） -17.10 8.43 减少25.53个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -1.43 7.83 减少9.26个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、报告期内，营业收入较去年同期增加80,755.75万元，同比增长80.73%，主要系轨道主业 收入增加15,295.12万元，同比增长19.10%；新能源汽车零部件业务收入增加10,160.04万元，同 比增长160.18%；龙昕科技并表增加53,773.79万元。 2、归属于上市公司股东净利润较去年减少72,292.03万元，同比降低628.47%，除龙昕科技 以外，归属于上市公司股东净利润为12,832.61万元，同比增长11.56%；本期归属于上市公司股 东净利润大幅下降主要系龙昕科技计提预计负债49,357.74万元，龙昕科技应收款项计提坏账准备 金额36,619.95万元。 3、经营性现金流量净额较去年减少42,600.61万元，主要系龙昕科技应收账款余额大幅增加 及大额资金受限，导致龙昕科技经营性现金流量净额为-53,887.02万元。 4、基本每股收益较去年同期降低493.75%，主要系龙昕科技巨额亏损所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -153,907.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 5,698,095.50 委托他人投资或管理资产的损益 2,172,289.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -494,290,208.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -114,848,906.70 少数股东权益影响额 45,692,616.72 所得税影响额 -1,292,189.97 合计 -557,022,211.81 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务 1、轨道交通产品 （1）城市轨道交通产品 城市轨道交通产品主要包括城轨车辆门系统、站台安全门系统、内部装饰、连接器、闸机扇 门模块以及城轨车辆门系统维保及配件业务。 ①城轨车辆门系统作为公司的核心产品占公司轨道交通门系统收入50%左右的份额，同时， 该产品国内市场占有率持续十多年保持在50%以上。 ②站台安全门系统相对于城轨车辆门系统而言，市场准入门槛较低，市场竞争较为激烈。 ③闸机扇门模块是公司自主研发的轨道交通站台闸机核心部件，具备先进的通行逻辑算法及 运动控制算法，提高了扇门模块产品的安全性及动态相应性，可实现全面进口替代，该产品市场 主要竞争对手是德国Magnetic、瑞典固力保。 ④根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包括门系统）运营5年或者 60万公里需要架修，运营10年或者120万公里必须进行大修。在此背景下，公司的维保配件业 务（主要为城轨门系统产品）处于快速增长态势。 （2）干线铁路车辆门系统产品 干线铁路车辆门系统产品主要包括普通干线铁路、城际铁路及动车组门系统。公司作为中国 标准动车组门系统研发、试制的主要参与单位，报告期内，公司动车组外门产品的收入及市占率 保持稳定增长。 2、表面处理业务 公司主要面向塑胶、复合材料、金属精密结构件的真空镀膜、特殊涂装和3D镭雕等精细表 面处理，同时覆盖模具开发、纳米注塑、塑胶注塑等结构件成型业务领域，并具备新材料结构件 的真空镀膜、纳米喷镀等表面处理新工艺的研发应用能力。 （1）消费电子表面处理业务 目前表面处理技术和工艺主要应用于消费电子领域，包括智能手机及配件、平板电脑、VR 头显、智能玩具、智能穿戴设备等，其中智能手机及配件精密结构件表面处理业务收入占表面处 理业务收入的绝大部分，是主要收入来源。 子公司龙昕科技在塑胶及复合材料精细化表面处理方面具有一定的竞争优势，有较强的定制 化能力，工艺种类全面、工艺成熟，良品率可达到90%；与VIVO合作开发的NCL工艺，可实 现仿金属、仿玻璃、仿陶瓷等质感。龙昕科技直接或者间接客户包括OPPO、VIVO、华为、小米、 三星等国内外多家著名消费电子厂商。 （2）非消费电子表面处理业务 龙昕科技在坚持发展消费电子表面处理业务的同时，充分利用其多年发展积累下的技术、外 观设计等经验，将业务拓展应用到健康医疗产品、化妆品包装等产品的表面处理。自2018年开始， 已有相关非消费电子表面处理业务实现批量生产销售，诸如：香水分装瓶等产品的表面处理。 3、汽车零部件业务 （1）新能源汽车零部件业务 公司新能源汽车零部件产品主要包括充电接口线束总成、高压配电系统（车内）以及新能源 公交车门系统等。 2017年，公司充电线束及高压配电系统产品在竞争激烈的市场环境中，稳固了目前国内主流 主机厂的市场份额，同时在合资品牌取得突破，获取了上汽通用、捷豹路虎等相关项目的供方资 质和项目定点。 公司自主研制的新能源公交车门系统产品（电动塞拉门）适应国家新能源汽车电动化、环保 化、节能化、智能化、人性化的发展趋势，产品在市场上得到了快速推广。 （2）传统汽车零部件业务 公司制造生产的传统汽车零部件主要精锻产品包括差速器轴、传动轴、安全系统、汽车变速 箱等零部件。公司利用精锻技术与精密磨削技术的集成，使公司产品的核心竞争力大大提升，产 品已具备进入中高端汽车市场的能力，与高田、武藏、宜发等厂商已开展合作。 （二）主要产品经营模式 1、研发设计模式 公司的研发设计涉及关键技术自主研发、与客户合作设计两个方面，模式各有不同： ①自主研发：公司设有技术中心，作为专门的研发职能部门，统筹整个公司的技术研发。凭 借多年的生产研发经验和精准的市场趋势把握，围绕既有的核心技术，不断开展纵向和横向的拓 展性的研究和开发。 ②合作设计：公司针对客户的要求，安排技术人员与客户方对接，与客户合作开发与设计。 2、采购模式 公司的采购模式主要包括自主采购和指定采购。在进行自主采购时，采购部将按照公司的生 产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定；指定采购主要针对客户的 特定需求进行，公司在进行指定采购时按客户的具体要求采购相关的原材料及零部件。 3、生产模式 公司的生产主要采取订单导向型生产模式。轨道交通门系统产品种类较多，标准化程度低， 不同车型所使用的门系统存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，门系统产品的规格和型号 也层出不穷。由于门系统产品的种类和供货量往往面临着较大变化，因此公司在生产门系统时， 采取订单导向型生产模式，根据客户的订单组织产品生产；公司提供的消费电子精密结构件表面 处理服务主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品。受下游产品市场特点影响，公司的生产订 单呈现“定制化、大批量、多批次、多种类”的特点。因而，生产模式同样为以销定产，即围绕客 户订单组织生产活动。 4、营销模式 轨道交通产品方面公司的销售模式采取直接面对客户进行销售。公司主要通过专业展会展示 公司产品，宣传公司品牌形象，同时销售部门通过销售网络获取市场信息，对顾客开展有针对性 的产品推荐活动。在国内市场，主要通过招投标或直接商务谈判等方式获得销售订单；在国外市 场，主要通过国外客户在中国设立的采购部门进行采购申报，经客户对申报材料、报价、企业资 质以及业主意见进行综合评议后与之展开商务和技术谈判，签订销售合同。 表面处理业务方面公司作为终端消费电子品牌厂商的一级和二级供应商，与终端厂商的联系 可分为三类：第一类，作为终端厂商的一级供应商，直接对接客户。如TCL、LAVA、MICROMAX 等，客户给予合格供应商资质，公司直接与客户对接，获取业务订单。第二类，作为终端厂商的 指定二级供应商，与一级供应商一同接受终端厂商的资质认证，三方协调开展研发和生产活动。 如OPPO、VIVO、华为等公司指定一级供应商的同时，指定公司作为其产业链中的二级供应商， 直接决定公司的订单、价格，客户、一供、二供三方协同进行研发和生产安排。第三类，作为终 端厂商的二级供应商，仅对接一级供应商。目前，公司此部分业务体量较小，只是对其生产经营 方式的补充，不作为未来发展的主要方向。 新能源汽车零部件经营模式与轨道交通门系统经营模式类似（因公司新能源汽车零部件产品 尚未进入国外市场，国外市场营销模式未涉及）。 （三）行业情况 1、轨道交通行业 轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切 相关。干线铁路方面，2016年7月13日，国家发改委、交通运输部和中国铁路总公司联合发布 了《中长期铁路网规划》，规划指出：到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3 万公里；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里，铁路投资有望 继续保持较大规模。 2017年是国家实施“十三五”规划的重要一年，城轨交通进入快速发展新时期，运营规模、客 运量、在建线路长度、规划线路长度均创历史新高，可研批复投资额、投资完成额均为历年之最。 城轨交通网络化与可持续发展基础业已夯实，差异化发展日趋明显，制式结构进一步优化，网络 化运营逐步实现。根据城市轨道交通协会统计，截至2017年，中国大陆地区34个城市开通运营 城市轨道交通，新增33条线路，868.9 公里运营线路长度，运营线路总长度达5022公里。 综上，轨道交通行业仍将保持快速增长态势，有着较好的发展前景。 2、消费电子表面处理行业 近年来，智能终端逐步渗入到人们生活中的方方面面，以智能手机、平板电脑、VR 头显为 代表，包括各类可穿戴设备、智能家居、车载系统等，产品种类不断丰富，伴随消费电子产品整 体技术水平提升，结构件及其表面处理的生产制造呈现出精细化趋势。智能终端产品中芯片和机 电组件的数量、性能和组合方式不断改进，结构件需要兼容更多创新设计，具备良好的散热、承 重和保护性能，同时需要利用外观凸显美感，担负产品的品质表达要求。为适应此发展趋势，消 费电子精密结构件表面处理行业将迎来持续的技术升级。 由于消费电子表面处理行业呈现精细化、定制化、研发周期长、技术门槛高等特点，对于新 的表面处理技术和工艺的储备以及综合应用的能力，是表面处理企业快速响应客户需求、获得市 场先机的重要保障。就手机结构件而言，顺应手机结构件发展趋势，提前布局玻璃、陶瓷以及复 合材料结构件表面处理工艺研发和应用的企业，将在竞争中占得先机。 随着5G商用的临近和无线充电技术的日趋成熟，3D曲面盖板越来越被接受，塑胶及复合材 料表面处理技术和工艺的不断升级。手机盖板选材发生巨大变化，金属材质逐步退出，非金属材 质开始引领潮流，其中塑胶及复合材料将占领中端和中低端市场。公司在塑胶和复合材料材质的 精细化表面处理上工艺成熟，良品率和成本优势明显，在行业中处于领先地位，未来有望继续受 益于行业的快速发展。 3、新能源汽车行业 根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2020年，纯电 动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，十三五规划纲要 中再一次明确，到2020年“全国新能源汽车累计产销量达到500万辆”。 根据工信部、财政部、科技部、国家发改委4部委发布“关于调整新能源汽车推广应用财政补 贴政策的通知”，中国新能源汽车补贴2020年将完全取消。中国新能源汽车等相关企业能否在补 贴取消后获得长足发展，关键看能否在核心技术上取得突破。此外，随着市场的不断发展，将有 更多的传统零部件企业进入该领域，其中不乏大型全球零部件供应商企业。 为应对竞争愈发激烈的市场环境，公司将充分利用市场先入优势，持续扩大在现有客户中的 市场占有率，对于已经批量生产的产品要不断提升产品的质量水平，持续降低产品的制造成本， 打造有竞争力的供应链体系，不断提升产品竞争力，同时进一步加大新产品的开发投入，加强新 产品的推广，针对客户的需求为客户提供定制化的服务，持续扩大市场的占有份额，为市场业务 的发展提供源动力。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 截至本报告期末，应收账款余额为26.43亿元，较期初增加7.84亿元，增幅为42.17%，一方 面系随销售规模增加而增加，另一方面因为龙昕科技销售回款较差所致。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）轨道交通业务核心竞争力 公司是以轨道车辆现代化装备研发和制造为主、行业优势明显的高科技企业，是中国轨道车 辆门系统国产化研发和制造基地，被国家发展计划委员会（现国家发改委）授予“国家高技术产业 化示范工程”，是国家标准《城市轨道车辆客室侧门》以及《城市地铁车辆电动客室侧门行业技术 规范》的主要制定单位。 公司是国家认定企业技术中心、国家机械工业轨道车辆自动门工程研究中心，建有江苏省轨 道车辆门自动门工程技术研究中心、江苏省博士后科研工作站。公司依托国家级技术中心优势， 建立了完善的技术创新体系，并致力掌握国际最前沿的轨道交通装备技术，不断开发满足用户需 求的新产品。 公司在轨道车辆门系统上的核心原创技术主要有： 1、首创轨道车辆门自动门“变导程驱动及锁闭”的核心技术 公司在轨道车辆门自动门的锁闭方面突破了有“源”有“锁”的传统锁闭模式，发明了轨道车辆 自动门“变导程驱动及锁闭”的技术，首创了轨道车辆自动门“无锁而闭”的核心技术。该成果获得 国家发明专利和9项国际发明专利，并获得2010年度中国专利优秀奖。 2、首创轨道车辆自动门微动塞拉技术 公司在轨道交通自动门的运动形式方面，发明了微动塞拉技术。利用这种技术发明，公司在 国内外首创了一种兼有外挂平移门与塞拉门特点的新一代微动塞拉门产品，可以有效地解决乘车 人多时“关门难”以及隔音降噪等问题。该成果获国家发明专利1项，实用新型专利多项。 3、首创轨道车辆门自动门数字闭环无刷直流电机驱动技术 目前，轨道车辆自动门采用的驱动电机通常为永磁式有刷直流电机。无刷直流电机既具备有 刷直流电机的有点，又具备交流电机的诸多优点，特别适用于轨道车辆自动门系统。但由于无刷 直流电机门控制器的开发难度大，该技术在国际上尚处于起步阶段。 4、首创轨道车辆自动门“无源全程锁闭”的核心技术 公司在轨道车辆自动门的锁闭方面进行持续的研发，发明了无源全程锁闭装置。无源全程锁 闭技术是轨道车辆自动门锁闭技术领域的又一重大突破。该成果申报了1项国家发明专利，属于 公司的重大技术储备。 5、首创内置塞拉门系统技术 目前，传统高速列车门分为外摆式塞拉门和内藏式侧拉门。公司突破传统思维，创造性地开 发出内置塞拉门，该产品兼具外摆式塞拉门和内藏式侧拉门的优点，并解决了其各自的缺陷，不 仅安全性高而且噪声低。 6、首创新型外摆塞拉门系统技术 高速城际列车由于客流量大，停站时间短暂，市场急需开发通过宽度超过1 米的“大开度”外 摆塞拉门，以提高通过性。而传统产品由于采用单悬臂结构和直线轴承的承载驱动机构，仅能满 足不超过0.9 米通过宽度。公司通过技术攻关，开发出满足大开度要求的高强度承载机构，在提 高通过性的基础上确保了大开度门系统的高安全性和高可靠性。 7、首创新型内藏侧拉门系统技术 传统内藏侧拉门承载导向装置采用铝型材导轨和非金属滚轮的结构，由于门系统开关频繁， 造成非金属磨损，需要定期更换导向滚轮。另外，侧拉门采用“压缩空气-液压-机械”的方式压紧， 在隧道数量较多的线路上高速运行时会车压力波频繁作用在液压系统上引起管路变形和泄露，影 响了运行的安全性和密封性。针对以上弊端，公司进行了以下创新开发： 采用直线轴承和导柱构成的活动铰链结构的新型承载驱动装置，既实现了开关门运动导向又 在门被压紧10mm 时提供小角度摆动，保证了直线轴承的长寿命，使其在整个生命周期内无需更 换； 采用“压缩空气-机械”的压紧方式，该技术的加压装置能够适应各种工况，结构简单可靠，是 替代液压加压装置的首选。 （二）表面处理业务核心竞争力 子公司龙昕科技为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，在塑胶、复合材料精 细化、定制化表面处理工艺方面具有一定竞争优势。龙昕科技主要从事消费电子精密结构件表面 处理业务，与众多国内大型消费电子品牌商保持密切合作，是华为、OPPO、VIVO、TCL、万利 达、富士康、比亚迪等客户认证的合格供应商。龙昕科技的工艺技术水平和生产实力为其赢得了 众多消费电子品牌商的青睐，保证其在业内具备良好的竞争力。 消费电子精密结构件表面处理行业根据素材材质不同分为塑胶、复合材料、金属、玻璃、陶 瓷等精密结构件表面处理，龙昕科技主要从事有特殊要求，需要复杂工艺完成的表面处理业务， 与其他企业之间的业务结构存在较大差异，较难进行简单对比。作为国家高新技术企业，龙昕科 技所掌握及储备的核心技术和工艺有：1、塑胶金属化技术和工艺；2、复合材料玻璃化技术和工 艺；3、金属陶瓷化等技术和工艺。 （三）技术创新体系 公司具有较完善的创新体系、现代化的研发平台、高素质的管理和技术队伍以及不断进取、 鼓励创新的企业文化环境，在技术水平、创新能力和经济运营效益等方面，处于国内同行业先进 水平。 公司技术中心于2013 年11 月26 日被评为国家认定企业技术中心。公司依托国家级企业技 术中心的优势，以项目为载体，以人才为根本，不断进行实践创新活动。通过搭建开放的技术创 新平台，不断加强产品开发设计平台建设，提高信息化平台及专利情报数据库平台建设，加强知 识产权保护，形成了从设计到制造，从虚拟仿真到检测试验，从产品小试、中试到产业化的相对 完善的综合创新体系，不断促进科技成果转化和技术辐射，增强企业技术创新能力和市场竞争力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入18.08亿元，较去年同期增长80.73%，主要系龙昕科技并表增 加5.38亿元；归属于上市公司股东的净利润为-6.08亿元，较上年同期下降628.47%，主要系龙昕 科技计提大额预计负债及坏账准备，导致龙昕科技巨额亏损。除龙昕科技以外，轨道主业收入增 加1.53亿元，同比增长19.10%，截至报告期末在手订单金额为29.32亿元，较去年同期增长31.01%； 新能源汽车零部件业务收入增加1.02亿元，同比增长160.18%。除龙昕科技以外，归属于上市公 司股东净利润为1.28亿元，同比增长11.56%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,807,905,140.97 1,000,347,630.02 80.73 营业成本 1,220,890,023.89 632,767,640.04 92.94 销售费用 85,722,518.57 64,305,836.32 33.30 管理费用 233,237,306.21 163,108,653.46 43.00 财务费用 8,611,568.12 8,074,077.28 6.66 经营活动产生的现金流量净额 -585,071,486.74 -159,065,401.71 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -943,961,107.80 -10,468,600.98 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,039,974,641.32 168,608,569.31 516.80 研发支出 116,691,012.01 67,989,699.09 71.63 营业收入变动原因说明:营业收入较去年同期增加80,755.75万元，同比增长80.73%，主要系 龙昕科技并表增加53,773.79万元，轨道主业收入增加15,295.12万元，同比增长19.10%，新能源 汽车零部件业务收入增加10,160.04万元，同比增长160.18%。 营业成本变动原因说明:主要系龙昕科技并表增加38,019.57万元，轨道主业成本增加 10,890.43万元，同比增长22.36%；新能源汽车零部件业务成本增加8,305.97万元，同比增长 164.32%。 销售费用变动原因说明:主要系随着轨道主业交付项目增加，导致相关维保费用增加。 管理费用变动原因说明:主要系龙昕科技并表增加4,356.58万元。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营性现金流量净额较去年减少42,600.61万元， 主要系龙昕科技应收账款余额大幅增加及大额资金受限，导致龙昕科技经营性现金流量净额为 -53,887.02万元。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系支付重大资产重组交易对象现金对价所 致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期收到定向发行的配套募集资金所致。 研发支出变动原因说明:主要系并表龙昕科技及公司加大研发投入所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司归属于母公司股东净利润较去年同期发生重大变化，主要系龙昕科技原董事 长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规对外担保，债权人已就相关债权起诉龙昕科技， 要求其承担连带偿还责任。 根据公司目前掌握的情况，廖良茂个人还款能力有限，龙昕科技很可能承担巨额损失。出于 谨慎性原则，公司据此计提了预计负债及资产减值损失合计8.60亿元。公司将对相关债务和担保 情况进一步核实，目前公安机关已对廖良茂涉嫌合同诈骗罪立案侦查。公司将利用法律手段维护 公司合法权益，最大限度减少公司损失，并追究相关人员的法律责任。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说 明 其他流动资产 19,372,937.82 0.26 201,331,937.01 2.76 -90.38 （1） 在建工程 69,756,308.96 0.95 35,335,273.87 0.48 97.41 （2） 其他非流动资产 21,263,763.44 0.29 125,602,398.51 1.72 -83.07 （3） 应付票据 675,369,532.14 9.19 488,997,223.08 6.69 38.11 （4） 应交税费 97,413,557.80 1.33 144,282,499.33 1.97 -32.48 （5） 应付股利 12,594,000.00 0.17 695,520.00 0.01 1,710.73 （6） 其他应付款 61,110,763.97 0.83 1,147,327,306.42 15.70 -94.67 （7） 一年内到期的非 流动负债 8,119.36 0.0001 3,025,424.22 0.04 -99.73 （8） 预计负债 500,567,192.78 6.81 6,093,268.36 0.08 8,115.09 （9） 资本公积 3,177,718,706.02 43.25 2,209,328,298.25 30.23 43.83 （10） 库存股 0.00 15,224,160 0.21 -100.00 （11） 未分配利润 -31,044,022.46 -0.42 696,040,968.83 9.52 -104.46 （12） 少数股东权益 41,585,155.51 0.57 74,688,676.99 1.02 -44.32 （13） 其他说明 （1）其他流动资产较期初数下降90.38%，主要系年初理财产品19,146.23万元到期所致。 （2）在建工程较期初数增长97.41%，主要系公司新增汽车零部件业务高田LockingBase项 目、汽车零部件业务宜发花键轴项目、表面处理业务固定调枪多涂多烤涂装线等项目所致。 （3）其他非流动资产较期初数下降83.07%，主要系将昕瑞科技预付款1.15亿元调整为对龙 冠真空的其他应收款所致。 （4）应付票据较期初数增长38.11%，主要系公司增加应付票据支付比例所致。 （5）应交税费较期初数下降32.48%，主要系缴纳前期税费所致。 （6）应付股利较期初数增长1,710.73%，主要系应付部分股东2017年度股利，已于2018年 7月份支付完毕。 （7）其他应付款较期初数下降94.67%，主要系本期支付并购龙昕科技现金对价所致。 （8）一年内到期的非流动负债较期初数下降99.73%，主要系龙昕科技支付融资租赁款所致。 （9）预计负债较期初数增长8,115.09%，主要系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自 以龙昕科技名义违规对外担保，债权人已就相关债权起诉龙昕科技，要求其承担连带偿还责任。 根据公司目前掌握的情况，廖良茂个人还款能力有限，龙昕科技很可能承担巨额损失，出于谨慎 性原则，公司据此计提了预计负债4.94亿。 （10）资本公积较期初数增长43.83%，主要系本期定向发行股票形成的资本溢价所致。 （11）库存股较期初数减少15,244.160.00元，系股权激励剩余部分在本期全部解禁所致。 （12）未分配利润较期初数下降104.46%，主要系本报告期亏损及分配2017年年度现金股利 所致。 （13）少数股东权益较期初数下降44.32%，主要系昕瑞科技报告期内亏损所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 龙昕科技货币资金受限事项： 截至2018年6月30日，因龙昕科技作为担保人或债务人涉及相关诉讼等事项，已有部分债 权人向相关法院申请诉前保全，冻结了龙昕科技部分银行账户，被质押或冻结的货币资金为3.16 亿元（包括厦门国际银行被冻结或质押的银行存单3.06亿元）。 2018年7月23日，厦门国际银行未经公司同意擅自扣划了龙昕科技定期存单内2.008亿元资 金，截至本报告出具日，尚有1.02亿元存款仍处于受限状态。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 注册资本（万 元） 持股比例 （%） 总资产 净资产 净利润 南京康尼电子科技有 限公司 3,000 100 604,851,812.41 356,800,231.51 113,849,585.05 南京康尼科技实业有 3,000 62.5 126,337,703.75 47,834,980.18 2,298,299.75 限公司 重庆康尼轨道交通装 备有限公司 1,000 100 82,861,413.44 11,717,291.04 3,283,022.90 南京康尼环网开关设 备有限公司 3,000 公司子公 司康尼科 技持有其 51%的股 权 79,802,002.58 17,629,473.52 519,535.12 康尼技术服务有限责 任公司 10万欧元 100 1,558,894.27 1,259,013.70 422,507.32 青岛康尼轨道交通装 备有限公司 1,000 100 57,397,538.75 13,151,854.34 2,156,738.96 南京天海潮大酒店有 限公司 200 100 9,109,727.92 566,921.00 367,913.85 庐山天海潮会所有限 公司 50 公司全资 子公司南 京天海潮 持有其 100%的股 权 1,234,328.12 -11,689.01 -73,839.40 南京康尼新能源汽车 零部件有限公司 3,000 63.12 345,959,770.93 40,822,312.28 2,098,311.77 南京康尼精密机械有 限公司 4,000 55.20 158,033,403.12 60,610,455.94 6,405,045.71 北京康尼时代交通科 技有限责任公司 1,000 72 18,995,856.75 9,813,163.02 -2,340,212.84 唐山康尼轨道交通装 备有限公司 1,000 100 2,746,720.49 1,066,912.82 -803,364.47 南京康尼智能技术有 限公司 500 公司全资 子公司南 京康尼电 子科技持 有其66% 的股权 3,367,571.54 -551,021.17 -1,403,280.27 成都康尼轨道交通装 备有限公司 5,000 100 32,558,765.99 9,489,495.45 1,012,581.19 康尼轨道交通装备公 司 200（美元） 100 542,775.19 542,775.19 -731,957.71 南京康尼电气技术有 限公司 2,000 公司控股 子公司康 尼科技持 有其55% 股权 14,691,840.74 10,670,517.78 1,627,391.11 广东龙昕科技有限公 司 6,640.33 100 1,598,095,406.78 388,287,381.74 -658,605,897.72 广东昕瑞科技有限公 司 9,000 公司全资 子公司龙 昕科技持 有其60% 股权 50,175,462.03 -33,720,153.17 -120,589,038.77 东莞市伊美特智能科 技有限公司 1,000 公司全资 子公司龙 昕科技持 有其100% 股权 80,489,749.22 5,756,430.96 -1,827,738.53 江苏省城市轨道交通 研究设计院股份有限 公司 5,000 7.3 54,301,051.15 49,241,730.72 -3,563,710.21 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规对外担保，债权人已就相关 债权起诉龙昕科技，要求其承担连带偿还责任，根据公司目前掌握的情况，廖良茂个人还款能力 有限，龙昕科技很可能承担巨额损失，出于谨慎性原则，公司据此计提了预计负债及资产减值损 失合计高达8.60亿元；同时，因违规担保及银行账户被冻结事项，龙昕科技日常经营已受到严重 影响。公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比，由盈利转为大额亏损。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济和政策变化的风险 国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的 基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。近年来，我国轨道交通持续 快速增长，对公司的持续发展构成有力支撑。未来如果轨道交通不能保持稳定增长，则将直接影 响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。 新能源汽车作为国家战略，近两年呈现高速增长态势，但目前该行业尚处于成长期，增长态 势主要得益于国家政策的支持，未来支持政策能否持续、新能源汽车行业自身能否健康发展、新 的竞争对手进入等具有较大的不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。 2、市场竞争风险 公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在50%以上，并且产品已进入国际市场，市场 份额位居全球轨道车辆门系统市场前列。 但是，在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过 设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，随着这些合资企业本土化进程的加快，国内 市场竞争将更趋激烈。此外，伴随着国际化进程的加快，公司在国际市场的参与程度将不断提高， 与国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资 本、技术、人才、营销等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、 加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来面临较大的市场竞争 风险。 近两年，公司新能源汽车零部件业务发展呈现高速增长态势，但公司如不能不断提高产品质 量、提升产品技术、形成规模化生产能力，尽快形成核心竞争优势，将在未来面临较大的市场竞 争风险。 3、股权分散、无实际控制人的风险 公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员 持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、 健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相对分散的现状。 公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本报告期末，第一大股东资产经营 公司持股比例为8.57%。公司股权结构的分散，使得公司上市后有可能成为被收购的对象，如果 公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。 4、因廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保导致龙昕科技可能承担大额连带担保责任的风 险 廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，累计金额巨大。该等违规担保事项引发多起诉讼， 导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用。根据公司目前掌握的情况，廖良茂个人还款能 力有限，龙昕科技存在承担大额连带担保责任的风险。 5、龙昕科技不能正常经营及无法实现承诺业绩的风险 廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，累计金额巨大。该等违规担保事项引发多起诉讼， 导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用，已严重影响龙昕科技正常生产经营的资金周转， 对龙昕科技未来的持续经营带来重大不利影响。 根据公司与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽 萍、吴讯英、孔庆涛签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺龙昕科技2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于23,800 万元、30,800 万元和38,766 万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入）。 鉴于目前龙昕科技的正常生产经营已受到严重影响，龙昕科技未来盈利的实现已存在重大不 确定性，可能导致龙昕科技无法实现上述已承诺的业绩。 6、业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺的风险 廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管公 司采取了将廖良茂持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西 龙耀科技有限公司84%股权质押给公司等资产保全措施，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致 行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。 7、大额商誉减值风险 本报告期未进行商誉减值测试，暂未计提商誉减值，主要原因系：（1）龙昕科技2018年1-6 月生产经营情况基本稳定；（2）2018年8月27日，公司收到南京市公安局经济技术开发区分局 出具的《立案告知单》，公安机关对龙昕科技原董事长、总经理廖良茂立案侦查，并采取强制措 施，目前侦查工作刚启动，短时间内相关影响暂时难以准确预计。 廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，累计金额巨大。该等违规担保事项引发多起诉讼， 导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用，已严重影响龙昕科技正常生产经营的资金周转， 对龙昕科技未来的持续经营带来重大不利影响，可能导致龙昕科技无法实现并购重组时承诺的业 绩。公司后续将根据龙昕科技的经营情况进行减值测试，存在计提大额商誉减值、进一步加剧公 司亏损的风险。 8、邦柯科技实际控制人不能按期偿还借款的风险 公司于2015年8月28日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为本次重组交 易对方提供财务资助的议案》，向邦柯科技实际控制人提供8,654.36万元借款，但由于该重组事 项终止（终止事宜已经第二届董事会第二十三次董事会审议通过），根据相关协议约定，该借款 已于重组终止之日提前届满。截至本报告出具日，公司已收到邦柯科技实际控制人累计5,500.00 万元还款。对于剩余借款，经公司三届二十三次董事会审议，同意公司向邦柯科技实际控制人提 供的财务资助剩余款项继续展期一年，偿还期限延长至2018年12月20日，双方之前签订的《股 权质押合同》继续有效，直至借款全部偿还为止。但存在邦柯科技实际控制人不能按期偿还借款 的风险，从而影响到公司的经营业绩。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018年5月11日 www.sse.com.cn，公告编 号：2018-016 2018年5月12日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司2017年年度股东大会于2018年5月11日下午13:30在南京市鼓楼区模范中路39号公 司二楼报告厅召开。会议由公司董事长陈颖奇先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代表67 人，代表股份466,750,646股，占股权登记日公司股份总数的46.99%，公司部分董事、全体监事、 董事会秘书和本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议采取现场投票与网 络投票相结合的方式审议通过了股东大会通知中列明的所有议案。本次会议的召开、召集、决策 程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定， 本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与重大资产重组相关的承诺 股份限售 南京工程学 院资产经营 有限责任公 司、金元贵、 陈颖奇、高文 明、刘文平、 徐官南、朱卫 东、史翔、王 亚东、唐卫 华、顾美华、 李宏、徐庆、 廖良茂、田小 琴、众旺昕、 曾祥洋、胡继 红、罗国莲、 苏丽萍、吴讯 英、孔庆涛、 刘晓辉、盛创 置业 （1）股东南京工程学院资产经营有限责任公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平承诺：股东自上市公司股票首次公开发行并 上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后60个月内，本公司/本人 不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/ 本人直接或者间接持有的上市公司股份。 （2）股东徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日 至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），其累计减持上市公司股份比例不超过其截至 该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。 （3）股东李宏、徐庆承诺：自出具该承诺函之日起至2020年7月31日，累计减持上市公司股份比例不超过其截 至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。 （4）股东廖良茂、田小琴、众旺昕承诺： 本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起60 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方 的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。 （5）股东曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛承诺： 本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内（以下简称“锁定期”）不以任 何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述 锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。 （6）股东刘晓辉承诺： 本人以持股时间达到或超过12 个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12 个月内不以任何方式 进行转让；以持股时间不足12 个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内（前述12 个 月、36 个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 （7）股东盛创置业承诺： 本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 （1）股东南京工程学院资产经 营有限责任公司、金元贵、陈颖 奇、高文明、刘文平承诺时间为： 2017年12月8日至2022年12 月7日； （2）股东徐官南、朱卫东、史 翔、王亚东、唐卫华、顾美华承 诺时间为：2017年8月1日至 2020年7月31日； （3）股东李宏、徐庆的承诺时 间为：2017年9月15日至2020 年7月31日； （4）股东廖良茂、田小琴、众 旺昕承诺时间为：2017年12月 6日至2022年12月5日； （5）股东曾祥洋、胡继红、 罗国莲、苏丽萍、吴讯英、 孔庆涛承诺时间为：2017 年12月6日至2020年12 月5日； （6）股东盛创置业承诺时 间为：2017年12月6日至 2020年12月5日 是 是 盈利预测 及补偿 廖良茂、田小 琴、众旺昕、 森昕投资、曾 祥洋、胡继 红、罗国莲、 苏丽萍、吴讯 英、孔庆涛 业绩补偿承诺方承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于23,800万元、30,800 万元、38,766万元。 2017年1月1日-2019年12月 31日 是 是 解决关联 交易 廖良茂、田小 琴 1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范 并尽量减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价 格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性； 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表 决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 否 否 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东 的合法权益； 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其 他各项承诺的有效性； 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 解决同业 竞争 廖良茂、田小 琴 1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况； 2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞 争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同 业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成 同业竞争的业务； 3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件，首先提供给上市公司及其下属全资、控股子 公司； 4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权 益，上市公司均享有优先购买权；且本人/本企业保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的 条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当； 5、若本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，一切损失将由本人承担。 是 是 其他 廖良茂、田小 琴 1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务 等方式占用上市公司及标的公司的资金，避免与上市公司及标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行 为，不会要求上市公司及标的公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。 2、若本人违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失，本人愿意承担因此给上市公司及标的公司造成的全 部损失。 否 否 与首次公开发行相关的承诺 其他 南京工程学 院资产经营 有限责任公 司、金元贵 在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证券交易所集中竞 价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于公司上市时发行价格。 2017-8-1至2019-7-30 是 是 其他承诺 其他 廖良茂、田小 琴 自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60 个月内，本人/本企业及一致行动人保证不以任何方式增持上市公司股份。 2017年12月6日至2022年12 月5日 是 是 其他承诺 分红 公司 根据《公司2017-2019年股东分红回报计划》，2017-2019年，当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利 润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低 于20%。公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。 2017年-2019年 是 是 （1）报告期内，股东廖良茂控制相关企业与龙昕科技存在资金往来，详见本章节重大关联交易部分。 （2）报告期内，公司发现龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保，且至今尚未解除，鉴于廖良茂、田小琴及众旺昕均承担对公司 的业绩补偿义务，为了保障其后续业绩补偿义务的履行，公司要求廖良茂在书面确认前述担保事项的情况下，将其以及其一致行动人田小琴、众旺昕持有的40,901,631股公司股 票质押给龙昕科技，作为龙昕科技为廖良茂及第三方提供担保的反担保，目前已办理了股票质押登记手续。 上述两个事项与股东本人作出的承诺不相符。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 由于公司子公司龙昕科原董事长廖良茂违规以 龙昕科技名义提供相关对外担保，截至本报告 日，公司已收到相关法院或仲裁委向公司提供的 有关龙昕科技因提供担保或承担债务而被起诉 或申请仲裁的部分案件材料，但具体情况尚需进 一步核实。 详见公司于2018年7月24日在上海证券交易所 网站披露的《<关于对龙昕科技董事长涉嫌违规 担保等事项的问询函>的回复公告》。（公告编 号：2018-028）及《康尼机电关于公司全资子公 司龙昕科技涉及相关诉讼的公告》。（公告编号： 2018-029） (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约 束机制，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员和核心管理人 员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，经公司2014年11月16 日召开的二届十一次董事会审议通过了《南京康尼机电股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）。 随后，公司将限制性股票激励计划草案及其相关材料报送中国证监 会，并就上述事项与证监会进行了沟通，公司于2014年12月12日 获悉，证监会已对公司报送的本次股权激励计划确认无异议并进行 了备案。截止目前，公司限制性股票激励计划相关议案已经公司二 届十四次董事会及2015年第一次临时股东大会审议通过。经公司 2015年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激 励计划授予日为2015年1月9日，向16名激励对象定向发行644 万股限制性股票，占公司本次定向发行前总股本28,891.33万股的 2.23%。 2016年2月2日，公司召开二届二十四次董事会、二届十一次监 事会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可 解锁的议案》，认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条 件已经成就。根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同 意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事 宜。根据《激励计划（草案）》第六条规定，本次解锁的限制性股 票数量为激励对象获授的644万股限制性股票数量的50%，即322 万股，该等股票的可上市流通日为2016年2月15日。 2017年2月7日，公司召开三届十次董事会、三届五次监事会， 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的 议案》，认为公司《激励计划》设定的第二个解锁期条件已经成就。 根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照 《激励计划》的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。根据 《激励计划（草案）》第六条规定，本次解锁的限制性股票数量为 激励对象获授的644万股限制性股票数量的30%，经公司2015年 10转15股权益分配后，本期解锁数量变更为483万股，该等股票 的可上市流通日为2017年2月13日。 2018年3月13日，公司召开三届二十二次董事会，审议通过了 《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，公 司董事会认为公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已满 足，同意按照《公司限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期 限制性股票的解锁相关事宜，公司16名激励对象第三个解锁期可解 锁的限制性股票数量为322万股（原获授限制性股票中第三期解锁 数量为128.8万股，经2016年5月20日实施的公司2015年度利润 分配及资本公积转增股本方案后变更为322万股），该等股票上市 流通日为2018年3月19日。 详见公司于2014年11月18 日、2014年12月13日、2015 年1月8日、2015年1月 13日、2015年2月14日、 2015年3月7日、2016年2 月3日、2017年2月8日及 2018年3月14日刊登在上 海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和《中 国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及《证券日报》 上的相关公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 √适用 □不适用 2018年1-6月，廖良茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称“龙冠真空”）、东莞市 德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）及东莞市锦裕源仪器科技有限公司（以下简称“锦 裕源”）与龙昕科技存在资金往来，龙昕科技累计汇出资金15,916.91万元、累计收回资金14,975.86 万元。 (六) 其他 √适用 □不适用 关联担保情况详见“十一·2”担保情况，均为廖良茂利用职务便利私自违规对外担保，未履 行公司相关决策程序，目前公安机关已就廖良茂涉嫌违法犯罪行为立案侦查，后续公司将根据最 终调查结果评估对相关财务状况的影响。出于谨慎性原则，公司根据担保金额计提了预计负债。 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 （未完）  |