[关联交易]科力远:发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600478 股票简称：科力远 上市地点：上海证券交易 所 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易预案 （修订稿） 38257191011701514 交易对方 通讯地址 浙江吉利控股集团有限公司 杭州市滨江区江陵路1760号 上海华普汽车有限公司 上海市金山区枫泾镇工业园区 独立财务顾问 品牌标志组合1_全色 二〇一八年八月 上市公司董事会声明 一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会 及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于 本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预 案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的 各项风险因素。 五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，应认真考虑本预案内容、本 预案同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺： “本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组 相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转 让本公司在上市公司拥有权益的股份。” 本次发行股份购买资产之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的 标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估， 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的 公司经审计的历史财务数据、最终评估结论将在资产重组报告书中予以披露。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次交易方案概要 本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的 方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权。本次交易完成后，上市公 司将持有CHS公司87.99%的股权。 二、本次交易标的资产的预估值及作价 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易 价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商 确定。 截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年6月30日 为预估基准日，CHS公司100%的股权的预估值为221,756.58万元，相较CHS公司未经审计的 母公司账面净资产209,964.76万元增值11,791.82万元，预估增值率为5.62%。参考前述预估结 果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为81,918.73万元。 上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出 具的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。 三、本次交易涉及的股份发行情况 （一）发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普 汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。 （三）发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易 均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第 六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交 易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 4.68 4.22 前60个交易日 5.04 4.53 前120个交易日 5.56 5.01 经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个 交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首 次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为4.47元 /股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精 确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股 价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）发行股份数量 本次交易中标的资产的交易价格预计为81,918.73万元，根据本次重组的交易方式，本次发 行股份购买资产的发行股份数量为18,326.34万股。上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的 数量如下： 序号 交易对方 持有CHS公司 股权比例 发行股份支付对价 （万元） 拟发行股份数量 （股） 1 吉利集团 9.90% 21,930.35 49,061,182 2 华普汽车 27.07% 59,988.38 134,202,192 合计 36.97% 81,918.73 183,263,374 注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告 结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期 间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将 根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （五）股份锁定安排 吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普 汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。 在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配 股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让吉利集团和 华普汽车在上市公司拥有权益的股份。 根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市 之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市 公司股份的计划。” 若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同 要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。 （六）拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股权，根据《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方；另根据《上市规则》等有 关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或 在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，预 计吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.09%，超过5%， 吉利集团将成为上市公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到 下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在 最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 本次交易前，CHS公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步 提升对CHS公司的持股比例。上市公司本次交易前12个月内通过CHS公司出资设立无锡明 恒，无锡明恒与本次交易标的CHS公司属于相同或者相近的业务范围，根据《重组办法》的规 定，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按 照公司增资无锡明恒和收购CHS公司的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本次 交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下： 单位：万元 2017年12 月31日 /2017年度 标的资产 交易金额 选取值 ① 对无锡明恒 认缴出资 ② 累计金额 ③=①+② 上市公司 ④ 占比 ③÷④ 资产总额 指标 116,248.31 81,918.73 116,248.31 29,400.00 145,648.31 673,842.90 21.61% 资产净额 指标 78,574.04 81,918.73 81,918.73 29,400.00 111,318.73 207,821.45 53.56% 营业收入 指标 3,411.97 - 3,411.97 - 3,411.97 156,505.89 2.18% 综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重 组。 六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 本次交易前，科力远集团持有科力远18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生 持有科力远集团79.00%的股权，为科力远集团的控股股东，同时钟发平先生直接持有上市公司 6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份， 占上市公司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远6.15%股权，科力远集团持有科力远16.19% 股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为22.34%，仍为上市公司的实际控 制人。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第 十三条规定的情形，即不构成重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署之日，上市公司的总股本为146,968.67万股，按照本次交易方案，预计公 司本次将发行普通股18,326.34万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变 化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 科力远集团 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19% 钟发平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15% 钟发平及其控制的 科力远集团合计 36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34% 其他A股股东 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.57% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 吉利集团 - - 4,906.12 2.97% 华普汽车 - - 13,420.22 8.12% 合计 146,968.67 100.00% 165,295.01 100.00% （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系科力远收购控股子公司CHS公司的少数股东权益，交易前后科力远的主营业务 范围未发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业 务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 CHS公司自2014年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年报已经反映了 CHS公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购CHS公司的少数股东权益，交 易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额 与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者 权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公 司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等 盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。 本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在CHS公司的净资产及经营业绩计入归属于 上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈 利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，对本次交易做 出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程 序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准程序 本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、上市公司的决策过程 2018年8月12日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。 独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资 产协议》。 2、交易对方的决策过程 交易对方吉利集团、华普汽车已经分别履行必要的内部程序，同意本次关于CHS公司的股 权转让。 3、本次交易的决策程序说明 CHS公司为有限责任公司，目前科力远持有CHS公司51.02%的股权，吉利集团、华普汽 车合计持有的CHS公司36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华普汽车拟将其合计持有的 CHS公司36.97%的股权转让给上市公司。本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转 让。 根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全 部或者部分股权。此外，根据CHS公司的章程及相关出资协议，本次交易亦无需获得其他少数 股东事前认可或履行特定程序。因此，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的CHS公司 股权，无需其他股东放弃优先购买权。 本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，已经交易对方履行相关必要 的内部程序。 （二）尚需履行的决策程序和批准手续 本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于： 1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易 的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易方案； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会 实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公 司董事、 监事、高 级管理 人员 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本次交易相 关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担 个别及连带法律责任。 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披 露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于自本 次交易复 牌之日起 至实施完 毕期间的 股份减持 计划的承 诺函 本人持有上市公司股份的，自本次交易复牌或预案披露之日起至本次 交易实施完毕的期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。 上市公 司 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交 易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法 承担个别及连带法律责任。 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函 本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息 披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于本次 发行股份 购买资产 事宜采取 的保密措 施和保密 制度的说 明 1．本公司参与本次交易的相关人员与交易对方就本次交易进行可行性 研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证 本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2．本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以 及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向 其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3．在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次 交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守 了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 上市公 司及其 全体董 事、监 事、高级 管理人 员 关于守法 和诚信情 况的承诺 函 1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行 管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所 涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证 券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》 第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。 关于不存 在《关于 加强与上 市公司重 大资产重 组相关股 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 承诺方 承诺事项 承诺内容 票异常交 易监管的 暂行规 定》第十 三条规定 情形的承 诺函 机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 标的公 司 提交信息 真实、准 确和完整 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 交易对 方 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 关于不存 在《关于 加强与上 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 易监管的 暂行规 定》第十 三条规定 情形的承 诺函 1．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的 情形。 2．本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 3．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 关于守法 及诚信情 况的说明 与承诺函 1．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员未因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 承诺方 承诺事项 承诺内容 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损 害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良 记录。 3．最近五年内，本公司的实际控制人及其高级管理人员未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4．截至本说明与承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高 级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 关于避免 同业竞争 的承诺函 1．本次交易完成之后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司不 会自行或与他人联合实施下列任何行为： （1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜 在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任何 交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系； （2）雇佣或试图雇佣目标公司从事技术、研发岗位的人员，无论该等 人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在目标公司职务 内容无关的工作的情形除外；以及 （3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似标 志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇 使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公司或 其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促 使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。 2．自承诺出具之日起，除本公司与上市公司已在《发行股份购买资产 协议》中约定的参与CHS公司的经营管理之外，本公司不会直接或间 接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司， 经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、 董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是 其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。 3．如果本公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业 竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司将采取以下任一措施： （1）无条件放弃或促使本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其 他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务； （2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子 公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全 部注入上市公司； （3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经 营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争 的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。 本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司作为上市公司关联方 承诺方 承诺事项 承诺内容 期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承 诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的 法律责任。 关于规范 关联交易 的承诺函 1．对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的 义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制 的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东 大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金 及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理 原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、 公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。 4．本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定， 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损 失的情形，将依法承担相应责任。 关于股份 锁定期的 承诺函 1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于登 记结算公司登记至本公司名下之日起36个月内不转让。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上 述股份锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 关于拟注 入资产权 属清晰完 整的承诺 函 1．本公司向CHS公司的出资已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、 抽逃出资或出资不实的情形；本公司持有的CHS公司股权（以下简称 “目标股权”）权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在 受任何他方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被设 定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国 家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权依 照上市公司与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成过 户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的 CHS公司股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会 违反CHS公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签 署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证 CHS公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权 的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于本次 发行股份 购买资产 事宜采取 的保密措 施和保密 制度的说 明 一、作为CHS公司股东，本公司参与本次交易的相关人员与上市公司 就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关 人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 二、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题 以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有 向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 三、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与 本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守 了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 关于本次 交易申请 文件真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函 1．本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2．本公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资 料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、 完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3．本公司已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提 供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前， 本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所 的有关规定履行本项承诺。 4．本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 控股股 东湖南 科力远 高技术 集团有 限公司、 实际控 制人钟 发平 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 1. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供 的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 2. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 承诺方 承诺事项 承诺内容 调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于信息 披露真 实、准确、 完整的承 诺函 1．本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2．本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时 履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于守法 及诚信情 况的承诺 函 本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的 情形。 关于避免 同业竞争 的承诺函 （一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司关联方期间， 本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企 业不会从事以下行为，具体包括： 1.不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其他下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2.不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上 市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞 承诺方 承诺事项 承诺内容 争的业务或活动。 （二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制） 的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞 争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措 施： 1.无条件放弃或促使本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的 其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务； 2.将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公 司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部 注入上市公司； 3.采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、 委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业 务交由上市公司经营以避免同业竞争。 本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司 /本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本 承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的，将承担相应的法律责任。 关于减少 和规范关 联交易的 承诺函 在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避 免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上 市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章 程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市 场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利 用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用 该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的 行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本 承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的，本人将承担相应的法律责任。 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 一、保证上市公司的资产独立 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占 用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市 公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附 承诺方 承诺事项 承诺内容 属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员 工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出 任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行， 本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务 决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。 本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控 制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均 系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他 企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保 上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间 将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机 构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产 经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经 营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其 依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独 立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本 公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独 立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的 承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市 公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/ 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所 有必备条件，确保上市公司业务独立。 关于不存 在《关于 加强与上 市公司重 大资产重 组相关股 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 承诺方 承诺事项 承诺内容 票异常交 易监管的 暂行规 定》第十 三条规定 情形的承 诺函 机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 关于自本 次重组复 牌之日起 至实施完 毕期间的 股份减持 计划的承 诺函 自本次重组复牌或预案披露之日至实施完毕期间，本公司及本公司一 致行动人不存在减持上市公司股份的计划或安排。 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东科力远集团、上市公司实际控制 人钟发平承诺：自本次重组复牌或预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司不存 在减持科力远股份的计划。 十二、本次交易对投资者权益保护的安排 为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行 了重点考虑： （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见， 确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重 组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及 时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程 序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现 场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意 见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）股东大会的网络投票安排 未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的 相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便 利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票 表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和 评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的 权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规 性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合 规，不损害上市公司股东利益。 （六）股份锁定安排 吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普 汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。 在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配 股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让吉利集团和 华普汽车在上市公司拥有权益的股份。 若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同 要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。 （七）标的资产过渡期间损益归属 在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情 况。目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有 或承担。 （八）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给 上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 十三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参 与上市公司重大资产重组情况 本次重组标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或 参与上市公司重大资产重组的情况。 十四、待补充披露的信息提示 本预案已经2018年8月12日召开的本公司第六届董事会第十五次会议审议通过。 本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券、期 货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股 份购买资产暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估 机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正 式方案中予以披露。 此外，标的公司及其子公司历史沿革及出资事项尚未披露，后续需进一步核查，本次重组 尚存在重大不确定性。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过 程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和 个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票在发布提示性公告前涨跌幅未 构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股 票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或 取消本次重组的风险。 （二）审批风险 本预案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方 可完成，包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易 的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易方案； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可 能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方 案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根 据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披 露，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。 （四）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务 指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务 所出具的审计报告，和资产评估机构出具的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风 险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。 （五）标的资产作价存在不确定性的风险 鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告中确认的标的公 司的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。此外，若标的公 司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市 场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值 与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。 此外，截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的作价尚存 在一定的不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产作价的 风险。 （六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 根据标的公司未经审计的财务数据及相关指标，本次重组实施完成后，预计上市公司归属 于母公司股东的净利润将有所降低，进而导致公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次重组 可能摊薄即期回报的风险。 （七）华普汽车锁定期满后可能减持的风险 根据目前交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，华普汽车在本次交易中获得的对价 股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让，该股份锁定安排符合《重组管理办法》等法律 法规的规定。但仍存在华普汽车在锁定期满后可能减持上市公司股票的风险。 根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上 市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上 市公司股份的计划。” 二、交易标的有关风险 （一）混合动力汽车推广不达预期的风险 根据目前国内相关政策，2020年国产乘用车平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求 进一步降至4.0L/百公里。《中国制造2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力 商用车的整体规划，《节能与新能源汽车技术路线图》提出到2020年混合动力汽车占比达到国 内市场总体销量的8%、2025年达到20%、2030年达到25%的目标。 混合动力汽车综合油耗较低，能有助于大幅降低国内乘用车平均能耗水平，但混合动力汽 车作为CHS混动系统总成的主要搭载平台，如果未来的销量推广无法达到预期，可能会对CHS 混动系统总成的销量造成影响，进而可能对CHS公司未来的业绩造成一定的不利影响。 （二）混动系统总成市场竞争加剧的风险 随着国家对汽车油耗控制力度不断加大，混合动力系统具备巨大的发展潜力。目前我国混 动系统总成领域的参与主体主要为独立的第三方混动系统总成生产企业和整车厂体系内的混动 系统总成生产企业。 国际汽车产业的发展历程显示，随着混动系统需求度的提升以及汽车产业分工进一步细 化，独立的混动系统总成生产企业数量存在增加的趋势，整车厂体系内的混动系统生产企业亦 可能逐步转变为独立市场经营主体，使国内混动系统总成市场的竞争呈现加剧的态势。 虽然CHS公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要竞争对手相比 仍有差距，以丰田THS混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总成市场的较大份 额。如果CHS公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场 占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。 （三）新能源汽车产业支持政策变化的风险 长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽 车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国 政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。2018年1月，财政部、工信部、发改委发布《关 于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从2018年起将新能源汽车地方购 置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。 CHS公司的混动系统总成可以适用于插电式混合动力汽车，目前插电式混合动力汽车仍能 享受国家的政策补贴。在新能源汽车行业快速发展的背景下，如果国家产业政策发生调整导致 对新能源汽车产业的支持力度进一步下降，或者相关财政补贴政策在执行过程中未能按照约定 落实，或落实有所滞后，也将可能对CHS公司的生产经营产生一定不利影响。 （四）标的公司对单一客户依赖风险 CHS混动系统总成在起步阶段的研发资源较为有限，鉴于CHS公司核心技术的一部分是 建立在吉利集团投入的MEEBS技术之上，吉利集团相较其他主机厂对CHS混动系统总成技术 的理解更为深入。为加快CHS混动系统总成的市场化进程，CHS公司在初期阶段利用有限的 资源主要与吉利集团进行合作开发，因此目前搭载CHS混动系统总成并实现批量销售的整车厂 仅有吉利生产的吉利帝豪EC7，客户结构较为单一。如果未来CHS公司不能与吉利集团保持持 续稳定的深度合作关系，或针对其他主机厂的业务开拓不力，则可能对CHS公司的生产经营造 成不利影响。 （五）标的公司客户集中度较高的风险 报告期内，CHS公司主要为国内一线主机厂提供样车开发及CHS混动系统总成产品销售业 务。由于样车开发阶段耗时较长，且CHS公司在成立初期产能有限，因此报告期内CHS公司重 点与吉利集团开展样车合作开发业务，导致报告期内CHS公司的主要客户集中度较高。目前， CHS公司已经与长安汽车、东风小康等主机厂展开深度合作。随着标的公司产能及生产效率的 提升，未来CHS公司的客户集中度会逐步下降。 虽然CHS公司已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户因市场增速放 缓、产品升级等因素而减少对CHS公司的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等 考虑而转向其他供应商，则CHS公司可能面临盈利增长显著放缓的风险，进而对上市公司经营 业绩造成一定的影响。 （六）标的公司技术研发不达预期的风险 CHS公司主营的混合动力系统产品技术进步较快，虽然CHS公司目前在国内具备了领先的 技术优势，然而中国制定的汽车节油目标时间紧、要求严，客户对混合动力系统生产厂商的技 术创新和产品开发能力要求不断提升。如果CHS公司不能持续开发出新技术、新产品，适应国 家不断趋严的油耗目标、满足客户对产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会 受到不利影响。 （七）核心人员稳定性和技术泄密的风险 CHS公司在混合动力驱动领域拥有自主研发能力和显著的技术优势，且拥有一支稳定且高 水平的研发团队。CHS公司制定了一套较为科学的员工绩效管理办法，并不断完善科研创新激 励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。 但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来CHS公司核心技术人员存在流失的风险。 自设立以来，通过不断加大研发投入，CHS公司通过不断研发形成了一系列核心技术和成 果，多项技术成果处于国内领先水平。虽然CHS公司已通过对核心技术申请专利、建立完善的 研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止 协议等措施来加强对核心技术及其信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出 现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，CHS公司技术创新、新产品开发、生产经营 将受到不利影响。 （八）尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险 电机控制器为CHS混动系统总成的核心零部件之一，目前CHS公司尚未掌握电机控制器 的核心工艺技术。 由于CHS公司尚未掌握电机控制器的核心技术，导致其对电机控制器供应商的议价能力受 到一定限制，造成电机控制器的采购成本相对较高。如果CHS公司未来仍无法掌握电机控制器 的核心技术，可能导致其采购成本始终维持较高的水准，进而对CHS公司未来的盈利能力造成 一定的影响。 （九）核心零部件供应商集中度较高的风险 CHS混动系统总成的核心零部件包括电机总成、电机控制器、整车控制器、动力电池模 组、行星排总成。报告期内，由于CHS公司仍处于市场推广初期，产品产量较小，因此少量供 应商即可满足生产需求，导致核心零部件供应商集中度较高。 目前，CHS公司与各核心零部件供应商之间的合作关系稳定，但如果未来CHS公司不能 与核心零部件供应商就继续合作达成一致，将对CHS公司的生产经营造成一定的不利影响。 （十）CHS公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性的风 险 CHS公司目前自主生产混合动力合成箱以及动力电池包，用于CHS混动系统总成；福工 动力主要生产电源变换器、纯电动整车控制器以及助力转向泵，用于福工混动系统以及福工纯 电系统。报告期内，国内混合动力行业处于发展起步阶段，市场需求仍在培育过程中，因此 CHS混动系统总成的产能利用率较低；福工动力受到国家对新能源客车的补贴退坡的影响，主 要新能源客车客户的采购量大幅下降，导致相关产线的产能利用率较低。 截至本预案签署日，CHS公司基于CHS1800技术平台研发的混合动力系统总成已实现量 产，其他技术平台仍处于研发阶段，CHS公司现有产品产能爬坡及在研平台后续研发及量产仍 需要一定周期，在此期间如果下游市场需求不足、CHS公司上游供应商产品质量未达预期或者 在研项目进展落后于规划，将可能导致标的公司产品大规模量产时间滞后，进而对未来的盈利 能力造成不利影响。 （十一）供应商产品质量不达预期的风险 CHS混动系统总成是以动力分流为核心的深度油电混合动力系统，技术门槛较高。CHS公 司掌握混动系统总成产品的核心技术，但产品主要零部件采购自外部第三方。由于CHS混动系 统总成部分核心零部件对于制造工艺要求较高、且生产难度较大，如果CHS公司的上游供应商 无法按时生产出符合相关要求的合格零部件，将影响到CHS混动系统总成的生产进度及产品质 量，进而可能导致CHS公司的生产经营受到影响。 （十二）标的公司产品质量风险 CHS混动系统总成为混合动力汽车的核心部件，下游主机厂对产品质量有较高的要求。如 果未来CHS混动系统总成出现较大的质量问题，将可能面临下游主机厂要求对产品重新进行研 发、改进或解除合作的风险，导致CHS公司投入额外的研发成本和时间成本，从而可能对CHS 公司的经营业绩造成不利影响。 （十三）标的公司未来持续盈利能力的风险 根据未经审计的财务数据，CHS公司报告期内扣非净利润持续为负。2018年6月末，CHS 公司佛山10万台HT1800量产线建成投产，目前已经具备大批量生产混合动力系统总成的能 力，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。但是，企业盈利能力受宏观环境、市场 需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，CHS公司要实现短期内扭亏、未来持续盈 利存在较大不确性。 （十四）无形资产及开发支出占比较高的风险 CHS公司产品的研发难度非常高，其核心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合 理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机和电机的工作状态，使发动机 在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在车辆减速制动时利用电机回收再生能量， 从而实现整车运行效率的最优化，达到节油节能的目的。同时，为满足国家制定的汽车油耗目 标，实现产品节油效率的不断提升，CHS公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，不 断优化现有产品，维持CHS公司行业领先地位。因此，报告期内CHS公司无形资产及开发支出 占总资产的比例均较高。鉴于技术研发项目自研发成功至依靠该技术实现预期盈利仍需要一定 的时间，在项目无法实现盈利的情况下，新增的摊销将对CHS公司的经营业绩产生不利影响， 存在因摊销大量增加而导致CHS公司净利润下滑的风险。 （十五）政府补助金额发生调整的风险 节能及新能源汽车产业属于国家战略性新兴产业，自2012年《节能与新能源汽车产业发展 规划（2012-2020年）》提出大力发展节能及新能源汽车行业以来，国家多次出台政策推动该产 业发展壮大，2016年发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》再一次明确了新能源汽 车、新能源和节能环保等绿色低碳产业的战略地位，广东省、湖南省、上海市等地方政府也将 节能及新能源汽车产业作为重点发展方向。 CHS公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，报告期内根据国家和地方政府相关政策获 得了相应的战略新兴产业建设补助、研发补贴等，且未来有望依据国家政策继续申请并获得该 类补助。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影 响CHS公司获得政府补助的可持续性，可能导致CHS公司政府补助等营业外收入大幅下滑，从 而直接影响CHS公司的盈利情况，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。 （十六）原材料价格波动的风险 CHS公司主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，直接材料主要包括电机控制 器、整车控制器、电机、油泵控制器、行星排、齿轮、箱体铸件等。上述原材料采购价格的变 动将直接影响CHS公司产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的波动，而CHS公 司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。 （十七）税收优惠变动风险 截至本预案签署之日，CHS公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》 第二十八条的规定执行15%的企业所得税优惠税率。 如果未来CHS公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将 对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政 策作出不利调整，也可能对CHS公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （十八）与环境保护相关的风险 CHS公司产品的生产流程以装配工作为主，在装配过程中基本不存在废气、废水、固体废 弃物的排放以及噪声的污染。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国 家及地方政府可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致CHS公司为达到新的环境 保护标准而支付更多的环保费用，从而可能对CHS公司未来的经营利润产生一定影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影 响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预 期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 目录 重大事项提示 ................................................................................................................... 1 一、本次交易方案概要 ................................................................................................ 1 二、本次交易标的资产的预估值及作价 .................................................................... 1 三、本次交易涉及的股份发行情况 ............................................................................ 2 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 4 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 5 六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .................................................... 6 七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 6 八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 6 九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ................................ 8 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................... 9 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 19 十二、本次交易对投资者权益保护的安排 .............................................................. 19 十三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产 重组情况 ...................................................................................................................... 21 十四、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 22 重大风险提示 ................................................................................................................. 23 一、本次交易有关的风险 .......................................................................................... 23 二、交易标的有关风险 .............................................................................................. 25 三、其他风险 .............................................................................................................. 31 目录................................................................................................................................. 32 释义................................................................................................................................. 36 第一节 本次交易概况 ................................................................................................... 40 一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................... 40 二、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 43 三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 47 四、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 48 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 49 六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .................................................. 50 七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 50 八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 50 九、本次交易符合《重组办法》的规定 .................................................................. 52 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 59 一、上市公司基本信息 .............................................................................................. 59 二、历史沿革 .............................................................................................................. 59 三、最近三年的重大资产重组情况 .......................................................................... 65 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 65 五、上市公司最近三年的主要财务指标 .................................................................. 65 六、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 66 七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ...................... 67 八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况 ..................................................................................................................................... 67 九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...................................... 67 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................... 68 一、吉利集团 .............................................................................................................. 68 二、华普汽车 .............................................................................................................. 73 三、其他事项说明 ...................................................................................................... 75 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................... 77 一、基本情况 .............................................................................................................. 77 二、股权结构及控制关系情况 .................................................................................. 77 三、下属企业情况 ...................................................................................................... 78 四、主营业务情况 ...................................................................................................... 83 五、主要财务指标 .................................................................................................... 102 六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .................................... 103 七、拟购买资产为股权的说明 ................................................................................ 132 八、其他事项 ............................................................................................................ 133 第五节 发行股份情况 ................................................................................................. 137 一、发行种类和面值 ................................................................................................ 137 二、发行方式及发行对象 ........................................................................................ 137 三、发行价格 ............................................................................................................ 137 四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 ............ 138 五、股份锁定 ............................................................................................................ 139 六、拟上市地点 ........................................................................................................ 140 七、本次交易不会导致实际控制权变更 ................................................................ 140 八、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 140 第六节 交易标的的预估情况 ..................................................................................... 141 一、标的资产的预估值情况 .................................................................................... 141 二、本次交易的预评估情况说明 ............................................................................ 141 三、预评估阶段的特别事项说明 ............................................................................ 150 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 151 一、合同主体及签订时间 ........................................................................................ 151 二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................ 151 第八节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 158 一、对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 158 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................................ 158 三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ........................................................ 159 四、其他对上市公司的影响 .................................................................................... 164 第九节 风险因素 ........................................................................... 错误！未定义书签。 一、本次交易有关的风险 .......................................................... 错误！未定义书签。 二、交易标的有关风险 .............................................................. 错误！未定义书签。 三、其他风险 .............................................................................. 错误！未定义书签。（未完）  |