[关联交易]科力远:大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案..
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 对《关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复 大信备字【2018】第27-00007号 上海证券交易所： 由湖南科力远新能源股份有限公司转来的《关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2416号）（以下简称“《问 询函》”）。我们已对问询函所提及的问题进行了审慎核查，现回复如下： 二、关于标的资产财务及估值 4、预案披露， CHS公司2016年至2018年6月的营业收入分别为10,108.29万元、9,229.04 万元、3,424.56万元，逐年下滑；归属母公司股东净利润分别为-9,490.70万元、5,448.39万元、 -5,527.43万元，波动较大，销售毛利率也逐年下滑，连续3年营业利润及扣非后归母净利润 为负。请补充披露：（1）结合标的资产所处行业情况、业务特点、下游客户需求、产能利用 率、收入确认方法等因素，说明其收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性，并说明 标的资产未来是否具备持续盈利能力；（2）标的公司主要产品目前所处研发和生产阶段，如 尚未实现批量生产，请说明预计量产时间和依据；（3）本次交易对上市公司资产质量、财务 状况和盈利能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： 一、结合标的资产所处行业情况、业务特点、下游客户需求、产能利用率、收入确认方 法等因素，说明其收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性，并说明标的资产未来是 否具备持续盈利能力 （一）报告期CHS公司收入逐年下滑原因和合理性 报告期各期，CHS公司未经审计的营业收入情况如下： 单位：万元 项目/年度 2018年1-6月 2017年度 2016年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 一、主营业务小计 1,877.19 54.82% 6,732.97 72.95% 9,943.33 98.37% 混合动力系统 212.78 6.21% 2,598.45 28.16% 4,297.44 42.51% 其中：乘用车 0.42 0.01% 1,019.95 11.05% 1,283.68 12.70% 客车 212.37 6.20% 1,578.50 17.10% 3,013.76 29.81% 客车纯电动系统及配件 1,664.40 48.60% 4,134.52 44.80% 5,645.89 55.85% 二、其他业务 1,547.38 45.18% 2,496.07 27.05% 164.96 1.63% 合计 3,424.56 100.00% 9,229.04 100.00% 10,108.29 100.00% 报告期内，CHS公司的主营业务收入主要由混合动力系统收入、客车纯电动系统及配件收 入构成，其中，混合动力系统包括乘用车混动系统和客车混动系统；其他业务收入主要为贸 易、材料销售和租金收入。报告期各期，CHS公司的营业收入分别为10,108.29万元、9,229.04 万元、3,424.56万元，整体呈下降态势，主要系主营业务收入下滑所致。 报告期内，CHS公司主营业务收入下滑的原因和合理性分析如下： 1、报告期各期，CHS公司乘用车混合动力系统收入分别为1,283.68万元、1,019.95万 元、0.42万元，呈逐年下降态势，主要原因为：（1）CHS公司基于市场需求逐步降低了CHS1801 的市场开拓力度，2017年开始将业务重心逐步转移至改型产品CHS1803，至2018年上半年， 又受主要客户车型投产计划和1.5万台产能的中试线搬迁影响，CHS1801产品的产销量较低， 营业收入金额较小。（2）在CHS1801产品产销量较低的情况下，CHS1803产品在2018年6月 底方开始形成量产，其他平台产品在报告期内仍处于研发阶段，产能尚未大规模形成，而研 发阶段形成的产品的销售额则冲减了相关平台技术的开发支出，故报告期乘用车混合动力系 统收入规模呈逐年下降态势。 2、报告期各期， CHS公司客车混合动力系统、客车纯电动系统及配件收入两项合计分别 为8,659.7万元、5,713.0万元及1,876.8万元，整体亦呈下滑态势，主要是因为2016年来 随着国家对新能源客车的补贴退坡，国内新能源客车行业需求逐渐下滑，主要新能源客车客 户的采购量大幅下降。 （二）报告期CHS公司净利润大幅波动的原因和合理性 报告期各期，CHS公司未经审计的经营成果如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 一、营业收入 3,424.56 9,229.04 10,108.29 减：营业成本 3,009.92 7,942.59 8,539.86 税金及附加 37.11 239.58 42.26 销售费用 1,113.85 2,274.24 1,595.71 管理费用 5,822.43 8,092.13 6,077.62 财务费用 -245.14 775.37 1,074.60 资产减值损失 816.80 1,796.73 1,957.24 加：投资收益（损失以“-”号填列） 51.91 -7.12 0.00 其他收益 91.75 155.86 0.00 二、营业利润（亏损以“-”填列） -6,986.77 -11,742.86 -9,179.01 加：营业外收入 128.79 16,365.40 13,091.52 减：营业外支出 1.37 3.29 13,184.35 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 三、利润总额（亏损以“-”填列） -6,859.35 4,619.24 -9,271.84 减：所得税费用 -948.93 -301.69 10.77 四、净利润（净亏损以“-”填列） -5,910.42 4,920.93 -9,282.61 报告期各期，CHS公司净利润分别为-9,282.61万元、4,920.93万元及-5,910.42万元， 其中2017年度净利润为正，主要是因为CHS公司当期收到佛山市政府支付的招商引资奖励资 金16,000.00万元。 报告期各期，CHS公司营业利润持续亏损，主要是因为：（1）主营业务规模较小、毛利较 低。一方面国内混合动力汽车市场尚处于起步阶段，市场需求仍在培育过程中，CHS公司 CHS1800系列产品的产销量及产能利用率均较低，另一方面新能源客车行业补贴退坡，主要客 户对CHS公司新能源客车动力系统的需求下降，导致CHS公司报告期内主营业务规模较小、 毛利较低。（2）在主营业务收入下降的同时，销售费用持续增长。主要原因为，随着CHS平 台技术产业化的深入，CHS 1803产品的研发日趋成熟并于2018年6月底开始形成量产，为开 拓市场，促进相关新产品的销售，CHS公司提前布局，逐步扩充营销团队、加大营销力度，导 致报告期内销售费用持续增长。（3）管理费用持续增长。报告期内，CHS公司逐步形成四大核 心技术平台，基于业务发展需要，管理人员相应增加导致职工薪酬持续增长，此外，CHS公司 收到股东技术出资、购置土地等资产导致管理费用中的折旧及无形资产摊销增加。 （三）CHS公司未来持续盈利能力分析 鉴于CHS公司报告期内扣非后归母净利润为负，未来持续盈利能力仍存在一定的不确定 性，上市公司已于预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（十三）标的公 司未来持续盈利能力的风险”中进行如下风险提示： “根据未经审计的财务数据，CHS公司报告期内扣非净利润持续为负。2018年6月末， CHS公司佛山10万台HT1800量产线建成投产，目前已经具备大批量生产混合动力系统总成的 能力，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。但是，企业盈利能力受宏观环境、 市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，CHS公司要实现短期内扭亏、未来持 续盈利存在较大不确定性。” 我们认为，虽然报告期内CHS公司归属母公司股东净利润波动较大，销售毛利率也逐年 下滑，连续3年营业利润及扣非后归母净利润为负，但标的公司CHS1803产品研发成功并于 2018年6月开始形成批量生产能力。截至本回复出具日，标的公司拥有国内唯一自主开发并 量产的以功率分流为主要技术路线的混动系统总成，随着国家制定的油耗标准不断趋严，主 机厂对混动系统总成的需求逐步显现，目前多个主机厂和标的公司业务合作正在洽谈中，标 的公司的订单获取能力逐步增强，随着未来订单的增加和产能的逐步释放，标的公司CHS系 统的收入将保持较高的增长。 此外，上市公司如果完成对标的公司少数股权收购后，上市公司与吉利集团的合作将更 为深入，本次交易完成后，上市公司与吉利集团合作将进一步加强，根据《发行股份购买资 产协议》的相关约定，吉利集团将向上市公司提名董事，并为上市公司规范运作、业务发展 提供必要的战略支持，上市公司与吉利集团将积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势， 促进双方在相关领域的互利共赢。随着“蓝色吉利行动”计划的持续推进，CHS公司与吉利集 团整车制造产业的合作将进一步深化，CHS公司现有产能将会加速释放，其经营业绩亦将得以 提升，市场竞争力有望在现有基础之上进一步提高，标的公司盈利能力也将逐步增强。 二、标的公司主要产品目前所处研发和生产阶段，如尚未实现批量生产，请说明预计量 产时间和依据 截至本回复签署日，CHS公司已经形成了CHS1800、CHS2800、CHS3800和CHS18000 四个平台，可以覆盖从A级车、B级车、公交大巴、货运皮卡等各种车型。其中，CHS1800 平台产品的CHS1801、CHS1803已研发成功，CHS1801产品于2016年实现小批量生产， CHS1803产品于2018年6月形成批量生产能力，其他平台产品暂未实现批量生产。 CHS公司控股子公司福工动力的主要产品为新能源客车的混动系统总成以及纯电动系统 总成，均已实现批量生产。 未实现批量生产的各平台产品所处的研发阶段、预计量产时间和依据如下： 平台 目前处在的研发阶段 预计量产时间 依据 CHS2800 P4阶段 2020.05 研发项目立项报告及目前 研发进展 CHS3800 P4阶段 2020.01 CHS18000 P4阶段 2018.12 注：CHS3800平台的主要产品系CHS公司受无锡明恒委托开发，目前仍处于开发阶段。 三、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响 CHS公司自 2014 年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年报及2018年 半年报已经反映了CHS公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购CHS公司 的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产 金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易 前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损 益。 因此，本次交易完成后，短期内不会对上市公司合并层面的经营业绩产生明显影响； 长期来看，本次交易完成后，上市公司与吉利集团合作将进一步加强，根据《发行股份 购买资产协议》的相关约定，吉利集团将向上市公司提名董事，并为上市公司规范运作、业 务发展提供必要的战略支持，上市公司与吉利集团将积极开展合作，充分发挥各自的资源和 优势，促进双方在相关领域的互利共赢；此外，自2014年设立起，CHS公司即与吉利集团形 成了良好的合作关系，完成了多款混合动力系统总成的整车适配和标定，其中搭载CHS产品 的吉利帝豪EC7混动版和插电混动版已经上市销售。 随着“蓝色吉利行动”计划的持续推进，CHS公司与吉利集团整车制造产业的合作将进 一步深化，CHS公司现有产能将会加速释放，其经营业绩亦将得以提升，进而提高上市公司 资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。 上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”及“五、主要财务 指标”之“（二）报告期CHS公司收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性”及“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的 影响”补充披露。 四、会计师意见 经核查，会计师认为： 上市公司已在预案中补充披露CHS公司主营业务收入下滑、净利润波动的原因和合理性， CHS公司未来是否具备持续盈利能力，主要产品目前所处研发和生产阶段、预计量产时间和依 据，以及本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响。报告期内，CHS公司主 营业务收入呈下滑态势，主要系处于研发阶段的改型产品产生的销售收入冲减相关平台技术 的开发支出、中试线搬迁及新能源客车市场需求下滑所致；CHS公司净利润有所波动，主要是 由于CHS公司2017年收到政府招商引资奖励资金，使得当期净利润为正。随着混动汽车需求 逐步显现，CHS公司主要产品逐步达产、在研项目实现产业化，盈利能力也将逐步增强，未来 具备持续盈利能力。本次交易短期内不会对上市公司合并层面的经营业绩产生明显影响；长 期来看，本次交易完成后，上市公司与吉利集团将进一步加强合作，CHS公司核心产品产能可 能加快释放，经营业绩亦将得以改善，进而有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财 务状况、增强上市公司持续盈利能力。 5、预案披露，CHS报告期投资活动现金流量净额持续为净投资的状态，筹资活动现金流 大量净流入。请补充披露：（1）标的资产资金主要投向、投资目的、投资金额以及取得的投 资成果，并评估投资效益情况；（2）报告期内标的资产融资来源、融资金额、财务费用、融 资期限和未来具体偿付安排。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： 一、CHS公司资金主要投向、投资目的、投资金额以及取得的投资成果，并评估投资效益 情况 （一）CHS公司资金主要投向、投资金额 报告期各期，CHS公司资金的主要投向为工程建设及购建生产研发用固定资产、对外投 资及研发投入。报告期内上述各投向的投资总额为102,695.22万元，具体投资项目及投资金 额如下表所示： 单位：万元 主要投向 项目 报告期合计 2018年1-6 月 2017年度 2016年度 工程建设 及购建生 产研发用 固定资产 佛山项目工程建设 24,306.18 7,899.01 12,270.73 4,136.44 CHS1800佛山量产线建设 6,118.92 3,375.92 2,743.00 购建佛山技术中心研发设 备 6,434.12 3,084.48 3,349.64 对外投资 参股无锡明恒 16,817.00 2,117.00 14,700.00 控股福工动力 7,300.00 7,300.00 研发投入 46,231.33 15,194.05 17,607.31 13,429.97 小计 102,695.22 31,670.46 50,670.68 20,354.08 （二）报告期内CHS公司主要投资项目的投资目的、取得的投资成果和投资效益 报告期内，CHS公司主要投资项目的投资目的、取得的投资成果如下表所示： 主要投资项目名称 投资目的 投资成果 佛山项目工程建设 建设佛山产业化项目厂房、 研发大楼、试验中心等工程 佛山项目工程建设项目厂房、CHS1800 佛山量产线于2018年6月完工，形成 10万台CHS1800混合动力合成箱的产 能；研发大楼及试验中心于2018年7 月完工并达到可使用状态；佛山技术中 心研发设备预计于2018年10月购建完 成，基本形成了完整的产品研发设备工 具链，并具备了CHS1800、CHS2800产 品平台全部DVP试验认证能力，以及 CHS18000和CHS3800产品平台部分 DVP试验认证能力 CHS1800佛山量产线 建设 形成10万台CHS1800混合 动力合成箱的产能 购建佛山技术中心研 发设备 建设完整的产品研发设备 工具链 研发投入 CHS1800、2800、18000、3800 平台研发投资 形成了CHS1800、CHS2800、CHS3800和 CHS18000四个平台，可以覆盖从A级车、 B级车、公交大巴、货运皮卡等各种车 型，CHS1803产品于2018年6月形成批 量生产能力，CHS2800、18000、3800平 台处于研发的P4阶段 主要投资项目名称 投资目的 投资成果 参股无锡明恒 鉴于CHS公司和云内集团在 各自领域里处于领先地位， 为发挥各自领域内的资源 优势，基于双方前期良好的 业务合作基础，双方拟合作 开展柴油深度混合动力系 统，经充分协商，一致同意 成立无锡明恒 2017年和2018年1月，CHS公司分别出 资14,700.00万元和2,117.00万元，取 得无锡明恒49%股权 控股福工动力 为了完善CHS商用车应用的 产业链，充分利用CHS公司 的技术优势，结合福工动力 的客户资源、大巴系统整合 能力、市场拓展能力、售后 服务团队，达到优势互补、 强强联合 CHS公司以2,900.00万元受让福工动力 29%股权，并向福工动力增资4,400.00 万元，共取得福工动力50.69%股权 鉴于国内混合动力汽车市场尚处于起步阶段，市场需求仍在培育过程中，CHS公司的佛 山项目工程建设项目厂房、CHS1800佛山量产线于2018年6月才建设完成，佛山技术中心研 发设备预计于2018年10月方可购建完成，因此，CHS公司报告期内进行的工程建设及购建 生产研发用固定资产、研发投入尚未形成显著的财务投资收益。 目前无锡明恒的主要产品尚处于研发状态，其2017年及2018年1-6月尚未实现营业收入， 净利润分别为-14.53万元、105.93万元。 福工动力于2016年实现净利润761.55万元，受到新能源客车总成市场规模下降，竞争进 一步激烈的影响，福工动力2017年、2018年1-6月分别亏损856.45万元和922.03万元。 未来，随着CHS1800佛山量产线产能逐渐释放，无锡明恒主要产品逐渐进入量产阶段， CHS公司的经营业绩及CHS公司主要投资项目的投资收益将获得显著提高。 二、报告期内标的资产融资来源、融资金额、财务费用、融资期限和未来具体偿付安排 报告期各期，CHS公司的主要融资来源为股东投资、银行借款、绿岛富达对佛山CHS的 投资。具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 报告期合计 2018年1-6月 2017年度 2016年度 股东投资 133,364.00 71,764.00 61,600.00 银行借款 2,918.10 500.00 1,000.00 1,418.10 绿岛富达对佛山CHS的投资 60,000.00 60,000.00 小计 196,282.10 500.00 132,764.00 63,018.10 （一）股东投资 2016年，CHS公司分别收到上市公司、华普汽车和云内动力增资款34,750.00万元、 23,850.00万元和3,000.00万元。 2017年，CHS公司分别收到上市公司、华普汽车、云内动力和长安汽车增资款34,750.00 万元、23,850.00万元、3,000.00 万元和10,084.00万元；此外，CHS公司子公司佛山智能制造 收到其股东浙江钱江摩托股份有限公司的投资款80.00万元。 （二）银行借款 报告期各期，CHS公司控股子公司福工动力分别取得银行借款1,418.10万元、1,000.00 万 元和500.00万元，主要为向招商银行、兴业银行、农业银行的短期借款，借款利率为当期基 准利率上浮10%-20%。报告期内，福工动力均按期偿还借款本息。 （三）绿岛富达对佛山CHS的投资 2017年，佛山CHS收到佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）对佛山CHS的60,000.00 万元出资。根据CHS公司、佛山CHS与绿岛富达签订的投资协议的相关约定，CHS公司与 绿岛富达的合作经营期限约定为8年，由佛山CHS每会计年度结束后至次年第三季度内以现 金方式支付绿岛富达2.5%的资金成本，投资期限到期后，以本金实现绿岛富达全部退出，并 实现CHS公司100%持股。随着CHS公司产能的快速释放，其经营业绩亦将获得显著提升， 投资期限到期后，CHS公司将以自有或自筹资金回购绿岛富达投资本金。 上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”之“（三）报告期 标的公司资金主要投向及主要融资来源”补充披露。 三、会计师意见 经核查，会计师认为：上市公司已在预案中补充披露CHS公司资金主要投向、投资目的、 投资金额、取得的投资成果，以及报告期CHS公司的融资来源、融资金额、财务费用、融资 期限和未来具体偿付安排。报告期内CHS公司资金主要投向为生产研发相关固定资产投资、 对外投资及持续研发投入，鉴于国内混合动力汽车市场尚处于起步阶段，市场需求仍在培育 过程中，CHS公司的乘用车混动系统总成产能未完全释放，同时受新能源客车市场需求下滑 影响，投资项目尚未取得良好的财务投资收益。此外，CHS公司的主要融资来源为股东投资、 银行借款、绿岛富达对佛山CHS的投资，债务融资成本合理，未来经营业绩改善后，偿付安 排具备可行性。 6、预案披露， CHS公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，报告期内CHS公司 无形资产及开发支出占总资产的比例均较高。请补充披露：（1）无形资产和研发支出的金额 及占总资产的比重，如有大幅变化请予以必要的分析；（2）核心无形资产的账面价值、预估 值（如有）、摊销政策、具体用途，以及目前重要在研项目的目的、研发进展、研发投入金额、 预计用途；（3）公司无形资产摊销和研发支出资本化、费用化等具体会计政策。请财务顾问 和会计师发表意见。 回复： 一、标的公司无形资产和研发支出的金额及占总资产的比重及变化的原因分析 报告期各期期末，CHS公司无形资产和开发支出金额及占总资产的比重如下： 单位：万元 项目/年度 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 占总资产 比重 金额 占总资产 比重 金额 占总资产 比重 无形资产 112,589.47 35.94% 36,410.57 11.58% 21,486.03 11.09% 开发支出 41,682.05 13.30% 111,906.91 35.59% 93,283.65 48.13% 小计 154,271.52 49.24% 148,317.48 47.17% 114,769.67 59.22% 总资产 313,290.29 100.00% 314,439.57 100.00% 193,816.21 100.00% 报告期内，CHS公司无形资产余额及占资产总额的比例快速上升，主要原因为2017年收 到股东长安汽车、长安新能源投入的专利权出资，2018年6月CHS1800系统平台技术由开发 支出结转至无形资产。 报告期内，CHS公司2017年开发支出余额增加主要系CHS公司对各研发项目的持续投 入所致，2018年6月末开发支出余额降低主要系CHS1800系统平台技术结转无形资产所致。 二、核心无形资产的账面价值、预估值（如有）、摊销政策、具体用途，以及目前重要在 研项目的目的、研发进展、研发投入金额、预计用途 （一）核心无形资产的账面价值、预估值、摊销政策、具体用途 截至2018年6月末，CHS公司无形资产的主要构成如下： 单位：万元 项目 账面价值（未 经审计） 占比 具体用途 CHS1800平台技术 72,861.01 64.71% 主要应用于HEV、PHEV混合动 力A级乘用车和小型SUV车型 BPS平台技术 19,601.33 17.41% 主要应用于HEV混合动力系统 的电池能量包 动力管理控制技术 8,419.25 7.48% 主要应用于HEV、PHEV混合动 力系统的动力管理控制单元开 发环节 土地使用权 8,283.89 7.36% 佛山量产线、福工动力厂房工 业建设用地 其他 3,424.00 3.04% 财务软件、技术软件等 无形资产合计 112,589.47 100.00% 其中，CHS公司的核心无形资产主要为CHS1800平台技术、BPS平台技术、动力管理控制 技术和土地使用权，合计占无形资产比重为96.96%。 本次预估对无形资产的具体预估情况参见问询函回复公告第七题之“一、资产基础法评 估下评估具体情况”。 各核心无形资产的摊销政策如下表所示： 项目 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年摊销率（%） CHS1800平台技术 10 10.00 BPS平台技术 动力管理控制技术 土地使用权 50 2.00 （二）目前重要在研项目的目的、研发进展、研发投入金额、预计用途 目前CHS公司重要的在研项目为CHS2800平台技术、CHS3800平台技术和CHS18000 平台技术，各项目的目的及预计用途、研发进展、截至2018年6月末未经审计的研发投入金 额如下表所示： 单位：万元 项目 目的及预计用途 所处研发 阶段 进展 研发投入金额 （未经审计） CHS2800平 台技术 主要应用于B级乘 用车、中型SUV、 MPV等车型的开发 设计，主要面向客户 为海马、长安、云内、 云翔、江铃等 P4阶段 Z样3D冻结第一版已完 成冻结；技术协议初版已 签订完成；采购定点已完 成；供应商审核计划已完 成；商务合同签订完毕。 毛坯件招标已完成；摸底 试验已经全部完成；装配 线、测试线招标已完成 28,126.80 CHS3800平 台技术 主要应用于国内轻 卡、大型后驱SUV（兼顾四驱）、MPV、 皮卡以及中巴车型 的HEV 及PHEV 车 型，主要面向客户为 江淮、济南重汽等 P4阶段 完成S样件数据冻结；样 机已完成装配，正在进行 试验调试 3,486.60 CHS18000 平台技术 主要为商用车及大 巴开发设计，适用 8-12米城市公交客 车，主要与福工动力 合作开发，面向客户 为新能源客车企业 P4阶段 Z样件工装、设备、检具 预验收完成；完成Z样6 台样机装配；已经交付福 工动力4台样机 8,988.92 三、CHS公司无形资产摊销和研发支出资本化、费用化等具体会计政策 （一）无形资产摊销的具体会计政策 1、无形资产后续计量方法 CHS公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在 年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当 有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 2、无形资产使用寿命不确定的判断依据 CHS公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产 确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其 他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等， 仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 3、CHS公司无形资产的具体摊销政策 CHS公司无形资产的具体摊销政策如下表所示： 项目 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年摊销率（%） 专利技术、软件及其他 10 10.00 土地使用权 50 2.00 （二）开发支出资本化、费用化等具体会计政策 1、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段,确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生 产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等阶段，确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较 大等特点。 2、开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包 括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内 部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资 产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠 地计量。 上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”之“（四）标的公 司无形资产及开发支出”补充披露。 四、会计师意见 经核查，会计师认为：上市公司已在预案中补充披露CHS公司无形资产和研发支出的金 额及占总资产的比重，核心无形资产的账面价值、预估值、摊销政策、具体用途，重要在研 项目的目的、研发进展、研发投入金额、预计用途，以及无形资产摊销和研发支出资本化、 费用化等具体会计政策。报告期各期末，CHS公司无形资产、开发支出占总资产的比重较高， 各期末金额变动主要系股东专利权出资、持续研发投入、开发支出结转为无形资产所致；CHS 公司核心无形资产账面价值较高，预估值较账面价值有一定增值，目前重要在研项目的研发 目标明确、进展符合预期；CHS公司无形资产摊销和开发支出资本化、费用化等具体会计政策 符合会计准则的相关规定。 （本页无正文） （大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易预案信息披露的问询函会计师相关问题的回复盖章页） 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年08月30日 中财网
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