[关联交易]科力远:关于上海证券交易所《关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函..
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2018—065 湖南科力远新能源股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“科力远”）于2018年8 月13日披露了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》及相关文件。2018年8月23日，上海证券交易所下发《关于对湖南科力远 新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证 公函【2018】2416号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求， 公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认 真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复公告如下： 若无单独说明，本问询函回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《湖南 科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》保持一 致。 本回复公告所涉及的标的公司财务数据均未经审计，所涉及的预测数据均为 预评估数据。 一、关于标的资产行业信息 1、预案披露，标的资产科力远混合动力技术有限公司（以下简称CHS公 司或标的公司）主要从事混动系统总成的研发、生产及销售，该技术门槛较高， 与国外主要竞争对手相比仍有差距，其中以丰田THS 代表的混动系统总成占据 较大市场份额。请补充披露：（1）标的资产所处混动系统行业整体技术发展路 径、市场规模、市场竞争情况；（2）标的资产所拥有的技术在混动系统总成行 业中的地位和市场占有率，以及与主要竞争对手的对比情况；（3）标的资产的 核心技术及各核心技术的本土化率，与国外主要竞争对手的具体技术差距。请 财务顾问发表意见。 回复： 一、标的资产所处混动系统行业整体技术发展路径、市场规模、市场竞争 情况 （一）标的资产所处混动系统行业整体技术发展路径 混动系统总成主要分为功率分流混合动力、串并联混合动力、并联式混合动 力和串联式混合动力四种，CHS混动系统总成主要采用功率分流技术路线，既 可用于HEV，也可用于PHEV，CHS公司未来将采取二者并重的发展战略。 混动系统总成技术路线的分类及特点如下所示： 技术路线 特点 功率分流混合动力 通过一套行星齿轮排将发动机、驱动电机、发电机进行整合，能够 对发动机的输出功率进行分配 串并联混合动力 通过控制离合器的开合实现纯电动驱动、纯燃油驱动、混合动力驱 动三种驱动模式（注） 并联式 混合动 力 P0架构 电动机位于发动机之前，与发 动机通过皮带连接 汽车可由发动机和电动机共同驱 动或者单独驱动 P1架构 电动机固联在发动机曲轴上、 离合器之前 P2架构 电动机位于发动机与变速箱之 间，位于离合器之后 P3架构 电动机位于变速箱末端，是典 型的并联式混合动力结构 P4架构 电动机安置于驱动桥，与发动 机的输出轴分离，一般用以驱 动无动力的轮子 串联式混合动力 发动机带动发电机发电，电能输送给电动机驱动汽车 注：串并联混合动力主要指本田i-MMD系统，其混合动力驱动模式与串联式混合动力 技术形式类似，由发动机带动发电机发电，电能经由锂电池组输送给电动机以驱动汽车。 （二）混合动力系统总成的市场规模 目前混合动力系统总成行业尚未设立行业协会，亦不存在权威的统计机构。 鉴于混合动力系统总成主要搭载于混合动力汽车，因此混合动力系统总成的市场 规模与混合动力汽车的市场规模具有较大的相关性。 1、我国汽车产销量呈逐年上升趋势 近年来人民生活水平的提高和中国汽车工业的飞速发展，中国汽车的产量和 销量持续稳步增长。汽车的销售结构中，乘用车的销量占比也呈现上升趋势。最 近五年，中国汽车整体产销情况如下所示： 单位：万辆 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 汽车产量 2,901.54 2,811.88 2,450.33 2,372.29 2,211.68 汽车销量 2,887.89 2,802.82 2,459.76 2,349.19 2,198.41 乘用车销量 2,358.17 2,301.70 1,976.44 1,818.36 1,608.11 商用车销量 529.72 501.12 483.32 530.83 590.30 乘用车销量占汽车销量比 81.66% 82.12% 80.35% 77.40% 73.15% 商用车销量占汽车销量比 18.34% 17.88% 19.65% 22.60% 26.85% 数据来源：MarkLines 2、中国混合动力乘用车市场 （1）中国混合动力乘用车市场处于起步阶段，近五年发展较快 2017年，国内混合动力乘用车年度销量22.21万辆，占乘用车销量的0.94%， 占比较低，目前，中国混合动力汽车行业仍处于发展起步阶段。 过去五年，随着国家大力提倡燃油车节油降能，混合动力乘用车在中国发展 迅速。2017年中国混合动力乘用车销量较2013年度0.79万辆的销量显著增加， 混合动力乘用车销量占乘用车销量比也从2013年的0.05%提升至2017年的 0.94%。 单位：万辆 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 乘用车销量 2,358.11 2,301.70 1,976.44 1,818.36 1,608.11 混合动力乘用车销量 22.21 10.12 6.89 2.17 0.79 混合动力乘用车销量占比 0.94% 0.44% 0.35% 0.12% 0.05% 数据来源：MarkLines （2）中国混合动力乘用车的市场结构 2017年中国乘用车销量中22.21万辆为混合动力乘用车，其中HEV车型销 量为11.16万辆，PHEV车型销量为11.06万辆。 在HEV领域，丰田汽车积累了多年的技术经验，产品成熟且节油效果优异， 占据了较大的市场份额；在PHEV领域，受益于国家的新能源补贴政策，国产 品牌发展较为迅速，其中比亚迪、上汽等国产品牌的市场份额较高。 （3）国产整车厂混合动力汽车战略规划 随着国内混合动力汽车行业的快速发展，国产整车厂逐步加大在混合动力汽 车领域的布局，预计未来国产混合动力汽车的产销量将会进一步提升。 国内部分整车厂混合动力汽车战略规划如下： 品牌 项目 项目目标 吉利 蓝色吉利行动 到2020年，新能源汽车销量占吉利整体销量90%以上。 其中，PHEV与HEV销量占比达到65% 长安 香格里拉计划 2025年前计划累计推出PHEV产品12款，实现“充电5 分钟，续航百公里”，续航里程将超过1,000公里 广汽 《广汽集团节能与 新能源发展规划 (2014-2020)》 广汽将以HEV、PHEV为重点，纯电动车型为主要战略趋 向，其他新能源汽车车型持续跟进的总体原则部署研发， 着力突破关键与平台技术，分步实现产业化 奇瑞 新能源汽车战略 到2020年实现产销20万辆，产品线将覆盖所有系列乘用 车的PHEV与纯电动车。在产品布局方面，A级以上产品 重点发展PHEV 上汽 “绿芯”战略 在新能源汽车领域重点发展纯电动汽车、PHEV以及燃料 电池车 资料来源：公开资料整理 3、中国混合动力乘用车销量与发达国家相比占比较低，存在较大提升空间 目前，CHS混动系统总成主要用于乘用车市场。根据MarkLines的统计数据， 2017年度中国乘用车销量为2,358.17万辆，其中HEV与PHEV的销量合计为 22.21万辆，占比仅为0.94%。与日本、德国、美国等发达国家相比仍存在较大 的提升空间。 2017年度各国家混合动力汽车年度销量统计情况如下： 单位：万辆 国家 2017年度乘用车销量 HEV与PHEV年度销量小计 占比 国家 2017年度乘用车销量 HEV与PHEV年度销量小计 占比 日本 411.72 112.69 27.37% 德国 317.00 7.18 2.26% 美国 1,676.57 45.43 2.71% 小计 2,405.29 165.29 6.87% 中国 2,358.17 22.21 0.94% 数据来源：MarkLines 4、中国混合动力乘用车市场规模测算 根据《汽车产业中长期发展规划》，我国汽车产量与销量仍将保持平稳增长， 预计2025年汽车销量将达到3,500万辆左右。近五年，中国乘用车销量占汽车 总销量比例均在80%左右，以该比例作为基准，预计2025年乘用车销量约为2,800 万辆。 2017年度，日本、德国、美国乘用车合计销量为2,405.29万辆，HEV与PHEV 合计销量为165.29万辆，占比6.87%。随着混合动力汽车的普及，未来中国HEV 与PHEV的市场规模将进一步扩大，若以当前日本、德国、美国HEV与PHEV 销量占乘用车销量比例作为计算标准，预计2025年中国HEV与PHEV的市场 规模将达到192.36万辆。 （三）市场竞争情况 在全球混合动力汽车市场，并联式混合动力与功率分流混合动力是运用最为 广泛的技术路线，其中P0架构与P2架构为并联式混合动力的代表系统，主要 用于PHEV。目前，采用串并联混合动力技术路线的主要为本田的i-MMD系统 一家，串联式混合动力技术的应用较少，并且由于节油效果有限已经逐步脱离混 动主流技术路线。 1、P0架构与P2架构 P0架构仅在发动机前端安装一个小型电动机，与发动机通过皮带连接，开 发难度较低。P0架构主要用于汽车的启停系统，属于轻度混合动力，节油效果 较弱。 P2架构是将电动机安装于发动机与变速箱之间，无须对传统变速箱做过多 调整即可实现混动功能，但P2架构控制系统的开发难度较高。目前博世（Bosch）、 舍弗勒等汽车零部件供应商已经掌握P2架构的控制策略，能够为整车厂提供P2 架构混动系统的控制方案，从而有效缩短整车厂的开发周期及开发难度。P2架 构属于中度混合动力汽车，相较P0架构能够实现相对更好的节油效果。 2、功率分流混合动力 功率分流混合动力技术与P0、P2架构相比，控制系统的开发难度相对更高， 但能够实现更为出众的节油效果，属于深度混合动力。混合动力市场上采用功率 分流混合动力技术路线的主要有丰田THS、通用Voltec、CHS混动系统总成。 目前，P0与P2架构由于对整车厂研发投入要求较低，能够使整车厂在传统 燃油车的基础上以较短的开发周期实现混合动力功能。受益于国内的新能源补贴 政策，国内搭载P0、P2架构的PHEV数量较多，消费者接受程度较高，因此P0 与P2架构在当下的混合动力汽车市场上占据了相对较大的份额。相对而言，开 发功率分流混合动力系统需要整车厂、汽车零部件生产商投入大量研发资源，研 发难度较大，因此当前市场上采用功率分流混合动力的混合动力汽车市场份额相 对较低。 二、标的资产所拥有的技术在混动系统总成行业中的地位和市场占有率， 以及与主要竞争对手的对比情况 （一）CHS公司所拥有技术在行业中的地位 CHS公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术，虽然在当 下的混合动力汽车市场，该技术研发难度较大，导致该技术路线下的混合动力汽 车市场份额相对较小，但功率分流混合动力相较其他混合动力技术路线能够实现 更高的节油率，并且具备良好的驾驶体验，因此在油耗目标不断趋严的大背景下， 功率分流混合动力技术仍是混合动力领域未来的主要发展趋势。 当下主要技术路线的对比如下： 项目 功率分流混合动力 并联式混合动力 串并联混合动力 经济性 油耗 优 中等 中等 项目 功率分流混合动力 并联式混合动力 串并联混合动力 电耗 低 较低 高 动力性 中等 强 中等 平顺性 好 一般 好 可靠性 中等 中等 高 布置难度 较小 较大 较小 控制系统开发难度 大 大 小 （二）CHS公司技术的市场占有率 截至本回复出具日，CHS公司的CHS1800平台实现批量生产，其中搭载 CHS1801的吉利帝豪EC7（HEV）报告期内累计销售400辆；搭载CHS1803的 吉利帝豪EC7（PHEV）报告期内累计销售1,685辆，两者累计销售2,085辆。 由于CHS公司仍处于市场开拓的起步阶段，仅有吉利帝豪EC7完成车型适配工 作，进入小批量生产阶段，因此目前市场占有率较低。 （三）主要竞争对手的对比情况 CHS混动系统总成是以功率分流为主要技术路线，目前在混合动力领域采 用功率分流混合动力技术路线的除了CHS混动系统总成外，主要有丰田THS系 统。 截至目前，丰田的THS系统已经有长达20年的商业开发历程，搭载THS 系统的混合动力汽车已经在全球累计销售超过1,000万辆，积累了较多的生产、 运行数据，产品已经非常成熟。THS系统的技术改善思路是在确保系统整体表 现的前提下，努力实现主要零部件的高效率、小型化及轻量化，主要针对发动机、 电机、电池等关键部件进行技术改善和成本削减。 与搭载THS系统的丰田普锐斯相比，CHS混动系统总成不包括专用的配套 发动机，但在搭载CHS混动系统后，吉利帝豪EC7仍能取得较好的节油效果， 可以看出CHS混动系统在技术上具备一定的优势，存在较大的发展空间。但是 目前CHS混动系统仍然处于发展的初期阶段，需要积累更多的市场数据、生产 经验从而对产品及技术进行进行完善。 三、标的资产的核心技术及各核心技术的本土化率，与国外主要竞争对手 的具体技术差距 （一）标的资产的核心技术及各核心技术的本土化率 CHS混动系统总成相关核心技术源于2014年CHS公司设立时吉利集团投 入的“MEEBS系统相关技术”以及上市公司的BPS技术。上述技术是由吉利集团 和上市公司研发团队经过多年的自主研究开发而形成的。 CHS公司自身拥有一支研发实力雄厚的研发团队。BPS技术以及MEEBS 技术投入CHS公司后，CHS公司的研发团队基于BPS技术、MEEBS技术之上， 通过后续进一步开发逐步形成了当前的CHS混动系统总成。 2015年11月中国汽车工业协会出具的《鉴定报告》也明确了“CHS汽车混 合动力系统，是单模输入复合动力分流、高效机电耦合驱动系统技术，为科力远 混合动力技术有限公司自主研发、全球首创”。因此，CHS公司的核心技术均为 自主研发而成，具备较高的本土化率。 （二）与国外主要竞争对手的具体技术差距 1、在技术层面，CHS混动系统总成与同类型系统相比具备竞争力 CHS公司具备较高的研发实力，通过自主研发，研发出了采用功率分流混 合动力技术路线的混动系统总成。根据中国汽车工业协会2015年11月出具的《鉴 定报告》，CHS公司“开发了双行星轮系四轴油冷双电机混合动力系统，以及发 动机高效运行控制、一体化高效电机及控制、动力电池寿命预估与优化控制、整 车能量管理与转矩协调控制等技术，形成了具有完全自主知识产权的新型混合动 力系统，并完成了可靠性、耐久性考核”。 在性能上，CHS混动系统总成与同类型系统相比也具备一定的竞争力。中 国汽车工业协会出具的《鉴定报告》对于CHS混动系统总成作出如下评价：“系 统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能 针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更 佳的效率”。 2、在产品质量方面，CHS混动系统总成仍有完善的空间 CHS公司业务范围涵盖混合动力总成系统平台的开发、生产和销售，以及 提供混合动力整车标定匹配工程服务等。现阶段CHS公司对混动系统总成所需 的零部件主要采用外协采购的方式，即由CHS公司进行设计、提出质量要求、 进行质量管控，供应商依照相关要求生产零部件后由CHS公司进行总成装配、 系统集成和验证测试，满足相关质量要求后对外销售。由于CHS混动系统总成 的技术难度较高，功率分流混合动力技术原先主要掌握在丰田、通用等国外整车 厂手中，国内零部件供应商目前尚未完全具备功率分流混合动力技术路线中部分 核心零部件的自主生产能力。 CHS混动系统总成的核心零部件，如电机总成、电机控制器、行星排总成 等，对于CHS公司产品的质量、稳定性、节油效果均有较大的影响，由于目前 国内的零部件供应商生产工艺尚不成熟，一定程度上影响了CHS混动系统总成 的性能，导致目前CHS混动系统总成与丰田THS系统等产品在节油效果、产品 质量等方面仍存在一定的差距。随着国内零部件生产商生产工艺的不断成熟和 CHS先进集成技术工业化应用的不断完善，未来CHS混动系统总成的产品质量 将得到有效提升，与丰田THS系统等同类型产品的性能差距亦将不断缩小。 上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之 “（三）标的公司所处行业情况”补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案中补充混动系统行业整体技 术发展路径、市场规模、市场竞争情况，CHS公司核心技术的行业地位、市场 占有率、本土化率，以及与国内外主要竞争对手的对比情况。CHS公司混动系 统总成主要采用功率分流技术路线，与其他技术路线相比研发难度较大，目前市 场占有率较低，但是节油效果和驾驶体验相对更好，是混动领域未来主流发展方 向之一。CHS混动系统总成相关技术均为自主研发而成，与国外主要竞争对手 相比，技术层面具备一定的竞争力，随着国内零部件生产商生产工艺的不断成熟 和CHS先进集成技术工业化应用的不断完善，其在产品质量方面拥有较大提升 空间。 2、预案披露， CHS公司掌握混动系统总成产品的核心技术，但产品主要 零部件采购自外部第三方。请公司补充披露：（1）标的资产核心零部件自产和 外购的比例；（2）按照产品构成，分别披露所涉及的核心零部件前五大供应商 名称、采购金额、数量、占整体采购额的比例及占整体用量的比例；（3）明确 公司是否掌握核心零部件的工艺及技术，若否请予以重大风险提示；（4）核心 零部件目前整体行业生产及供给情况，公司是否存在对供应商的严重依赖，如 有请予以重大风险提示。请财务顾问发表意见。 回复： 一、标的资产核心零部件自产和外购的比例 CHS混动系统总成是由整车控制器、混合动力合成箱、动力电池包、电机 控制器等核心部件构成的集合体。其中混合动力合成箱、动力电池包以及核心零 部件中的混合动力控制系统软件由CHS公司自主生产，其他核心零部件自外部 第三方采购。CHS公司生产的混合动力合成箱、动力电池包中的核心组件如电 机总成、行星排总成、动力电池模组等主要自外部第三方采购。 二、按照产品构成，分别披露所涉及的核心零部件前五大供应商名称、采 购金额、数量、占整体采购额的比例及占整体用量的比例 CHS混动系统总成的电机总成、整车控制器、电机控制器、动力电池模组、 行星排总成等核心零部件需要自供应商采购。其中电机总成为混合动力合成箱的 组成部件，一个混合动力合成箱包含一套电机总成，主要包含大小电机定子总成、 大小电机轴总成等组件；行星排总成为混合动力合成箱中动力分流机构的组成部 件；动力电池模组为动力电池包的组成部件。 混合动力合成箱的内部结构图如下所示： 图片来源：上市公司官方网站。 动力电池包的内部结构图如下所示，一个动力电池包包含40根动力电池模 组，主要包含D型电池组、L5电芯等组件。 图片来源：上市公司官方网站。 （一）电机总成 报告期内，CHS混动系统总成的电机全部采购自精进电动和冈谷钢机。 单位：万元、个 供应商 2018年1-6月 2017年度 2016年度 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 冈谷钢机 729.46 180 799.14 238 - - 精进电动 378.36 3,343 2,414.74 26,057 1,020.09 11,071 小计 1,107.82 3,361 3,213.88 26,084 1,020.09 11,071 合计 1,107.82 3,361 3,213.88 26,084 1,020.09 11,071 注：电机总成主要包括大电机定子总成、小电机定子总成、大电机轴总成、小电机轴总 成等组件，采购数量为上述组件采购数量之和。 CHS公司向冈谷钢机采购的电机总成主要作为样件用于 CHS2800系统产 品、向精进电动采购的电机总成主要用于CHS1800系统。由于CHS2800系统系 2017年开始着手研发，截至2018年6月末仍未进入批量生产阶段，因此采购数 量较小，采购金额相对较高。 （二）电机控制器 报告期内，CHS混动系统总成的电机控制器全部采购自联合电子和冈谷钢 机。 单位：万元、个 供应商 2018年1-6月 2017年度 2016年度 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 联合电子 833.60 493 3,160.60 1,964 1,199.40 564 冈谷钢机 647.18 18 976.93 27 - - 小计 1,480.78 511 4,137.53 1,991 1,199.40 564 合计 1,480.78 511 4,137.53 1,991 1,199.40 564 CHS公司向冈谷钢机采购的电机控制器主要作为样件用于CHS2800系统产 品、向联合电子采购的电机控制器主要用于CHS1800系统。由于CHS2800系统 系2017年开始着手研发，截至2018年6月末仍未进入批量生产阶段，因此采购 数量较小，采购金额相对较高。 （三）整车控制器 报告期内，CHS混动系统总成的整车控制器全部采购自联合电子。 单位：万元、个 供应商 2018年1-6月 2017年度 2016年度 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 联合电子 57.86 925 131.75 2,108 33.51 442 合计 57.86 925 131.75 2,108 33.51 442 （四）动力电池模组 CHS混动系统总成既可用于HEV，也可用于PHEV。用于HEV的CHS混 动系统总成产品中包含一个动力电池包，内含40根动力电池模组，主要由上市 公司的全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司提供；用于PHEV的CHS 混动系统总成不包括动力电池包。 报告期内，CHS混动系统总成的动力电池模组全部采购自科霸公司。 单位：万元、个 供应商 2018年1-6月 2017年度 2016年度 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 科霸公司 39.27 1,827 201.93 7,749 922.42 30,960 供应商 2018年1-6月 2017年度 2016年度 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 合计 39.27 1,827 201.93 7,749 922.42 30,960 注：动力电池模组主要包括D型电池组、L5电芯等组件，采购数量为上述组件采购数 量之和。 （五）行星排总成 报告期内，CHS混动系统总成的行星排总成全部采购自本土股份。 单位：万元、套 供应商 2018年1-6月 2017年度 2016年度 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 本土股份 105.60 580 674.51 3,697 257.33 1,019 合计 105.60 580 674.51 3,697 257.33 1,019 （六）核心零部件采购占整体采购额的比例 单位：万元 核心零部件 2018年1-6月 2017年度 2016年度 采购金 额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 电机总成 1,107.82 36.61% 3,213.88 29.19% 1,020.09 14.17% 电机控制器 1,480.78 48.93% 4,137.53 37.58% 1,199.40 16.66% 整车控制器 57.86 1.91% 131.75 1.20% 33.51 0.47% 动力电池模 组 39.27 1.30% 201.93 1.83% 922.42 12.82% 行星排总成 105.60 3.49% 674.51 6.13% 257.33 3.58% 小计 2,791.33 92.24% 8,359.60 75.93% 3,432.75 47.70% 自用产品整 体采购额 3,026.11 100.00% 11,009.71 100.00% 7,197.20 100.00% 上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之 “（二）经营模式”之“2、采购模式”补充披露。 三、明确公司是否掌握核心零部件的工艺及技术，若否请予以重大风险提 示 CHS混动系统总成核心零部件分硬件和软件两部分，软件部分系CHS公司 自主研发而成，因此CHS公司掌握该部分核心零部件的工艺及技术。 核心零部件中的硬件部分主要为电机总成、电机控制器、整车控制器、动力 电池模组、行星排总成，均采购自外部第三方，其中电机总成、整车控制器、行 星排总成均采用外协采购模式，CHS公司已掌握其核心技术，供应商仅作为代 工厂，依照CHS公司提供的图纸及技术要求进行产品的生产；电机控制器采用 普通采购模式，截至目前，CHS公司尚未掌握其制作技术。 公司已于预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（八）尚未 掌握电机控制器核心技术工艺的风险”中进行如下风险提示： “电机控制器为CHS混动系统总成的核心零部件之一，目前CHS公司尚未 掌握电机控制器的核心工艺技术。 由于CHS公司尚未掌握电机控制器的核心技术，导致其对电机控制器供应 商的议价能力受到一定限制，造成电机控制器的采购成本相对较高。如果CHS 公司未来仍无法掌握电机控制器的核心技术，可能导致其采购成本始终维持较高 的水准，进而对CHS公司未来的盈利能力造成一定的影响。” 四、核心零部件目前整体行业生产及供给情况，公司是否存在对供应商的 严重依赖，如有请予以重大风险提示 CHS公司自外部采购的核心零部件主要是硬件部分，包括电机总成、电机 控制器、整车控制器、动力电池模组、行星排总成。对于电机总成、整车控制器、 动力电池模组、行星排总成，CHS公司采用外协采购的模式进行采购，供应商 仅需要具备依据CHS公司提供的图纸方案进行生产的能力，不掌握上述产品的 核心技术，因此CHS公司对上述产品的供应商均不存在重大依赖。 对于电机控制器，由于CHS公司尚未掌握其核心技术工艺，目前仍采用普 通采购的模式进行采购。电机控制器是通过主动工作来控制电机按照设定的方 向、速度、角度、响应时间进行工作的集成电路，纯电动汽车、混合动力汽车等 采用电机作为动力源组成部分的汽车均需要使用电机控制器。国际上比较知名的 电机控制器供应商有博世、西门子、台达等。CHS公司目前电机控制器供应商 之一的联合电子为博世与中联汽车电子有限公司于1995年在国内设立的合资公 司。随着国内纯电动汽车、混合动力汽车销量的增加，出现了较多国产的电机控 制器供应商，包括深圳市汇川技术股份有限公司、上海电驱动股份有限公司、上 海大郡动力控制技术有限公司等。 目前CHS公司的电机控制器供应商结构较为集中，主要由于CHS公司在市 场推广初期，产品产量较低，少量供应商已能够充分满足产量需求。随着CHS 混动系统总成逐步进入批量化生产阶段，CHS公司已经与国内外电机控制器供 应商开展电机控制器合作洽谈，以优化电机控制器的供应商结构。 综上，市场上电机控制器供应商数量较多，CHS公司的电机控制器的供应 商结构较为集中主要是因为在市场推广初期，少量供应商已经能够充分满足自身 的产量需求，随着CHS混动系统总成产品产量的提升，CHS公司已经开始优化 其供应商结构，因此，CHS公司目前不存在对电机控制器供应商的严重依赖。 公司已于预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（九）核心 零部件供应商集中度较高的风险”中进行如下风险提示： “CHS混动系统总成的核心零部件包括电机总成、电机控制器、整车控制器、 动力电池模组、行星排总成。报告期内，由于CHS公司仍处于市场推广初期， 产品产量较小，因此少量供应商即可满足生产需求，导致核心零部件供应商集中 度较高。 目前，CHS公司与各核心零部件供应商之间的合作关系稳定，但如果未来 CHS公司不能与核心零部件供应商就继续合作达成一致，将对CHS公司的生产 经营造成一定的不利影响。” 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案中补充披露CHS公司核心 零部件自产和外购情况、主要核心零部件前五大供应商及采购情况、核心零部件 目前整体行业生产及供给情况。除电机控制器外，CHS公司已掌握混动系统总 成其他核心零部件的核心技术工艺。CHS公司核心零部件供应商集中度较高主 要因为在产业化初期，少量供应商即可满足其生产需求， CHS公司不存在对核 心零部件供应商的严重依赖。此外，上市公司针对CHS公司尚未掌握电机控制 器核心技术工艺、核心零部件供应商集中度较高进行了重大风险提示。 3、预案披露，CHS 公司研发的混动系统总成既适用于普通混合动力车也 适用于插电式混合动力车，且公司已经形成了四大平台。请补充披露：（1）标 的资产产品配套的主要车型、相关车型销量情况，说明用于普通混合动力车和 插电式混合动力车的销量情况，是否存在对单一客户依赖，如是，请予以重大 风险提示；（2）公司目前的产能、实际产量、产能利用率情况。请财务顾问发 表意见。 回复： 一、标的资产产品配套的主要车型、相关车型销量情况，说明用于普通混 合动力车和插电式混合动力车的销量情况，是否存在对单一客户依赖，如是， 请予以重大风险提示 （一）标的资产产品配套的主要车型、相关车型销量情况 CHS公司的混动系统既可用于乘用车，也可用于商用车。CHS公司控股子 公司福工动力研发和生产的福工混动系统主要适用于客车，采用P0和P1架构， 结构简单，一般不需要与具体车型进行匹配。除福工动力外，CHS公司自主研 发形成了CHS1800、CHS2800、CHS3800和CHS18000四大混动系统技术平台， 其中CHS1800混合动力系统主要适配于A级轿车，目前匹配的车型包括吉利帝 豪EC7、东风小康F507；CHS2800混合动力系统主要适配于B级轿车以及SUV， 目前匹配的车型包括江铃陆风X5、长安欧尚等；CHS3800混合动力系统与 CHS18000目前仍处于开发阶段，其中CHS3800主要适配于柴油发动机驱动的 轻卡、皮卡，CHS18000混合动力系统主要适配于公交大巴。 截至本回复出具日，CHS四大技术平台中的CHS1800已成功适配吉利帝豪 车型，CHS1801、CHS1803两套产品实现销售，搭载于吉利帝豪EC7混合动力 汽车上，报告期内相关车型销售情况如下： CHS公司产品 配套车型 车辆类型 报告期内累计销量情况（台） CHS1801 帝豪EC7 HEV 400 CHS1803 帝豪EC7 PHEV 1,685 （二）公司目前是否存在对单一客户依赖，如是，请予以重大风险提示 截至本回复报告出具日，CHS公司的CHS混动系统总成产品主要搭载于吉 利帝豪EC7上并实现批量化销售，尚未有其他适配车型进入批量化生产阶段。 CHS混动系统总成产品的客户结构较为单一，主要是由于CHS混动系统总成在 起步阶段时，研发资源较为有限，鉴于其核心技术的一部分是建立在吉利集团投 入的MEEBS技术之上，吉利集团相较其他整车厂对CHS混动系统总成技术的 理解更为深入，因此，为加快CHS混动系统总成的市场化进程，CHS公司在初 期阶段主要与吉利集团进行合作开发。 公司已于预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（四）标的 公司对单一客户依赖风险”中进行风险提示如下： “CHS混动系统总成在起步阶段的研发资源较为有限，鉴于CHS公司核心技 术的一部分是建立在吉利集团投入的MEEBS技术之上，吉利集团相较其他整车 厂对CHS混动系统总成技术的理解更为深入。为加快CHS混动系统总成的市场 化进程，CHS公司在初期阶段利用有限的资源主要与吉利集团进行合作开发， 因此目前搭载CHS混动系统总成并实现批量销售的整车仅有吉利生产的吉利帝 豪EC7，客户结构较为单一。如果未来CHS公司不能与吉利集团保持持续稳定 的深度合作关系，或针对其他整车厂的业务开拓不力，则可能对CHS公司的生 产经营造成不利影响。” 为应对客户结构单一的风险，CHS公司已经与东风小康、长安汽车等多家 整车厂达成合作协议，进行样车开发工作。随着样车开发的持续推进，未来搭载 CHS混动系统总成的车型将不断丰富，CHS公司的客户结构将不断优化。 二、公司目前的产能、实际产量、产能利用率情况。 CHS公司目前有HT1800以及动力电池包的生产线。截至本回复出具日， CHS公司已建成CHS1800佛山量产线，该产线可年产10万台A级车混合动力 合成箱；CHS公司位于上海的HT1800中试线已搬迁至佛山，该产线可年产1.5 万台乘用车混合动力合成箱；福工动力目前拥有三条生产线，分别生产电源变换 器、纯电动整车控制器以及助力转向泵，用于福工混动系统以及福工纯电系统。 报告期内CHS公司相关产品的产能、实际产量、产能利用率如下所示： 单位：台 公司 产品 2018年1-6月 2017年度 2016年度 产能 产量 产能利 用率 产能 产量 产能利 用率 产能 产量 产能利用 率 CHS公司 HT1800 15,000 163 1.09% 15,000 2,571 17.14% 15,000 624 4.16% 动力电池包 15,000 38 0.25% 15,000 266 1.77% 15,000 324 2,16% 福工动力 电源变换器 13,000 1,769 13.61% 13,000 3,990 30.69% 13,000 6,135 47.19% 纯电动整车 控制器 20,000 1,836 9.18% 20,000 3,974 19.87% 20,000 6,631 33.16% 助力转向泵 10,000 76 0.76% 10,000 337 3.37% 10,000 245 2.45% 注：CHS1800佛山量产线于2018年6月末完成建设，因此未在2018年1-6月产能指标 中进行统计。 上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之 “（二）经营模式”之“3、生产模式”补充披露。 公司已于预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（十）CHS 公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性的风险”中进行风险提示如下： “CHS公司目前自主生产混合动力合成箱以及动力电池包，用于CHS混动 系统总成；福工动力主要生产电源变换器、纯电动整车控制器以及助力转向泵， 用于福工混动系统以及福工纯电系统。报告期内，国内混合动力行业处于发展起 步阶段，市场需求仍在培育过程中，因此CHS混动系统总成的产能利用率较低； 福工动力受到国家对新能源客车的补贴退坡的影响，主要新能源客车客户的采购 量大幅下降，导致相关产线的产能利用率较低。 截至本预案签署日，CHS公司基于CHS1800技术平台研发的混合动力系统 总成已实现量产，其他技术平台仍处于研发阶段，CHS公司现有产品产能爬坡 及在研平台后续研发及量产仍需要一定周期，在此期间如果下游市场需求不足、 CHS公司上游供应商产品质量未达预期或者在研项目进展落后于规划，将可能 导致标的公司产品大规模量产时间滞后，进而对未来的盈利能力造成不利影响。” 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案中披露CHS公司产品配套 的主要车型、相关车型销量情况，以及目前的产能、实际产量、产能利用率情况。 报告期内，CHS混动系统总成成功适配并已实现批量销售的车型为吉利帝豪 EC7，导致CHS公司此类业务的客户结构较为单一。为应对此类风险，CHS公 司与东风小康、长安汽车等多家整车厂展开合作。上市公司已在预案中对CHS 公司单一客户依赖情况、现有产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性进行 了重大风险提示。 二、关于标的资产财务及估值 4、预案披露， CHS公司2016年至2018年6月的营业收入分别为10,108.29 万元、9,229.04万元、3,424.56万元，逐年下滑；归属母公司股东净利润分别为 -9,490.70万元、5,448.39万元、-5,527.43万元，波动较大，销售毛利率也逐年下 滑，连续3年营业利润及扣非后归母净利润为负。请补充披露：（1）结合标的 资产所处行业情况、业务特点、下游客户需求、产能利用率、收入确认方法等 因素，说明其收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性，并说明标的资 产未来是否具备持续盈利能力；（2）标的公司主要产品目前所处研发和生产阶 段，如尚未实现批量生产，请说明预计量产时间和依据；（3）本次交易对上市 公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： 一、结合标的资产所处行业情况、业务特点、下游客户需求、产能利用率、 收入确认方法等因素，说明其收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性， 并说明标的资产未来是否具备持续盈利能力 1、报告期CHS公司收入逐年下滑原因和合理性 报告期各期，CHS公司未经审计的营业收入情况如下： 单位：万元 项目/年度 2018年1-6月 2017年度 2016年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 一、主营业务小计 1,877.19 54.82% 6,732.97 72.95% 9,943.33 98.37% 混合动力系统 212.78 6.21% 2,598.45 28.16% 4,297.44 42.51% 其中：乘用车 0.42 0.01% 1,019.95 11.05% 1,283.68 12.70% 项目/年度 2018年1-6月 2017年度 2016年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 客车 212.37 6.20% 1,578.50 17.10% 3,013.76 29.81% 客车纯电动系统 及配件 1,664.40 48.60% 4,134.52 44.80% 5,645.89 55.85% 二、其他业务 1,547.38 45.18% 2,496.07 27.05% 164.96 1.63% 合计 3,424.56 100.00% 9,229.04 100.00% 10,108.29 100.00% 报告期内，CHS公司的主营业务收入主要由混合动力系统收入、客车纯电 动系统及配件收入构成，其中，混合动力系统包括乘用车混动系统和客车混动系 统；其他业务收入主要为贸易、材料销售和租金收入。报告期各期，CHS公司 的营业收入分别为10,108.29万元、9,229.04万元、3,424.56万元，整体呈下降态 势，主要系主营业务收入下滑所致。 报告期内，CHS公司主营业务收入下滑的原因和合理性分析如下： 报告期各期，CHS公司乘用车混合动力系统收入分别为1,283.68万元、 1,019.95万元、0.42万元，呈逐年下降态势，主要原因为：（1）CHS公司基于市 场需求逐步降低了CHS1801的市场开拓力度，2017年开始将业务重心逐步转移 至改型产品CHS1803，至2018年上半年，又受主要客户车型投产计划和1.5万 台产能的中试线搬迁影响，CHS1801产品的产销量较低，营业收入金额较小。（2） 在CHS1801产品产销量较低的情况下，CHS1803产品在2018年6月底方开始 形成量产，其他平台产品在报告期内仍处于研发阶段，产能尚未大规模形成，而 研发阶段的试生产产品的销售额则冲减了相关平台技术的开发支出，故报告期乘 用车混合动力系统收入规模呈逐年下降态势。 报告期各期， CHS公司客车混合动力系统、客车纯电动系统及配件收入两 项合计分别为8,659.65万元、5,713.02万元及1,876.77万元，整体亦呈下滑态势， 主要是因为2016年来随着国家对新能源客车的补贴退坡，国内新能源客车行业 需求逐渐下滑，主要新能源客车客户的采购量大幅下降。 2、报告期CHS公司净利润大幅波动的原因和合理性 报告期各期，CHS公司未经审计的经营成果如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 一、营业收入 3,424.56 9,229.04 10,108.29 减：营业成本 3,009.92 7,942.59 8,539.86 税金及附加 37.11 239.58 42.26 销售费用 1,113.85 2,274.24 1,595.71 管理费用 5,822.43 8,092.13 6,077.62 财务费用 -245.14 775.37 1,074.60 资产减值损失 816.80 1,796.73 1,957.24 加：投资收益（损失以“-”号填列） 51.91 -7.12 0.00 其他收益 91.75 155.86 0.00 二、营业利润（亏损以“-”填列） -6,986.77 -11,742.86 -9,179.01 加：营业外收入 128.79 16,365.40 13,091.52 减：营业外支出 1.37 3.29 13,184.35 三、利润总额（亏损以“-”填列） -6,859.35 4,619.24 -9,271.84 减：所得税费用 -948.93 -301.69 10.77 四、净利润（净亏损以“-”填列） -5,910.42 4,920.93 -9,282.61 报告期各期，CHS公司净利润分别为-9,282.61万元、4,920.93万元及-5,910.42 万元，其中2017年度净利润为正，主要是因为CHS公司当期收到佛山市政府支 付的招商引资奖励资金16,000.00万元。 报告期各期，CHS公司营业利润持续亏损，主要是因为：（1）主营业务规 模较小、毛利较低。一方面国内混合动力汽车市场尚处于起步阶段，市场需求仍 在培育过程中，CHS公司CHS1800系列产品的产销量及产能利用率均较低，另 一方面新能源客车行业补贴退坡，主要客户对CHS公司新能源客车动力系统的 需求下降，导致CHS公司报告期内主营业务规模较小、毛利较低。（2）在主营 业务收入下降的同时，销售费用持续增长。主要原因为，随着CHS平台技术产 业化的深入，CHS 1803产品的研发日趋成熟并于2018年6月底开始形成量产， 为开拓市场，促进相关新产品的销售，CHS公司提前布局，逐步扩充营销团队、 加大营销力度，导致报告期内销售费用持续增长。（3）管理费用持续增长。报告 期内，CHS公司逐步形成四大核心技术平台，基于业务发展需要，管理人员相 应增加导致职工薪酬持续增长，此外，CHS公司收到股东技术出资、购置土地 等资产导致管理费用中的折旧及无形资产摊销增加。 鉴于CHS公司报告期内扣非后归母净利润为负，未来持续盈利能力仍存在 一定的不确定性，公司已于预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险” 之“（十三）标的公司未来持续盈利能力的风险”中进行如下风险提示： “根据未经审计的财务数据，CHS公司报告期内扣非净利润持续为负。2018 年6月末，CHS公司佛山10万台HT1800量产线建成投产，目前已经具备大批 量生产混合动力系统总成的能力，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增 强。但是，企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等 多种因素影响，CHS公司要实现短期内扭亏、未来持续盈利存在较大不确性。” 3、CHS公司未来持续盈利能力分析 虽然报告期内CHS公司归属母公司股东净利润波动较大，销售毛利率也逐 年下滑，连续3年营业利润及扣非后归母净利润为负，但标的公司CHS1803产 品研发成功并于2018年6月开始形成批量生产能力。截至本回复报告出具日， 标的公司拥有国内唯一自主开发并量产的以功率分流为主要技术路线的混动系 统总成，随着国家制定的油耗标准不断趋严，整车厂对混动系统总成的需求逐步 显现，目前多个整车厂和标的公司业务合作正在洽谈中，标的公司的订单获取能 力逐步增强，随着未来订单的增加和产能的逐步释放，标的公司CHS系统的收 入将保持较高的增长，标的公司盈利能力也将逐步增强。 此外，上市公司完成对标的公司收购后，上市公司与吉利集团的合作将更为 深入，本次交易完成后，上市公司与吉利集团合作将进一步加强，根据《发行股 份购买资产协议》的相关约定，吉利集团将向上市公司提名董事，并为上市公司 规范运作、业务发展提供必要的战略支持，上市公司与吉利集团将积极开展合作， 充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢。随着“蓝色吉利 行动”计划的持续推进，CHS公司与吉利集团整车制造产业的合作将进一步深 化，CHS公司现有产能将会加速释放，其经营业绩亦将得以提升，市场竞争力 有望在现有基础之上进一步提高，标的公司盈利能力也将逐步增强。 二、标的公司主要产品目前所处研发和生产阶段，如尚未实现批量生产， 请说明预计量产时间和依据 截至本回复签署日，CHS公司已经形成了CHS1800、CHS2800、CHS3800 和CHS18000四个平台，可以覆盖从A级车、B级车、公交大巴、货运皮卡等各 种车型。其中，CHS1800平台产品的CHS1801、CHS1803已研发成功，CHS1801 产品于2016年实现小批量生产，CHS1803产品于2018年6月形成批量生产能 力，其他平台产品暂未实现批量生产。 CHS公司控股子公司福工动力的主要产品为新能源客车的混动系统总成以 及纯电动系统总成，均已实现批量生产。 未实现批量生产的各平台产品所处的研发阶段、预计量产时间和依据如下： 平台 目前处在的研发阶段 预计量产时间 依据 CHS2800 P4阶段 2020.05 研发项目立项报告及目前 研发进展 CHS3800 P4阶段 2020.01 CHS18000 P4阶段 2018.12 注：CHS3800平台技术的相关产品系CHS公司受无锡明恒委托开发，目前仍处于开发 阶段。 三、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响 CHS公司自 2014 年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年 报及2018年半年报已经反映了CHS公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本 次交易仅是收购CHS公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表 范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入 及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益 及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。 因此，本次交易完成后，短期内不会对上市公司合并层面的经营业绩产生明 显影响；长期来看，本次交易完成后，上市公司与吉利集团合作将进一步加强， 根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，吉利集团将向上市公司提名董事， 并为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，上市公司与吉利集团将 积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢； 此外，自2014年设立起，CHS公司即与吉利集团形成了良好的合作关系，完成 了多款混合动力系统总成的整车适配和标定，其中搭载CHS产品的吉利帝豪EC7 混动版和插电混动版已经上市销售。 随着“蓝色吉利行动”计划的持续推进，CHS公司与吉利集团整车制造产 业的合作将进一步深化，CHS公司现有产能将会加速释放，其经营业绩亦将得 以提升，进而提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持 续盈利能力。 上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之 “（一）主营业务概况”及“五、主要财务指标”之“（二）报告期CHS公司收入 逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性分析”及“第八节 本次交易对上市公 司的影响”之“二、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响” 补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及大信会计师认为：上市公司已在预案中补充披露 CHS公司主营业务收入下滑、净利润波动的原因和合理性，CHS公司未来是否 具备持续盈利能力，主要产品目前所处研发和生产阶段、预计量产时间和依据， 以及本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响。报告期内， CHS公司主营业务收入呈下滑态势，主要系处于研发阶段的改型产品产生的销 售收入冲减相关平台技术的开发支出、中试线搬迁及新能源客车市场需求下滑所 致；CHS公司净利润有所波动，主要是由于CHS公司2017年收到政府招商引 资奖励资金，使得当期净利润为正。随着混动汽车需求逐步显现，CHS公司主 要产品逐步达产、在研项目实现产业化，盈利能力也将逐步增强，未来具备持续 盈利能力。本次交易短期内不会对上市公司合并层面的经营业绩产生明显影响； 长期来看，本次交易完成后，上市公司与吉利集团将进一步加强合作，CHS公 司核心产品产能可能加快释放，经营业绩亦将得以改善，进而有利于提高上市公 司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。 5、预案披露，CHS报告期投资活动现金流量净额持续为净投资的状态，筹 资活动现金流大量净流入。请补充披露：（1）标的资产资金主要投向、投资目 的、投资金额以及取得的投资成果，并评估投资效益情况；（2）报告期内标的 资产融资来源、融资金额、财务费用、融资期限和未来具体偿付安排。请财务 顾问和会计师发表意见。 回复： 一、CHS公司资金主要投向、投资目的、投资金额以及取得的投资成果， 并评估投资效益情况 1、CHS公司资金主要投向、投资金额 报告期各期，CHS公司资金的主要投向为工程建设及购建生产研发用固定 资产、对外投资及研发投入。报告期内上述各投向的投资总额为102,695.22万元， 具体投资项目及投资金额如下表所示： 单位：万元 主要投向 项目 报告期合计 2018年1-6 月 2017年度 2016年度 工程建设及 购建生产研 发用固定资 产 佛山项目工程建设 24,306.18 7,899.01 12,270.73 4,136.44 CHS1800佛山量产线建 设 6,118.92 3,375.92 2,743.00 - 购建佛山技术中心研发 设备 6,434.12 3,084.48 3,349.64 - 对外投资 参股无锡明恒 16,817.00 2,117.00 14,700.00 - 控股福工动力 7,300.00 - - 7,300.00 研发投入 46,231.33 15,194.05 17,607.31 13,429.97 小计 102,695.22 31,670.46 50,670.68 20,354.08 2、报告期内CHS公司主要投资项目的投资目的、取得的投资成果和投资 效益 报告期内，CHS公司主要投资项目的投资目的、取得的投资成果如下表所 示： 主要投资项目名称 投资目的 投资成果 主要投资项目名称 投资目的 投资成果 佛山项目工程建设 建设佛山产业化项目厂 房、研发大楼、试验中心 等工程 佛山产业化项目厂房、CHS1800佛山 量产线于2018年6月完工并达到可使 用状态，形成10万台CHS1800混合动 力合成箱的产能； 研发大楼及试验中心于2018年7月完 工并达到可使用状态； 佛山技术中心研发设备预计于2018年 10月购建完成，基本形成了完整的产 品研发设备工具链，并具备了 CHS1800、CHS2800产品平台全部DVP 试验认证能力，以及CHS18000和 CHS3800产品平台部分DVP试验认证 能力 CHS1800佛山量产线 建设 形成10万台CHS1800混合 动力合成箱的产能 购建佛山技术中心研 发设备 建设完整的产品研发设备 工具链 研发投入 CHS1800、2800、18000、 3800平台研发投资 形成了CHS1800、CHS2800、CHS3800 和CHS18000四个平台，可以覆盖从A 级车、B级车、公交大巴、货运皮卡等 各种车型，CHS1803产品于2018年6 月形成批量生产能力，CHS2800、 18000、3800平台处于研发的P4阶段 参股无锡明恒 鉴于CHS公司和云内集团 在各自领域里处于领先地 位，为发挥各自领域内的 资源优势，基于双方前期 良好的业务合作基础，双 方拟合作开展柴油深度混 合动力系统，经充分协商， 一致同意成立无锡明恒 2017年和2018年1月，CHS公司分别 出资14,700.00万元和2,117.00万元， 取得无锡明恒49%股权 控股福工动力 为了完善CHS商用车应用 的产业链，充分利用CHS 公司的技术优势，结合福 工动力的客户资源、大巴 系统整合能力、市场拓展 能力、售后服务团队，达 到优势互补、强强联合 CHS公司以2,900.00万元受让福工动 力29%股权，并向福工动力增资 4,400.00万元，共取得福工动力50.69% 股权 鉴于国内混合动力汽车市场尚处于起步阶段，市场需求仍在培育过程中， CHS公司的佛山项目工程建设项目厂房、CHS1800佛山量产线于2018年6月才 建设完成，佛山技术中心研发设备预计于2018年10月方可购建完成，因此， CHS公司报告期内进行的工程建设及购建生产研发用固定资产、研发投入尚未 形成显著的财务投资收益。 目前无锡明恒的主要产品尚处于研发状态，其2017年及2018年1-6月尚未 实现营业收入，净利润分别为-14.53万元、105.93万元。 福工动力于2016年实现净利润761.55万元，受到新能源客车总成市场规模 下降，竞争进一步激烈的影响，福工动力2017年、2018年1-6月分别亏损856.45 万元和922.03万元。 未来，随着CHS1800佛山量产线产能逐渐释放，无锡明恒主要产品逐渐进 入量产阶段，CHS公司的经营业绩及CHS公司主要投资项目的投资收益将获得 显著提高。 二、报告期内标的资产融资来源、融资金额、财务费用、融资期限和未来 具体偿付安排 报告期各期，CHS公司的主要融资来源为股东投资、银行借款、绿岛富达 对佛山CHS的投资。具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 报告期合计 2018年1-6 月 2017年度 2016年度 股东投资 133,364.00 - 71,764.00 61,600.00 银行借款 2,918.10 500.00 1,000.00 1,418.10 绿岛富达对佛山CHS的投资 60,000.00 - 60,000.00 - 小计 196,282.10 500.00 132,764.00 63,018.10 （1）股东投资 2016年，CHS公司分别收到上市公司、华普汽车和云内动力增资款34,750.00 万元、23,850.00万元和3,000.00万元。 2017年，CHS公司分别收到上市公司、华普汽车、云内动力和长安汽车增 资款34,750.00万元、23,850.00万元、3,000.00 万元和10,084.00万元；此外， CHS公司子公司佛山智能制造收到其股东浙江钱江摩托股份有限公司的投资款 80.00万元。 （2）银行借款 报告期各期，CHS公司控股子公司福工动力分别取得银行借款1,418.10万 元、1,000.00 万元和500.00万元，主要为向招商银行、兴业银行、农业银行的 短期借款，借款利率为当期基准利率上浮10%-20%。报告期内，福工动力均按 期偿还借款本息。 （3）绿岛富达对佛山CHS的投资 2017年，佛山CHS收到佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）对佛山 CHS的60,000.00万元出资。根据CHS公司、佛山CHS与绿岛富达签订的投资 协议的相关约定，CHS公司与绿岛富达的合作经营期限约定为8年，由佛山CHS 每会计年度结束后至次年第三季度内以现金方式支付绿岛富达2.5%的资金成 本，投资期限到期后，以本金实现绿岛富达全部退出，并实现CHS公司100% 持股。随着CHS公司产能的快速释放，其经营业绩亦将获得显著提升，投资期 限到期后，CHS公司将以自有或自筹资金回购绿岛富达投资本金。 上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”之 “（三）报告期标的公司资金主要投向及主要融资来源”补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及大信会计师认为：上市公司已在预案中补充披露 CHS公司资金主要投向、投资目的、投资金额、取得的投资成果，以及报告期 CHS公司的融资来源、融资金额、财务费用、融资期限和未来具体偿付安排。 报告期内CHS公司资金主要投向为生产研发相关固定资产投资、对外投资及持 续研发投入，鉴于国内混合动力汽车市场尚处于起步阶段，市场需求仍在培育过 程中，CHS公司的乘用车混动系统总成产能未完全释放，同时受新能源客车市 场需求下滑影响，投资项目尚未取得良好的财务投资收益。此外，CHS公司的 主要融资来源为股东投资、银行借款、绿岛富达对佛山CHS的投资，债务融资 成本合理，未来经营业绩改善后，偿付安排具备可行性。 6、预案披露， CHS公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，报 告期内CHS公司无形资产及开发支出占总资产的比例均较高。请补充披露：（1） 无形资产和研发支出的金额及占总资产的比重，如有大幅变化请予以必要的分 析；（2）核心无形资产的账面价值、预估值（如有）、摊销政策、具体用途，以 及目前重要在研项目的目的、研发进展、研发投入金额、预计用途；（3）公司 无形资产摊销和研发支出资本化、费用化等具体会计政策。请财务顾问和会计 师发表意见。 回复： 一、标的公司无形资产和研发支出的金额及占总资产的比重及变化的原因 分析 报告期各期期末，CHS公司无形资产和开发支出金额及占总资产的比重如 下： 单位：万元 项目/年度 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 占总资产比 重 金额 占总资产比 重 金额 占总资产 比重 无形资产 112,589.47 35.94% 36,410.57 11.58% 21,486.03 11.09% 开发支出 41,682.05 13.30% 111,906.91 35.59% 93,283.65 48.13% 小计 154,271.52 49.24% 148,317.48 47.17% 114,769.67 59.22% 总资产 313,290.29 100.00% 314,439.57 100.00% 193,816.21 100.00% 报告期内，CHS公司无形资产余额及占资产总额的比例快速上升，主要原 因为2017年收到股东长安汽车、长安新能源投入的专利权出资，2018年6月 CHS1800系统平台技术由开发支出结转至无形资产。 报告期内，CHS公司2017年开发支出余额增加主要系CHS公司对各研发 项目的持续投入所致，2018年6月末开发支出余额降低主要系CHS1800系统平 台技术结转无形资产所致。 二、核心无形资产的账面价值、预估值（如有）、摊销政策、具体用途，以 及目前重要在研项目的目的、研发进展、研发投入金额、预计用途 1、核心无形资产的账面价值、预估值、摊销政策、具体用途 截至2018年6月末，CHS公司无形资产的主要构成如下： 单位：万元 项目 账面价值（未 经审计） 占比 具体用途 CHS1800平台技术 72,861.01 64.71% 主要应用于HEV、PHEV混合 动力A级乘用车和小型SUV 车型 BPS平台技术 19,601.33 17.41% 主要应用于HEV混合动力系 统的电池能量包 动力管理控制技术 8,419.25 7.48% 主要应用于HEV、PHEV混合 动力系统的动力管理控制单元 开发环节 土地使用权 8,283.89 7.36% 佛山量产线、福工动力厂房工 业建设用地 其他 3,424.00 3.04% 财务软件、技术软件等 无形资产合计 112,589.47 100.00% 其中，CHS公司的核心无形资产主要为CHS1800平台技术、BPS平台技术、 动力管理控制技术和土地使用权，合计占无形资产比重为96.96%。 本次预估对无形资产的具体预估情况参见本回复第七题之“一、资产基础法 评估下评估具体情况”。 各核心无形资产的摊销政策如下表所示： 项目 预计使用寿命 （年） 预计净残值率 （%） 年摊销率（%） CHS1800平台技术 10 - 10.00 BPS平台技术 动力管理控制技术 土地使用权 50 - 2.00 2、目前重要在研项目的目的、研发进展、研发投入金额、预计用途 目前CHS公司重要的在研项目为CHS2800平台技术、CHS3800平台技术和 CHS18000平台技术，各项目的目的及预计用途、研发进展、截至2018年6月 末未经审计的研发投入金额如下表所示： 单位：万元 项目 目的及预计用途 所处研发 阶段 进展 研发投入金额 （未经审计） CHS2800平 台技术 主要应用于B级乘 用车、中型SUV、 MPV等车型的开发 设计，主要面向客户 为海马、长安、云内、 云翔、江铃等 P4阶段 Z样3D冻结第一版已完 成冻结；技术协议初版已 签订完成；采购定点已完 成；供应商审核计划已完 成；商务合同签订完毕。 毛坯件招标已完成；摸底 试验已经全部完成；装配 线、测试线招标已完成 28,126.80 CHS3800平 台技术 主要应用于国内轻 卡、大型后驱SUV（兼顾四驱）、MPV、 皮卡以及中巴车型 的HEV 及PHEV 车型，主要面向客户 为江淮、济南重汽等 P4阶段 完成S样件数据冻结； 样机已完成装配，正在进 行试验调试 3,486.60 CHS18000 平台技术 主要为商用车及大 巴开发设计，适用 8-12米城市公交客 车，主要与福工动力 合作开发，面向客户 为新能源客车企业 P4阶段 Z样件工装、设备、检具 预验收完成；完成Z样6 台样机装配；已经交付福 工动力4台样机 8,988.92 三、CHS公司无形资产摊销和研发支出资本化、费用化等具体会计政策 1、无形资产摊销的具体会计政策 （1）无形资产后续计量方法 CHS公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线 法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先 估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在 年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估 计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）无形资产使用寿命不确定的判断依据 CHS公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确 定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据 为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限； 综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的 期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而 上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依 据是否存在变化等。 （3）CHS公司无形资产的具体摊销政策 CHS公司无形资产的具体摊销政策如下表所示： 项目 预计使用寿命 （年） 预计净残值率 （%） 年摊销率（%） 专利技术、软件及其他 10 - 10.00 土地使用权 50 - 2.00 2、开发支出资本化、费用化等具体会计政策 （1）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术 和知识等进行的有计划的调查阶段,确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性 等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，确定为开发 阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 （2）开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。 上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”之 “（四）标的公司无形资产及开发支出”补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及大信会计师认为：上市公司已在预案中补充披露 CHS公司无形资产和研发支出的金额及占总资产的比重，核心无形资产的账面 价值、预估值、摊销政策、具体用途，重要在研项目的目的、研发进展、研发投 入金额、预计用途，以及无形资产摊销和研发支出资本化、费用化等具体会计政 策。报告期各期末，CHS公司无形资产、开发支出占总资产的比重较高，各期 末金额变动主要系股东专利权出资、持续研发投入、开发支出结转为无形资产所 致；CHS公司核心无形资产账面价值较高，预估值较账面价值有一定增值，目 前重要在研项目的研发目标明确、进展符合预期；CHS公司无形资产摊销和开 发支出资本化、费用化等具体会计政策符合会计准则的相关规定。 7、预案披露，本次重组标的资产采用资产基础法及收益法进行了预估，并 选取资产基础法作为评估结果。请补充披露：（1）资产基础法评估下评估具体 情况，包括各项资产负债的账面价值、评估价值、增减值和增值率，说明资产 增值的具体原因和合理性；（2）收益法下的评估结果、评估增值率、与资产基（未完）  |