[中报]*ST保千:2018年半年度报告
公司代码：600074 公司简称：*ST保千 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 丁立红 因公出差 张振义 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人周培钦、主管会计工作负责人贺建雄 及会计机构负责人（会计主管人员）贺建 雄声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2018年上半年，公司不进行利润分配，不进行公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 公司于2017年核查发现原控股股东及实际控制人庄敏利用其担任公司董事长的职务便利，主 导进行了公司的对外投资、大额预付账款交易、违规担保等事项，存在诸多疑点，庄敏存在涉嫌 侵占上市公司利益的行为。详见公司于2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资等事项 结果暨重大风险提示的公告》（公告编号：2017-133）。 公司目前正在进一步清查当中，尚无最新进展。中国证监会前期已对公司及庄敏进行立案调 查，公司在调查期间积极配合中国证监会的调查工作。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中 ，关于涉嫌违规担保及资金占用事项的性质及涉及金额尚待中国证监会最终认定。 截至目前，公司未发现报告期内发生非经营性占用资金的情况。. 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 是 公司董事会于2017年核查发现涉嫌违规担保线索，认为公司下属子公司深圳市保千里电子有 限公司、深圳市图雅丽特种技术有限公司存在由原实际控制人庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜， 涉及承担担保责任金额合计约为 6.52亿元。详见公司于2017年12月26日披露的《关于董事会 核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》（公告编号：2017-133）。公司目前正在进一 步清查当中，尚无最新进展。 截至目前，公司未发现报告期内发生违规担保的情况。 九、 重大风险提示 1、涉嫌信息披露违法违规受中国证监会立案调查 公司于2017年12月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：苏证调查字 2017090号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会 决定对你公司进行立案调查，请予以配合。” 截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会最 终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票存在可能因此暂停上市的风险。 2、公司被实施退市风险警示，存在可能被暂停上市的风险 截止2017年12月31日，公司净资产为-33.59亿元，公司2017年度财务会计报告被立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定，公司股票在2018年5月3日被实施退市风险警示的特别处理。若公司2018 年度经审计的期末净资产仍为负值，或 2018年度仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报 告，公司股票将面临暂停上市的风险。 公司近期股票价格波动较大，最低股价接近股票面值。根据《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，如果公司连续20个交易日的每日收盘价低于股票面值，上海证券交易所将决定终止公司 股票上市。公司将持续关注上述风险，及时履行信息披露义务。公司董事会、监事会和高级管理 人员将勤勉尽责，从全体股东利益角度出发，做好公司生产经营各项工作，维护公司利益。 3、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性 2018年6月8日，公司收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的申请人深 圳市嘉实商业保理有限公司（以下简称“嘉实公司”）提交的《重整申请书》及相关材料。《重 整申请书》称，嘉实公司以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，存在明显缺乏清 偿能力的风险为由，向深圳中院申请对公司进行重整。 截至目前，公司尚未收到深圳中院对嘉实公司申请公司重整事项的裁定书。该债权人的申请 能否被深圳中院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。 由于公司目前已出现多项债务逾期，若深圳中院未受理嘉实公司的重整申请，其他债权人或 受托管理人仍可能向法院提出对公司进行破产清算的申请。公司将及时履行信息披露义务。 4、公司存在因重整失败被宣告破产的可能，公司股票存在因此被终止上市的风险 如果深圳中院正式受理对公司的重整申请，深圳中院将指定管理人，债权人依法向管理人申 报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公 司债权人根据经深圳中院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得深圳中院裁 定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股票 上市规则》第 14.3.1 条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 5、公司存在内部控制重大缺陷 公司发现2017年度财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷，内部控制审计机构对 公司2017年的内部控制出具了否定意见的审计意见。详见公司于2018年4月28日披露的《2017 年度内部控制评价报告》。目前公司正在逐步展开整改，整改尚未完成。 除上述风险外，公司在生产经营过程中可能面临的主要风险及应对措施已在本报告中详细阐 述，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”之“二、（二）可能面对的风险”。公司郑重提醒 广大投资者关注公司风险，敬请广大投资者理性投资，仔细阅读公司公告，注意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 41 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 42 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 44 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 48 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 159 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 保千里、公司、本 公司 指 江苏保千里视像科技集团股份有限公司（原名为江苏中达新材料集团股 份有限公司，于2015年4月27日更名为江苏保千里视像科技集团股份 有限公司） 分公司 指 江苏保千里视像科技集团股份有限公司深圳分公司 保千里电子 指 深圳市保千里电子有限公司 小豆科技 指 深圳市小豆科技有限公司 延龙汽车 指 柳州延龙汽车有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本年度、本报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 公司的中文简称 *ST保千 公司的外文名称 JIANGSU PROTRULY VISION TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 PROTRULY 公司的法定代表人 周培钦 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 翁佳佳 联系地址 深圳市南山区登良路23号汉京国际 大厦16楼 电话 0755-86726424 传真 0755-86957196 电子信箱 stock@protruly.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京经济技术开发区兴智路兴智科技园B栋21层 公司注册地址的邮政编码 210038 公司办公地址 广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层 公司办公地址的邮政编码 518054 公司网址 http://www.protruly.com.cn/ 电子信箱 protruly@protruly.com.cn 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公司半年度报告备置地点 深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事 会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST保千 600074 ST保千里 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 84,845,438.27 2,274,554,895.34 -96.27 归属于上市公司股东的净利润 -222,179,788.87 368,291,827.31 -160.33 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -223,430,154.43 353,393,926.42 -163.22 经营活动产生的现金流量净额 -50,000,440.12 -523,976,818.02 90.46 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 -3,581,035,409.08 -3,359,043,131.87 -6.61 总资产 1,863,344,255.04 2,013,832,684.46 -7.47 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.09 0.15 -160.00 稀释每股收益（元／股） -0.09 0.15 -160.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.09 0.15 -160.00 加权平均净资产收益率（%） 不适用 8.08 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 不适用 7.75 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适 用） 非流动资产处置损益 -6,851,907.26 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 7,151,586.57 债务重组损益 23,375.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 380,635.98 少数股东权益影响额 19,591.64 所得税影响额 527,083.02 合计 1,250,365.56 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司以精密光机电成像+仿生智能算法为核心的竞争优势，研发出一系列以高端视频和图像的 采集、分析、显示、传输、处理技术为核心的智能硬件产品，同时紧密结合互联网+云计算应用， 构建以视像技术为基础的云平台，为客户提供高端视像解决方案。 自2017年下半年以来，公司面临资金链紧张、流动性不足等一系列重大风险，对公司生产经 营造成严重影响，公司资金已无法继续维持原来的业务规模，导致大部分业务萎缩。 公司在人工智能领域、VR领域、智能商用显示领域、特种视像领域业务已难以维持，公司目 前将主要资金及精力用于运营仍具有竞争实力的智能驾驶产品业务，保障公司持续运营。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 自2017年下半年以来，公司面临资金链紧张、流动性不足等一系列风险，目前该风险尚未得 到解决。公司的生产经营基本处于停滞状态且未能恢复正常，公司经营业绩持续下滑。公司2018 年上半年实现营业收入约8,484.54万元；实现归属于上市公司股东净利润亏损约22,217.98万元。 2018年6月30日，公司总资产约186,334.43万元；归属于上市公司股东的净资产约-358,103.54 万元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 84,845,438.27 2,274,554,895.34 -96.27 营业成本 72,662,247.80 1,345,285,793.22 -94.60 销售费用 10,595,252.60 72,498,471.20 -85.39 管理费用 103,282,542.94 312,043,347.57 -66.90 财务费用 136,277,020.24 151,025,192.54 -9.77 经营活动产生的现金流量净额 -50,000,440.12 -523,976,818.02 90.46 投资活动产生的现金流量净额 4,551,612.60 -1,998,094,537.77 -- 筹资活动产生的现金流量净额 6,368,900.97 530,985,314.17 -98.80 研发支出 34,566,578.70 171,718,486.08 -79.87 营业收入变动原因说明:主要原因是公司面临资金链紧张、流动性不足等一系列风险，公司生产经 营基本处于停滞状态，致使业绩大幅下降所致； 营业成本变动原因说明:主要原因是成本随收入的减少而相应减少所致; 销售费用变动原因说明:主要原因是上半年公司生产经营基本处于停滞状态，导致销售费用减少； 管理费用变动原因说明:主要原因是上半年公司经营情况未能好转，公司压缩可控费用及员工大量 流失，导致管理费用减少； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是业绩下降，支付的采购款项和职工薪酬减 少所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是报告期内公司未进行对外投资，处置部分 固定资产产生了现金流入； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是本期取得的借款减少所致； 研发支出变动原因说明:主要原因是上半年公司生产经营基本处于停滞状态，导致研发支出减少。 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目 名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币 资金 230,934,027.58 12.39 289,039,461.65 14.35 -20.10 主要原因是经营状 况恶化，流动性不 足所致。 应收 票据 2,124,541.50 0.11 1,754,271.90 0.09 21.11 主要原因是子公司 收到银行承兑汇票 所致。 预付 账款 49,272,152.29 2.64 65,218,042.07 3.24 -24.45 主要原因是公司生 产经营基本处于停 滞状态所致。 应付 票据 526,774,271.76 28.27 669,116,952.55 33.23 -21.27 主要原因是部分票 据到期无法兑付， 将到期应付票据转 入应付账款，导致 应付票据减少。 应付 账款 380,428,971.00 20.42 292,996,803.14 14.55 29.84 主要原因是票据到 期无法兑付，将到 期应付票据转入应 付账款，导致应付 账款增加。 应付 职工 薪酬 31,075,206.37 1.67 22,180,274.58 1.10 40.10 主要原因是公司资 金链紧张，无法按 时支付员工薪酬所 致。 应付 利息 229,483,218.64 12.32 108,394,403.83 5.38 111.71 主要原因是公司资 金链紧张、流动性 不足，贷款利息及 逾期罚息没有支付 所致。 其他 综合 收益 779,682.62 0.04 592,170.96 0.03 31.67 主要原因是外币财 务报表折算差额增 加所致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 （1）主要资金被冻结情况 截止2018年6月30日，公司及下属子公司被冻结的银行账户共76个。截止2018年6月30 日，公司账户被冻结资金约2.08亿元。 （2）主要资产被冻结查封情况 1）所有权受到限制的股权投资明细如下： 序号 公司名称 状态 申请人 1 深圳市岁兰千里产业并购基 金合伙企业（有限合伙） 冻结 民生银行 冻结 东方点石投资管理有限公司 冻结 兴业银行 轮候冻结 招商银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证投资有限公司 轮候冻结 深圳金海峡商业保理有限公司 2 深圳千里财富投资并购基金 企业（有限合伙） 轮候冻结 招商银行 冻结 兴业银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证投资有限公司 轮候冻结 深圳金海峡商业保理有限公司 3 深圳市众鼎汇网络技术有限 公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证投资有限公司 4 深圳市岁兰成长智联产业投 资企业(有限合伙) 冻结 民生银行 轮候冻结 招商银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 深圳金海峡商业保理有限公司 5 深圳雅富恩博科技有限公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 6 深圳市深商控股集团股份有 限公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 7 深圳拨信科技有限公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证投资有限公司 8 深圳信诚征信股份有限公司 冻结 民生银行 9 深圳星常态文化传媒公司 冻结 东方点石投资管理有限公司 轮候冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证投资有限公司 10 深圳安威科电子有限公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证投资有限公司 轮候冻结 深圳金海峡商业保理有限公司 11 深圳市楼通宝实业有限公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 12 生活帮（深圳）科技有限公 司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证投资有限公司 13 湖南星思科技有限公司 冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证投资有限公司 14 北京智尊保汽车科技有限公 司 冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 15 珠海习悦信息技术有限公司 冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 16 深圳市智联宝生态科技有限 公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证投资有限公司 17 深圳市打令智能科技有限公 司 冻结 民生银行 冻结 江苏省国际信托有限责任公司 冻结 东方点石投资管理有限公司 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 深圳金海峡商业保理有限公司 18 深圳市鹏隆成实业发展有限 公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 19 深圳市彼图恩科技有限公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 20 深圳市保千里电子有限公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证投资有限公司 21 深圳市爱尔贝特科技有限公 司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 22 深圳市图雅丽特种技术有限 公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 23 深圳市保千里科技有限公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 24 深圳保千里投资控股有限公 司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证投资有限公司 25 柳州延龙汽车有限公司 轮候冻结 招商银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 兴业银行 26 深圳市小豆科技有限公司 冻结 民生银行 轮候冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 轮候冻结 中车金证投资有限公司 轮候冻结 深圳金海峡商业保理有限公司 27 南京威卡尔软件有限公司 冻结 江苏银行 轮候冻结 浦发银行 2）固定资产受限情况 ①平安银行深圳分行冻结了公司位于深圳市南山区的两处房产，总建筑面积约4800平方米。 ②兴业银行轮候查封了保千里电子位于深圳市南山区南山大道西侧的房产及位于深圳市南山 区登良路汉京国际大厦16层的房产，上述房产查封期限三年，自转为正式查封之日起算。 3）无形资产受限情况 ①东方点石投资管理有限公司冻结了保千里电子发明专利申请权、公司发明专利申请权。 4）公司被司法冻结的存货账面价值为4,486.67万元。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 主营业务 注册资本（万元） 与公司的关系 保千里电子 视像产品 60,000 全资子公司 延龙汽车 改装车及汽车销售 50,000 控股子公司 小豆科技 教育互联网平台、家校网系统 5,000 全资子公司 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 公司因面临一系列经营性风险、流动性风险等重大风险（详见本节可能面对的风险），导致 公司出现大额亏损。目前，公司所面临风险尚未解除，资金链紧张、流动性不足的形势尚未改善， 公司生产经营无法正常进行，公司2018年上半年归属于上市公司的净利润亏损2.22亿元，第三 季度累计净利润可能继续亏损。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、原董事长庄敏存在涉嫌侵占上市公司利益行为的风险 2017年，公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担 保等为由侵占上市公司利益的行为，上述行为如若属实，将对公司造成重大损失。公司已经对由 原董事长庄敏主导的上述事项，逐一开展清查工作。 应对措施及进展：公司发现由庄敏主导的对外投资、大额预付账款交易、违规担保等事项确 实存在诸多疑点，董事会决定公司就庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门及公安机关报案， 将相关情况及证据材料移送至证券监管部门、司法机关进一步核查，并通过司法途径最大限度追 回公司损失，维护公司及广大投资者的合法权益。 公司敦促原实际控制人庄敏尽快回到公司，向公司陈述有关涉嫌侵占上市公司利益的事项， 配合公司核查，并协助追讨相关损失。 目前，庄敏并未配合公司开展相关工作，公司与庄敏已失去联系。 2、经营性风险 公司面临流动性风险，公司上下游供应链均受到影响，原材料供给不足、客户订单不能正常 承接。公司主要银行账户已被冻结，大量应收账款与预付账款目前未能收回，资金周转出现困难。 由于公司经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流失，生产经营处于停滞状况。未来公司可能 存在因逐年亏损而资不抵债或现金流断裂的情形，将对公司的持续经营能力造成重大影响。 应对措施及进展： ①公司正在尝试通过多渠道筹措资金，补充公司运营资金，恢复公司正常生产和经营秩序。 ②公司正在多方面缩减公司费用，降低运营成本，维持公司持续运作，维持高管团队及核心 员工队伍的稳定。 ③公司正与供应商、客户沟通，提高商业信誉，维护公司经营销售渠道。 目前，公司的生产经营能力尚待恢复。 3、流动性风险 由于近年来公司在原董事长庄敏主导下对外投资过度，公司出现了资金链紧张、流动性不足 的严峻形势。公司在2017年受到中国证监会处罚后，社会舆论较多，公司声誉和融资形象受损， 直接导致公司及下属公司部分资金被银行冻结及要求提前归还贷款。 公司目前存在贷款利息及债券利息无法支付、大部分银行贷款未能如期偿还或续贷、到期承 兑汇票未能按期兑付等情况，资金压力较大，公司面临资金急剧紧张的流动性风险。目前公司正 在全力筹措偿债资金，如公司无法妥善解决，公司及下属公司可能面临支付相关违约金、滞纳金 和罚息等，增加财务费用，同时进一步加大公司资金压力。 公司目前应收账款、预付账款金额较大，公司资金被存货、应收账款和预付账款大量占用。 公司融资手段有限，资金紧张，存在短期偿债风险。 目前公司贷款基本已逾期，公司大部分债权人陆续向法院提起诉讼，申请诉前财产保全、冻 结公司资产，公司主要银行账号已全部被冻结，对公司正常生产经营产生了严重影响。 应对措施及进展： ①公司继续探讨寻求与核心业务无强关联度对外投资的处置方案，争取回收现金。 ②公司加强推进与债权人的协商进度、商务谈判确定具体债务金额及清偿方案。 ③公司加大应收账款催收力度，积极回笼资金，争取改善资金困难的局面。 ④处置预付账款，对未实际履行合同的预付账款进行回收，争取提高公司资金使用效率。 ⑤实施资金预算管理，做好资金使用计划，争取优化配置资金。 ⑥持续提高企业管理水平，建立科学管理机制，争取提高公司资金效益。 ⑦加强公司内部控制，整改内部缺陷，严格实行资金控制制度，防范相关事件的再次发生。 公司目前尚未达成确定的融资协议。公司多次向应收账款、预付账款的欠款方发送催收函、 律师函，并派人上门催收，但截至目前应收账款与预付账款的回收工作尚未有实质性进展。公司 将继续进行应收账款及预付账款的催收工作，并将进一步采取司法手段以追回欠款。 4、控制权变更的风险 （1）公司原控股股东、实际控制人庄敏已将其持有的公司25%股份的表决权、提名权、提案 权不可撤销的授予周培钦行使，周培钦成为公司的实际控制人。同时庄敏已授权陈海昌全权代表 其就授权股份质押所涉相关债务进行谈判、磋商、确定解决方案、以及代为实施由此可能涉及的 对授权股份进行解押、质押、处置等，陈海昌按照协议约定就授权股份全权代表庄敏行使除表决 权、提名权、提案权外的全部股东权利。 目前庄敏持有的股份已全部被执行司法冻结及司法轮候冻结，该等股份何时进入诉讼流程及 处置流程存在不确定性。如果庄敏持有的股份最终被司法处置，公司实际控制权存在再次变动的 可能性。如果陈海昌依法对庄敏股份行使处分权，或者其与庄敏股份质押所涉债权人达成债务解 决方案，涉及转让庄敏所持有的公司股份，公司实际控制权存在再次变动的可能性。 （2）在2014年进行重大资产重组时，公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海 昌、庄明、蒋俊杰（以下简称“承诺方”）签署了《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补 充协议书》，承诺方承诺保千里电子2015年度、2016年度及2017年度度扣除非经常性损益后的 预测净利润分别不低于 28,347.66 万元、36,583.81 万元、44,351.12万元，否则承诺方将按协 议约定进行补偿。现因保千里电子2015年—2017年度累计实现盈利数未能完成承诺业绩，根据 协议相关约定计算，公司完成重大资产重组时向承诺方发行的股份将全部由公司回购注销。如果 庄敏的股份被注销，公司实际控制权将发生变化。 应对措施及进展：公司目前与周培钦先生、陈海昌先生保持沟通，并持续关注公司股份变化 情况。 截至目前公司尚未发生实际控制权发生转移的情形。 5、诉讼风险 公司目前涉及诉讼事项较多，详见本报告第五节—六、重大诉讼、仲裁事项。公司涉及诉讼 的金额较大，公司大部分资金及资产已被司法冻结和轮候冻结。若公司被判赔偿的最终判决生效， 将可能会对公司的生产经营和利润产生不利影响。 应对措施及进展：组织公司法务部门应对已发生的诉讼，并聘请了专业法律顾问协助处理诉 讼。 6、人员进一步流失的风险 为了节省人员费用，公司报告期内进行了较大幅度的裁员，主要对生产一线员工、业绩不佳 的业务部门、市场营销及战略规划等管理部门进行了较大幅度的优化。 公司资金流进一步恶化，员工工资无法正常发放，且短期内无法恢复正常。 鉴于公司目前面临多重重大风险，导致员工队伍不稳定，公司面临人员进一步流失的风险。 应对措施及进展：公司目前正通过积极谈话等方式，对核心员工和关键岗位进行挽留。 7、股权激励存在终止的风险 公司于2015年实施了两期限制性股票激励计划，目前涉及激励对象95人，激励对象为公司 高管及核心员工，激励范围较广。鉴于公司目前现状，若继续推进两期限制性股票激励计划，将 难以达到预期的激励目的和激励效果，两期限制性股票激励计划存在变更和终止的可能性。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设 项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过5亿元，使用期限不超过12个月。详见公 司披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-024） 因公司资金链断裂，资金周转困难，截至目前，公司未能将上述暂时补充流动资金的募集资 金归还至公司募集资金专户。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018年6月20日 www.sse.com.cn 2018年6月21日 2018年第一次临时股 东大会 2018年7月6日 www.sse.com.cn 2018年7月7日 2018年第二次临时股 东大会 2018年7月27日 www.sse.com.cn 2018年7月28日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有履行期限 是否及时严格 履行 如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 与重大资产重组相关的承诺 盈利预测及补 偿 庄敏、日 昇创 沅、 陈海昌、 庄明、蒋 俊杰 如果保千里本 次重大资产重 组完成当年及 其后两个会计 年度对应的实 际净利润数额 低于承诺预测 净利润数额，则 交易对方庄敏、 日昇创沅将 按 照其与本公司 签署的《盈利预 测补偿协议书》 和《盈利预测补 偿补充 协议》 的约定进行补 偿。即：2015年 度、2016 年度、 2017年扣除非 经 常性损益后 的预测净利润 分别不低于 28,347.66万 元、36,583.81 万 元、 44,351.12万 元。 2015年 -2017 年 是 否 保千里电子于2015 年度、2016年实现 扣除非经常损益后 的净利润分别为 43,714.50万元、 101,697.70 万元。 2017年度保千里电 子实现扣除非经常 性损益后的净利润 为 -428,213.40万 元，保千里电子 2015-2017年度累 计实现盈利数未完 成承诺业绩。 因2017年度保 千里电子未完 成承诺业绩， 公司启动业绩 补偿程序，并 督促承诺方及 时履行业绩补 偿义务。承诺 方拥有的本次 发行股份将全 部由公司以1 元总价回购。 公司已通过多 种途径督促股 东履行上述业 绩补偿承诺并 推进相关股份 回购注销事 宜，但截至目 前5位股东均 拒不回复关于 履行业绩补偿 承诺的事宜。 鉴于此，公司 将进一步采取 司法手段要求 5位股东履行 业绩补偿承 诺，推进股份 回购注销事 宜，维护公司 及其他股东的 权益。 解决同业竞争 庄敏、日昇创 沅、陈海昌、庄 明、蒋俊杰 在作为公司股 东期间，本人及 本人控制的其 他公司、企业或 者其他经济组 织将避免从事 任何与公司、保 千里及其控制 的其他公司、企 业或者其他经 济组织相同或 相似且构成或 可能构成竞争 关系的业务，亦 不从事任何可 能损害公司、保 千里及其控制 的其他公司、企 业或者其他经 济组织利益的 活动。如本人及 本人控制的其 他公司、企业或 者其他经济组 织遇到公司、保 千里及其控制 的其他公司、企 业或者经济组 织主营业务范 围内的业务机 会，本人及本人 控制的其他公 2014年5月20 日至长期 否 是 不适用 不适用 司、企业或者其 他经济组织将 该等合作机会 让予公司、保千 里及其控制的 其他公司、企业 或者其他经济 组织。本人若违 反上述承诺，将 承担因此给公 司、保千里及其 控制的其他公 司、企业或者其 他经济组织造 成的一切损失。 解决关联交易 庄敏、日昇创 沅、陈海昌、庄 明、蒋俊杰 在作为公司的 股东期间，本人 及本人控制的 其他公司、企业 或者其他经 济 组织将减少并 规范与公司、保 千里电子及其 控制的其他公 司、企业或者其 他经济组织之 间的关联交易。 对于无法避免 或有合理原因 而发生的 关联 交易，本人及本 人控制的其他 公司、企业或者 其他经济组织 将遵循 市场原 则以公允、合理 的市场价格进 2014年5月20 日至长期 否 否 经核查，公司董事 会认为，公司原董 事长利用职务便 利，主导进行了公 司的对外投资、大 额预付账款交易、 违规担保等事项， 存在诸多疑点，庄 敏存在涉嫌侵占 上市公司利益的行 为。详见公司于 2017年披露的《关 于董事会核查对外 投资等事项结果暨 重大风险提示的公 告》（公告编号 2017-133）。 公司目前正在 进一步清查当 中，尚无最新 进展。中国证 监会前期已对 公司及庄敏进 行立案调查， 公司在调查期 间积极配合中 国证 监会的 调查工作。截 至目前，中国 证监会的调查 尚在进行中， 关于涉嫌违规 担保及资金占 用事项的性质 及涉及金额尚 待中国证监会 最终认定。 行，根据有关法 律、法规及规范 性 文件的规定 履行关联交易 决策程序，依法 履行信息披露 义务和办理有 关 报批手续， 不损害公司及 其他股东的合 法权益。本人若 违反上述承诺， 将承担因此而 给公司、保千里 电子及其控制 的其他公司、企 业或者其他 经 济组织造成的 一切损失。 股份限售 庄敏、日昇创 沅、陈海昌、庄 明、蒋俊杰 庄敏、日昇创 沅、陈海昌、庄 明及蒋俊杰承 诺自发行结束 之日起三十六 个月内，不转让 其认购的发行 购买资产的股 份。 2015年3 月 10 日-2018 年 3 月 10 日 是 是 不适用 不适用 其他 庄敏、日昇创 沅、陈海昌、庄 明、蒋俊杰 根据《关于保证 独立性的承诺 函》，保证交易 完成后保持公 司和保千里电 子在人员、资 产、机构、财务、 业务等方面的 独立性，具体内 2014年5月20 日至长期 否 否 经核查，公司董事 会认为，公司原董 事长利用职务便 利，主导进行了公 司的对外投资、大 额预付账款交易、 违规担保等事项， 存在诸多疑点，庄 敏存在涉嫌侵占 公司目前正在 进一步清查当 中，尚无最新 进展。中国证 监会前期已对 公司及庄敏进 行立案调查， 公司在调查期 间积极配合中 容如下：①人员 独立，保证公 司、保千里电子 的劳动、人事及 薪酬管理与本 人控制的其他 公司、企业或者 其他经济组织 之间完全独立； 保证公司、保千 里电子的高级 管理人员均专 职在公司、保千 里电子任职并 领取薪酬，不在 本人控制的其 他公司、企业或 者其他经济组 织担任除董事、 监事以外的职 务；保证不干预 公司、保千里电 子股东（大）会、 董事会行使职 权决定人事任 免。②机构独 立，保证公司、 保千里电子构 建 健全的公司 法人治理结构， 拥有独立、完整 的组织机构；保 证公司、保千里 电子的股东 （大）会、董事 会、监事会等依 照法律、法规及 上市公司利益的行 为。详见公司于 2017年披露的《关 于董事会核查对外 投资等事项结果暨 重大风险提示的公 告》（公告编号 2017-133）。 国证 监会 的调查工作。 截至目前，中 国证监会的调 查尚在进行 中，关于涉嫌 违规担保及资 金占用事项的 性质及涉及金 额尚待中国证 监会最终认 定。 公司、保千里电 子公司章程独 立行使职权。③ 资产独立、完 整，保证公司、 保千里电子拥 有与生产经营 有关的独立、完 整的资产；保证 公司、保千里电 子的经营场所 独立于本人控 制的其他公司、 企业或者其他 经济组织；除正 常经营性往 来外，保证公 司、保千里电子 不存在资金、资 产被本人及本 人 控制的其他 公司、企业或者 其他经济组织 占用的情形。④ 业务独立，保证 公司、保千里电 子拥有独立开 展经营活动的 相关资质，具有 面向市场的独 立、自主、持续 的经营能力；保 证本人及本人 控制的其他公 司、企业或者其 他经济组织避 免从事与公司、 保千里电子及 其控制的其他 公司、企业或者 其他经济组织 具有竞争关系 的业务；保证本 人及本人控制 的其他公司、企 业或者其他经 济组织减少与 公司、保千里电 子及其控制的 其他公司、企业 或者其他经济 组织的关联关 系；对于确有必 要且无法避免 的关联交易，保 证按市场原则 和公允价格进 行公平操作，并 按相关法律、法 规及规范性文 件的规定履行 相关审批程序 及信息披露义 务。⑤财务独 立，保证公司、 保千里电子建 立独立 的财务 部门以及独立 的财务核算体 系，具有规范、 独立的财务会 计制度；保证公 司、保千里电子 独立在银行开 户，不与本人及 本人控制的其 他公司、企业或 者其他经济组 织共用银行账 户；保证公司、 保千里电子的 财务人员不在 本人控制的其 他公司、企业或 者其他经济组 织兼职；保证公 司、保千里电子 能够独立作出 财务决策，本人 不干预公司、保 千里电子的资 金使用；保证公 司、保千里电子 依法纳税。 与再融资相关的承诺 股份限售 庄敏 非公开发行完 成后，庄敏所认 购的股票自发 行结束之日起 36个月内不得 转让。 2016年7月27 日至2019年7 月27日 是 是 不适用 不适用 其他对公司中小股东所作承 诺 股份限售 公司实际控制 人及一致行动 人、持有本公司 股票 董事、 监事、高级管理 人员 公司实际控制 人及一致行动 人、持有本公司 股票董事、监 事、高级管理人 员承诺股票锁 定期内不通过 二级市场减持 本公司股票。 2015年7月3日 起-2018年3月 10日 是 是 不适用 不适用 其他 公司 公司进一步加 强投资者关系 2015年7月3日 起至长期 是 是 不适用 不适用 管理，增进交流 与互信。公司承 诺进一步提高 信息披露透明 度，真实、准确、 完整、及时地披 露公司信息，为 投资者提供准 确的投资决策 依据。 股份限售 鹿鹏、蒋建平、 陈献文、周皓 琳、何年丰 自2017年1月3 日起，一年内不 减持首期限制 性股票激励计 划第一次解锁 股份86万股及 第二期限制性 股票激励计划 第一次解锁股 份258万股。 2017年1 月3 日至 2018年1 月 3 日 是 是 不适用 不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司2017年度财务报告出具了 无法表示意见的审计报告。立信认为对公司财务报告无法表示意见涉及的事项为：1、持续经营存 在重大不确定性、2、内控失效，无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据、3、无法判 断重大或有负债及或有对价的影响。详见公司于2018年4月27日披露的《2017年度审计报告》。 针对上述相关问题，公司展开了相关工作： 1、目前公司董事会已进行换届选举，公司实际控制人周培钦先生担任公司第八届董事会董事 长。新一届董事会将积极展开工作，推动完善内部控制体系，提升公司治理水平，保障公司的有 效运作，尽力恢复公司的生产经营； 2、公司已收窄对外投资权限。公司正逐步缩小规模，精简人员，减少公司费用； 3、公司报告期内已安排人员对应收账款、预付账款、其他应收款等进行催收，包括向相关债 务人发送催款通知及律师函。公司将继续展开上述工作，尽力追回以减少公司损失。 公司董事会和管理层拟采取以下措施，增强公司持续经营能力，改善公司财务状况，提升公 司治理水平，消除上述事项的影响： 1、继续敦促原实际控制人庄敏尽快回到公司，向董事会陈述有关涉嫌侵占上市公司利益的事 项，配合董事会核查，并协助追讨相关损失； 2、董事会要求管理层积极协调债务人关系推动债务重组，争取妥善解决债务问题，同时安排 人员尽快回收应收账款、预付账款、其他应收款，清理与主业无强相关的对外投资等，尽可能地 恢复公司的生产经营；保持员工队伍特别是研发队伍的稳定，维持公司持续研发的能力； 3、公司被深圳市嘉实商业保理有限公司（以下简称“嘉实公司”）申请重整，目前尚未收到 深圳中院对嘉实公司申请重整事项的裁定书。在深圳中院受理审查案件期间，公司将积极配合深 圳中院对公司的重整可行性进行研究和论证，及时披露相关进展情况。同时，公司将继续在现有 基础上做好日常运营工作。 五、 破产重整相关事项 √适用 □不适用 1、破产重整基本情况 2018年6月8日，公司收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的申请人深 圳市嘉实商业保理有限公司（以下简称“嘉实公司”）提交的《重整申请书》及相关材料。《重 整申请书》称，嘉实公司以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，存在明显缺乏清 偿能力的风险为由，向法院申请对公司进行重整。详见公司于2018 年6 月9日披露的《关于债 权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2018-059）。 2、关于上述重整事项的风险提示 （1）公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性 截至目前，公司尚未收到法院对嘉实公司申请公司重整事项的裁定书。该债权人的申请能否 被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。公司将及时披露重整申请的相关进展 情况。 （2）公司存在因重整失败被宣告破产的可能，公司股票存在因此被终止上市的风险 如果法院正式受理对公司的重整申请，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。 管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人 根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁 定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 14.3.1 条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 李绿华于2014年6月9日与庄敏签订了《股权转 让及代持协议》，因庄敏未履行上述协议约定的内 容，原告李绿华以庄敏作为被告，起诉庄敏，公 司作为本案第三人参加诉讼。目前尚未开庭。 详见公司于2017年11月17日披露的《关 于股东股份被司法冻结进展暨股东涉及诉 讼的公告》（公告编号：2017-108） 招商银行股份有限公司深圳分行起诉公司、公司 全资子公司保千里电子金融借款合同纠纷一案。 该案已开庭审理，公司收到一审判决。公司将继 续上诉。 详见公司于2018年1月10日披露的《关于 涉及诉讼及资产被冻结的进展公告》（公告 编号：2018-004），于2018年5月30日披 露的《关于涉及诉讼的进展公告》（公告编 号：2018-056）。 兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行因与公司 及保千里电子的借款合同纠纷向深圳仲裁委员会 申请仲裁。深圳仲裁委员会裁决，保千里电子偿 还兴业银行借款3亿元及欠息。 详见公司于2018年2月7日披露的《关于 涉及仲裁的进展公告》（公告编号： 2018-015） 江苏省国际信托有限责任公司诉公司及保千里电 子借款合同纠纷一案，公司收到一审判决，判定 公司偿还江苏国信借款本金1.55亿元及欠息。公 司 将继续上诉。 详见公司于2018年5月30日披露的《关于 涉及诉讼的进展公告》（公告编号： 2018-056） 中国民生银行股份有限公司深圳分行起诉公司及 保千里电子金融借款合同纠纷一案。公司收到一 详见公司于2018年7月3日披露的《关于 涉及诉讼的进展公告》（公告编号： 审判决。公司将继续上诉。 2018-069） 公司将原控股股东庄敏及其原一致行动人陈海 昌、庄明、蒋俊杰作为被告，向深圳市中级人民 法院递交了《民事起诉状》。2017年10月24日， 公司收到深圳市中级人民法院的《受理案件通知 书》（2017）粤03民初2381号，深圳市中级人民 法院已对本次诉讼案件立案。目前尚未开庭。 详见公司于2017年10月26日披露的《关 于起诉公司控股股东及其一致行动人的公 告》（公告编号：2017-096） 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行起诉公司、 保千里电子、鹏隆成、保千里（香港）金融借款 合同纠纷一案。公司、保千里电子、鹏隆成反诉。 详见公司于2018年3月10日披露的《关于 中国证券监督管理委员会江苏监管局关注 函的回复的公告》（公告编号：2018-024） 公司下属子公司图雅丽向深圳市南山区人民法院 起诉深圳南山宝生村镇银行股份有限公司，请求 确认合同无效，深圳市南山区人民法院已立案。 详见公司于2018年7月27日披露的《关于 涉嫌违规担保事项的进展公告》（公告编号： 2018-075） 中小投资者起诉公司及相关股东、董监高证券虚 假陈述责任纠纷251件。 详见公司于2018年8月17日披露的《关于 涉及诉讼的进展公告》（公告编号： 2018-083） 中国银行股份有限公司深圳龙华支行起诉公司、 保千里电子金融借款合同纠纷一案，公司已收到 深圳市中级人民法院的《民事调解书》及《执行 通知书》。 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行起诉公 司、保千里电子金融借款合同纠纷一案，公司已 收到一审判决。公司将继续上诉。 东方点石投资管理有限公司起诉公司及保千里电 子借款合同纠纷一案，公司已收到一审判决。公 司将继续上诉。 江苏银行股份有限公司深圳分行起诉公司及保千 里电子借款合同纠纷一案，公司已收到一审判决。 公司将继续上诉。 平安银行股份有限公司深圳分行起诉公司及保千 里电子金融借款合同纠纷一案，公司已收到一审 判决。公司将继续上诉。 中国光大银行股份有限公司深圳分行起诉公司及 保千里电子金融借款合同纠纷一案，公司已收到 一审判决。公司将继续上诉。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用 □不适用 1、2018年5月10日、11日、12日，公司时任董事鹿鹏、丁立红、陈献文、周皓琳、陈杨 辉、何年丰、黄焱、曹亦为、周含军，时任监事梁国华、颜佳德、林新阳及时任高级管理人员蒋 建平、陈德银、李小虎、龙刚、林宋伟、李翊陆续收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》： “因江苏保千里视像科技集团股份有限公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券 法》的有关规定，我会决定对你进行调查，请予以配合。”截止目前，上述调查尚在进行中。 2、2018年5月15日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书《江 苏证监局关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2018】 19 号），详见公司于2018年5月16日披露的《关于收到江苏证监局行政监管措施决定书的公告》 （公告编号：2018-053）。 3、2018年6月29日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书《关 于对庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰采取责令改正措施的决定》 （【2018】32 号），详见公司于2018年6月30日披露《关于收到江苏证监局对公司股东的行政 监管措施决定书的公告》（公告编号：2018-068）。截至目前，公司已通过多种途径督促股东履 行上述业绩补偿承诺并推进相关股份回购注销事宜。但5位股东拒不回复关于履行业绩补偿承诺 的事宜。鉴于此，公司将进一步采取司法手段要求5位股东履行业绩补偿承诺，推进股份回购注 销事宜，维护公司及其他股东的权益。 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 1、报告期内公司存在大额逾期债务，总额为224，367.45万元。详见第九节——九、关于逾 期债项的说明。 2、公司与下属子公司深圳市保千里电子有限公司因金融借款合同纠纷，被中国银行股份有限 公司深圳龙华支行（以下简称“中国银行”） 提起诉讼。公司及保千里电子与中国银行达成调解 协议。但公司因资金困难，到期未能支付，目前已收到深圳市中级人民法院的《执行通知书》。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 公司于2015年实施了两期限制性股票激励计划，目前涉及激励对象95人，激励对象为公司 高管及核心员工，激励范围较广。鉴于公司目前现状，两期限制性股票激励计划存在变更和终止 的可能性。 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -668.85 报告期末对子公司担保余额合计（B） 202,585.71 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 202,585.71 担保总额占公司净资产的比例(%) 不适用 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 202,585.71 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 202,585.71 上述三项担保金额合计（C+D+E） 405,171.42 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 相关情况说明如下： （1）2017年2月至7月，深圳南山宝生村镇银行股份有限公司与深圳志豪供应链有限公司、 深圳市同威盛世科技有限公司、深圳市晶锐显科技有限公司、深圳市睿盟贸易有限公司、深圳市 中海鑫运实业发展有限公司、深圳市天绮泰实业发展有限公司等几家公司（以下合称“债务人”） 分别签署授信协议（以下合称“授信协议”），约定宝生银行向上述债务人提供合计 3.05 亿元 的授信；同时，宝生银行分别与深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）、深圳 市图雅丽特种技术有限公司（以下简称“图雅丽”）、庄敏签署担保协议，由保千里电子、图雅 丽、庄敏为上述授信协议项下债务提供保证担保。 （2）2016年11月至2017年3月，洛银金融租赁股份有限公司（以下简称“洛银租赁”） 与深圳云邦信息技术有限责任公司、深圳市九鹿鸣文化传媒有限公司、广州澳视互动传媒有限公 司、深圳市心悦云端技术有限公司（以下合称“承租方”）分别签署售后回租赁协议（以下合称 “回租赁协议”），约定洛银租赁为上述承租方提供合计 4.5 亿元的融资租赁款项；同时，洛银 租赁与保千里电子、庄敏等签署担保协议为上述回租赁协议项下债务的履行承担保证责任，其中， 保千里电子承担担保责任对应的租赁协议金额为4亿元。 上述担保均未按照公司相关规定履行董事会、股东大会的内部决策程序，公司董事会未知悉 此类事项；上述保千里电子、图雅丽提供的保证担保，均未履行公司正常的内部经营决策流程、 签字盖章流程。根据现有资料初步判断，上述保千里电子、图雅丽提供的保证担保，公司原董事 长庄敏违背公司内部控制规定，绕开审议决策程序，系其个人主导所为。 董事会对上述担保持否定态度，质疑上述担保的合法性。目前公司下属子公司图雅丽已向法 院提起诉讼。2018年7月26日，图雅丽收到深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”） 案件受理通知书（2018）粤0305民初14980号，显示：图雅丽诉宝生银行确认合同无效纠纷一案， 南山法院已于2018年7月25日立案。 诉讼结果以法院生效判决为准，存在不确定性。如公司违规对外担保的相关债务纠纷败诉， 公司将可能因承担担保责任而偿付相关债务。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 （未完）  |