[公告]东方明珠:关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-054 东方明珠新媒体股份有限公司 关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用 情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集 团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方 明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增 发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股， 每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额 为人民币 9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5 月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015) 第113951号验资报告。 2015 年 11 月 30 日，公司将扩大电影电视剧制作产能项目资 金500,000,000.00元从中国建设银行股份有限公司上海第五支行、 招商银行股份有限公司上海分行营业部 2 个募集资金专户划入上海 尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）的上海银行股份有限 公司徐汇支行募集资金专户中；其中，从中国建设银行股份有限公 司上海第五支行划出400,000,000.00元，从招商银行股份有限公司 上海分行营业部划出100,000,000.00元。 2015年12月28日，公司将版权在线交易平台项目资金 200,000,000.00 元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行 募集资金专户划入上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传 播”）的中国建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户 中，2016年12月30日项目终止，募集资金专户销户，将剩余的 180,903,516.89元划入跨平台家庭游戏娱乐项目的上海银行股份有 限公司广中路支行募集资金专户。 2016年11月23日，互联网电视及网络视频项目增加实施主体 百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通”）， 公司将互联网电视及网络视频项目资金 100,000,000.00元从招商 银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专户划入百视通的中国 建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户。 2016年12月30日，公司将跨平台家庭游戏娱乐项目资金 497,988,643.83元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支 行、五岸传播的中国建设银行股份有限公司上海第五支行2个募集 资金专户划入上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户中； 其中：中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行划出 317,085,126.94元后销户，五岸传播的中国建设银行股份有限公司 上海第五支行划出180,903,516.89元后销户。 （二）报告期内募集资金使用情况 募集资金账户增减变动情况 本年度金额 1、募集资金账户资金的减少项 （1）对募集资金项目的投入 272,548,038.63 （2）暂时补充流动资金 （3）对募集资金净额超过募投项目资金总额的剩余资金补充公司流动资金 （4）支付上市发行费用 （5）永久补充流动资金 （6）财务费用-手续费 减少项合计 272,548,038.63 募集资金账户增减变动情况 本年度金额 2、募集资金账户资金的增加项 （1）收到募集资金 其中：期末理财产品和结构性存款小计 （2）补充流动资金到期归还 （3）利息收入 6,740,032.50 （4）理财产品收益 51,126,054.79 增加项合计 57,866,087.29 募集资金结余金额 3,643,216,766.36 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据 中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及独立财 务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中 国工商银行股份有限公司上海南京西路支行（银行账号： 1001207429204835443）、中国建设银行股份有限公司上海第五支行 （银行帐号：31001505400059600637）、招商银行股份有限公司上 海分行营业部（银行帐号：021900025310903）、上海银行股份有限 公司市北分行（银行帐号：3003110299）签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》, 前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。 针对下拨子公司实施的三个募集资金项目资金，为规范公司募 集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等法律法规的规定：公司及全资子公司尚世影业与保荐机构 及独立财务顾问海通证券与上海银行股份有限公司徐汇支行（银行 帐号：03002652993）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 公司及全资子公司五岸传播与保荐机构及独立财务顾问海通证券与 中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号： 31001505400050030873）签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，公司及全资子公司百视通与保荐机构及独立财务顾问海通证 券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号： 31050166360000001006）签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。 报告期内，公司、尚世影业、百视通、海通证券及上述各募集 资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行相应的义 务。公司依照相关监管要求建立《募集资金管理制度》，并依据制 度对募集资金的使用实施审批管理，落实专款专用。 2018年上半年末，募集资金专户存储情况如下： 开户单位 银行名称 账号 初始存放金额 2018年期末余额 存储方式 东方明珠新 媒体股份有 限公司 中国工商银行股份有 限公司上海南京西路 支行 1001207429204835443 2,169,000,000.00 0 已销户 东方明珠新 媒体股份有 限公司 中国建设银行股份有 限公司上海第五支行 31001505400059600637 2,500,000,000.00 733,671,016.40 活期存款 东方明珠新 媒体股份有 限公司 中国建设银行股份有 限公司上海第五支行 乾元-周周利开放式资 产组合型保本浮动收益 人民币理财产品 300,000,000.00 理财产品 东方明珠新 招商银行股份有限公 021900025310903 5,256,000,000.00 1,487,086,779.72 活期存款 媒体股份有 限公司 司上海分行营业部 东方明珠新 媒体股份有 限公司 招商银行股份有限公 司上海分行营业部 结构性存款CSH1581 600,000,000.00 理财产品 东方明珠新 媒体股份有 限公司 上海银行股份有限公 司广中路支行 3003110299 479,634,822.83 活期存款 百视通网络 电视技术发 展有限责任 公司 中国建设银行股份有 限公司上海第五支行 31050166360000001006 1,396,592.17 活期存款 上海尚世影 业有限公司 上海银行股份有限公 司徐汇支行 03002652993 41,427,555.24 活期存款 上海五岸传 播有限公司 中国建设银行股份有 限公司上海第五支行 31001505400050030873 0 已销户 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使 用情况 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2.73亿元，具体 情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2015年6月3日，本公司第七届董事会第三十五次（临时）会 议、第七届监事会第十九次（临时）会议审议通过《关于公司使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响 募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金 进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财 产品和结构性存款等，累计循环使用额度不超过人民币56.81亿。 （公告编号：《临2015-053》） 2016年8月29日，本公司第八届董事会第十四次会议、第八 届监事会第七次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正 常实施进度情况下，对总额不超过人民币50亿元的闲置募集资金进 行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买期限最 长不超过一年（含一年）的现金收益产品，如银行结构性存款、保 本理财及定制化有保本承诺的理财产品等满足保本要求的理财产 品。（公告编号：《临2016-050》） 2017年8月28日，本公司第八届董事会第二十七次会议、第 八届监事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项 目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募的部分募集资金不 超过人民币45亿元进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚 动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、 保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，自董事会审议 通过之日起1年内（含1年）有效。（公告编号：《临2017- 074》） 根据董事会决议授权，报告期内公司使用暂时闲置的募集资金 用于购买银行理财产品和结构性存款，并在每次购买后按规定履行 信息披露义务。 报告期内购买理财产品和结构性存款详情如下： 1、中国建设银行股份有限公司上海第五支行 （银行账户：31001505400059600637） 产品名称 金额 收益 起息日 产品 到期日 乾元-稳盈2018年第19期保本浮动收益型人民币理财产品 400,000,000.00 2018/1/19 2018/4/19 乾元-周周利开放式资产组合型保本浮动收益人民币理财产品 300,000,000.00 2018/5/30 2019/5/29 小计 700,000,000.00 2、招商银行股份有限公司上海分行营业部 （银行账户：021900025310903） 产品名称 金额 收益起息日 产品到期日 结构性存款CSH01581 600,000,000.00 2018/1/23 2018/7/23 结构性存款CSH01579 300,000,000.00 2018/1/23 2018/4/24 结构性存款CSH01763 600,000,000.00 2018/3/27 2018/6/11 结构性存款CSH01762 400,000,000.00 2018/3/27 2018/6/25 小 计 1,900,000,000.00 3、上海银行股份有限公司广中路支行（银行账户： 3003110299） 产品名称 金额 收益起息日 产品到期日 赢家系列理财产品WG18039S 350,000,000.00 2018/3/28 2018/6/5 小 计 350,000,000.00 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的 情况 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产 等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投 项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 （二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的 情况 报告期内，公司未达到计划进度及变更募投项目资金使用情 况，详见附表2。 （三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情 况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按规定披露的关于募集资金使用的相关信息及时、准确、 完整、真实，不存在募集资金管理违规的情形。 特此公告 东方明珠新媒体股份有限公司董事会 2018年8月31日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2018年上半年 单位：人民币元 募集资金总额 10,000,000,000.00 本年度投入募集资金总额 272,548,038.63 变更用途的募集资金总额 1,473,000,000.00 已累计投入募集资金总额 6,795,645,275.59 变更用途的募集资金总额比例 14.73% 承诺投资 项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)- (1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 1、全媒体 云平台项 目 986,000,000.00 986,000,000.00 308,145,000.00 54,478,425.67 267,401,312.23 - 40,743,687.77 86.78% 不适用 否 2、互联网 电视及网 络视频项 目 1,700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00 55,009,094.22 541,727,406.47 - 158,272,593.53 77.39% 27,982,402.77 否 否 3、新媒体 购物平台 建设项目 变更 295,000,000.00 0 0 0 0 0 终止 终止 是 4、版权在 线交易平 台项目 变更 200,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 0 22,416,635.81 416,635.81 101.89% 终止 终止 是 5、扩大电 影电视剧 制作产能 500,000,000.00 1,000,000,000.00 527,777,777.78 35,075,240.00 469,335,382.84 - 58,442,394. 88.93% 不适用 否 94 6、优质版 权内容购 买项目 2,000,000,000.00 2,500,000,000.00 1,319,444,444.44 126,507,316.47 1,140,183,936.44 - 179,260,508.00 86.41% 不适用 否 7、补充流 动资金 1,749,000,000.00 1,749,000,000.00 1,749,000,000.00 0 1,749,003,251.66 3,251.66 100.00% 已完成 不适用 否 8、支付东 方希杰原 有股东现 金对价 2,570,000,000.00 2,570,000,000.00 2,570,000,000.00 0 2,570,327,563.00 327,563.00 100.01% 已完成 不适用 否 9、跨平台 家庭游戏 娱乐项目 变更 473,000,000.00 158,878,377.00 1,477,962.27 35,249,787.14 - 123,628,589.86 22.19% - 7,100,831.19 否 否 合计 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00 7,355,245,599.22 272,548,038.63 6,795,645,275.59 - 559,600,323.63 92.39% - 20,881,571.58 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） “全媒体云平台项目”未达到计划进度主要原因是：项目随着云技术演进和业务快速发展、公司业务调整而调整，并于2018年6月股东大会审议通过 后开始按变更计划使用募集资金。 “互联网电视及网络视频项目”未达到计划进度主要原因是：（1）在互联网电视机顶盒投资方面，2018年度国际市场原料方面的起起伏伏，运营商 大规模招标导致的原料供应方畸形调整原料价格，以及汇率的波动，使得互联网电视机顶盒生产成本波动较大。另外，互联网电视市场呈现出更多以 一体机为主要增长方向的形态，较大的挤压了机顶盒市场的空间。公司为确保互联网电视项目的募集资金的投资收益，避免资金不合理使用，对互联 网智能机顶盒的生产计划和投入计划参考市场行情进行调整，一方面根据市场的新形势也调整了互联网电视机顶盒方面的投入，主要聚焦在包括巧虎 盒子等行业垂直方向的互联网电视机顶盒，另一方面避开了原料成本和汇率成本波动可能带来的损失。（2）在互联网电视一体机投资方面，我司审时 度势，利用自己的优势资源，保持和拓展了包括风行、夏普、联想、小米、极米等多家互联网终端厂商，继续延续了产业链多端合作的超维生态产品 模式，围绕服务好用户的目标，让专业的人做专业的事，有效利用合作伙伴在运营、带宽、硬件制造、线下渠道等方面投入。在此模式下我司则通过 内容合作的方式，进一步占领互联网电视一体机市场份额。规避了互联网品牌电视发展不计成本盲目硬件补贴的恶性竞争风险，降低了互联网电视的 前期投入。(3)在固定资产投资方面，随着业务规模的不断放大，需要更为灵活和分布广泛的系统支撑。今年以来各公有云和cdn的市场价格均有较大 幅度下降，通过合理选择，积极与亚马逊、微软、阿里等国内领先的公有云进行合作，使得支出低于预计我司在自建云平台。充分利用云平台灵活且 弹性部署的特点，来构建互联网电视生态系统。同时，有策略的将一部分系统投入成本交给相关合作伙伴来承担。有效避免了完全自建平台需要一次 性投入过大，而折损过快的弊端，利用风险共担的方式，节省了前期募集资金在固定资产方面投入，提高了使用效率。 “扩大电影电视剧制作产能”未达到计划进度主要原因是：（1）在“娱乐+”战略引领下加强资源整合，于2018年6月股东大会审议通过后开始按变 更计划使用募投资金；（2）各项目重质不贪量，在题材规划上强化导向性和独特性，规避政策和市场风险，项目经严格审批流程后再进入制片投资和 参投，规避资金投入风险。 “优质版权内容购买项目”未达到计划进度主要原因是：（1）合同执行层面，是一个长期连续执行的过程，部分版权合同执行周期长达六年，为了保 障公司利益最大化，控制和延后付款时间节点。（2）版权引进层面，版权市场瞬息万变，互联网视频行业竞争白炽化使部分热门版权的价格出现了非 理性爆发式激增。为确保公司利益，综合评估，谨慎引进，使得版权引进和业务需求更加匹配，效益更明显。（3）随着前期的内容布局 ，重大版权 项目即将在18、19、20年落定，项目实施时间和金额已经做了适应调整。 “跨平台家庭游戏娱乐项目”未达到计划进度主要原因是：（1）HoloLens等终端设备进入中国市场较晚，导致市场尚未成熟；（2）为控制投入产出 风险，通常以能够全球同发的游戏为目标，以规避“水货”带来的收益流失，但在海外发行商对中国市场不甚熟悉的初始阶段，适合引进的作品较 少；（3）海外IP大作引进流程过长，从商务谈判到游戏发售，需要经过本地化开发、内容审批、内容修改、版号申请、技术测试、光盘印制与铺 货、数字版适配上架等必经流程，整个发行过程通常需要一年左右的时间，这一流程与海外市场存在明显的不同，需要海外开发商配合国行要求调整 研发周期。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 终止原“新媒体购物平台建设项目”的原因：基于项目在推进过程中受到商业模式、市场环境和消费者偏好变化等多方因素影响，持续推进无法确保 预期收益实现。 终止原“版权在线交易平台项目”的原因：基于市场环境的变化，公司认为继续推进无法产生预期效益。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及 募集资金减去承销费用，减去投入各募集资金项目支出，加上利息收入和理财产品收益的余额3,643,216,766.36元。 形成原因 募集资金其他使用情况 无 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2018年上半年 单位： 人民币元 变更后 的项目 对应的原项 目 变更后项目拟投 入募集资金总额 截至期末计划累 计投资金额(1) 本年度实际投入金额 实际累计投入金额 (2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态 日期 本年度实现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 变更 后的 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 跨平台 家庭游 戏娱乐 项目 新媒体购物 平台建设项 目/版权在 线交易平台 项目 473,000,000.00 158,878,377.00 1,477,962.27 35,249,787.14 22.19% - 7,100,831.19 否 否 合计 473,000,000.00 158,878,377.00 1,477,962.27 35,249,787.14 22.19% - 7,100,831.19 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目） 基于“新媒体购物平台建设项目”在推进过程中受到商业模式、市场环境及消费者偏好等多方面因素影响，持续推进无法确保预期收 益实现，出于审慎和对投资者负责的态度，公司建议项目资金2.95亿全额变更投向。 基于市场环境的变化，公司认为“版权在线交易平台项目”继续推进无法产生预期效益，出于审慎和对投资者负责的态度，公司建议 将项目剩余募集资金1.78亿变更用途。 以上变更公司在《临2016-058》中公告并在2016年11月第一次临时股东大会中通过。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募 投项目） “跨平台家庭游戏娱乐项目”未达到计划进度主要原因是：（1）HoloLens等终端设备进入中国市场较晚，导致市场尚未成熟；（2） 为控制投入产出风险，通常以能够全球同发的游戏为目标，以规避“水货”带来的收益流失，但在海外发行商对中国市场不甚熟悉的 初始阶段，适合引进的作品较少；（3）海外IP大作引进流程过长，从商务谈判到游戏发售，需要经过本地化开发、内容审批、内容 修改、版号申请、技术测试、光盘印制与铺货、数字版适配上架等必经流程，整个发行过程通常需要一年左右的时间，这一流程与海 外市场存在明显的不同，需要海外开发商配合国行要求调整研发周期。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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