[公告]中航机电:公开发行可转换公司债券募集说明书（更新后）
股票简称：中航机电 股票代码：002013 说明: 中航工业徽标 中航工业机电系统股份有限公司 （湖北省襄阳市高新区追日路8号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 联合保荐机构（主承销商） 说明: GTJA03 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 二〇一八年八月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信出具的信 评委函字[2017]G440号《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司 债券信用评级报告》，中航机电主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次可转 换公司债券信用等级为AAA。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚 信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评 级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司的利润分配政策 公司在公司章程（2017年3月）中对税后利润分配政策规定如下： “第一百八十三条公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实行持 续、稳定的利润分配政策。 1、公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或两者相结合的方式进行利 润分配； 2、公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配； 3、公司实施现金分红的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过5,000万元人民币。 4、公司实施现金分红的时间和比例 （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式 分配利润，且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%； （2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配； （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力； （4）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利方式进行利润分配， 具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； 6、股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。” （二）公司的利润分配决策程序和机制 公司在公司章程（2017年3月）中对利润分配决策程序和机制规定如下： “第一百八十四条公司的利润分配决策程序和机制。 公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司 每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和 形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会在公司符合本章程第一百八十三条规定的现金分红的具体条件 下未作出现金分红预案的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当 年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 第一百八十五条在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变 更利润分配政策： 1、因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规 范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的； 2、因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行 调整或变更的； 3、从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的； 4、从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整 或变更的。 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会组 织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对调整或变更方案发表独立意见。 利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可生效。” 四、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 分红年度 2017年度 2016年度 2015年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 57,900.84 58,314.09 51,934.22 现金分红（含税） 6,014.39 5,613.43 5,346.12 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润 的比例 10.39% 9.63% 10.29% 最近三年累计现金分配合计 16,973.94 最近三年年均可分配利润 56,049.72 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利 润的比例 30.28% 注：上表中2015年度归属于上市公司股东的净利润为追溯调整后金额。 五、本次公开发行可转换公司债券担保事项 公司控股股东中航机电系统有限公司为本次发行的可转换债券的还本付息 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 六、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险： （一）政策变化风险 公司是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，主要业 务包括航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障等， 为航空装备提供大专业配套系统产品。 航空装备制造业长期以来得到国家产业政策的支持和鼓励，因航空机电产业 具有一定的行业特殊性，公司在航空机电领域的主导地位使得公司得到快速发 展。如果未来国家产业政策进行调整，将会给公司的业务发展带来一定的影响。 公司未来的投资重点主要涵盖军用航空、民用航空、非航空防务等多个领域，国 家及地方的经济发展形势、国家高新技术产业政策、能源产业政策等都将对公司 未来的投资规模和收益水平产生重大影响。 （二）市场竞争风险 随着军民融合政策的实施，行业竞争环境愈发激烈，原军工行业相对封闭的 格局将逐步被打破，军工企业将面临来自其他军工集团和民企的竞争，如果公司 不能在优势产品上持续保持核心竞争力，以巩固公司的市场竞争地位，可能造成 公司市场份额减少，从而对公司未来的业务发展产生不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款账面余额较大和应收账款周转率较低的风险 公司航空产品的客户多为规模大、信誉高的国有企业，公司给予其较长的信 用期，导致公司应收账款期末余额较大，2015年末、2016年末和2017年末， 公司应收账款账面价值分别为514,337.79万元、463,430.19万元和428,275.74 万元， 2015年度、2016年度和2017年，公司应收账款周转率分别为1.57次、 1.69次和2.00次。公司客户信用状况良好，资产质量高，应收账款的坏账风险 较小，但应收账款如不能按期收回，仍将对公司的财务状况产生不利影响。 2、商誉减值风险 截至2017年12月31日，公司因投资并购形成的商誉总额为33,132.24万 元。如果被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或自身技术研发、 市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况恶化，则商誉将面临减值风 险。一旦公司商誉发生减值，公司的整体经营业绩将受到不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、收购项目风险 本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购新航集团和宜宾三江机 械的股权，虽然该等标的公司业务均与公司主业相关，且标的公司均在同一实际 控制人下运营较长时间，但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。 另一方面，收购完成后该等标的公司将纳入公司的经营和整合范围，若标的公司 未来经营业绩不佳，对上市公司整体业绩水平将产生不利影响。 2、产业化项目风险 本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于电磁阀扩大生产能力建设项 目等5个产业化项目。产业化项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以 及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研 究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性 变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期水 平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 （五）可转换公司债券本身的风险 1、可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付 本息，从而增加公司财务费用和经营压力。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级 市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回 售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债 券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中， 其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者 遭受损失。 3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发 行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转 换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低 于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过 转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方 案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、转股价格向下修正的风险 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转 股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存 在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发 行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司 回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转 股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东 持股比例和每股收益均产生一定的摊薄作用。 5、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于收购股权项目、投资产业化 项目及补充流动资金，募投项目的实施有助于巩固公司在航空机电领域的竞争优 势，丰富产品结构，拓展业务领域，对于公司经营规模和净利润产生显著提升作 用，也有利于公司促进每股收益、净资产收益率等经营指标持续向好。但可转债 的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响， 且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法 全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短 期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资 产收益率被摊薄的风险。 目 录 声明 ............................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ......................... 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................... 3 三、公司的股利分配政策和决策程序 ................................. 3 四、公司最近三年现金分红情况 ..................................... 6 五、本次公开发行可转换公司债券担保事项 ........................... 6 六、公司的相关风险 ............................................... 7 第一节 释义 ....................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................... 16 一、公司概况 .................................................... 16 二、本次发行概况 ................................................ 16 三、承销方式及承销期 ............................................ 32 四、发行费用 .................................................... 32 五、与本次发行有关的时间安排 .................................... 32 六、本次发行证券的上市流通 ...................................... 33 七、本次发行的有关机构 .......................................... 33 第三节 风险因素 ................................................... 36 一、政策法规风险 ................................................ 36 二、经营风险 .................................................... 36 三、市场竞争风险 ................................................ 37 四、管理风险 .................................................... 37 五、关联交易导致的风险 .......................................... 38 六、财务风险 .................................................... 38 七、募集资金投资项目风险 ........................................ 39 八、可转换公司债券本身的风险 .................................... 39 第四节 公司基本情况 ............................................... 42 一、公司历史沿革 ................................................ 42 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ............................ 46 三、公司组织结构及主要对外投资情况 .............................. 47 四、公司的控股股东及实际控制人基本情况 .......................... 60 五、公司主营业务及主要产品 ...................................... 65 六、公司所处行业的基本情况 ...................................... 70 七、公司所在的行业竞争状况及发行人的竞争优势 .................... 80 八、公司主营业务的具体情况 ...................................... 85 九、公司固定资产及无形资产情况 ................................. 133 十、特许经营权及主要资质情况 ................................... 193 十一、境外经营情况 ............................................. 194 十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................. 194 十三、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况 ....... 194 十四、公司利润分配政策 ......................................... 195 十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ....................... 199 十六、公司董事、监事和高级管理人员 ............................. 200 十七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺等事项 ............................................... 208 十八、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 222 第五节 同业竞争与关联交易 ........................................ 224 一、同业竞争 ................................................... 224 二、关联交易 ................................................... 230 第六节 财务会计信息 .............................................. 254 一、公司最近三年财务报告审计情况 ............................... 254 二、最近三年财务报表 ........................................... 254 三、合并报表范围的变化情况 ..................................... 272 四、公司最近三年的主要财务指标 ................................. 274 第七节 管理层讨论与分析 .......................................... 277 一、公司财务状况分析 ........................................... 277 二、公司盈利能力分析 ........................................... 293 三、公司资本性支出分析 ......................................... 299 四、现金流量分析 ............................................... 299 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 ......................... 302 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ............. 302 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................... 303 八、公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财 等财务性投资的情况 ............................................. 304 九、公司重大投资或资产购买情况 ................................. 307 第八节 本次募集资金运用 .......................................... 312 一、本次募集资金运用概况 ....................................... 312 二、募集资金拟投资项目概况 ..................................... 313 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 434 四、本次融资的必要性及融资金额的合理性 ......................... 437 第九节 历次募集资金运用调查 ...................................... 441 一、历次募集资金的基本情况 ..................................... 441 二、前次募集资金的基本情况 ..................................... 442 三、前次募集资金的实际使用情况 ................................. 443 四、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证报告结论 ........... 445 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................ 446 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................... 447 二、联合保荐机构（主承销商）声明 ............................... 448 二、联合保荐机构（主承销商）声明 ............................... 450 三、发行人律师声明 ............................................. 456 四、会计师事务所声明 ........................................... 457 五、评级机构声明 ............................................... 458 六、评估机构声明 ............................................... 459 第十一节 备查文件 ............................................ 462 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 中航机电、公司、本公司 指 中航工业机电系统股份有限公司 机电公司 指 中航机电系统有限公司 航空工业 指 中国航空工业集团有限公司 救生研究所 指 中国航空救生研究所 盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司 新航集团 指 新乡航空工业（集团）有限公司 宜宾三江机械 指 宜宾三江机械有限责任公司 华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司 枫阳公司 指 贵州枫阳液压有限责任公司 贵航电机 指 贵阳航空电机有限公司 四川凌峰 指 四川凌峰航空液压机械有限公司 贵州风雷 指 贵州风雷航空军械有限责任公司 四川泛华 指 四川泛华航空仪表电器有限公司 庆安公司 指 庆安集团有限公司 陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司 郑飞公司 指 郑州飞机装备有限责任公司 川西机器 指 四川航空工业川西机器有限责任公司 精机科技 指 湖北中航精机科技有限公司 成都泛华 指 成都泛华航空仪表电器有限公司 武汉精冲 指 武汉中航精冲技术有限公司 庆安制冷 指 西安庆安制冷设备股份有限公司 贵阳广航 指 贵阳广航铸造有限公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 公司章程 指 中航工业机电系统股份有限公司公司章程 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、联合保荐机 构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有 限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中发评估 指 中发国际资产评估有限公司 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 可转债 指 可转换公司债券 本说明、本说明书 指 中航工业机电系统股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集说明书 基准日 指 本次审计、评估基准日2017年4月30日 最近三年、报告期 指 2015年、2016年、2017年 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本说明书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五 入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司概况 公司名称：中航工业机电系统股份有限公司 英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd. 注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号 办公地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院20号楼 法定代表人：王坚 注册资本：3,608,633,335元 成立时间：2000年12月5日 上市时间：2004年7月5日 股票简称：中航机电 股票代码：002013 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、 销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。 车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备 及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营 本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务。 二、本次发行概况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次可转换公司债券发行方案于2017年7月31日经国防科工局《国防科 工局关于中航工业机电系统股份有限公司发行可转换公司债券涉及军工事项审 查的意见》（科工计[2017]927号）原则同意，于2017年8月8日经公司第六届 董事会第七次会议、2017年9月13日经公司第六届董事第十次会议审议通过， 于2017年9月21日经国务院国资委《关于中航工业机电系统股份有限公司发 行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2017]1002号）原则同意，于2017 年9月22日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国 证监会出具的“证监许可[2018]1232 号”文核准。 证券类型 可转换公司债券 发行数量 不超过210,000.00万元（共计2,100万张） 债券面值 每张100元 发行价格 按面值发行 债券期限 6年 发行方式与发行对象 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优 先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额 则由主承销商包销。 （二）本次可转换公司债券基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币21亿元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转债的票面利率：第一年为0.20%，第二年为0.50%，第三 年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为7.66元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及 股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股 的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转 换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债 券的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公 司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放 弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深 交所交易系统发售的方式进行。认购不足 21 亿元的余额由由国泰君安和中航证 券按照50%和50%的比例进行包销。向原 A 股股东优先配售后余额部分网下 和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网 下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 的公司股份数量按每股配售0.5819元面值可转债的比例计算可配售可转债金 额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。 若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际申购数量获配本次可转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购 总额，则该笔申购无效。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利与义务 1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转 为公司股份； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期 可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转 换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会 应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； 4）担保人发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人书面提议； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过21亿元，扣除发行费用 后，将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资 金投入金额 1 收购新乡航空工业（集团）有限公司100%股权 70,073.77 70,073.77 2 收购宜宾三江机械有限责任公司100%股权 25,973.09 25,973.09 3 贵州枫阳液压有限责任公司电磁阀扩大生产能力建设 项目 7,808.00 6,400.00 4 贵阳航空电机有限公司航空电源生产能力提升项目 8,591.00 7,000.00 5 四川凌峰航空液压机械有限公司航空液压作动器制造 与维修能力提升项目 10,815.00 10,000.00 6 贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产 业化项目 27,142.00 25,000.00 7 四川泛华航空仪表电器有限公司航空产品生产能力提 升项目 8,934.00 8,000.00 8 补充流动资金 57,553.14 57,553.14 合计 216,890.00 210,000.00 若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资 金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投 入，并在募集资金到位后予以置换。 18、担保事项 公司控股股东机电公司为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 中诚信对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信 用评级为AA+，评级展望为稳定；债券信用评级为AAA。 （四）募集资金存放专户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （五）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券 持有人会议的主要内容如下： 1、可转换公司债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转 为公司股份； 3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 期可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转 换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可 转换公司债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书 中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方 案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方 案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董 事会应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； 4）担保人发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债 券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 （2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由 债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有 人为持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持 有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转换公 司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本 期可转换公司债券张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。 经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并 有权就相关事项进行说明，但无表决权。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能 按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券 表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。 （3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要 求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业 秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高 级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 （4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 （4）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之 二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集 说明书和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补 偿外，依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体 债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 （6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议 的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转 换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内 容。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年 8月23日至2018年8月31日。 四、发行费用 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 2,100.00 2 审计及验资费用 17.00 3 律师费用 110.00 4 资信评级费 25.00 5 发行手续费 21.00 6 推介及媒体宣传费用 105.00 合计 2,378.00 五、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 交易日 发行安排 2018年8月23日 T-2 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 2018年8月24日 T-1 网上路演； 原A股股东优先配售股权登记日； 网下申购日 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件， 并在17:00前缴纳申购保证金 2018年8月27日 T 刊登《发行方案提示性公告》； 原A股股东优先配售日； 网上申购日 2018年8月28日 T+1 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》； 进行网上申购的摇号抽签 2018年8月29日 T+2 刊登《网上中签结果公告》； 日期 交易日 发行安排 网上中签缴款日； 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日 17:00之前足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额， 超过部分于当日退款 2018年8月30日 T+3 联席保荐机构（联席主承销商）根据网上网下资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 2018年8月31日 T+4 刊登《发行结果公告》； 募集资金划至发行人账户 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，公司将与联合保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上 市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 发行人： 中航工业机电系统股份有限公司 法定代表人： 王坚 住所： 湖北省襄阳市高新区追日路8号 联系电话： 010-58354876 传真： 010-58354884 董事会秘书： 李兵 联系人： 张政 （二）联合保荐机构（主承销商） 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话： 021-38676888 传真： 021-68876330 保荐代表人： 郭威、唐超 项目协办人： 强强 项目经办人： 夏祺、张敖 名称： 中航证券有限公司 法定代表人： 王晓峰 住所： 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大 厦A栋41层 联系电话： 010-64818550 传真： 010-64818501 保荐代表人： 马伟、阳静 项目协办人： 赵丽丽 项目经办人： 李银栋、刘梦阳、张镇疆 （三）发行人律师 名称： 北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌 住所： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室 联系电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 经办律师： 谭四军、黄娜 （四）发行人会计师 名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张立文 住所： 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 联系电话： 010-68179990 传真： 010-88217272 经办注册会计师： 杨益明、洪权、徐培、周全乐 （五）资产评估机构 名称： 中发国际资产评估有限公司 法定代表人： 陈思 住所： 北京市海淀区紫竹院路81号院802室 联系电话： 010-88580325 传真： 010-88580460 签字评估人员： 王丽华、张林 （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083104 （七）股份登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （八）本次可转债的收款银行 收款银行： 中信银行北京望京支行 账号： 8110701014201420208 联系电话： 010-64391253 （九）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 联系电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 签字评估人员： 刘春天、唐启元 （十）本次可转债的担保人 发行人： 中航机电系统有限公司 法定代表人： 王坚 住所： 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室 联系电话： 010-58354874 传真： 010-58354804 联系人： 张莹 第三节 风险因素 一、政策法规风险 （一）政策变化风险 公司是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，主要业 务包括航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障等， 为航空装备提供大专业配套系统产品。 航空装备制造业长期以来得到国家产业政策的支持和鼓励，因航空机电产业 具有一定的行业特殊性，公司在航空机电领域的主导地位使得公司得到快速发 展。如果未来国家产业政策进行调整，将会给公司的业务发展带来一定的影响。 公司未来的投资重点主要涵盖军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品等 多个领域，国家及地方的经济发展形势、国家高新技术产业政策、能源产业政策 等都将对公司未来的投资规模和收益水平产生重大影响。 （二）国际政治关系影响的风险 一直以来，航空产业都是国家安防的重要支柱，而航空机电是航空产业的核 心之一，我国国际政治关系及环境直接影响着航空机电产业的发展方向。军用航 空产品、非航空防务产品均为公司产品的重要组成部分，在极端情况下，公司需 要保证完成国家安防相关的生产任务，可能对公司其他产品的生产经营产生不利 影响。 （三）宏观经济波动等风险 目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市 场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利 影响，进而影响公司的业绩表现。同时，其他不可抗力及不可预见的不利因素的 发生也可能对公司的生产经营造成不利影响。 二、经营风险 （一）产品技术研发风险 公司从事的行业属于技术密集型行业，其对产品的技术性能指标、加工精度、 可靠性等均有较高的要求。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关 键因素，发行人高度重视开发创新，每年都投入大量的研发资金用于产品的技术 开发，目前发行人拥有的多项核心技术均处于国内领先水平。但是若发行人不能 保持持续的创新能力，将对发行人产品的市场份额造成不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司采购的原材料种类繁多，主要包括成附件、钢材、铝材、铜材和非金属 材料等。公司的成附件大部分属于军品，其价格变动须经严格的审批程序，价格 相对稳定，但仍然存在一定程度的价格波动风险，若其价格发生变化，将对公司 盈利能力产生一定程度的影响；公司采购的钢材、铝材、铜材和非金属材料的价 格随市场价格变动而变动，尽管其采购金额占总成本的比例较低，但该类原材料 价格若发生波动，仍将影响公司产品毛利率，进一步影响公司的经营业绩。 三、市场竞争风险 随着军民融合政策的实施，行业竞争环境愈发激烈，原军工行业相对封闭的 格局将逐步被打破，军工企业将面临来自其他军工集团和民企的竞争，如果公司 不能在优势产品上持续保持核心竞争力，以巩固公司的市场竞争地位，可能造成 公司市场份额减少，从而对公司未来的业务发展产生不利影响。 四、管理风险 公司作为大型央企集团公司控制的上市公司，为加快产业转型升级、提高管 理效率，内部通过设立专业化事业部，整合内部零散体系，实现科研生产合力， 提高了资源使用效率，推动公司高效运营。尽管公司已建立较为规范的管理制度， 生产经营运转良好，但由于公司下属公司数量较多、地域分布较广，随着公司经 营规模的不断发展壮大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增 加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，仍存在无法建立更为完善的 内部约束机制、保证企业持续高效运营的经营管理风险。 五、关联交易导致的风险 因所处行业的体系分工特点，公司与航空工业及其下属子公司存在持续性关 联交易，主要为产品配套、原材料采购等。尽管该等关联交易均出于生产经营目 的，系根据实际情况依照军方定价或市场公平原则进行的等价有偿行为，交易价 格公允并履行了必要的批准程序，但仍然可能存在实际控制人通过关联交易损害 公司利益的风险。 六、财务风险 （一）税收政策变动风险 公司部分下属公司目前可享受我国西部大开发税收优惠政策，但如果上述优 惠政策变动，或下属公司不能达到享受相应税收优惠政策所需的条件，则公司的 净利润可能受到不利影响。除此之外，公司部分下属公司目前可享受国家高新技 术企业税收优惠政策，如未来该等下属公司无法持续获得高新技术企业资质从而 停止享受税收优惠政策，则公司的净利润可能受到不利影响。 （二）应收账款账面余额较大和应收账款周转率较低的风险 公司航空产品的客户多为规模大、信誉高的国有企业，公司给予其较长的信 用期，导致公司应收账款期末余额较大，2015年末、2016年末和2017年末， 公司应收账款账面价值分别为514,337.79万元、463,430.19万元和428,275.74 万元， 2015年度、2016年度和2017年度，公司应收账款周转率分别为1.57 次、1.69次和2.00次。公司客户信用状况良好，资产质量高，应收账款的坏账 风险较小，但应收账款如不能按期收回，仍将对公司的财务状况产生不利影响。 （三）商誉减值风险 截至2017年12月31日，公司因投资并购形成的商誉总额为33,132.24万 元。如果被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或自身技术研发、 市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况恶化，则商誉将面临减值风 险。一旦公司商誉发生减值，公司的整体经营业绩将受到不利影响。 七、募集资金投资项目风险 （一）收购项目风险 本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购新航集团和宜宾三江机 械的股权，虽然该等标的公司业务均与公司主业相关，且标的公司均在同一实际 控制人下运营较长时间，但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。 另一方面，收购完成后该等标的公司将纳入公司的经营和整合范围，若标的公司 未来经营业绩不佳，对上市公司整体业绩水平将产生不利影响。 （二）产业化项目风险 本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于电磁阀扩大生产能力建设项 目等5个产业化项目。产业化项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以 及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研 究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性 变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期水 平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 八、可转换公司债券本身的风险 （一）可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付 本息，从而增加公司财务费用和经营压力。 （二）可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级 市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回 售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债 券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中， 其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者 遭受损失。 （三）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发 行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转 换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低 于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过 转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方 案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （四）转股价格向下修正的风险 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转 股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存 在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发 行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司 回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转 股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东 持股比例和每股收益均产生一定的摊薄作用。 （五）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于收购股权项目、投资产业化 项目及补充流动资金，募投项目的实施有助于巩固公司在航空机电领域的竞争优 势，丰富产品结构，拓展业务领域，对于公司经营规模和净利润产生显著提升作 用，也有利于公司促进每股收益、净资产收益率等经营指标持续向好。但由于可 转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素 影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投 资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后 的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益 和净资产收益率被摊薄的风险。 第四节 公司基本情况 一、公司历史沿革 （一）设立情况 公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1110号文批准，以救生研 究所为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北 华光新材料有限公司4家法人单位及刘跃珍等16位自然人，以发起设立方式设 立的股份有限公司。2000年12月5日在湖北省工商行政管理局登记注册，注 册号为4200001000827，公司设立时的注册资本为人民币3,000万元。 （二）上市及历次股本变化情况 1、2004年首次公开发行并上市 2004年6月18日，经中国证监会证监发行字[2004]84号文核准，公司向 社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2004年7月5日在深交所上 市。 首次公开发行完成后，公司总股本为5,000万股，其中控股股东救生研究所 持有2,530万股，持股比例为50.60%。 2、2005年实施股权分置改革 2005年10月21日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务 院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 （国资产权[2005]1322号）批准；2005年10月25日，公司召开股权分置改革 相关股东大会会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方 案》。根据该方案，截至2005年10月28日下午收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东，每持有10股流通股 将获得非流通股股东支付的3股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非 流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过600万股 的部分由救生研究所支付。 本次股权分置改革后，公司总股本仍为5,000万股，其中控股股东救生研究 所持有2,024万股，持股比例为40.48%。 3、2006年派发红股 2006年2月22日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过2005年度 利润分配方案，即按每10股送2股红股、派0.50元现金的比例分配，共派送红 股1,000万股。 该年度分红派息实施后，公司总股本增至6,000万股，其中控股股东救生研 究所持有2,428.8万股，持股比例为40.48%。 4、2007年非公开发行股票 2007年6月22日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限 公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]148号）批准，公司向特定对 象非公开发行股票1,140万股。 该次发行完成后，公司总股本变更为7,140万股，其中控股股东救生研究所 持有2,698.088万股，持股比例为37.79%。 5、2008年资本公积金转增股本 2008年4月2日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过2007年度权 益分派方案，以公司现有总股本7,140万股为基数，用资本公积金转增股本方式， 向全体股东按每10股转增5股。 该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为10,710万股，其中控股 股东救生研究所持有4,047.132万股，持股比例为37.79%。 6、2009年派发红股 2009年3月31日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度 利润分配方案，即按每10股送2股红股、派发现金红利0.50元的比例分配，共 派送红股2,142万股。 该年度分红派息实施后，公司总股本增至12,852万股，其中控股股东救生 研究所持有4,856.5584万股，持股比例为37.79%。 7、2010年资本公积金转增股本 2010年3月30日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过2009年度 权益分派方案，按每10股派0.3元现金，以资本公积金向全体股东每10股转增 3股比例分配。 该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至16,707.6万股，其中控 股股东救生研究所持有6,313.5259万股，持股比例为37.79%。 8、2011年派发红股 2011年3月18日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过2010年度 利润分配预案，按每10股转增3股派0.3元，共派发现金红利501.228万元。 该次分红派息完成后，公司总股本增至21,719.88万股，其中控股股东救生 研究所持有8,207.58万股，持股比例为37.79%。 9、2012年派发红股 2012年3月20日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过2011年度 利润分配预案，按每10股转增3股派0.2元，共派发现金红利434.3976万元。 该次分红派息完成后，公司总股本增至28,235.844万股，其中控股股东救 生研究所持有10,669.86万股，持股比例为37.79%。 10、2012年重大资产重组 根据2011年6月3日国防科工局下发的《关于湖北中航精机科技股份有限 公司资产重组有关军工事项审查意见的函》（局财审函[2011]110号）、2011年6 月14日国务院国资委下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有 关问题的批复》（国资产权[2011]509号）、2012年10月29日中国证监会出具 的《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2012]1393号），公司以2010年8月31日为交 易基准日，向航空工业发行14,303,741股股份，向机电公司发行308,555,919 股股份，向盖克机电发行27,952,053股股份，向华融资产发行83,116,161股股 份购买相关资产，包括：庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司 100%股权、四川凌峰100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华100%股权、 川西机器100%股权。 截至2012年12月31日，经湖北省工商行政管理局核准，公司增发 433,927,874股份后的工商变更登记手续已办理完毕。 本次重大资产重组实施完成后，公司总股本增至71,628.63万股，其中控股 股东机电公司持有30,855.5919万股，持股比例为43.08%。 11、2015年派发红股 2015年5月19日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过2014年度 利润分配预案，按每10股转增3股派0.6元，共派发现金红利4,297.92万元。 该次分红派息完成后，公司总股本增至93,117.22万股，其中控股股东机电 公司持有40,112.27万股，持股比例为43.08%。 12、2016年非公开发行股票 2016年1月7日，中国证监会出具《关于核准中航工业机电系统股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]56号），正式核准公司非公开发 行不超过158,770,716股新股。公司最终共向 6 名发行对象合计发行 138,052,484股，未超过中国证监会核准的上限。 该次发行完成后，公司总股本变更为106,922.47万股，其中控股股东机电 公司持有40,196.415万股，持股比例为37.59%。 13、2016年派发红股 2016年5月19日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度 利润分配预案，按每10股转增5股派0.5元，共派发现金红利5,346.12万元。 该次分红派息完成后，公司总股本增至160,383.70万股，其中控股股东机 电公司持有60,294.62万股，持股比例为37.59%。 14、2017年派发红股 2017年4月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过2016年度 利润分配预案，按每10股转增5股派0.35元，共派发现金红利5,613.43万元。 （未完）  |