[中报]*ST富控:2018年半年度报告
公司代码：600634 公司简称：*ST富控 上海富控互动娱乐股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及除独立董事张扬、李继东外的其他董事、监事、高级管理人员保证 半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。同时，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员提请投资 者特别关注本重要提示之“九、重大风险提示”。本公司独立董事张扬、李继东认为：公司 2018年半年度报告的编制是基2017年年报，而2017年年报被众华会计事务所（特殊普通合 伙）出具了无法表示意见的审计报告，2017年审计报告中指出的问题在2018年的半年报中 尚未得到彻底解决，因此，在公司第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会第十 八次会议中，在审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年半年度报告及摘要》的议案时， 对该项议案投弃权票。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王晓强、主管会计工作负责人姜毅及会计机构负责人（会计主管人员）梁琴声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。同时，本公司负责人王晓强、主管会计工 作负责人姜毅及会计机构负责人（会计主管人员）梁琴提请投资者特别关注本重要提示之“九、 重大风险提示”。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述因被立案调查、资金被扣划、涉及诉讼纠纷案件、对外提供担保、 债务情况、应收款项未按时收回、子公司股权被冻结、宁波百搭网络科技有限公司不能纳入合并 报表范围、实际控制人及控股股东所持公司股份被冻结等事项引发的潜在风险及可能面临的经营 风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中“可能面对 的风险”相关内容。公司经营管理层将审慎评估相关风险，科学合理决策，优化资源配置，提高 经营效率，全面加强公司的成本和风险控制能力，争取把相关风险控制在合理范围之内，保证公 司的平稳运行和健康可持续发展。 同时，尽管公司自查未发现关联方非经营性占用资金、违反规定决策程序对外借款、对外提 供担保以及其他可能造成公司损失的情况，但鉴于以下原因的持续影响，本公司董事会、监事会 及董事、监事、高级管理人员、公司负责人王晓强、主管会计工作负责人姜毅及会计机构负责人 （会计主管人员）梁琴不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反 规定决策程序对外提供担保、借款的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失 的事项：1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见的2017年内部控制审计报告， 公司在印章管理、资金往来、定期存款管理等存在重大缺陷；2、2018年1月17日，公司及实际 控制人因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前尚无结论；3、公司涉及大量或有诉 讼事项，且相关诉讼事项与实际控制人关联。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 43 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 45 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 45 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 46 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 46 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 169 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、上市公司、中技控 股、澄海股份、富控互动 指 上海富控互动娱乐股份有限公司（曾用名：上 海中技投资控股股份有限公司、上海澄海企业 发展股份有限公司），股票代码：600634 富控文化、富控传媒 指 上海富控文化传媒有限公司 中技集团、中技企业集团 指 上海中技企业集团有限公司 Jagex 指 Jagex Limited 上海轶鹏 指 上海轶鹏投资管理有限公司 宏达矿业 指 上海宏达矿业股份有限公司 宏投网络 指 上海宏投网络科技有限公司 富控网络 指 富控互动网络科技有限公司 尚游网络 指 宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙） 宁波百搭、百搭网络 指 宁波百搭网络科技有限公司 中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司 江苏中技 指 江苏中技桩业有限公司 安徽中技 指 安徽中技桩业有限公司 武汉枭龙 指 武汉枭龙汽车技术有限公司 中技投资 指 上海中技投资管理有限公司 宏投香港 指 宏投网络（香港）有限公司 海鸟建设 指 上海海鸟建设开发有限公司 澄申商贸 指 上海澄申商贸有限公司 中技物流 指 上海中技物流有限公司 策尔实业 指 上海策尔实业有限公司 孤鹰贸易 指 上海孤鹰贸易有限公司 拓兴工贸 指 上海拓兴工贸有限公司 攀定工程 指 上海攀定工程设备有限公司 民生信托 指 中国民生信托有限公司 华融信托 指 华融国际信托有限责任公司 北京银行 指 北京银行上海分行营业部 渤海银行 指 渤海银行上海同济支行 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司深圳分行 扬子银行 指 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司三山支行 收购协议 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁 波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》 会计师、年审会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 会计年度、报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海富控互动娱乐股份有限公司 公司的中文简称 富控互动 公司的外文名称 SHANGHAI FUKONG INTERACTIVE ENTERTAINMENT C0.,LTD 公司的外文名称缩写 FUKONG INTERACTIVE 公司的法定代表人 王晓强 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏行嘉 张军 联系地址 上海市杨浦区国权路39号财富 广场金座4层 上海市杨浦区国权路39号财富 广场金座4层 电话 021-63288082 021-63288082 传真 021-63288083 021-63288083 电子信箱 zpz@zpzchina.com zpz@zpzchina.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市虹口区广粤路437号2幢 公司注册地址的邮政编码 200434 公司办公地址 上海市杨浦区国权路39号财富广场金座4层 公司办公地址的邮政编码 200002 公司网址 http://www.ifukong.cn/ 电子信箱 zpz@zpzchina.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司办公地址发生变更，详见公司于2018 年4月24日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司 关于办公地址变更的公告》（编号：临2018-031） 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司办公地址发生变更，详见公司于2018 年4月24日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司 关于办公地址变更的公告》（编号：临2018-031） 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST富控 600634 富控互动 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 372,566,186.77 412,587,041.35 -9.70 归属于上市公司股东的净利润 -475,676,172.90 56,535,900.37 -941.37 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -63,521,153.59 23,686,625.04 -368.17 经营活动产生的现金流量净额 -732,995,172.85 280,170,373.86 -361.62 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,510,126,766.90 1,988,460,179.88 -24.06 总资产 5,916,022,427.84 5,656,192,016.65 4.59 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.83 0.10 -930.00 稀释每股收益（元／股） -0.83 0.10 -930.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.11 0.04 -375.00 加权平均净资产收益率（%） -27.19 1.94 减少29.13个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -3.63 0.81 减少4.44个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少941.37%，主要系：1）公司对中技桩业及 其子公司提供的担保，本期计提预计负债4.19亿元；2）按照会计政策对应收款项计提的减值损 失增加；3）因上年四季度长期借款增加致本年财务费用大幅增加； 2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少368.17%，主要系：1） 按照会计政策对应收款项计提的减值损失增加；2）因上年四季度长期借款增加致本年财务费用大 幅增加； 3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少361.62%，主要系：1）本期下属子公司银 行定期存款被相关银行划扣；2）本期预付供应商货款增加所致； 4、基本每股收益较上年同期减少930.30%，主要系本期归属于上市公司股东的净利润较上年 同期减少所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,947,064.98 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -419,121,434.14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 19,349.85 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 -412,155,019.31 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一） 主要业务 公司的主要业务是网络游戏产品的研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及 游戏产品的运营。公司以客户端及移动端网络游戏的研发、运营为核心，致力于打造世界级游戏 精品，为玩家提供卓越的游戏体验。公司在全球化发展、精品化制作的理念下，以内生增长为根 基，以外延拓展为辅助，加速完善产品多元化布局。公司通过先进的游戏研发体系、精准的游戏 推广渠道，以及成熟的游戏运营平台，现已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产品开 发、游戏推广、运营维护，国内与海外市场互补于一体的网络游戏开发、运营商。 报告期内，英国子公司Jagex研发和运营的《RuneScape》系列游戏产品继续保持良好的发展 态势，游戏产品的会员人数、活跃用户数、会员费收入及道具收入稳中有增。公司在实现海外游 戏业务稳健发展的基础上，积极布局国内网络游戏市场，公司现设有4个研发工作室，拥有集研 发、运营和发行于一体的专业团队，公司规模不断扩大，自主研发实力得到进一步增强。目前， 公司已有十余个游戏产品项目正处于自主研发中。部分游戏产品项目已处于前期测试阶段，发行 及运营等准备工作也在积极推进中。 （二） 经营模式 1、采购模式及流程 对于硬件和软件采购，各部门提出采购需求，IT部门审核并向供应商询价议价，由部门主管 决定最终供应商选择。 IT部门与法务部门共同对订单细节进行讨论与复核，并将最终确定的订单细节发送至财务部 门，由财务部门提交至审批系统（Sicon WAP），根据订单金额大小由各级审批主管在系统中进行 审批。 2、研发模式及流程 公司游戏的研发流程主要包括创意策划、阶段性评审、内部测试等阶段。 （1）创意策划 游戏设计师充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，在市场调研分析的基 础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向，并结合公司战略发展规划形成新产品的创意概念。 （2）阶段性评审 在游戏研发阶段，公司的核心理念是通过与客户验证最简化的可实行产品，最小化发布前的 开发成本。通过召开例会的方式，由各团队提交目前进度及KPI（关键绩效指标，可能覆盖前期 测试结果到游戏相关硬性指标的各项内容）至公司管理层。管理层共同审核进度及KPI并对是否 将该游戏项目推进至下一节点进行决策。 （3）内部测试 游戏开发过程中，公司为开发团队配备两名测试人员，测试人员将覆盖中期开发测试并确保 开发过程的顺利进行。内部测试需要进行大量预览阶段的面板测试及调查，开发小组根据测试结 果及管理层提出的相关建议对版本进行进一步修正。最终上线前，公司会配备两名专业测试员对 游戏整体进行测试，从游戏体验中进一步找出游戏中的漏洞，通过数据反馈与分析不断调整游戏 内容、参数设置或新增部分内容，以确保游戏在上线后能顺利运行。 3、运营模式 目前，网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三种方式。公司现阶段 的主要产品为PC端和移动端网络游戏，主要采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升级、服务 器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由公司自主运行。 4、盈利模式 公司收入主要为游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台进行充值或购买充值点卡，激活 后通过官方网站进行充值的形式，购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏 内容。收入来源包括会员费收入和道具收入等。 （三） 行业情况 根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2018年1-6月中国游戏产 业报告》，中国游戏行业呈现出稳中有增，并进一步向提升产品质量和创新能力、推动产业优化升 级的发展趋势。2018年1-6月中国游戏市场实际销售收入达到1,050.0亿元，同比增长5.2%，中 国游戏用户规模5.3亿人，同比增长4.0%。报告显示2018年1-6月，中国游戏市场中，移动游 戏市场实际销售收入634.1亿元，占中国游戏市场实际销售收入比重为60.4%；客户端游戏市场 实际销售收入315.5亿元，占30.0%；网页游戏市场实际销售收入72.6亿元，占6.9%；社交游戏 市场实际销售收入22.6亿元，占2.2%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入4.2亿元，占0.4%1。 1 数据引自中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）发布的《2018年1-6月中国游戏产业报 告》。 2 数据引自Newzoo发布的《2018全球游戏市场报告》。 从全球范围来看，游戏市场规模也将保持增长的趋势。根据Newzoo发布的2018年《全球游 戏市场报告》， 2018年全球游戏市场将达到1,379亿美元的市场规模，较上一年增长162亿美元。 亚太地区今年将创造714亿美元的游戏收入，占全球总市场收入的52％，同比增长16.8％；今年 仅中国就将创造379亿美元的游戏收入，占全球市场的四分之一以上。按市场细分来看，移动游 戏（智能手机及平板电脑）是最大的游戏细分市场，今年将产生703亿美元的收入。这将是移动 游戏首次占据全球游戏收入一半以上的份额（51％）。在移动游戏收入中，80％或564亿美元将来 自智能手机游戏，平板电脑游戏将产生其余的139亿美元。2 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、研发优势 公司所拥有的游戏研发、运营团队在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程 中，了解和分析游戏玩家对产品的诉求。公司全资控股的Jagex公司通过多年的积累，具备了较 为完善的用户数据统计和分析等相关的专业人才，对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为 后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持。此外，公司在国内设立了四个研发 工作室，其核心研发人员具有多年的从业经验，团队具备高效开发各类游戏的能力，为公司新游 戏产品的顺利开发提供了可靠的保障。 2、人才优势 公司在国内及海外拥有经验丰富、优秀务实的游戏团队，并根据公司业务的发展需要，不断 引进高水平的专业人才，其中国内团队核心成员多数曾在盛大、巨人、网易、美国华纳及微软等 公司任职；海外团队拥有众多游戏开发、发行等方面的专家，这些专家曾在艺电、索尼、亚马逊、 微软等顶尖互联网公司和剑桥大学、斯坦福大学等世界领先学术机构任职和学习。公司经验丰富 和技术领先的研发、管理团队具有多年游戏开发和运营的成功经验，在游戏的研发和公司的发展 中起到了不可或缺的作用。 3、运营优势 公司采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求， 同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。运营团队会根据不同区域、渠道的 关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。 4、品牌优势 Jagex成立于2000年，由于其主要游戏《RuneScape》在MMORPG领域的地位，Jagex有着较 广泛知名度。目前，RuneScape系列已拥有累计超过2.5亿名注册用户，主要来自于欧洲、北美 和大洋洲，每月有两百万人次参与游戏，更有数百万观众通过社交平台观看游戏。根据IDG和 Newzoo报告显示，RuneScape系列在全球MMORPG的市场份额位列前十名，并曾获得“MMORPG游 戏更新内容最多次数”、“MMO/MMORPG游戏玩家累计时长最长”等吉尼斯纪录。凭借多年在游戏 领域的经验，Jagex在客户端游市场占据重要地位。其品牌知名度提高了游戏产品对用户的吸引 力，为公司带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，在董事会及管理层的正确领导下，公司继续顺应网络游戏行业的发展趋势，以“致 力于打造精品游戏，追求卓越、创新，将公司发展成为优秀的互动娱乐企业”为发展愿景，秉持 “品牌前导、用户优先、资源互补、后发超越”的经营理念，坚持以“内容为王”，走精品化、 多样化道路，进一步推动公司游戏产品的市场扩张，持续拓展网络游戏产品的相关细分领域，实 现了网络游戏业务收入的平稳发展。 报告期内，公司被中国证监会立案调查，公司在积极配合中国证监会的相关调查的同时，公 司亦采取多种措施，积极应对各种突发事项，控制及化解公司可能面临的风险，不断完善和加强 公司运营和管理能力，切实维护中小股东和上市公司的合法权益，保证公司的可持续发展。 2018年1-6月，公司实现营业收入372,566,186.77元，实现归属于上市公司股东的净利润 -475,676,172.90元；其中，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 -63,521,153.59元。其中，Jagex实现销售收入4,148.31万英镑，同比减少4.39%；实现净利润 2,033.19万英磅，同比减少14.54%；主要系道具收入与上年同期相比稍有下降，另外研发费用有 所增长。具体经营情况开展如下： （一）继续强化《RuneScape》系列游戏多平台化发展战略 根据Newzoo发布的2018年全球游戏市场报告，手游市场已成为全球最大的游戏市场，占全 球游戏市场总收入的51%。为了顺应全球游戏市场的趋势进一步优化和改善旗下游戏产品的运营 和盈利模式，公司采取多平台化的经营策略，充分地利用Jagex在欧美市场的品牌优势和用户资 源，逐步实现RuneScape系列游戏产品从PC端市场向正在高速发展的移动端市场的拓展渗透，不 断拓宽公司的收入渠道。报告期内，Jagex的OldSchool移动版产品已经过多轮Beta测试，并获 得了用户的好评，用户活跃度、留存率等数据指标都达到行业顶级水平。同时，公司也正在积极 与全球两大移动游戏应用平台Apple Store和Google Play磋商移动端游戏合作事宜，为 RuneScape系列移动端游戏在2018年下半年的发行做好充分的准备。报告期内，Jagex继续与国 外知名游戏视频平台Twitch联手合作，在去年Twitch Prime促销产品的基础上做了相应的优化， 进一步吸引和留存玩家群体。 （二）加快游戏研发进程，努力实现国内游戏市场的突破 报告期内，公司积极推进国内新游戏产品的研发进度，通过引入海外经典游戏IP，与业内优 质合作伙伴开展多元化合作，努力做好新游戏产品的研发工作。公司现阶段正在研发多款面向国 内市场的PC端产品和移动端产品，产品类型涵盖策略、电竞、二次元、沙盒等细分领域。目前， 公司主要在研游戏产品有《空之旅人》（曾用名《空之境》）、《魔卡酒馆》和《罪恶王冠》等， 其中，《空之旅人》、《魔卡酒馆》及《罪恶王冠》三款游戏将进入测试阶段，预计2019年1 月起将在国内或海外移动端游戏市场陆续上线。 （三）优化法人治理，保障股东权益 报告期内，针对公司在内部控制及业务发展过程中所存在的问题，公司召开了专项整改会议， 明确责任，对相关工作制度进行了补充和完善，进一步健全内部管理和控制制度体系，不断提高 风险防范意识，强化业务操作的规范性，继续优化公司治理结构，以确保公司股东利益的最大化。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 372,566,186.77 412,587,041.35 -9.70 营业成本 69,903,080.86 74,192,733.27 -5.78 销售费用 11,880,280.63 18,799,571.63 -36.81 管理费用 118,952,714.60 92,036,376.70 29.25 财务费用 153,251,696.29 77,125,448.73 98.70 经营活动产生的现金流量净额 -732,995,172.85 280,170,373.86 -361.62 投资活动产生的现金流量净额 -432,681,784.47 82,526,231.57 -624.30 筹资活动产生的现金流量净额 -185,221,607.62 392,524,336.66 -147.19 研发支出 45,171,532.35 4,427,187.51 920.32 资产减值损失 60,367,407.57 -2,775,475.17 -2,275.03 营业外支出 419,121,584.29 不适用 营业收入变动原因说明:同比减少9.7%，主要系上年同期确认资金占用费3,179.41万元，本期该 项其他业务收入减少所致 营业成本变动原因说明:较上期变动幅度较小 销售费用变动原因说明:主要系下属公司Jagex本期推广费较上年同期减少所致 管理费用变动原因说明:主要系本期下属公司游戏研发支出增加所致 财务费用变动原因说明:主要系上年第四季度新增长期借款致本期利息支出增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系：1、本期下属子公司银行定期存款被相关银 行划扣；2、本期预付供应商货款增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系:1、公司进行短期资金拆借；2、上期购买宁 波百搭51%股权，本期支付部分股权款所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期新增借款较上年同期减少及偿还借款利 息所致 研发支出变动原因说明:主要系本期游戏研发支出增加所致 资产减值损失变动原因说明:主要系本期按照会计政策对应收款项计提的减值损失增加所致 营业外支出变动原因说明：主要系公司对中技桩业及其子公司提供担保，本期计提预计负债4.19 亿元所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 公司2018年1-6月实现归属于公司股东的净利润-47,567.62万元，同比下降941.37%。主 要系：1、公司对中技桩业及其子公司提供担保，本期计提预计负债4.19亿元；2、按照会计政策 对应收款项计提的减值损失增加；3、因上年四季度长期借款增加致本年财务费用大幅增加。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 公司2018年1-6月实现归属于公司股东的净利润-47,567.62万元，同比下降941.37%。主 要系：1、公司对中技桩业及其子公司提供担保，本期计提预计负债4.19亿元；2、按照会计政策 对应收款项计提的减值损失增加；3、因上年四季度长期借款增加致本年财务费用大幅增加。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 382,929,938.61 6.47 1,738,276,659.32 29.38 -77.97 主要系：1、本期下属子公司银行定 期存款被划扣（详见公司公告：临 2018-036、042、057、064、084、 087）；2、本期下属子公司进行短期 资金拆借及预付供应商货款增加 （详见公司公告：临 2018-050、 057）；3、上期购买宁波百搭51%股 权，本期支付部分股权款 预付账款 16,811,329.90 0.28 910,780,711.21 15.40 -98.15 上期主要系因收购宁波百搭51%股 权支付部分股权款 应收利息 13,494,341.68 0.23 不适用 上期主要系计提存款利息所致 其他应收 款 1,180,508,047.42 19.95 34,145,937.07 0.58 3,357.24 主要系:1、本期下属子公司银行定 期存款被划扣（详见公司公告：临 2018-036、042、057、064、084、 087）；2、下属子公司进行短期资金 拆借；3、预付供应商货款转本科目 列示所致 长期股权 投资 1,366,800,000.00 23.10 不适用 主要系公司购买宁波百搭51%股 权，因未能纳入合并范围，故计入 长期股权投资所致 开发支出 35,403,424.04 0.60 14,987,894.94 0.25 136.21 主要系下属公司游戏研发支出增加 所致 应付职工 薪酬 21,152,901.02 0.36 40,203,909.43 0.68 -47.39 主要系下属公司Jagex上年末计提 的应付职工薪酬于本期发放所致 应付利息 33,028,975.96 0.56 4,981,975.08 0.08 562.97 主要系不同融资机构的付息周期不 同，故本期末未到期的利息相比年 初增加 其他应付 款 408,121,689.47 6.90 43,128,951.63 0.73 846.28 主要系因购买宁波百搭51%股权， 本期应付未付尚游网络股权款 3.668亿。 一年内到 期的非流 动负债 2,199,188,380.59 37.17 172,040,047.34 2.91 1,178.30 主要系本期长期借款划分至本科目 核算所致 长期借款 2,080,000,000.00 35.16 不适用 主要系本期将本科目划分至一年内 到期的非流动负债核算所致 预计负债 419,121,434.14 7.08 不适用 主要系公司对中技桩业及其子公司 提供担保，按照会计政策计提预计 负债所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值（元） 受限原因 货币资金 213,000,000.00 借款保证金（注1） 货币资金 728,047.52 法院冻结（注2） 长期股权投资(上海宏投) 3,861,500,000.00 借款质押担保、法院冻结（注3、注4） 长期股权投资(宁波百搭) 1,366,800,000.00 法院冻结（注4） 长期股权投资(富控网络) 23,070,000.00 法院冻结（注4） 投资性房地产及固定资产 152,801,716.29 借款抵押担保、法院查封（注5） 投资性房地产及固定资产 17,169,452.97 借款抵押担保、法院查封（注6） 小计 5,635,069,216.78 注1：本报告期末，本公司控股子公司宏投网络以21,300.00万元存款保证金质押给银行作为 宏投网络下属子公司宏投香港19,829.31万元短期借款的担保； 注2：本报告期末，本公司以电话核查、网银查询等方式向所有开立有账户的银行进行核查， 发现部分银行账户存在冻结情形，涉及金额72.80万元（详见第十节 财务报告/十四、承诺及或 有事项/2、或有事项/（1）、资产负债表日存在的重要或有事项）； 注3：本报告期末，本公司分别以持有的下属子公司宏投网络55%及45%股权作为质押物，为借 款110,000.00万元及80,000.00万元提供质押担保，该长期股权投资已在合并层面予以抵消； 注4：本报告期末，本公司下属公司宏投网络、宁波百搭、富控网络的相应股权已被有关法院 冻结（详见公告临2018-071）； 注5：本报告期末，本公司将投资性房地产及固定资产中账面价值约为15,280.17万元（原值 17,896.80万元）的房屋建筑物作为本公司7,500.00万元短期借款的抵押物。近日，公司从杨浦 区不动产登记中心调取了该房产档案信息，显示状态为已查封； 注6：本报告期末，本公司将投资性房地产及固定资产中账面价值约为1,716.95万元（原值 2,109.43万元）的房屋建筑物抵押给交通银行股份有限公司上海徐汇支行，截至目前，该笔抵押 相应的借款已按期归还，但抵押物尚未办理解除手续。近日，公司从高邮市房地产登记中心调取 了该房产档案信息，显示状态为已查封。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2017年12月15日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐 股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，公司拟现金支付方式收购 尚游网络持有的百搭网络51%股权。 根据协议约定，公司于2017年12月支付90,000万元，2018年1月支付10,000万元，累计 支付股权转让款100,000万元，尚有36,680万元交易对价款未支付。2018年1月3日，宁波百 搭51%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。 公司一季报将宁波百搭纳入合并范围的原因： （1）截至2018年1月26 日，公司已支付购买宁波百搭51%股权款中的100,000万元，占全 部股权转让款的73.16%；其中2017年12月支付90,000万元，占全部股权转让款的65.85%； （2）2018年1月3日，尚游网络已将其持有的宁波百搭51%股权过户至公司名下； （3）根据修改后的宁波百搭《公司章程》规定，宁波百搭董事会成员为5人，其中富控互动 有权提名3名董事；监事会成员为3人，由富控互动委派1人担任监事。 鉴于上述情况，公司确定将宁波百搭纳入合并报表范围的合并日为2018年1月1日，故在编 制公司2018年一季度报告时合并了宁波百搭2018年3月31日的资产负债表，以及2018年1-3 月的利润表和现金流量表。 自2018年7月起，宁波百搭、尚游网络及沈乐一直以公司未按照收购协议约定条款支付剩余 股权收购款项 36,680万元为由，认为公司收购宁波百搭51%股权的交易尚未完成，拒绝公司向宁 波百搭派出董事和监事的相关提议，导致公司无法对宁波百搭形成实质控制（详见公司公告：临 2018-081）。同时，宁波百搭亦拒绝按时向公司提供其2018年半年度的财务报表及相关资料，基 于谨慎性原则，公司拟暂时不将宁波百搭纳入2018年半年度报告合并范围。公司在2018年半年 度报告中将该股权收购交易价格13.668亿在长期股权投资科目列示，并暂按成本法核算。公司原 在一季度报告中已计入的宁波百搭一季度损益也不再计入公司2018年半年度合并报表中。 本次公司2018年半年度报告合并范围调整，对公司的财务状况和经营业绩均产生了重大不利 影响。因本次财务报表合并范围调整所造成的差异，对公司2018年一季度财务报表的具体影响情 况如下： 单位：元 会计数据及财务指标 2018年1-3月 （宁波百搭不纳入合并 范围） 2018年1-3月 （宁波百搭纳入合并范 围） 差 异 总资产 5,984,697,279.11 6,125,469,869.32 -140,772,590.21 归属于上市公司股东的净资产 1,990,003,805.03 2,021,427,708.32 -31,423,903.29 营业收入 194,987,461.60 270,755,470.23 -75,768,008.63 归属于上市公司股东的净利润 -2,093,096.09 29,330,807.20 -31,423,903.29 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -9,460,331.27 21,856,348.79 -31,316,680.06 经营活动产生的现金流量净额 -667,367,923.42 -636,889,554.92 -30,478,368.50 加权平均净资产收益率（％） -0.10% 1.46% -1.56% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -0.47% 1.09% -1.56% 基本每股收益（元/股） -0.004 0.050 -0.054 稀释每股收益（元/股） -0.004 0.050 -0.054 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元/股) -0.020 0.040 -0.060 此外，公司尚有36,680万元股权收购款项未支付，根据收购协议约定，公司有可能承担相应 的违约责任，可能会对公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。公司将继续与宁波百搭、 尚游网络及沈乐进行沟通，寻求该交易事项中所面临的相关问题的解决办法，切实维护上市公司 的合法权益。因该事项目前仍处于解决过程中，故暂时未将宁波百搭纳入2018年半年报合并范围。 原一季报中已计入的宁波百搭一季度损益也不再计入2018年半年度合并报表中。根据宁波百搭向 公司提供的未经审计的2018年一季度财务报表显示，2018年1-3月宁波百搭实现净利润6,161.55 万元，占全年业绩承诺比率24.57%，没有明显迹象表明宁波百搭不能完成业绩承诺，因该事项目 前仍处于解决过程中，公司未能取得宁波百搭半年度相关财务报表，无法对宁波百搭是否能够实 现相关业绩承诺作出合理判断,故公司2018年半年度报告未对该项长期股权投资计提减值准备。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 子公 司名 称 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 （万元） 持股比 例 报告期末总 资产（万元） 报告期末净 资产（万元） 报告期净利 润（万元） 宏投 网络 互联 网行 业 从事网络科技、电子科 技、信息科技领域内的技 术咨询、技术服务、技术 转让，投资咨询，实业投 资。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 220,000 100% 324,248.91 277,774.79 17,109.05 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 √适用 □不适用 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 公司2018年1-6月实现归属于公司股东的净利润-47,567.62万元，同比下降941.37%。主 要系：1、公司对中技桩业及其子公司提供担保，本期计提预计负债4.19亿元；2、按照会计政策 对应收款项计提的减值损失增加；3、因上年四季度长期借款增加致本年财务费用大幅增加等因素 的影响，预计2018年度归属于公司股东的净利润为亏损。受上述事项影响，公司预测本年年初至 三季报期末的累计净利润可能为亏损，且与上年同期相比发生大幅变动。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、被立案调查的风险 公司于2018年1月17日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263 号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你 公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有 限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》。 如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被 实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为 重大违法行为，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。公司将积极配合 中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。 2、涉及诉讼纠纷及民事裁定的风险 截至目前，公司作为被告或共同被告共涉及35个或有负债的诉讼案件，原告请求的还本金额 合计约388,094.99万元。经公司自查，未查见上述35笔民间借贷协议履行公司内部审批、盖章 程序，因此，公司未将上述民间借贷相关事项在2018年半年度报告中进行相应会计处理。公司已 聘请律师积极应诉，但是，如果法院最终判定公司应当还本付息，将对公司财务状况及生产经营 情况产生重大不利影响，同时公司不排除后续可能还会出现类似的涉诉事项。敬请广大投资者注 意投资风险。 3、定期存款账户资金被划扣事项可能引发的风险 经查，报告期内，渤海银行、北京银行、浙商银行、扬子银行在未告知、未征得公司相关子 公司同意的情况下，将公司相关子公司合计6.9亿元银行定期存款分别划转至其他方。截至目前， 公司已针对上述事项向相关法院提起诉讼（详见公司公告：临 2018-036、临2018-042、临2018-057、 临2018-064、临2018-084、临2018-087），并聘请律师采用法律手段收回上述资金、维护公司 利益。但是，如果公司不能收回上述资金，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响，敬 请广大投资者注意投资风险。 4、对外提供担保的风险 2015年12月23日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在2016年度为 原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过469,500万元的担保。2016年7月29日， 经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权转让给 关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中 技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任（详见公司公告：临2015-084、2015-088、2016-058）。 截至目前，公司对中技桩业有效担保余额为93,825.27万元。其中，已有6家债权人提起诉 讼，涉及本金43,302.14万元，如中技桩业不能及时偿还相关债务将导致公司承担担保责任。同 时，如公司承担担保责任后，相关反担保措施不足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状 况及生产经营产生重大不利影响，本期公司已计提预计负债4.19亿元。敬请广大投资者注意投资 风险（详见公司公告：详见公司公告：临2018-023、临2018-041、临2018-046、临2018-054、 临2018-070、临2018-078）。 5、移动游戏业务拓展未达预期风险 未来，公司拟在原有PC端游戏市场的基础上，拓展移动游戏业务，以获得更大的市场份额。 然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如 果公司新游戏未获得预期的市场认可，将导致游戏产品的盈利水平不能达到预期。 6、国内市场开拓存在的审批风险 公司计划基于Jagex的平台将网络游戏相关业务引入国内市场。中国引进海外游戏需要履行 文化行政主管部门、国家新闻出版广播电影电视主管部门、国家工业和信息化等政府主管部门的 批复及备案程序。国内市场的开拓，需要遵守中国境内的相关法律、法规的规定。因此，未来中 国市场引入公司的海外网络游戏能否通过相关主管部门的批复及备案程序，以及公司的网络游戏 能否及时上线存在不确定性。 7、市场竞争加剧的风险 目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈游戏产品大量增加，同质化现象日 益严重。如果公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术 研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞 争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。 8、政策及行业风险 互联网游戏行业近年来发展迅速，行业出现很多新的产品形态和盈利模式，现有的行业管理 政策未来存在调整和变化的可能性，从而对公司的经营和业绩实现产生不利影响。 9、外汇风险 公司核心资产Jagex日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。 因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。 10、单一游戏依赖的风险 作为公司的重要产品，RuneScape系列游戏收入在报告期内占公司主营业务收入的99%以上， 公司存在单一游戏依赖的风险。对此，公司将采取多样化产品类型、开展第三方发行业务、加快 新游戏开发进程等方式降低该风险。 11、债务和流动性风险 截止本报告期末，公司借款余额326,990.90万元，其中涉及诉讼、强制执行、借款逾期或被 宣布提前到期的借款金额为262,661.59万元（详见公司公告：临2018-026、临2018-065、临 2018-070、临2018-086）。如法院最终判定公司应当提前归还上述借款，可能导致公司面临短期 偿债能力下降、资金流动性不足的风险。 12、子公司股权、股权投资所涉及的相应股权被冻结的风险 公司通过“国家企业信用信息公示系统”了解到公司所持有的全资子公司宏投网络、富控网 络及股权投资所涉及的宁波百搭的相应股权已被有关法院冻结（详见公告临2018-071）。 目前，上述所涉及的相关股权被冻结事项尚未对公司的日常经营活动造成不利影响，但上述 事项可能导致公司所持有的相关股权存在被处置的风险，若上述公司相关股权被处置，将会对公 司本期及期后利润产生影响。公司已聘请律师等专业人员积极应诉，并将采取法律手段解决上述 股权被冻结事项，维护上市公司的合法权益。 13、宁波百搭网络科技有限公司不能纳入合并报表范围的风险 自2018年7月起，宁波百搭、尚游网络及沈乐一直以公司未按照收购协议约定条款支付剩余 股权收购款项 36,680万元为由，认为公司收购宁波百搭51%股权的交易尚未完成，拒绝公司向宁 波百搭派出董事和监事的相关提议，导致公司无法对宁波百搭形成实质控制。同时，宁波百搭亦 拒绝按时向公司提供其2018年半年度的财务报表及相关资料，基于谨慎性原则，公司暂时不将宁 波百搭纳入2018年半年度报告合并范围，原一季报中已计入的宁波百搭一季度损益也不再计入 2018年半年度合并报表中，对公司的财务状况和经营业绩产生了重大不利影响。此外，公司尚有 36,680万元股权收购款项未支付，根据收购协议约定，公司有可能承担相应的违约责任，可能会 对公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。公司将继续与宁波百搭、尚游网络及沈乐进行 沟通，寻求该交易事项中所面临的相关问题的解决办法，切实维护上市公司的合法权益。后续若 上述问题最终未能解决，将持续对公司财务状况和经营业绩产生影响。 14、实际控制人及控股股东所持公司股份被冻结的风险 截至本报告披露日，本公司获悉公司控股股东富控传媒和公司实际控制人颜静刚先生持有的 公司股份已多次被司法轮候冻结。若富控传媒及公司实际控制人所持有的公司股份被处置，将导 致公司实际控制人发生变更。 15、应收款项未按时收回的风险 截至本报告披露日，公司下属子公司澄申商贸和中技物流部分预付货款及短期资金拆借款尚 未收回，涉及本金金额5.28亿元，澄申商贸及中技物流已分别就相关合同纠纷事项对孤鹰贸易、 攀定工程、策尔实业向相关法院提起诉讼，并已获相关法院立案受理（详见公司公告：临2018-050、 临2018-057）。目前，上述案件尚未正式开庭审理，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的 影响，若上述款项最终未能收回，将对公司的财务状况产生重大不利影响。 16、核心人员流失的风险 目前，尽管公司已采取多种措施，积极应对各种突发事项，努力维持公司日常经营与管理， 但公司仍存在部分核心人员流失的风险，从而对公司经营与管理的稳定性产生不利影响。 公司经营管理层将充分、审慎评估上述风险，积极应对市场和经营环境变化，科学合理决策， 优化资源配置，提高经营效率，全面加强公司的成本和风险控制能力，争取把上述风险控制在合 理范围之内，保证公司的平稳运行，努力实现可持续发展。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018年6月29日 公告编号：2018-067 2018年6月30日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 是否 及时 如未能及 时履行应 如未能 及时履 行期 限 严格 履行 说明未完 成履行的 具体原因 行应说 明下一 步计划 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 其他 富控传 媒、颜静 刚 详见 注1 在被法律法规认定为公 司控股股东/实际控制 人期间。 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 富控传 媒、颜静 刚 详见 注2 在被法律法规认定为公 司控股股东/实际控制 人期间。 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 富控传 媒、颜静 刚 详见 注3 在被法律法规认定为公 司控股股东/实际控制 人期间。 是 是 不适用 不适用 其他 富控传 媒、颜静 刚 详见 注4 在被法律法规认定为公 司控股股东/实际控制 人期间。 是 是 不适用 不适用 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 颜静刚 详见 注5 在被法律法规认定为公 司控股股东、实际控制 人期间。 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 颜静刚 详见 注6 在被法律法规认定为公 司控股股东、实际控制 人期间。 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 颜静刚 详见 注7 在被法律法规认定为公 司控股股东、实际控制 人期间。 是 是 不适用 不适用 其他 中技桩 业 详见 注8 中技桩业股权交割完成 至本次重大资产出售方 案中披露的中技控股为 中技桩业及其子公司相 关借款提供担保的到期 日止。 是 是 不适用 不适用 其他 中技集 团 详见 注9 中技桩业股权交割完成 至本次重大资产出售方 案中披露的中技控股为 中技桩业及其子公司相 关借款提供担保的到期 日止。 是 是 不适用 不适用 其他 颜静刚 详见 注10 中技桩业股权交割完成 至本次重大资产出售方 案中披露的中技控股为 中技桩业及其子公司相 关借款提供担保的到期 日止。 是 是 不适用 不适用 其他 颜静刚 详见 注11 中技桩业股权交割完成 至本次重大资产出售方 案中披露的中技控股为 中技桩业及其子公司相 关借款提供担保的到期 日止。 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 颜静刚 详见 注12 在被法律法规认定为公 司控股股东、实际控制 人期间。 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 颜静刚 详见 注13 在被法律法规认定为公 司控股股东、实际控制 人期间。 是 是 不适用 不适用 其他 颜静刚 详见 在被法律法规认定为公 是 是 不适用 不适用 注14 司控股股东、实际控制 人期间。 其他 梁秀红、 颜静刚 详见 注15 2016年至2018年 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 颜静刚 详见 注16 在被法律法规认定为富 控互动的实际控制人期 间。 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 颜静刚 详见 注17 在被法律法规认定为富 控互动的实际控制人期 间。 是 是 不适用 不适用 其他 颜静刚 详见 注18 在被法律法规认定为富 控互动的实际控制人期 间。 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 富控传 媒 详见 注19 在被法律法规认定为富 控互动的实际控制人期 间。 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 富控传 媒 详见 注20 在被法律法规认定为富 控互动的实际控制人期 间。 是 是 不适用 不适用 其他 富控传 媒 详见 注21 在被法律法规认定为富 控互动的实际控制人期 间。 是 是 不适用 不适用 其他承诺 盈利预 测及补 偿 尚游网 络、沈乐 详见 注22 2017年至2019年 是 是 不适用 不适用 其他 颜静刚、 中技集 团 详见 注23 无限定期限 否 是 不适用 不适用 1、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 注1：本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切 损失将由本承诺人承担。 注2：（1）本承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相 同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与 上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务； （2）本承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公 司的生产经营构成直接或间接的竞争； （3）本承诺人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的 经营活动； 如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司 造成的所有直接或间接损失。 公司注意到，鉴于目前公司涉及多个借款或担保的诉讼案件，经公司内部核查，公司与相关 借款人之间不存在借款或担保事项。就该等案件，颜静刚先生与公司为共同被告，且该等案件均 未由法院作出最终生效判决，公司目前无法判断颜静刚先生是否完全履行了本承诺。 注3：本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本承诺人 及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。对于本承诺人及控制的 其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一 般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法 程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本 承诺人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促 上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东 的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对 由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。 注4：本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展，富控传媒将严格遵 守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会因为富控传媒成为上市公 司股东而对上市公司后续生产经营产生不利影响。 2、与公司2016年度重大资产出售相关的承诺 注5：控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、 资产、财务、机构、业务独立。 注6：本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技 控股的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经 营活动可能与公司发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发 生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损 失。 注7：本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利 益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文 件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并 予以充分、及时的披露。 注8：（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公司拥有的货币资金的使用，如果该等 货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在 满足前述条件的情况下，本公司所拥有的货币资金应当仅限用于与本公司主营业务相关的生产经 营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经 营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控 股同意的处置行为，本公司应当自收到相关处置所得后的 5 个工作日内存入经中技控股指定的银 行账户，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第7.2.3 条项下中技控股向 本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得增 加本公司及本公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，本公司除本公司的 母、子公司之间用于生产经营的资金拆借外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之 日起至中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供担保期间，本公司及本公司的子公司、孙公 司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借本公司及本公司 的资金或提供担保；（5）在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条 项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的存续期间，如果本公司取得新增的土地使用权 或房产所有权，中技控股有权要求本公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用 于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本 公司子公司提供担保的反担保措施。 公司注意并了解到，目前中技桩业部分厂区已经停产，公司暂无法判断中技桩业是否完全履 行了本承诺，公司亦将采取相关措施向中技桩业进一步了解、核实相关情况，以维护公司的合法 权益。 注9：鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重大资 产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承 担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标 公司及目标公司子公司无法偿还的，则交易对方承担补偿责任。本公司作为颜静刚所控制的企业， 本公司同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本公司与交易对方、颜静刚 共同承担连带赔偿责任。 注10：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任 的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标 公司的子公司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同 意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责 任。 注11：1.本人将督促目标公司进行如下行为：（1）目标公司应当维持自身的偿债能力，对 于目标公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则 目标公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货币 资金应当仅限用于与目标公司主营业务相关的生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意， 目标公司不得做出出售或变相出售目标公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等 导致目标公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，目标公司应当自 收到相关处置所得后的5个工作日内存入经中技控股指定的银行账户，用于《上海中技投资控股 股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《主协议》”）第7.2.3条项下中技控股向目标 公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，目标公司不得 增加目标公司及目标公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，目标公司除 目标公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借以及相互提供担保外，上海轶鹏确保在标的 资产完成主管部门变更登记手续之日起至中技控股为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保 期间，目标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、 孙子公司以外的第三方出借目标公司及目标公司的资金或提供担保；（5）在《主协议》第7.2.3 条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，如果目标公司取得新增的土 地使用权或房产所有权，中技控股有权要求目标公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中 技控股，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担 保措施。2.本人将督促目标公司及上海轶鹏如下行为：自中技控股向目标公司及目标公司子公司 提供担保的存续期间，将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行 分红的，上海轶鹏应当自收取分红金额后5个工作日内存入经中技控股同意的银行账户，并将目 标公司分红的股东大会/股东会决议文件报备至中技控股，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控 股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。 公司注意并了解到，目前中技桩业部分厂区已经停产，公司暂无法判断中技桩业是否完全履 行了本承诺，公司亦将采取相关措施向中技桩业进一步了解、核实相关情况，以维护公司的合法 权益。 3、与公司2016年度重大资产购买相关的承诺 注12：本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，本人及本人近亲属不会在中国 境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或 者间接从事对中技控股本次收购上海宏投网络科技有限公司51%股权的所从事的游戏的研发和运 营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营 活动可能与中技控股在本次收购上海宏投网络科技有限公司51%股权后所从事的游戏的研发和运 营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能 发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的 损失。 注13：本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与中技 控股之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和 全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、 规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格 公允，并予以充分、及时的披露。 注14：控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、 资产、财务、机构、业务独立。 注15：如梁秀红未能履行《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下对中技控股的业绩补偿责 任，该等补偿责任作为我们的夫妻共同债务，本人将承担连带补偿责任。 4、与公司2017年度重大资产购买相关的承诺 注16：本人在被法律法规认定为富控互动的实际控制人期间，本人及本人近亲属不会在中国 境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或 者间接从事对富控互动及宏投网络所从事的游戏研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如 日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与富控互动及宏投网络所从事 的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公 司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给富控互动造成的损失。 注17：本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与富控 互动之间的关联交易。 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关 联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上 海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、 及时的披露。 注18：实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、资产、财务、（未完）  |