[中报]15渝外贸：重庆对外经贸（集团）有限公司公司债券2018年半年度报告
重大风险提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本半年度报告中“风险因素” 等有关章节。 （一）累计新增借款较多存在风险 截至 2018 年 6 月 30 日，公司因业务量增加，有息负债余额为 922,274.07 万元，2018 年累计新增借款余额为 192,555.27 万元，目前所 有债务均按时还本付息，但因新增债务规模较大，公司累计新增借款较多， 存在风险。 （二）董事会成员空置缺失风险 依照《重庆对外经贸（集团）有限公司公司章程》的有关规定，公司 董事会由七名董事组成。报告期内公司因董事会成员变更，董事会成员暂 缺位 1 人，需待股东会提名后选举产生，公司存在董事会成员空置缺失风 险。 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑各项可能对本期债券的 偿付、债券价值判断和投资者权益保护产生的重大不利影响的风险因素， 并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节内容。除上述风险因素外， 截至 2018 年 6 月 30 日，公司面临的风险因素与募集说明书中“第二节风 险因素”章节没有重大变化。 目录 重要提示 ................................................ 2 重大风险提示 ............................................ 3 释义 .................................................... 6 第一节公司及相关中介机构简介 ............................ 7 一、公司基本信息 ............................................................................ 7 二、信息披露负责人 ........................................................................ 7 三、信息披露网址及置备地 ............................................................ 8 四、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更情 况 ....................................................................................................... 8 五、相关中介机构情况 .................................................................... 8 第二节公司债券事项 ..................................... 10 一、债券基本信息 .......................................................................... 10 二、募集资金使用情况 .................................................................. 10 三、资信评级情况 .......................................................................... 11 四、报告期内增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 ......................................................................................................... 12 五、持有人会议召开情况 .............................................................. 13 六、受托管理人履职情况 .............................................................. 13 第三节财务和资产情况 ................................... 15 一、半年度报告和上年财务报告审计情况 ................................... 15 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 ................... 15 三、主要会计数据和财务指标 ...................................................... 15 四、主要资产和负债变动情况 ...................................................... 18 五、逾期未偿还债项 ...................................................................... 22 六、权利受限制的情况 .................................................................. 23 七、其他债权和债务融资工具的付息兑付情况 ........................... 23 八、对外担保的增减变动情况 ...................................................... 23 九、银行授信情况及偿还银行贷款情况 ....................................... 24 第四节业务和公司治理情况 ............................... 26 一、公司业务情况 .......................................................................... 26 二、公司主要经营情况 .................................................................. 32 三、严重违约情况 .......................................................................... 39 四、公司独立性情况 ...................................................................... 39 五、非经营性往来占款或违规担保情况 ....................................... 39 六、公司治理、内部控制情况 ...................................................... 39 第五节重大事项 ......................................... 39 一、重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 ....................... 39 二、破产重整事项 .......................................................................... 39 三、司法机关调查事项 .................................................................. 39 四、其他重大事项 .......................................................................... 39 第六节备查文件目录 ..................................... 42 附件财务报告、财务报表及附注 .......................... 432 释义 公司、本公司、集团、 外经贸集团 指 重庆对外经贸（集团）有限公司 实际控制人、重庆市国 资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 半年度报告 指 本公司根据有关法律、法规为发行公司债 券而制作的《重庆市对外经贸（集团）有 限公司公司债券 2018 年半年度报告》 公司章程 指 重庆对外经贸（集团）有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司董事会 指 重庆市对外经贸（集团）有限公司董事会 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海新世纪证评、评级 机构、资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 国信证券、受托管理人 指 国信证券股份有限公司 15 渝外贸、本期债券 指 重庆对外经贸(集团)有限公司 2015 年面向 合格投资者公开发行公司债券 上年同期 指 2017 年 1 月-6 月 报告期、本期 指 2018 年 1 月-6 月 元/万元/亿元 指 元人民币/万元人民币/亿元人民币 本半年度报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 公司及相关中介机构简介 一、公司基本信息 中文名称 重庆对外经贸（集团）有限公司 中文简称 对外经贸集团 外文名称 CHONGQING FOREIGN TRADE AND ECONOMIC COOPERATION(GROUP)CO.,LTD. 外文缩写 CFTEC 法定代表人 喻杨 注册地址 重庆市北部新区高新园星光大道 80 号 办公地址 重庆市北部新区高新园星光大道 80 号 邮政编码 401121 公司网址 http://www.cftecgroup.com/ 电子信箱 cftec@cftecgroup.com 二、信息披露负责人 姓名 赵小平 联系地址 重庆市北部新区高新园星光大道 80 号 电话 023-63076628 传真 023-63076602 电子信箱 sunzxp@foxmail.com 三、信息披露网址及置备地 登载半年度报告的交易场所网站网址 http://www.szse.cn/ 半年度报告备置地 重庆市北部新区高新园星光 大道 80 号 四、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变 更情况 （一）报告期内控股股东、实际控制人的变更情况 报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 报告期内公司监事、高级管理人员未发生变更，董事变更 2 人： 李壮、林闯不再担任公司董事，新增董事黄亮，董事会成员暂缺位 1 人，待股东会提名后选举产生。 五、相关中介机构情况 （一）会计师事务所 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师 杜宝蓬、唐湘衡 联系电话 023-61528546 （二）债券受托管理人 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 楼 联系人 李阳敏 联系电话 010-88005348 （三）资信评级机构 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F （四）中介机构变更情况 本报告期内，公司聘请的会计师事务所、受托管理人、资信评级 机构未发生变更。 第二节 公司债券事项 一、债券基本信息 债券全称 重庆对外经贸（集团）有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 债券简称 15 渝外贸 债券代码 112291 发行期限 5 年 起息日 2015 年 11 月 11 日 到期日 2020 年 11 月 11 日 债券余额 15 亿元 票面利率 5.40% 还本付息方式 每年付息一次，到期一次性偿还本金并 支付最后一期利息。 上市或转让场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 仅限合格投资者参与交易 报告期内兑息兑付 情况 报告期内，本期债券无利息支付和本金 兑付事项 特殊条款执行情况 本期债券未设置特殊条款 二、募集资金使用情况 债券名称 15 渝外贸 募集资金总额 15 亿元 募集资金使用情 况 扣除承销费后募集资金中 7 亿元已用于公 司 2016 年 3 月到期的 4 亿元非公开定向 债务融资工具和 2016 年 2 月到期的 3 亿 元 2015 年第二期超短期融资券的偿付。其 余资金已用于补充下属子公司重庆对外建 设（集团）有限公司营运资金。全部募集 资金已使用完毕。 募集资金余额 0 履行的程序 已按募集说明书约定履行相关使用程序 募集资金专项账 户运作情况 根据约定对募集资金账户内资金的使用情 况进行全面监管，保证资金安全。 是否与募集说明 书承诺一致 是 其他 无 三、资信评级情况 （一）跟踪评级情况 2018 年 6 月 26 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出 具《重庆对外经贸（集团）有限公司 2015 年面向全格投资者公开发 行公司债券跟踪评级报告》，公司主体信用等级及评级展望为 AA+/ 稳定，本期债券信用等级为 AA+。 该评级报告已在深交所网站 http://www.szse.cn/和上海新世纪 证评网站 http://www.shxsj.com/公布备查，敬请投资者予以关注。 （二）不定期跟踪评级情况 截至本报告出具之日，暂无不定期跟踪评级情况。 （三）主体评级差异 报告期内，资信评级机构对公司的主体评级等级不存在差异。 四、报告期内增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更 情况 （一）增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施与 募集说明书中“增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施”无重大变化。 （二）增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的执行情况、变 化情况 1、保证担保 不适用。 2、抵押或质押担保 不适用。 3、其他方式增信 不适用。 4、偿债计划或采取其他偿债保障措施 公司 2018 年 1-6 月，合并口径实现的营业总收入为 143.00 亿 元，实现净利润 0.70 亿元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司获得多家 银行授信额度共计人民币 328.07 亿元，其中尚未使用 150.77 亿元， 充足的银行授信额度和良好的盈利能力为本次债券本息的偿付提供 了有力保障和充分的流动性支持。 5、专项偿债账户 公司债专项偿债账户用于公司债募集资金的接收、存储、划转与 本息偿付，与募集说明书的相关承诺一致。 五、持有人会议召开情况 无。 六、受托管理人履职情况 （一）履行职责的情况 本公司为“15 渝外贸”的债券持有人聘请了国信证券股份有限公 司担任受托管理人。报告期内，本期债券受托管理人国信证券勤勉尽 责，切实防范可能存在的风险，督促公司在深交所网站披露各项定期 及不定期报告。 受托管理人已按相关要求在 2018 年 6 月 30 日前公告 2017 年 度受托管理事务报告，并督促公司披露了相关临时公告。 （二）可能存在利益冲突的风险防范和解决机制 报告期内，未出现利益冲突情形。 （三）受托管理事务报告披露情况 2017 年 2 月 8 日，公司发布了《重庆对外经贸（集团）有限公 司董事李壮违纪公告》；2017 年 2 月 13 日，受托管理人国信证券在 深交所网站公布了《国信证券股份有限公司关于重庆对外经贸(集团) 有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 2018 年临时受 托管理事务报告》。2017 年 7 月 5 日，公司发布了《重庆对外经贸 （集团）有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十 公告》；2017 年 7 月 11 日，受托管理人国信证券在深交所网站公布 了《国信证券股份有限公司关于重庆对外经贸(集团)有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 2018 年第二次临时受托管理事 14 务报告》。 2018年6月19日，本期债券受托管理人国信证券在规定时间 内在深交所网站公布了《重庆对外经贸（集团）有限公司2015年面 向合格投资者公开发行公司债券定期受托管理事务报告（2017年 度）》。 第三节财务和资产情况 一、半年度报告和上年财务报告审计情况 公司半年度财务报告未经审计。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度的财务报 表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 （一）变更、更正的原因及影响 报告期内公司无重大会计政策、会计估计或重大会计差错更 正。 （二）对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额 报告期内公司未发生对以往各年度经营成果和财务状况的 影响事项。 三、主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据和财务指标 单位：万元 项 目 2018 年 6 月末 2017 年末 变动比例 总资产 2,647,574.59 2,382,233.32 11.14% 归属母公司股东的净 资产 612,533.61 602,576.05 1.65% 流动比率 143.91% 142.90% 0.71% 速动比率 115.18% 113.56% 1.43% 项 目 2018 年 6 月末 2017 年末 变动比例 资产负债率 76.68% 74.47% 2.96% 贷款偿还率 100% 100% - 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 同比变动 比例 营业收入 1,428,274.99 1,308,113.2 5 9.19% 归属母公司股东的净利润 7,582.31 16,939.69 -55.24% 息税折旧摊销前利润 （EBITDA） 32,456.92 32,921.80 -1.41% 经营活动产生的现金流净额 -42,772.48 27,740.27 -254.19 % 投资活动产生的现金流净额 -6,958.74 -26,783.30 74.02% 筹资活动产生的现金流净额 176,078.29 59,425.90 196.30% 期末现金及现金等价物余额 352,134.78 324,788.86 8.42% EBITDA 利息保障倍数 1.72 2.29 -24.80% EBITDA 全部债务比 2.92% 3.13% -6.66% 利息保障倍数 1.23 1.98 -38.09% 现金利息保障倍数 -1.02 3.32 -130.64 % 利息偿付率 100% 100% - 注：上述财务指标计算方法如下： 1、资产负债率=负债合计/资产总计 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 5、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出 +资本化的利息支出）； 6、EBITDA 全部债务比＝EBITDA/全部债务 7、利息保障倍数＝息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资 本化的利息支出）； 8、现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息 支出+所得税付现）/现金利息支出； 9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 10、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 （二）变动原因分析 营业收入上年同期数为 130.81 亿元，本期数为 142.83 亿元， 同比增加 12.02 亿元，增幅 9.19%，主要是贸易收入增加。 经营活动产生的现金净流量上年同期数为 27,740.27 万元，本期 数为-42,772.48 万元，同比减少 70,512.74 万元，降幅 254.19%， 主要是支付工程保证金、结算贸易款项以及本季支付跨季款项。 投资活动产生的现金流量上年同期数为-26,783.30 万元，本期 数为-6,958.74 万元，同比增加 19,824.56 万元，减幅 74.02%，主 要是减少短期理财投资支出。 筹资活动产生的现金流量上年同期数为 59,425.90 万元，本期数 为 176,078.29 万元，同比增加 116,652.39 万元，增幅 196.30%， 主要是增加银行借款。 EBITDA 利息保障倍数本期 1.72，上年同期 2.29，主要是公司 利润减少。 利息保障倍数本期 1.23，上年同期 1.98，主要是公司利润减少。 现金利息保障倍数本期-1.02，上年同期 3.32，主要是公司经营 现金净流量现金流出为负。 四、主要资产和负债变动情况 （一）主要会计数据和财务指标 单位：万元 项 目 2018年6月末 2017 年末 同比变动比例 货币资金 409,179.92 383,111.35 6.80% 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 918.48 924.49 -0.65% 应收票据 12,081.41 126,917.68 -90.48% 应收账款 530,998.78 395,921.75 34.12% 预付款项 509,431.74 412,314.54 23.55% 应收利息 1,845.37 1,975.41 -6.58% 应收股利 2.50 0.00 - 其他应收款 217,352.03 180,805.32 20.21% 存货 440,422.69 398,524.19 10.51% 项 目 2018年6月末 2017 年末 同比变动比例 一年内到期的非流 动资产 19,705.23 6,305.99 212.48% 其他流动资产 64,413.10 34,413.35 87.17% 发放贷款及垫款 71,862.54 71,628.41 0.33% 可供出售金融资产 31,775.41 32,108.71 -1.04% 长期应收款 99,820.85 104,000.95 -4.02% 长期股权投资 9,613.09 9,613.09 0.00% 投资性房地产 142,457.73 137,847.36 3.34% 固定资产净额 45,114.80 45,882.42 -1.67% 在建工程 130.96 1,442.70 -90.92% 无形资产 3,314.26 3,892.76 -14.86% 开发支出 35.39 27.65 27.97% 商誉 837.00 837.00 0.00% 长期待摊费用 1,519.60 1,635.60 -7.09% 递延所得税资产 6,033.67 6,039.85 -0.10% 其他非流动资产 25,419.03 25,532.31 -0.44% 短期借款 361,207.17 258,929.86 39.50% 应付票据 190,288.23 323,659.41 -41.21% 应付账款 262,075.11 317,910.50 -17.56% 预收款项 488,483.08 223,741.66 118.32% 应付职工薪酬 10,216.25 14,625.40 -30.15% 项 目 2018年6月末 2017 年末 同比变动比例 应交税费 6,590.94 13,975.42 -52.84% 应付利息 927.61 1,342.03 -30.88% 应付股利 833.01 833.01 0.00% 其他应付款 125,277.71 125,911.93 -0.50% 一年内到期的非流 动负债 69,160.26 60,211.74 14.86% 其他流动负债 18,101.26 17,331.04 4.44% 长期借款 337,548.53 261,411.84 29.13% 应付债券 154,345.92 149,165.36 3.47% 长期应付款 12.18 0.00 - 专项应付款 79.20 79.20 0.00% 递延所得税负债 4,890.46 4,947.64 -1.16% （二）同比变动超过 30%财务指标变动原因分析 1、应收票据 应收票据年初为 126,917.68 万元，6 月末为 12,081.41 元，比 年初减少 114,836.27 万元，减幅 90.48%，主要是贸易业务应收票 据款项收回。 2、应收账款 应收账款年初为 395,921.75 万元，6 月末为 530,998.78 万元， 比年初增加 135,077.20 万元，增幅为 34.12%，主要是公司贸易业 务增加应收款。 3、一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动资产年初为 6,305.99 万元，6 月末为 19,705.23 万元，比年初增加 13,399.24 万元，增幅 212.48%，主 要是下属子公司融资租赁公司的应收融资租赁款。 4、其他流动资产 其他流动资产年初为 34,413.35 万元，6 月末为 64,413.10 万元， 比年初增加 29,999.76 万元，增幅 87.17%，主要是下属子公司担保 公司增加委托贷款。 5、在建工程 在建工程年初为 1,442.70 万元，6 月末为 130.96 万元，比年初 减少 1,311.74 万元，减幅 90.92%，主要是外建集团在途调拨设备 安装完毕转入固定资产。 6、固定资产清理 固定资产清理年初为 530.46 万元，6 月末为 3,289.00 万元，比 年初增加 2,758.55 万元，增幅 520.03%，主要是下属企业待处置设 备。 7、短期借款 短期借款年初为 258,929.86 万元，6 月末为 361,207.17 万元， 比年初增加 102,277.31 万元，增幅 39.50%，主要是贸易项下借款 增加。 8、应付票据 应付票据年初为 323,659.41 万元，6 月末为 190,288.23 万元， 比年初减少 133,371.18 万元，减幅 41.21%，主要是贸易承兑汇票 22 到期付款。 9、预收款项 预收款项年初为223,741.66万元，6月末为488,483.08万元， 比年初增加264,741.42万元，增幅118.32%，主要是贸易未结算款 项。 10、应付职工薪酬 应付职工薪酬年初为14,625.40万元，6月末为10,216.25万元， 比年初减少4,409.15万元，减幅30.15%，主要是支付职工薪酬。 11、应交税费 应交税费年初为13,975.42万元，6月末为6,590.94万元，比 年初减少7,384.48万元，减幅52.84%，主要是支付增值税及企业 所得税。 12、应付利息 应付利息年初为1,342.03万元，6月末为927.61万元，比年初 减少414.42万元，减幅30.88%，主要是支付借款利息。 13、长期应付款 长期应付款年初为0万元，6月末数为12.18万元，比年初增加 12.18万元，是应付分期付款。 五、逾期未偿还债项 报告期内，公司不存在逾期未偿还债项。 六、权利受限制的情况 截至 2018 年 6 月 30 日，公司因银行承兑汇票、信用证等致使 货币资金受限金额为 57,045.14 万元，占货币资金比例为 13.94%。 受限资产合计 57,045.14 万元。 七、其他债权和债务融资工具的付息兑付情况 报告期内，本公司已发行尚未兑付的其他债券兑付兑息情况： 证券名称 发行期 限(年） 发行日期 发行规 模 (亿元) 债券余额 （亿元） 兑付兑息情 况 15 渝外贸 MTN001 3+N 2015 年 10 月 29 日 8 8 按年付息 到期还本 17 渝外贸 MTN001 2+N 2017 年 9 月 21 日 6.5 6.5 按年付息 到期还本 八、对外担保的增减变动情况 （一）公司报告期对外担保的增减变动情况 截至 2018 年 6 月末，本公司对外担保 49,193 万元，其中集团 所属专业从事对外担保业务的重庆外经贸融资担保有限责任公司对 外担保 47,573 万元，集团对重庆重钢矿产开发投资有限公司担保 1,620 万元。 报告期内，公司累计新增对外担保 1,544 万元，未超过上年末净 资产的 20%。公司不存在尚未履行及未履行完毕的对外担保金额累 计超过报告期末净资产 30%的情况。 九、银行授信情况及偿还银行贷款情况 （一）银行授信情况、使用情况 截至 2018 年 6 月 30 日，公司在多家银行获得授信总额度为 328.07 亿元，已使用额度为 177.30 亿元，尚未使用额度为 150.77 亿元。 银行授用信明细表 单位：万元 序 号 金融机构 授信 用信 余额 1 中国进出口 银行 610,284.71 484,222.30 126,062.41 2 中国银行 538,934.48 239,489.27 299,445.21 3 重庆农商行 420,000.00 153,451.06 266,548.94 4 工商银行 233,883.85 71,992.77 161,891.08 5 农业银行 203,000.00 37,204.97 165,795.03 6 重庆银行 140,000.00 87,078.98 52,921.02 7 国开行 209,456.72 192,296.44 17,160.28 8 浙商银行 150,000.00 78,320.45 71,679.55 9 邮储银行 100,000.00 89,297.87 10,702.13 10 建设银行 93,000.00 59,988.17 33,011.83 11 浦发银行 61,000.00 41,212.46 19,787.54 12 华夏银行 11,3000.00 39,164.98 73,835.02 13 中信银行 67,000.00 43,055.19 23,944.81 14 兴业银行 62,611.70 35,836.27 26,775.43 15 星展银行 57,670.20 9,249.38 48,420.82 16 交通银行 32,039.00 12,926.82 19,112.18 17 汇丰银行 40,625.45 15,378.72 25,246.73 18 招商银行 20,000.00 18,023.89 1,976.11 19 民生银行 30,000.00 12,346.72 17,653.28 20 南粤银行 30,000.00 30,000.00 0.00 21 平安银行 20,000.00 0.00 20,000.00 22 汉口银行 20,000.00 0.00 20,000.00 23 澳新银行 8,970.92 6,691.99 2,278.93 24 大华银行 19,223.40 15,790.16 3,433.24 合计 3,280,700.43 1,773,018.84 1,507,681.59 （二）银行贷款偿还情况 公司各银行贷款均已按时偿付本息，不存在展期或减免情况。 第四节 业务和公司治理情况 一、公司业务情况 （一）公司主营业务概况 公司自成立以来，通过整合旗下子公司现有资源，积极拓展国际 国内业务，已实现由单一的国际贸易公司转变为多板块共同发展的综 合性商贸企业。目前，从产业构成而言，公司已形成工程承包、贸易 业务（含人力资源服务）和类金融三大产业板块。 （二）主营业务介绍及所属行业情况 1、工程承包业务 集团工程业务集施工、代建、设计及监理于一体，包括国内工程 和海外工程，是集团一大效益来源。在加大投标的同时，采取 PPP、 EPC+F 以及“工程+贸易+金融+投资”联动的方式，瞄准符合国家优 势产能输出政策的大项目集成包装，加快从单一的工程施工向集规划 设计、咨询评估、工程监理、机电工程安装和新型建筑材料生产于一 体的综合服务业态转型，从单一的投标发展到以产融结合为核心的境 外集成包装起步。主要具有以下资质： 施工资质：建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包 壹级、公路工程施工总承包贰级、建筑机电安装工程专业承包壹级、 建筑装修装饰工程专业承包壹级、港口与海岸工程专业承包贰级、公 路路基工程专业承包叁级、公路路面工程专业承包叁级地基基础工程 专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级。对外承包工程、对外工程 27 劳务、对外援助成套项目总承包、马来西亚政府建设局CIDB资质等。 代建资质：重庆市政府公益性项目建设管理代理机构 设计资质：建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级设计资质、市 政行业（道路工程、给水工程、排水工程）专业乙级。 监理资质：公路工程甲级工程监理、公路机电工程专项工程监理、特 殊独立大桥专项工程监理、特殊独立隧道专项工程、城市园林绿化监 理乙级等。 咨询监理：工程造价咨询甲级资质。 目前，消防二级，环保三级资质正在审批中，公路工程总承包壹 级已启动了升级工作。 国际工程承包业务主要承接路桥、房建项目和政府援助项目，主 要通过中国驻各国经参处、境外国家工程部取得工程项目招标信息， 采取招投标方式取得工程项目。公司的路桥项目多数为政府建设项目 或世界银行、非洲银行等贷款建设项目，目前的项目主要分布于东非 的肯尼亚、坦桑尼亚和乌干达、北非的苏丹、南亚孟加拉等国家和地 区。公司的政府援助项目主要为中国政府出资为发展中国家建设的援 助项目，资金来源为中国政府，项目主要分布在苏丹和东帝汶。公司 国内工程项目主要包括房屋建筑、道路桥梁施工和市政工程建设。项 目取得方式主要通过政府招投标网站以及长期业务合作关系取得工 程招标信息，通过招投标方式取得工程项目。经营模式为公司先进行 工程投标，中标后一般正对项目成立项目部，该项目部根据公司授权 负责项目履约中各项业务（合约、成本、进度、质量、安全等）的策 28 划、实施、管理和协调。在此过程中公司对项目部进行监督控制和服 务支持。业务收款一般根据合同约定采取进度付款或其他合同约定方 式。 2、贸易业务 公司国际贸易主要以进出口贸易为主，国际贸易业务辐射80余 个国家和地区，主要集中在亚洲、美洲、非洲和欧洲。其中，亚洲业 务主要集中在香港、日本、马来西亚、韩国；非洲业务主要集中在苏 丹、乌干达、利比里亚。除亚洲和非洲以外，还包括美国、澳大利亚 和新西兰等地。 公司进口贸易分为自营业务和代理业务，以代理业务为主。 自营进口业务一般是根据国内市场与国外卖家订立贸易合同采 购商品并开立信用证，然后与国内客户达成购买协议向国内客户销售 商品。自营进口业务利润较代理进口业务高，但资金、销售等风险较 高。 代理进口业务一般是国内委托方在与国外客户确定货物名称、订 货数量、规格型号、付款方式、交货时间、质量保证及索赔等条款后， 以公司下属进出口公司名义与外商签订外贸合同、与国内委托方签订 委托进口代理协议并收取部分定金，向国外供货商开立信用证。货到 后根据外贸合同内容办理进口手续，国内委托方支付余款及代理手续 费后交付货物。代理进口业务仅收取货款的代理手续费，利润较低， 但不占用进口商自身资金，风险较低。 公司进口业务产品主要包括汽车制造专用设备、汽车零件、医疗 29 设备、电子仪器等。进口国主要为日本、欧美、香港以及台湾。进口 业务主要结算方式为：电汇和信用证。上游客户主要由国内委托方指 定，下游客户主要以重庆市市、区两级政府采购、医院、学校等事业 单位、市属国有企业为主。 公司出口业务一般是根据国外客户要求确认对出口商品的需求 后签订出口协议，收取一定比例预付款或信用证。与国内供货商签订 国内货物采购协议，在保证按时交货和质量的情况下，向国内供货商 以电汇、商业票据等方式支付相应货款。国家为了降低出口商品的价 格，增加其在国际市场的竞争力，在出口某商品时给予出口商的一定 的现金补贴或财政上的优惠待遇。因汇率变动，公司出口业务面临一 定的汇兑损失风险。 公司出口业务产品主要包括机电、机械、金属矿产、化工和农副 产品等。出口国主要为苏丹、乌干达、利比里亚、香港，欧美，俄罗 斯以及日本。出口业务主要结算方式大部分为电汇，小部分信用证。 上游客户以国内生产、贸易型企业为主，下游主要为国外批发、零售 商为主。 公司国内贸易产品主要包括医疗器械、公路物资、硅锰/铬、通 用机械，业务主要集聚在重庆、四川和深圳。 公司国内贸易业务主要经营模式为接受客户物资采购需求指令， 并在收取一定比例的定金后，将采购的物资交予客户验收，即完成了 单向交易。买卖双方通过合同的形式约定双方的权利和义务，合同主 要条款包括：产品名称、型号和数量、产品质量、产品价款、产品交 30 付、价款结算、商业秘密、违约责任、不可抗力等内容。近年来，公 司国内贸易业务不仅通过“低买高卖”，赚取买卖差价盈利，还通过深 入供应链的各个环节，在研发、营销解决方案、原材辅料采购、物流、 通关、国际结算、出口退税以及商务谈判等各方面提供增值服务，拓 展公司贸易业务收入来源。 公司人力资源服务业务板块主要是劳务派遣、人事代理、服务外 包、其他服务等，按照政府相关政策要求，公司开展的应聘人员推荐、 人力资源培训、企业人力资源研发咨询和规划设计、高级人才寻访的 各类型人力资源服务业务企业注册资金不少于200万元，有固定服 务场所300平方米及以上，并具备相应的服务设施，有取得人力资 源市场从业人员执业资格的专职工作人员8名，并经由重庆市人力资 源和社会保障局审核后颁发《人力资源服务许可证》、《劳务派遣经营 许可证》。 公司人力资源业务主要是通过为被代理企业提供招聘、录用、退 工、合同鉴证、人事档案管理等增值服务收取相关费用。客户资源获 得主要通过老客户的新需求开发、客户口碑、网络信息搜寻、工业园 区推介以及外国驻渝商工会推介等途径。合作模式包括劳务派遣、人 事代理、岗位外包、人才招聘、外籍人士服务、工商企业承办服务和 员工弹性福利保险。其中，劳务派遣和人事外包占比分别约为30% 和50%。 公司对外劳务输出目的地主要为苏丹、乌干达、马耳他、新加坡、 迪拜、日本，输出对象包括工程项目经理、各类技术工人、厨师等； 国内劳务输出方主要为惠普、三井物产、化医集团、银行等大型企业， 输出对象主要包括软件工程师、中高级技术工人等。 目前，公司与重庆市经济和信息化委员会合作建立了重庆 IT人 才网和重庆 IT人才促进中心，建立重庆 IT人才数据库，初步计划注 册 10,000名会员，储备 10,000名高素质人才。具体选拔流程为： 由需求方向公司提出所需人才的类型、资质、工作待遇等要求，公司 在建立的人才信息库中筛选，首次面试合格者向需求方推荐，由需求 方最终选择，录取者与公司签订劳动合同派往需求方工作。公司为化 医集团、轻纺集团、水务集团、农投集团、交运集团、西永微电园公 司等企业提供人力资源服务，已输送各类人才万余人次；为惠普等企 业输送 4,800多名软件编程、程序测试工程师等高端人才；为日本三 井物产株式会社、三井住友银行等世界 500强企业派遣中高级人才 4,000余人；为台湾富士康、明德电子科技公司等多家企业入园落户 提供代办服务。 劳务派遣服务经营和盈利模式为由公司根据用工单位用工需求 招聘劳工并分别与派遣劳工订立劳动合同（其人事关系全部在本公 司）、然后由公司与实际用工单位签订用工合同，由实际用工单位向 公司给付劳务报酬，再由公司负责向劳工发放劳动报酬、缴付社会保 险。目前的主要合作客户为重庆燃气集团股份有限公司、中国移动通 信集团、中国联合网络通信有限公司、华润置地、中国建筑总公司、 重庆有线、重庆登康口腔护理股份有限公司、重庆延锋江森汽车部件 系统有限公司等。 人事代理经营及盈利模式由公司与委托方签订人事代理合同，为 其提供社会保险账户的开立、社保缴付申报、社保待遇享受等方面的 服务。目前的主要合作客户为香港中原地产、金科地产集团、天友乳 31 32 业、阳光人寿、重庆公路运输集团、重庆汽车运输集团、重庆龙湖地 产发展有限公司、重庆万泰（建设）集团有限公司、光大永明人寿保 险有限公司重庆分公司等。 服务外包业务的经营模式主要为企业将其售后服务、客户信息管 理、市场调研和电话销售服务等外包给公司的呼叫中心；另外，与燃 气集团开展的服务外包，外包其抄表、安检、收费、维修等岗位。目 前主要的客户为移动通信集团10086呼叫中心、中国铁通有限公司、 重庆燃气集团股份有限公司等。 3.类金融业务 公司类金融板块起步于2012年底，先后成立了5家类金融企业， 包括重庆两江新区明德小额贷款有限公司、重庆明德商业保理有限公 司、重庆外经贸融资担保有限责任公司、重庆明德融资租赁有限公司、 重庆道同股权投资基金管理有限公司，初步构建了公司现代金融战略 版图。 二、公司主要经营情况 （一）主要经营业务 1、营业收入情况 单位：万元 项目 2018年1-6月2017年1-6月 金额占比金额占比 工程155,595 10.89 % 93,683 7.16% 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 金额 占比 金额 占比 贸易 1,255,409 87.90 % 1,206,458 92.23% 其中：人力资源服 务 20,004 1.40% 115,038 8.79% 类金融 6,436 0.45% 5,232 0.40% 其他 10,835 0.76% 2,740 0.21% 合计 1,428,275 100% 1,308,113 100% 公司的收入主要由工程收入、贸易收入、类金融收入构成，在 2017 年上半年和 2018 年上半年分别实现营业收入 1,308,113 万元 和 1,428,275 万元。其中，贸易业务 2018 年上半年实现收入 1,255,409 万元，占营业收入的比例为 87.90%。 2、营业成本情况 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 金额 占比 金额 占比 工程 145,223 10.47% 83,488 6.58% 贸易 1,235,761 89.08% 1,185,019 93.39% 其中：人力资源服 务 19,292 1.39% 112,893 8.90% 类金融 64 0.00% 22 0.00% 其他 6,247 0.45% 334 0.03% 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 金额 占比 金额 占比 合计 1,387,295 100% 1,268,863 100% 2017 年上半年和 2018 年上半年，公司营业成本分别为 1,268,863 万元和 1,387,295 万元，主要系随着公司营业收入的持续 增长，营业成本同步增长。 3、毛利率情况 项目 2018 年 1-6 月毛利率 2017 年 1-6 月毛利率 同比变动额 工程 6.67% 10.88% -4.21% 贸易 1.57% 1.77% -0.20% 其中：人力资源服务 3.56% 1.86% 1.70% 类金融 99.01% 99.58% -0.57% 其他 42.34% 87.81% -45.50% 合计 2.87% 3.00% -0.13% 4、期间费用情况 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 金额 与营业总收 入比例 金额 与营业总收 入比例 销售费用 4,950 0.35% 8,003 0.61% 管理费用 15,099 1.06% 13,675 1.04% 财务费用 16,290 1.14% 7,010 0.53% 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 金额 与营业总收 入比例 金额 与营业总收 入比例 合计 36,339 2.54% 28,688 2.19% 2017 年 1-6 月和 2018 年 1-6 月，公司期间费用合计分别为 28,688 万元和 36,339 万元，与当期营业总收入的比例分别为 2.19% 和 2.54%。 2018 年 1-6 月销售费用 4,950 万元，同比减少-3,053 万元，减 幅 38.15%。 2018 年 1-6 月管理费用 15,099 万元，同比增加 1,424 万元， 增幅 10.41%。 2018 年 1-6 月财务费用 16,290 万元，同比增加 9,280 万元， 增幅 132.38%。主要为利息支出 14,103 万元，同比增加 5,158 万元； 利息收入 3,558 万元，同比减少 757 万元；汇兑净损失 3,536 万元， 同比增加 4,686 万元。 5、现金流量情况 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 经营活动产生的现金 流量净额 -42,772.48 27,740.27 投资活动产生的现金 流量净额 -6,958.74 -26,783.30 筹资活动产生的现金 流量净额 176,078.29 59,425.90 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 现金及现金等价物净 增加额 118,153.82 60,490.24 上述现金流项目变化原因详见第三节中“三、主要会计数据和财 务指标”中“（一）主要会计数据和财务指标”相关内容。 （二）利润构成或利润来源 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 同比变动比例 营业收入 1,428,274.99 1,308,113.25 9.19% 利息收入 1,664.80 2,767.52 -39.84% 手续费及佣金收入 41.65 33.92 22.82% 营业成本 1,387,294.60 1,268,863.23 9.33% 利息支出 431.88 502.49 -14.05% 手续费及佣金支出 0.16 0.99 -84.15% 税金及附加 1,330.82 865.42 53.78% 销售费用 4,949.70 8,002.69 -38.15% 管理费用 15,099.22 13,674.72 10.42% 财务费用 16,290.17 7,010.09 132.38% 资产减值损失 30.86 -156.04 -119.78% 公允价值变动收益 -9.83 0.00 - 投资收益 710.82 664.79 6.92% 资产处置收益 134.78 0.00 - 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 同比变动比例 其他收益 3,899.03 0.00 - 营业外收入 151.79 7,127.27 -97.87% 营业外支出 410.45 386.45 6.21% 利润总额 9,030.18 19,556.70 -53.83% 所得税费用 2,025.04 2,242.86 -9.71% 净利润 7,005.14 17,313.84 -59.54% 归属于母公司所有 者的净利润 7,582.31 16,939.69 -55.24% 少数股东损益 -577.17 374.16 -254.26% 1、利息收入 2018 年 1-6 月利息收入 1,664.80 万元，同比减少 1,102.72 万 元，减幅 39.84%。主要为类金融企业业务调整所致。 2、手续费及佣金支出 2018 年 1-6 月手续费及佣金支出 0.16 万元，同比减少 0.84 万 元，减幅 84.15%。主要为小贷公司咨询费佣金支出减少所致。 3、税金及附加 2018 年 1-6 月税金及附加 1,330.82 万元，同比增加 465.40 万 元，增幅 53.78%。主要为政策调整，以前进入管理费用的税费本期 计入税金及附加。 4、销售费用、管理费用、财务费用变动原因详见本节“二、公司 主要经营情况”中的“4、期间费用情况”。 5、资产减值损失 2018 年 1-6 月资产减值 30.86 万元，同比增加 186.90 万元， 主要为去年同期下属保理公司冲回多计提风险准备金。 6、公允价值变动收益 2018 年 1-6 月公允价值变动收益-9.83 万元，同比减少 9.83 万 元，主要为下属子公司投资性房地产公允价值变动。 7、资产处置收益 2018 年 1-6 月资产处置收益 134.78 万元，同比增加 134.78 万 元，主要为下属公司处置房产收益。 8、其他收益 2018 年 1-6 月其他收益 3,899.03 万元，同比增加 3,899.03 万 元，为会计政策变更与经营相关的政府补贴计入其他收益。 9、营业外收入 2018 年 1-6 月营业外收入 151.79 万元，同比减少 6,975.47 万 元，为会计政策变更与经营相关的政府补贴计入其他收益及上年同期 拆迁收入。 （三）投资状况 1、新增投资情况 报告期内，公司未发生超过上年度净资产 20%的重大投资情况。 2、重大股权投资 报告期内，公司未发生重大股权投资情况。 3、重大非股权投资 报告期内，公司未发生重大非股权投资情况。 三、严重违约情况 报告期内，公司未发生严重违约情况。 四、公司独立性情况 公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自 主经营、自负盈亏的独立法人。不存在被控股股东占用资金、资产等 情况。 五、非经营性往来占款或违规担保情况 报告期内，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的情形。公司非经营性往来占款情况如下： 单位：万元 科目名称 关联方名称 2018 年 6 月末 2017 年末 其他应收款 重庆轻纺控股（集团）公司 4,207.68 4,207.68 六、公司治理、内部控制情况 报告期内，本公司在公司治理、内部控制等方面不存在违反《公 司法》、《公司章程》规定的情况，以及执行募集说明书相关约定或承 诺的情况。 第五节 重大事项 一、重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 截至 2018 年 6 月 30 日，公司没有正在进行的或未决的会对公 司财务状况及营运情况产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或重大行 政处罚事项。 二、破产重整事项 截至 2018 年 6 月 30 日，公司未发生向法院申请或由法院受理 的重整、和解或破产清算事项。 三、司法机关调查事项 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司 法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被 司法机关采取强制措施的情况。 四、其他重大事项 （一）《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条 序号 重大事项 有/无 1 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发 生重大变化 无 2 债券信用评级发生变化 无 3 发行人主要资产被查封、扣押、冻结 无 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 无 5 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末 有 净资产的百分之二十 6 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之 十 无 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 无 8 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决 定 无 9 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚 无 10 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 无 11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上 市条件 无 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措 施 无 13 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 无 注：2018 年 7 月 5 日，公司发布了《重庆对外经贸（集团）有 限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十公告》，截 至 2018 年 6 月 30 日，本公司 2018 年累计新增借款 19.26 亿元 ， 超过 2017 年末净资产的 20%。 （二）公司董事会或有权机构判断为重大的事项 2018 年 2 月 8 日，公司发布了《重庆对外经贸（集团）有限公 司董事李壮违纪公告》，董事李壮在任职期间，因违纪，经 2017 年 12 月 20 日中共重庆市纪委常委会议研究，决定给予李壮同志撤销党 内职务、行政撤职处分；按照相关规定免去其重庆对外经贸（集团） 有限公司工会主席、董事职务。 第六节备 查文件目录 一、备查文件 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人 （会计主管人员）签名并盖章的财务报表； （二）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿； （三）按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的 半年度报告、半年度财务信息。 二、查阅地点 本公司在办公场所置备上述备查文件原件。 二、 财务报表的编制基础 以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则―― 基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策、会计估计的说明 (一) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，本中期报告为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日止。 (二) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (三) 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础。 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量时，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 (四) 企业合并的处理方法 公司的企业合并分为，同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 1、 同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的资产和负债在最终控制 方财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积的资本溢价，资本公积的资本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，公司在合并日按照本公司会计政策进 重庆对外经贸（集团）有限公司 2018 年半年度 财务报表附注 财务报表附注第3页 行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价 收入不足冲减的，冲减留存收益。 公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，其中合并利润表 包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流 量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 2、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确 认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单 独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产 并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务 很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价 值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按 照公允价值计量。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权 益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债按公允价值列示。 3、 购买日或出售日的确定方法 在非同一控制下的购买、出售股权而增加或减少子公司，其购买日或出售日的确定基 本原则是判断控制权转移的时点。具体为： 购买日的确定方法 同时满足以下条件时，可以判断实现了控制权的转移： (1)企业购买合同或协议已获股东大会等内部权力机构审批通过； (2)按照规定，购买事项需经国家有关主管部门审批，并获取批准； (3)已经办理必要的财产权交接手续； (4)购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过 50%），并有能力、有计划支付剩余 （未完）  |