[公告]工商银行：中国工商银行股份有限公司独立董事关於优先股发行事宜的专项意见
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表 任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任 何責任。 股份代號： 1398 美元優先股股份代號： 4603 歐元優先股股份代號： 4604 人民幣優先股股份代號： 84602 中國工商銀行股份有限公司獨立董事關於優先股 發行事宜的專項意見 茲載列中國工商銀行股份有限公司獨立董事關於優先股發行事宜的專項意見，僅供參 閱。 中國工商銀行股份有限公司 董事會 中國，北京 2018年8月30日 於本公告刊發日期，董事會成員包括執行董事易會滿先生、谷澍先生和王敬東先生；非執行董事程鳳朝先生、 鄭福清先生、費周林先生、梅迎春女士、董軾先生和葉東海先生；獨立非執行董事柯清輝先生、洪永淼先生、 梁定邦先生、楊紹信先生、希拉 .C.貝爾女士和沈思先生。 1 中國工商銀行股份有限公司獨立董事關於優先股 發行事宜的專項意見 中國工商銀行股份有限公司（「本行」）於2018年8月30日召開董事會會議（「本次會議」）。 本次會議審議《關於中國工商銀行股份有限公司境內發行優先股股票方案的議案》和《關 於中國工商銀行股份有限公司境外發行優先股股票方案的議案》等事項，本行擬在境內 外市場發行總額共計不超過等額人民幣1,000億元優先股（「本次發行」），其中，在境內 市場一次或分次發行不超過人民幣1,000億元優先股，在境外市場發行不超過等額人民 幣440億元優先股。 根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院關於開展優先股試點的 指導意見》《優先股試點管理辦法》《商業銀行資本管理辦法（試行）》《關於商業銀行發行 優先股補充一級資本的指導意見》《上海證券交易所股票上市規則》及《香港聯合交易所 有限公司證券上市規則》等法律法規和規範性文件，以及《中國工商銀行股份有限公司 章程》（「《公司章程》」）的有關規定，我們作為本行的獨立董事，認真審閱了本次發行的 相關議案，現就本次發行的相關事宜發表如下專項意見： 1.本次發行符合相關法律法規及《公司章程》的規定，募集資金在扣除發行費用後將全 部用於補充本行其他一級資本。本次發行後，本行淨資產將增加，資本實力和資本 結構將進一步提升和優化，有利於本行的持續穩健發展。 2.一般情形下，本次發行的優先股股東無權出席任何股東大會會議，所持優先股股份 沒有表決權。但在出現法律法規、《公司章程》及議案規定的特殊情形時，優先股股 東有權出席股東大會並進行表決。本次發行後，如觸發議案規定的優先股表決權恢 復條款，則每一優先股股東有權按照議案的約定獲得一定比例的表決權，並按照該 等表決權比例，在股東大會上與普通股股東共同行使表決權。上述情形將對原普通 股股東的表決權產生一定影響，但優先股表決權恢復的計算方法對原普通股股東將 保持公平合理。 3.根據中國銀行保險監督管理委員會規定和本次發行方案，本次發行後如觸發強制轉 股條件並進行轉股，將使本行普通股股本相應增加，從而將對原普通股股東的權益 產生一定影響。 4.本次發行後，優先股股息的存在可能影響本行歸屬於普通股股東的稅後淨利潤，從 而可能導致對本行普通股股東分紅的減少。但作為其他一級資本，本行通過提高優 先股發行所募集資金的資本配置效率，可實現合理的資本回報水平，支持各項業務 的健康、可持續發展。 5.本次發行後，本行應付的當期優先股股息有所增加。若本行某一年度可分配稅後利 潤不能覆蓋本次發行前本行已發行優先股和本次發行優先股的股息，將可能減少本 次發行前持有本行已發行優先股的股東（「原優先股股東」）所獲得的股息（股息的取 消受限於股東大會審議批准）。其次，本次發行將增加本行優先股的數量，在本次發 行後出現優先股股東有表決權的情況下，原優先股股東的表決權將被攤薄。此外， 當發生強制轉股、表決權恢復等事項時，原優先股股東所擁有的轉股後普通股持股 比例、恢復後的表決權比例等亦將被攤薄。 2 6.本次會議的召集、召開及表決程序符合相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》 的規定，會議決議合法、有效。 7.根據《公司章程》，本次發行所涉及的方案須提交本行股東大會逐項審議表決，從程 序上充分尊重和保護中小投資者的合法利益。 綜上，本次發行優先股符合本行及全體股東的利益，不存在損害本行及各類股東利益的 情形。因此，本行全體獨立董事同意本次發行的相關安排。 中國工商銀行股份有限公司獨立董事： 柯清輝、洪永淼、梁定邦、楊紹信、希拉 .C.貝爾、沈思 二〇一八年八月三十日 3 中财网
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