[关联交易]星期六:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所 D:\士杰\华西证券Logo.png 星期六股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）摘要 交易对方 谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、 姚胜强、石惠芳、项立平等13名自然人股东 杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）、 东方汇富投资控股有限公司、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上 饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）、海盐联海股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州百颂投资合伙 企业（有限合伙）、宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州虎跃永沃投 资管理合伙企业（有限合伙）、杭州余杭金控汇银投资有限公司、宁波梅山保税 港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达二号创业投资合伙企业 （有限合伙）、深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州工创股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、华安证券股份有限公司做市专用证券账户、杭州 浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）、北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有 限合伙）等18名机构股东 独立财务顾问 华西证券股份有限公司 HUAXI SECURITIES CO., LTD. 签署日期：二〇一八年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完 成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在本次重大资产 重组报告书中予以披露。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘 要中的财务会计资料真实、准确、完整。 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方保证： 为本次交易提供的所有资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带的法律责任。 为本次交易的中介机构提供的资料和信息是真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 目录 上市公司声明 .......................................................................................................................................................... 2 交易对方声明 .......................................................................................................................................................... 3 目录 .......................................................................................................................................................................... 4 释 义 ...................................................................................................................................................................... 5 一、一般术语 ...................................................................................................................................................... 5 二、专业术语 ...................................................................................................................................................... 7 重大事项提示 .......................................................................................................................................................... 8 一、本次重组方案概况 ...................................................................................................................................... 8 二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 .............................. 10 三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ............................................................................. 18 四、标的公司的预估值和交易价格 ................................................................................................................. 20 五、业绩承诺、业绩补偿安排及业绩奖励 ..................................................................................................... 21 六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................................................... 22 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................................................... 28 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................................................... 29 九、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...................................................... 35 十、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间 的减持计划 ........................................................................................................................................................ 36 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................................. 36 十二、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................................. 38 十三、审计、评估工作尚未完成 ..................................................................................................................... 38 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................................. 38 十五、深圳证券交易所中小板公司管理部向星期六及相关当事人发出公开谴责的纪律处分事先告知书 ........................................................................................................................................................................... 38 重大风险提示 ........................................................................................................................................................ 41 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................................. 41 二、标的公司的相关风险 ................................................................................................................................ 43 三、其他风险 .................................................................................................................................................... 44 释 义 在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司、星期六、本公 司、公司 指 星期六股份有限公司 星期六控股 指 深圳市星期六投资控股有限公司 迈佳网络 指 上海迈佳网络科技有限公司 标的公司、遥望网络 指 杭州遥望网络股份有限公司 遥望有限 指 杭州遥望网络科技有限公司 标的资产、拟购买资产、 交易标的、标的股权 指 遥望网络89.3979%股权 杭州蜂巢 指 杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙） 中小企业发展基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙） 东方汇富 指 东方汇富投资控股有限公司 伟创投资 指 上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙） 正维投资 指 上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙） 海盐联海 指 海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 正和尚康 指 马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州百颂 指 杭州百颂投资合伙企业（有限合伙） 宁波尚智 指 宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州虎跃 指 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙） 金控汇银 指 杭州余杭金控汇银投资有限公司 道通好合 指 宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合 伙） 安达二号 指 深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙） 安达一号 指 深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州工创 指 杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华安证券 指 华安证券股份有限公司做市专用证券账户 浙科汇福 指 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙） 北京欧沃 指 北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、 张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平、杭州 蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投 资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎 跃、金控汇银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工 创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃 时尚锋迅 指 北京时尚锋迅信息技术有限公司 北京时欣 指 北京时欣信息技术有限公司 业绩承诺方/业绩补偿方 ／补偿义务人 指 谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资 配套融资方 指 不超过10名特定投资者 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易、本次发 行股份及支付现金购买 资产、发行股份及支付现 金购买资产 指 星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买遥望网络 89.3979%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金 标的资产的交易价格、交 易价格、交易对价 指 星期六收购标的资产的价款 评估基准日 指 2018年5月31日 报告期、最近两年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年1-5月 报告期末 指 2018年5月31日 报告期各期期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年5月31 日 利润承诺期 指 2018年度、2019年度、2020年度 本预案、预案 指 星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 本预案摘要、预案摘要 指 星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司 之业绩承诺补偿协议》 过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《适用意见第12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《重组暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《星期六股份有限公司章程》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司 承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试 报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 市场监管总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 二、专业术语 IT 指 信息技术的简称，包括传感技术、通信技术和计算机技术 等 移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相 结合并实践的网络形式 APP 指 在移动设备上使用，可以满足人们咨询、购物、社交、娱 乐、搜索等需求的一切应用程序 PC 指 Personal Computer（个人计算机）的缩写 WAP 指 Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一 种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准 SDK 指 Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，是 指被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平 台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合 CPA 指 按实际效果计量广告效果计费标准 CPC 指 按点击次数计量广告效果计费标准 CPS 指 按销量计量广告效果计费标准 CPT 指 按时间计量广告效果计费标准 CPM 指 按展示次数计量广告效果计费标准 本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次重组方案概况 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套 资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、 王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立 平等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、 正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、 道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 18名机构股东持有的遥望网络89.3979%股权。 本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》中遥望网络100%股权于 评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完 成，遥望网络100%股权的预估值为200,000.00万元。经交易各方协商，初步确 定本次交易中购买89.3979%股权的交易价格为178,795.89万元。其中，星期六 拟以现金方式支付交易对价47,351.05万元，拟以发行股份的方式支付交易对价 131,444.84万元。 1、本次交易收购遥望网络89.3979%的股权的原因 （1）遥望网络曾经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，股东人数较多。 在上市公司与遥望网络进入谈判阶段时，交易价格、交易方案以及交易进程具 有不确定性，难以在有限的时间内与所有股东协商确定交易方案等事项。 （2）上市公司筹划本次重组时，若上市公司前期与所有股东沟通，不利于 缩小内幕信息知情人的范围，不利于本次重组的保密工作。 2、剩余股权下一步的收购计划或安排 根据上市公司于2018年8月27日召开的第三届董事会第四十九次会议审 议通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准 后的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价 格购买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。 3、目前，标的公司遥望网络为股份有限公司，部分交易对手方存在股份转 让的限制 根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员 转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 本次交易的交易对方中，谢如栋担任遥望网络的董事长、总经理，方剑担 任遥望网络的副总经理，项立平、王帅担任遥望网络的董事，在遥望网络组织 形式为股份公司的情形下每年转让的股份不得超过其所持遥望网络股份总数的 25%，其他27名交易对方转让遥望网络股份的数量不受限制，可全部转让。 4、部分交易对手方存在股份转让的限制的解决方案 根据上市公司于2018年8月27日召开的第三届董事会第四十九次会议审 议通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准 后的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价 格购买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。 待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方 外的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至50人以下。 在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变更 为有限责任公司，在遥望网络完成组织形式变更后，谢如栋、方剑作为有限责 任公司的董监高人员，其转让有限责任公司的股权时将不适用《公司法》第一 百四十一条的相关规定。遥望网络将组织形式变更为有限责任公司后，交易对 手方可以将标的资产过户给星期六，并完成工商变更登记。 交易对手方遵守《公司法》的相关规定，不存在违反《公司法》相关规定 的情况。 5、标的公司拟变更为有限责任公司后再行转让，不需取得其他股东放弃优 先受让权的同意，对本次交易不存在重大影响和实质障碍 待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方 外的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至50人以下。 此时，星期六也将成为遥望网络的股东之一。 在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式 变更为有限责任公司。根据《公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公 司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”星期六受让交易对手方持有 的遥望网络89.3979%股权不存在障碍，不需要取得其他股东放弃优先受让权的 声明，对本次交易不存在重大影响和实质障碍。 （二）募集配套资金 星期六拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,351.05万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关中介机构 费用。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部 现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。 二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交 易以及重组上市的认定 （一）本次交易构成重大资产重组 根据2017年上市公司经审计的财务数据、遥望网络未经审计的财务数据与 本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 交易价格 比例 营业收入 58,591.19 150,354.86 - 38.97% 资产总额 57,484.38 318,360.94 178,795.89 56.16% 资产净额 49,870.78 151,083.10 178,795.89 118.34% 注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的 营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公 司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的相关标准， 构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，谢如栋及其一致行动人将持有上 市公司超过5%的股份，根据《股票上市规则》，谢如栋及其一致行动人构成上市 公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为深圳市星期六投资控股有限公司， 实际控制人仍为张泽民和梁怀宇，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更， 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 1、本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排情况 （1）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况 2018年8月22日星期六召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关 于公司董事会换届选举的议案》，第三届董事会第四十八次会议决定于2018年9 月7日召开公司2018年第二次临时股东大会审议《关于公司董事会换届选举的 议案》。该议案经股东大会审核通过后，上市公司董事会将由6名董事组成，由 上市公司实际控制人提名非独立董事候选人3名，其余3名为独立董事。 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上 市公司与谢如栋签署的《确认函》，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上 市公司推荐1名非独立董事和1名监事，由上市公司董事会、股东大会、监事 会按照法律法规和上市公司的公司章程的规定进行决策聘任。 根据上市公司《公司章程》第一百四十三条的规定，公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。根据上市公司《公司章程》第一百四十七条的规定，公司副 总经理、财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。在本次交易完成 后，上市公司高级管理人员团队将保持稳定。 （2）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制 为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司仍将继续按照《公 司法》、《证券法》等法律法规及本次交易前的上市公司规章制度对上市公司及 其控股子公司进行管理，具体如下： ①本次交易后上市公司的重大事项决策机制 本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以 及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。 ②本次交易后上市公司的经营管理机制 上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，遥望网络作为 上市公司的控股子公司，将严格按照上市公司内部控制及关于子公司管理的相 关制度规范治理。 上市公司已根据经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职 责明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管 理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。 ③本次交易后上市公司的财务管理机制 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的 约定，本次交易完成后，上市公司委派至遥望网络的一名审计主管直接向上市 公司汇报工作，接受上市公司垂直管理；上市公司将对标的公司的财务制度体 系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善 资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司的资本优势，降低资金成 本；监督控制标的公司的日常财务活动重大事件；加强内部审计和内部控制等， 通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司的要求。 综上所述，结合对本次交易后上市公司经营管理及公司治理的安排，包括 上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营 和财务管理机制等进行分析，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人 仍将保持对上市公司的控制权。 2、本次交易方案设计不存在故意规避重组上市监管的情形 （1）谢如栋及其一致行动人取得高比例现金的主要原因及合理性 ①遥望网络的中小股东要求较高的换股比例 本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发 展前景，而且2017年3月增资扩股的11个股东出资金额为2.07亿元，对遥望 网络的入股估值为17亿元，与本次遥望网络的预估值20亿元差额较少。因此 大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换取上 市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、交 易对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协 商确定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方 交易对价的比例。 ②谢如栋及其一致行动人要求合理的股份和现金支付比例 a、谢如栋及其一致行动人的股份和现金支付比例较为适中 上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的62.60%，以现 金方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的37.40%，该比例安排是友好磋商 与市场化谈判的结果。 在交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司将以股份方式 支付谢如栋及其一致行动人交易对价的73.52%，以现金方式支付谢如栋及其一 致行动人交易对价的26.48%。 目前A股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一 大股东的现金比例设置以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵活。本 次交易中，谢如栋及一致行动人获得的现金对价比例较为适中，具有合理性。 b、满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行股份的限 售期及股份处置限制安排如下： 谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完 成日起36个月内不得转让。 除谢如栋、方剑外的其他交易对方各自承诺对于本次购买资产项下取得的 对价股份，自发行完成日起12个月内不得转让。就某一交易对方而言，若截至 其取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股 份持续拥有权益的时间不足12 个月的（以其取得目标公司相应股份完成工商变 更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不 得转让。 在上述安排下，谢如栋和方剑本次购买资产项下取得的对价股份，自发行 完成日起36个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公 司股份的方式获得现金，锁定条件较为严格。谢如栋和方剑出于对未来资产交 割过户纳税、资金规划等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现 金对价，以满足其合理的资金需求。 综上所述，上市公司支付给谢如栋及其一致行动人的股份和现金对价比例 系基于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求 和交易税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本等因素，各方 充分沟通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合理性。 （2）交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司现任实际控 制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异 在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交 易预案方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本次 交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司32.04%的股份， 谢如栋及其一致行动人将持有上市公司24.21%的股份，张泽民、梁怀宇及其一 致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出7.83%，具体 如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 17.62% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 23.25% 92,731,990 14.01% 上海迈佳网络科技有限 2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41% 公司 张泽民、梁怀宇及其一 致行动人小计 212,062,000 53.16% 212,062,000 32.04% 谢如栋 - - 101,994,134 15.41% 方剑 - - 47,105,214 7.12% 上饶市广丰区伟创投资 管理中心（有限合伙） - - 5,566,150 0.84% 上饶市广丰区正维投资 管理中心（有限合伙） - - 5,566,150 0.84% 谢如栋及其一致行动人 小计 - - 160,231,648 24.21% （3）谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，上市公 司现任实际控制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异 在其他交易对方获得的现金支付对价和股份支付对价与本次交易预案方案 一致，但谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，张泽民、 梁怀宇及其一致行动人持有上市公司28.53%的股份，谢如栋及其一致行动人持 有上市公司29.32%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股 份比例较谢如栋及其一致行动人低0.79%，但张泽民、梁怀宇及其一致行动人 仍为上市公司实际控制人，原因如下： ①尽管张泽民、梁怀宇及其一致行动人持股比例略低于谢如栋及其一致行 动人，但上市公司董事会主要由张泽民推荐的董事候选人组成，根据双方书面 约定，本次交易完成后，谢如栋仅有权推荐一名董事候选人。 ②谢如栋、方剑是因有多家共同对外投资的公司，基于谨慎性考虑的情况 下，将谢如栋与方剑认定为构成一致行动关系，但并不能保证未来他们的决策 行为均能保持一致。 ③遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公 司控制权的承诺函》。 ④基于现实考虑，本次交易完成后，谢如栋、方剑获得的股份需锁定36个 月，且均需缴纳个人所得税。谢如栋、方剑基于资金与履行纳税义务的需求， 本次交易获得现金对价是必要的。 在此情形下，张泽民、梁怀宇及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人持 有上市公司股份具体情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 15.69% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 23.25% 92,731,990 12.48% 上海迈佳网络科技有限 公司 2,704,000 0.68% 2,704,000 0.36% 张泽民、梁怀宇及其一 致行动人小计 212,062,000 53.16% 212,062,000 28.53% 谢如栋 - - 138,736,007 18.66% 方剑 - - 64,074,169 8.62% 上饶市广丰区伟创投资 管理中心（有限合伙） - - 7,571,273 1.02% 上饶市广丰区正维投资 管理中心（有限合伙） - - 7,571,273 1.02% 谢如栋及其一致行动人 小计 - - 217,952,722 29.32% （4）本次交易方案设计是否存在故意规避重组上市监管的情形 根据目前的交易方案，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人持 有星期六32.04%股份，较谢如栋及其一致行动人高出11.42%；若考虑交易对手 方按持股比例获取现金对价的情况，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致 行动人持有星期六32.04%股份，较谢如栋及其一致行动人高出7.83%。本次交 易完成后，张泽民、梁怀宇仍为上市公司实际控制人，对上市公司的控制权较 为稳固。 综上，交易双方基于对上市公司财务状况及自身资金需求状况、交易对方 自身的资金需求及换股愿望、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分沟 通的前提下，协商确定本次交易方案。本次交易方案有利于上市公司把握收购 时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的换股愿 望及其他合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率，不存在故意规避重组 上市监管的情形。 3、上市公司保持控制权稳定性的相关措施 （1）上市公司保持控制权稳定性的相关措施 ①上市实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市 公司控制权稳定的承诺函》： “a、自本次交易完成之日起60个月内，本方承诺不放弃星期六的实际控 制权；b、为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有星期六股份之意向。 在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不发生变化的情况下， 根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实施增 持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；c、本 承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责 任。” 上市公司实际控制人已出具未来60个月不放弃星期六实际控制权的承诺， 有助于保持上市公司控制权的稳定性。 ②交易完成后上市公司股权结构 按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成前后上市公司的主要股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 17.62% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 23.25% 92,731,990 14.01% 上海迈佳网络科技有限 公司 2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41% 张泽民、梁怀宇及其一 致行动人小计 212,062,000 53.16% 212,062,000 32.04% 其他上市公司股东 186,859,895 46.84% 186,859,895 28.23% 谢如栋 - - 86,736,007 13.11% 方剑 - - 36,074,169 5.45% 上饶市广丰区伟创投资 管理中心（有限合伙） - - 6,814,145 1.03% 上饶市广丰区正维投资 管理中心（有限合伙） - - 6,814,145 1.03% 谢如栋及其一致行动人 小计 - - 136,438,466 20.62% 本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、 梁怀宇及其一致行动人持有上市公司32.04%的股份，谢如栋及其一致行动人持 有上市公司20.62%的股份, 上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动 人持有上市公司的股权比例较谢如栋及其一致行动人高出11.42%。本次交易不 会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。 （2）遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人作出不谋求上市公司控制 权的相关承诺，具体如下 “自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本方不会以直 接或间接方式增持星期六股份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋 求星期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以 及其他任何方式单独或共同谋求星期六的实际控制权。 若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损失的，本方将依法承担 赔偿责任。” 4、上市公司不存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动 人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划 根据上市公司出具的声明，本次交易完成后，上市公司不存在未来12个月 内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营 业务相关资产的计划。 三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍 （一）本次重组的支付方式 本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付， 具体如下： 序 号 交易对方 交易对价（元） 获得的股份对价 金额（元） 获得的股份数 量（股） 获得的现金对 价金额（元） 1 谢如栋 693,680,035.05 433,680,035.05 86,736,007 260,000,000.00 2 方剑 320,370,847.01 180,370,847.01 36,074,169 140,000,000.00 3 上饶市广丰区伟 创投资管理中心 （有限合伙） 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52 4 上饶市广丰区正 维投资管理中心 （有限合伙） 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52 5 朱大正 94,148,780.13 84,733,902.12 16,946,780 9,414,878.01 6 杭州蜂巢创业投 资合伙企业（有 限合伙） 64,355,820.76 57,920,238.68 11,584,047 6,435,582.08 7 王可心 59,358,780.56 53,422,902.50 10,684,580 5,935,878.06 8 中小企业发展基 金（江苏有限合 伙） 58,240,541.39 52,416,487.25 10,483,297 5,824,054.14 9 东方汇富投资控 股有限公司 54,437,453.09 48,993,707.78 9,798,741 5,443,745.31 10 王磊 45,427,638.18 40,884,874.36 8,176,974 4,542,763.82 11 王帅 31,193,644.89 28,074,280.40 5,614,856 3,119,364.49 12 海盐联海股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） 26,120,891.96 23,508,802.76 4,701,760 2,612,089.20 13 马鞍山正和尚康 股权投资合伙企 业（有限合伙） 23,281,664.57 23,281,664.57 4,656,332 - 14 杭州百颂投资合 伙企业（有限合 伙） 22,713,819.09 20,442,437.18 4,088,487 2,271,381.91 15 宁波尚智投资管 理合伙企业（有 限合伙） 21,199,564.49 19,079,608.04 3,815,921 2,119,956.45 16 杭州虎跃永沃投 资管理合伙企业 （有限合伙） 19,685,309.88 17,716,778.89 3,543,355 1,968,530.99 17 方海伟 16,656,800.67 14,991,120.60 2,998,224 1,665,680.07 18 杭州余杭金控汇 银投资有限公司 16,656,800.67 14,991,120.60 2,998,224 1,665,680.07 19 张颖 7,571,273.03 7,571,273.03 1,514,254 - 20 宁波梅山保税港 区道通好合股权 投资合伙企业 （有限合伙） 15,142,546.06 13,628,291.45 2,725,658 1,514,254.61 21 深圳安达二号创 业投资合伙企业 （有限合伙） 15,142,546.06 13,628,291.45 2,725,658 1,514,254.61 22 深圳安达一号投 资管理合伙企业 （有限合伙） 12,871,164.15 11,584,047.73 2,316,809 1,287,116.42 23 唐林辉 12,114,036.85 10,902,633.16 2,180,526 1,211,403.69 24 杭州工创股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） 11,648,138.56 10,483,324.70 2,096,664 1,164,813.86 25 华安证券股份有 限公司做市专用 证券账户 11,361,452.31 10,225,307.08 2,045,061 1,136,145.23 26 杜群飞 7,949,836.68 7,949,836.68 1,589,967 - 27 杭州浙科汇福创 业投资合伙企业 （有限合伙） 11,356,909.55 10,221,218.59 2,044,243 1,135,690.96 28 姚胜强 11,205,484.09 10,084,935.68 2,016,987 1,120,548.41 29 石惠芳 11,054,058.62 9,948,652.76 1,989,730 1,105,405.86 30 北京欧沃陆号股 权投资合伙企业 （有限合伙） 8,896,245.81 8,006,621.23 1,601,324 889,624.58 31 项立平 8,404,113.06 7,563,701.75 1,512,740 840,411.31 合计 1,787,958,927.52 1,314,448,400.34 262,889,665 473,510,527.18 注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开 发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。 本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提 请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 （二）发行股份募集配套资金 星期六拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,351.05万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以 询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚 需中国证监会核准确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。 四、标的公司的预估值和交易价格 本次交易的标的资产为遥望网络的89.3979%股权，本次交易以标的公司的 预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法对遥望网络全部股 东权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果。经 预估，截至2018年5月31日遥望网络全部股东权益的预估值为200,000.00万元。 经交易各方协商一致，本次交易标的资产遥望网络的89.3979%股权的交易价格 初定为178,795.89万元。 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评 估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终 交易价格将由各方根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告 中确认的标的资产评估值协商确定。 五、业绩承诺、业绩补偿安排及业绩奖励 （一）业绩承诺 根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿 协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、 2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不 低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。 谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资为业绩补偿义务人，补偿义务人中的每 一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的股份占补偿义务人 在资产交割日前合计持有标的公司股份的比例。 （二）业绩补偿安排 1、业绩补偿的具体安排 补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份 进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人各年 度需补偿的金额及股份数量的计算公式如下： 当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内标的公司累计 承诺扣非净利润总和）×标的资产的交易价格－（已补偿股份数量×本次发行股 份购买资产的发行价格）－累积已补偿的现金金额。 如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿 的股份、现金不冲回。 补偿义务人优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进 行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价 格。上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）= 当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 2、减值测试与另行补偿 在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。 如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人 应对上市公司另行补偿。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利 承诺期内已支付的补偿金额。补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产 而取得的上市公司股份进行补偿。 应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。上市 公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调 整后)= 当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市 公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起20个工作日 内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总 价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的 中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资 合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购， 快速切入互联网营销行业。 上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网 等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质 和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进 一步完善互联网营销产业链布局。 上市公司还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚产 品业务，降低时尚产品业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从 而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生 更多信赖，进而提高客户复购率。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 遥望网络资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次并购遥 望网络，一方面可以通过整合各类流量资源，为广告主提供更加多样化的互联网 营销服务，提高上市公司互联网营销业务收入；另一方面还可以利用标的公司在 技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本， 拓宽销售渠道，提高上市公司的盈利水平。 补偿义务人承诺遥望网络于2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常 性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、 26,000万元。本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提 升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上 市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完 成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交 易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 1、本次交易前后上市公司股权结构变动情况 按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成前后的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 17.62% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 23.25% 92,731,990 14.01% 上海迈佳网络科技有限 公司 2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41% 张泽民、梁怀宇及其一致 行动人小计 212,062,000 53.16% 212,062,000 32.04% 其他上市公司股东 186,859,895 46.84% 186,859,895 28.23% 谢如栋 - - 86,736,007 13.11% 方剑 - - 36,074,169 5.45% 上饶市广丰区伟创投资 管理中心（有限合伙） - - 6,814,145 1.03% 上饶市广丰区正维投资 管理中心（有限合伙） - - 6,814,145 1.03% 谢如栋及其一致行动人 小计 - - 136,438,466 20.62% 朱大正 - - 16,946,780 2.56% 杭州蜂巢创业投资合伙 企业（有限合伙） - - 11,584,047 1.75% 王可心 - - 10,684,580 1.61% 中小企业发展基金（江苏 有限合伙） - - 10,483,297 1.58% 东方汇富投资控股有限 公司 - - 9,798,741 1.48% 王磊 - - 8,176,974 1.24% 王帅 - - 5,614,856 0.85% 海盐联海股权投资基金 合伙企业（有限合伙） - - 4,701,760 0.71% 马鞍山正和尚康股权投 资合伙企业（有限合伙） - - 4,656,332 0.70% 杭州百颂投资合伙企业 （有限合伙） - - 4,088,487 0.62% 宁波尚智投资管理合伙 - - 3,815,921 0.58% 企业（有限合伙） 杭州虎跃永沃投资管理 合伙企业（有限合伙） - - 3,543,355 0.54% 方海伟 - - 2,998,224 0.45% 杭州余杭金控汇银投资 有限公司 - - 2,998,224 0.45% 张颖 - - 1,514,254 0.23% 宁波梅山保税港区道通 好合股权投资合伙企业 （有限合伙） - - 2,725,658 0.41% 深圳安达二号创业投资 合伙企业（有限合伙） - - 2,725,658 0.41% 深圳安达一号投资管理 合伙企业（有限合伙） - - 2,316,809 0.35% 唐林辉 - - 2,180,526 0.33% 杭州工创股权投资基金 合伙企业（有限合伙） - - 2,096,664 0.32% 华安证券股份有限公司 做市专用证券账户 - - 2,045,061 0.31% 杜群飞 - - 1,589,967 0.24% 杭州浙科汇福创业投资 合伙企业（有限合伙） - - 2,044,243 0.31% 姚胜强 - - 2,016,987 0.30% 石惠芳 - - 1,989,730 0.30% 北京欧沃陆号股权投资 合伙企业（有限合伙） - - 1,601,324 0.24% 项立平 1,512,740 0.23% 交易对方合计 - - 262,889,665 39.72% 总股本（不含募集配套资 金） 398,921,895 100.00% 661,811,560 100.00% 本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁 怀宇及其一致行动人持有上市公司32.04%的股份，谢如栋及其一致行动人持有 上市公司20.62%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会 导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 2、谢如栋与方剑等股东构成一致行动关系的具体依据 谢如栋、方剑除了同为遥望网络的主要股东外，还共同投资伟创投资、正 维投资、杭州琢创实业投资有限公司、杭州扎肯投资管理合伙企业（有限合伙）、 杭州联望股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家企业，符合《上市公司收 购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等 其他经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。 根据伟创投资、正维投资现行有效的《营业执照》、《合伙协议》及国家企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，谢 如栋为伟创投资、正维投资的执行事务合伙人，负责执行伟创投资、正维投资 的具体事务，谢如栋与伟创投资、正维投资之间属于《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款第（四）项所述的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司 的重大决策产生重大影响”。因此，谢如栋与伟创投资及正维投资构成一致行动 关系。 综上所述并根据谢如栋及其一致行动人的说明，谢如栋、方剑、伟创投资、 正维投资构成一致行动关系，并在本次交易完成后三年内保持一致行动关系。 3、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易完成后， 不存在其他与谢如栋构成一致行动关系的股东 按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成后上市公司的前十大股东情况如下: 股东名称 本次交易后 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股有限公司 116,626,010 17.62% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 14.01% 谢如栋 86,736,007 13.11% 方剑 36,074,169 5.45% 金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产 管理计划 29,473,856 4.45% 朱大正 16,946,780 2.56% 杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合 伙） 11,584,047 1.75% 王可心 10,684,580 1.61% 中小企业发展基金（江苏有限合伙） 10,483,297 1.58% 东方汇富投资控股有限公司 9,798,741 1.48% 经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的“构成一 致行动关系”的情形，并根据谢如栋及其一致行动人的说明，本次交易完成后， 谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资将成为星期六的股东，谢如栋、方剑、伟 创投资和正维投资构成一致行动关系，本次交易完成后上市公司前十大股东中 不存在与谢如栋构成一致行动关系的其他股东。 4、不认定相关股东与谢如栋构成一致行动关系的理由 经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，除谢如栋、 方剑、伟创投资和正维投资构成一致行动关系外，不存在与谢如栋构成一致行 动关系的其他股东。 5、本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其 对上市公司控制权稳定性的影响 （1）交易对方及其关联方参与本次交易配套募集资金的可能性 本次重组募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者， 具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财 务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。 本次交易的交易对方中，除了谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资存在关 联关系外，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资与其他交易对方不存在关联关 系。 根据本次交易对方谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资出具的《关于不参 与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不参与 本次交易配套融资。 除谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资以外的其他交易对方未对其是否参 与本次交易配套融资发表明确意见。 综上，谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资及其关联方不存在直接或间接 参与本次交易配套募集资金的可能性，其他交易对方及其关联方是否直接或间 接参与本次交易配套募集资金存在不确定性。 （2）对上市公司控制权稳定性的影响 按照募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20% （即79,784,379股）计算，本次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人 持有上市公司28.60%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司18.40%， 张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司股权比例较谢如栋及其一致行动 人高出10.20%。双方的股权比例差额较大且张泽民、梁怀宇及其一致行动人的 持有上市公司的股权比例较高，不会对上市公司控制权的稳定性造成实质影响。 综上所述，本次交易对方中谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资已出具承 诺不参与配套募集资金；其他交易对方是否参与配套募集资金存在不确定性。 但鉴于该部分交易对方持股比例较为分散，按照标的资产的初步交易价格进行 测算，在不考虑募集配套资金的情况下，除谢如栋及其一致行动人以外单一持 股比例最大的交易对方在本次交易完成后持有上市公司的股份比例为2.56%。 因此，除谢如栋及其一致行动人以外的其他交易对方即使参与配套募集资金， 也不会对上市公司控制权的稳定性造成实质影响。 6、张泽民、梁怀宇及其一致行动人在未来12个月内，不存在解除一致行 动人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排等情 况 根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明签署日起12个月 内，张泽民、梁怀宇及其一致行动人不存在解除一致行动人关系的相关计划或 安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排。 7、上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系及 关联关系以外的其他关系 根据上市公司现任大股东和实际控制人出具的声明、交易对手方提供的《基 本情况调查表》、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查 询结果，上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系 及关联关系以外的其他关系。 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的决策程序 2018年8月13日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过 了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案。2018年8月13日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投 资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。 2、交易对方的决策程序 本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投 资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、道通好 合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别 通过决策程序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审 议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准； 3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 上述批准及核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次 交易将不得实施。 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺函名称 承诺主要内容 上市公司及全 体董事、监事、 高级管理人员 关于本次交易信息 披露和申请文件真 实性、准确性和完 整性的承诺函 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员承诺 并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上 市公司及其全体董事、监事及高级管理人员对本次 交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份 上市公司及全 体董事、监事、 高级管理人员 关于无违法违规的 承诺函 1、截至本承诺函签署日，本方不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事 处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受 到过证券交易所公开谴责。 2、本方最近十二个月内不存在因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或 者受到刑事处罚的情形；不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 3、本方不存在《上市公司证券发行管理办法》第 十一条规定的不得非公开发行股票的情形。 上市公司控股 股东、实际控 制人及其一致 行动人、全体 董事、监事、 高级管理人员 关于无减持上市公 司股份计划的声明 本方自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕 期间，无减持上市公司股份的计划。 上市公司全体 董事、高级管 理人员 关于重大资产重组 摊薄即期回报的相 关承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利 益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动。（未完）  |