[公告]星期六:公司对深圳证券交易所《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》的回复
简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所 D:\士杰\华西证券Logo.png 星期六股份有限公司 对深圳证券交易所 《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》 的回复 独立财务顾问 华西证券股份有限公司 HUAXI SECURITIES CO., LTD. 签署日期：二〇一八年八月 深圳证券交易所中小板公司管理部： 星期六股份有限公司（以下简称“星期六”、“上市公司”、“公司”、“本 公司”）于2018年8月14日披露了《星期六股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2018 年8月21日收到贵所下发的《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（需行政许可）【2018】第28号（以下简称“问询函”），公 司会同独立财务顾问华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财 务顾问”或“财务顾问”）、法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜 律所”、“律师”）、审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“立信中联”、“会计师”、“审计机构”）和评估机构中通诚资产评估有 限公司（以下简称“中通诚”、“评估师”、“评估机构”）就问询函所提问题 逐项进行了认真核查及分析说明，现就问询函中的有关问题回复说明如下，请贵 所予以审核。 在本回复中，除非文义载明，相关简称与《星期六股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预 案（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复所引用的星期六2017年度、 2018年1-5月备考财务报表数据均未经审阅，所引用的遥望网络2016年度、2017 年度、2018年1-5月的财务数据均未经审计。 本回复中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 目录 1、8月9日，我部向你公司及相关当事人发出公开谴责的纪律处分事先告知书。请你公司 补充披露上述事项对本次交易的影响，是否可能违反《证券发行管理办法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等规定，是否对你公司本次发行股份购买资产及募集配套资金事 项构成实质障碍，及你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................................................. 8 2、根据预案披露，若不考虑募集配套资金，本次交易后上市公司实际控制人张泽民、梁怀 宇及其一致行动人持有的股份数合计占比将由53.16%降至32.04%，本次交易对手方谢如 栋及其一致行动人持有公司股份数合计占比为20.62%。请你公司： ................................... 11 （1）请补充披露谢如栋与方剑等股东构成一致行动关系的具体依据，相关一致行动关系的 期限，并按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露本次交易完成后， 是否存在与谢如栋构成一致行动关系的股东，请补充披露认定或不认定相关股东为一致行 动关系的理由。（2）补充披露本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可 能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。（3）结合前述收购方案，补充披露上市公司 是否存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上 市公司主营业务相关资产的计划。（4）补充披露张泽民、梁怀宇及其一致行动人在未来12 个月内，是否存在解除一致行动人关系的相关计划或安排，是否存在减持上市公司股份的 相关计划或安排，如存在，请补充披露相关安排对上市公司控制权稳定性的影响，并补充 披露相关计划或安排是否与本次交易构成“一揽子”方案，本次交易是否构成重组上市。（5） 请补充核查并披露上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间是否存在关联关系 及关联关系以外的其他关系。（6）补充披露本次交易收购遥望网络89.3979%的股权的原 因，关于剩余股权是否存在下一步的收购计划或安排。（7）目前，标的公司遥望网络为股 份有限公司，请补充披露交易对手方是否存在股份转让的限制，是否存在违反《公司法》 相关规定的情况，如有，请说明解决方案；如标的公司拟变更为有限责任公司后再行转让， 是否需取得其他股东放弃优先受让权的情况，对本次交易是否存在重大影响和实质障碍， 请财务顾问和律师核查并发表意见。（8）结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理 的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策 机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。 （9）根据预案披露，本次交易中交易标的的实际控制人谢如栋及其一致行动人取得的现金 占本次现金支付总额的比例较高，请补充披露谢如栋及一致行动人取得高比例现金的主要 原因及合理性，请补充披露如交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下及谢如栋及其 一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，上市公司现任实际控制人与标的公司实 际控制人等之间的股权比例差异，本次交易方案设计是否存在故意规避重组上市监管的情 形。（10）请补充披露上市公司保持控制权稳定性的相关措施，遥望网络实际控制人是否 作出不谋求上市公司控制权的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 11 3、根据预案披露，遥望网络终止挂牌时，其股东存在契约型基金、专项资产管理计划。请 补充披露： ................................................................................................................................... 26 （1）标的公司实际控制人及一致行动人中是否存在契约型基金或专项资产管理计划情况； （2）请补充核查并披露相关契约型基金和专项资管计划是否已纳入金融监管部门的有效监 管，且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否依法注册登记。请财务顾问 和律师核查并发表明确意见。（3）请中介机构对标的公司控股股东和实际控制人，董监高 及其亲属，本次重组的中介机构及其亲属人员是否直接或间接在上述基金或计划中持有权 益进行穿透核查并发表明确意见。（4）根据预案披露，遥望网络工商登记部门无法将契约 型基金、专项资产管理计划登记为公司股东，因此，在遥望网络终止挂牌办理工商登记时， 遥望网络将银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划等股东所持有 的遥望网络股份分别登记在其管理人名下。请财务顾问和律师就上述情况的合法合规性进 行核查并发表明确意见。............................................................................................................. 26 4、根据预案披露，本次交易对手方中存在契约型基金、专项资产管理计划、合伙企业等情 况。请补充披露： ........................................................................................................................ 31 （1）上述股东的最终出资法人或自然人是否在本次预案签署日前六个月内取得标的资产权 益的情况，如有，请说明权益变动的具体情况及股份锁定期的安排是否合法合规。请财务 顾问和律师核查并发表意见。（2）请补充披露上述类型股东穿透计算后的总人数是否符合 《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；标的公司是否符合《非上市公众公 司监管指引第4 号—股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的 审核指引》等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表意见。（3）交易对手方是否存在结 构化、杠杆等安排，交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员存在关联关系或其他利益关系。请财务顾问和律师核查并发表意见。（4）上 述穿透披露后的交易对手方情况在重组预案披露后是否曾发生变动。请财务顾问和律师核 查并发表意见。 ............................................................................................................................ 31 5、预案显示，遥望网络100%股权的预估值为20亿元，截止2018年5月31日，遥望网络 股东权益账面价值为5.62亿元，预估增值14.38亿元，增值率约为256%。本次交易的业绩 承诺人承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的经审计合并报表口径下扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数分别不低于1.6亿元、2.1亿元和2.6亿元。 请补充披露： ............................................................................................................................... 42 （1）请结合遥望网络历史业绩情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、客户可持续性、 可比公司估值等情况，说明预估增值的原因和合理性；（2）请结合同行业上市公司同类资 产的收入、利润情况说明标的公司业绩预估的可实现性；结合标的公司历史经营情况、同 行业公司情况说明遥望网络的未来业绩承诺是否谨慎；（3）补充披露是否存在损害上市公 司和其他中小股东利益的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ......................... 42 6、预案显示，本次交易将产生较大金额商誉。请你公司补充披露本次交易商誉的具体测算 过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。交易完成后上市公司商誉金额及占 总资产、净资产的比重。本次交易完成后，上市公司商誉将进一步增长，请量化分析如若 标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险； 请结合上市公司财务状况（总资产、净资产及净利润情况）量化披露商誉减值风险。请财 务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 52 7、请补充披露标的公司的具体经营及盈利模式，包括但不限于向上游供应商的采购模式、 是否需取得供应商的代理权，如有，请以列表方式说明标的公司取得供应商代理权资质等 级、代理区域、代理期限、权利与义务等，遥望网络下游客户是否存在渠道客户，请结合 标的公司与上游供应商所签署的合同，说明并披露遥望网络所开展的业务是否存在违反其 与采购合同的约定，是否存在被供应商起诉或取消代理商资质的风险。请财务顾问和律师 核查并发表明确意见。................................................................................................................. 56 8、请补充披露标的公司收入与成本确认的基础数据来源，相关数据的可靠性和可验证性、 是否存在篡改数据的风险，补充披露标的公司业务数据与财务数据的衔接所设置的内部控 制制度，相关内控制度是否得到有效执行。请财务顾问和会计师对标的公司业务系统数据 的可靠性、业务系统和财务系统数据之间的衔接关系进行专项核查，补充披露中介机构对 标的公司收入真实性、成本完整性所履行的核查手段、核查范围，并发表明确核查意见。 ....................................................................................................................................................... 61 9、预案显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过5.14亿元。其中，4.74亿元用于支付本 次交易现金对价，0.4亿元用于支付本次交易中介机构费用。请你公司： ........................... 65 （1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况、上市公司授信额度及其他融资渠 道等，补充披露本次募集配套资金的必要性。（2）请补充说明并披露实际募资大幅低于拟 募集金额的情况下，上市公司支付交易现金对价的资金来源，涉及自筹资金的，请进一步 说明自筹资金的方式，是否存在财务风险，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务 状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表意见。 ............................................. 65 10、预案显示，标的公司主要投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质 流量渠道和个人网站、论坛等中长尾流量渠道，客户主要包括腾讯、百度、网易等公司， 遥望网络通常与腾讯广点通等互联网平台或其代理商签署框架协议。请你公司补充披露： ....................................................................................................................................................... 68 （1）腾讯、百度、网易等公司成为遥望网络主要客户的原因，相关业务的可持续性，补充 说明遥望网络是否存在既是供应商又是客户的情况，如有，请补充披露相关情况。（2）遥 望网络成为与腾讯广点通等平台签署代理协议的代理商资质和级别情况，代理合同的时间 期限和续签情况，是否存在续签风险及对遥望网络的影响。（3）遥望网络是否存在对重要 供应商依赖及对报告期业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 68 11、根据预案披露，遥望网络主要从事互联网广告投放及代理业务，请根据《广告法》及 《互联网广告管理暂行办法》及其他行业监管法律法规，补充说明标的公司应具备的资质 和经营许可，标的公司及其下属子公司是否具备开展经营活动的相关资质、牌照，上述资 质、牌照的取得过程是否合法合规，是否存在续期的法律障碍和风险。请补充披露标的公 司在实际经营过程中的合法合规性，是否存在违反《广告法》和《互联网广告管理暂行办 法》等法律法规的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。 ..................................... 73 12、预案显示，标的公司主要投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质 流量渠道和个人网站、论坛等中长尾流量渠道，预案未披露公司主要客户及供应商相关情 况。请补充披露： ........................................................................................................................ 75 （1）遥望网络互联网广告投放业务和互联网广告代理业务的收入、成本、毛利率情况；请 补充披露不同业务类别的收入确认和成本结转方法，说明收入确认是否符合会计准则相关 规定；结合标的公司业务说明其是否涉及全额法和净额法的情况，如有，请说明具体情况 和会计处理依据。请财务顾问和会计师核查并发表意见。（2）请补充披露报告期内前五大 广告主名称、主要广告内容、最终投放地或投放方式；前五大客户报告期各期的收入情况、 前五大客户的主要广告案例、标的公司是否存在重大客户依赖；广告代理商及采购金额、 前五大主要媒体的名称及采购金额、计费模式；标的公司主要成本构成、前五大媒体供应 商的主要计费模式（CPM、CPD、CPC 等），主要媒体供应商在PC端、移动端、视频端 下的各计费模式的平均单价情况。补充披露标的公司与广告主、广告代理商、媒体资源之 间的业务模式和结算模式。（3）补充披露标的公司最近两年及一期前五大客户与供应商是 否存在重叠或存在关联关系的情形，如存在，请说明原因及对标的公司业务独立性产生的 影响。（4）请补充披露前五大供应商及报告期各期的采购情况，包括但不限于采购量、采 购单价、采购金额，结合采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源情况下，前五大供应 商或下游客户是否存在自然人，如存在请说明原因。并请财务顾问和会计师核查并发表意 见。 ............................................................................................................................................... 75 13、请财务顾问和会计师对遥望网络报告期内业绩波动的主要原因及合理性进行核查，包 括但不限于营业收入的真实性、是否存在跨期确认收入成本、是否存在关联交易等情况； 并对标的公司成本的完整性、是否存在关联方代垫成本的情况进行核查并发表明确意见； 请财务顾问和会计师就标的公司毛利率波动的主要原因及合理性进行核查并发表明确意见。 补充披露上述主要事项的核查手段、核查范围、核查覆盖率、并就核查是否充分、有效支 撑其核查结论发表明确意见。 ..................................................................................................... 82 14、预案显示，本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司主营业务为时尚 皮鞋的生产和销售。上市公司能否充分整合各方资源并实现整合后的协同效应最大化，以 及整合所需时间存在一定不确定性。请你公司补充披露： ..................................................... 88 （1）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。（2）结合财务指标， 补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（3） 补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体 应对措施。（4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应的管理控制措施。（5）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背 景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 88 15、预案显示，遥望网络主要业务采用CPS、CPA、CPC、CPT和CPM的结算方式。请 补充披露以下内容： .................................................................................................................... 96 （1）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。（2）请说明CPS、CPA、CPC、 CPT和CPM的模式相关的实际点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量计算方 法，固定单价标准或采购单价和销售单价对比情况。（3）请说明遥望网络针对不同结算模 式的内控措施，包括但不限于对于业务点击量或流量的核对方式，以及出现差异的处理措 施等。（4）请独立财务顾问说明对遥望网络不同结算方式取得的收入、点击数量、有效激 活量、实际访问量、实际销售量的核查方式和核查结论。 ..................................................... 96 16、预案显示，2016年、2017年及2018年1-5月，遥望网络营业收入分别为8.94亿元、 5.85亿元和2.75亿元，净利润分别为0.35 亿元、0.59亿元和0.64亿元，经营活动产生的 现金流量净额分别为0.37亿元、0.85亿元和0.19亿元，毛利率分别为10.9%、17.05%和 31.26%。请你公司补充披露： .................................................................................................. 102 （1）结合主营业务构成、主要订单、业务模式等因素，说明遥望网络2017年营业收入大 幅下滑但净利润大幅上升的原因及合理性。（2）补充披露遥望网络最近两年及一期净利润 主要来源是否发生重大变化。（3）最近两年及一期，遥望网络毛利率持续上升，请补充披 露相关原因、合理性，并对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露各期毛利率的合理 性。（4）最近两年及一期，遥望网络经营活动产生的现金流量净额波动较大，请补充披露 报告期各期现金流量与营业收入、净利润的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 102 17、预案显示，遥望网络为高新技术企业，自2016年1月1日至2018年12月31日可减 按15%的所得税率缴纳企业所得税，子公司霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山自 2017年1月1日至2020年12月31日享受免征企业所得税的优惠。请你公司补充披露上述 税收优惠政策对遥望网络最近两年及一期经营业绩的影响；上述税收优惠到期后是否具有 可持续性；相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易预估值的影响。请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 111 18、请你公司结合遥望网络核心管理团队、技术人员的构成及特点，包括但不限于：教育 背景、工作经历、从业年限、技术优势、行业地位等，补充披露核心竞争力和持续盈利能 力，并补充披露未来保持标的公司核心管理团队、技术人员稳定的具体措施。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 114 1、8月9日，我部向你公司及相关当事人发出公开谴责的纪律处分事先告 知书。请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响，是否可能违反《证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，是否对你公司本 次发行股份购买资产及募集配套资金事项构成实质障碍，及你公司拟采取的应 对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、星期六及相关当事人收到公开谴责的纪律处分事先告知书情况及整改 情况 （一）星期六及相关当事人收到公开谴责的纪律处分事先告知书情况 2018年8月9日，星期六收到深交所下发的《纪律处分事先告知书》（中 小板部处分告知书[2018]第[41]号），因星期六在《2017年第三季度报告》和《2017 年度业绩快报》中披露的2017年净利润预计数据和2017年度实际数据均存在较 大差异，且未及时在2018年1月31日前披露业绩预告修正公告，依据深交所《股 票上市规则（2014年修订）》第17.2条、17.3条、《股票上市规则（2018年修 订）》第17.2条、第17.3条的规定，对星期六给予公开谴责的处分；对星期六 董事长兼总经理张泽民、财务总监李景相给予公开谴责的处分。 截至本回复签署日，星期六尚未收到深交所正式的纪律处分决定。 （二）星期六采取的应对措施 2018年8月22日，星期六董事长兼总经理张泽民先生及财务总监李景相先 生向星期六董事会提交辞职报告，分别辞去担任的星期六总经理及财务总监一职。 同日，星期六召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司董 事会换届选举的议案》，星期六第四届董事会将由6名董事组成，拟设置3名非 独立董事、3名独立董事，董事会提名于洪涛先生、李刚先生、何建锋先生为公 司第四届董事会非独立董事候选人，提名黄劲业先生、吴向能先生、梁黔义女士 为第四届董事会独立董事候选人。上述议案提名的新一届董事会人选，未包括可 能受到公开谴责的张泽民先生，上述议案将提交2018年9月7日召开的星期六 2018年第二次临时股东大会审议。 2018年8月27日，星期六召开第三届董事会第四十九次会议决议，审议通 过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任于洪涛先生为公司总经理，聘任李 刚先生为公司财务总监。 二、上述事项是否对上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金事项 构成实质障碍 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定“上市公司存在下列 情形之一的，不得非公开发行股票：…（四）现任董事、高级管理人员最近三十 六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所 公开谴责….” 因现任董事长兼总经理张泽民先生及财务总监李景相先生可能受到深交所 的公开谴责的纪律处分，将导致本次交易不符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（四）款的规定。 如上所述，可能受到公开谴责的纪律处分的总经理张泽民先生及财务总监李 景相先生已于2018年8月22日向星期六董事会提交辞职报告，辞去星期六总经 理和财务总监职务，星期六已于2018年8月27日聘任新的总经理于洪涛先生和 财务总监李刚先生；2018年8月22日，星期六召开第三届董事会第四十八次会 议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，上述议案提名的新一届董 事会人选，未包括可能受到公开谴责的张泽民先生，新一届的董事会成员将在 2018年9月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过后开始履职。 综上，在2018年9月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司董事会换届选举的议案》后，本次交易将符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条第（四）款的规定，不会对本次交易造成实质性障碍。 三、中介机构意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本回复签署日，星期六尚未收到深 圳证券交易所正式的纪律处分决定；星期六在2018年9月7日召开的临时股东 大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》后，本次交易将符合《证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，不会对星期六本次 发行股份购买资产及募集配套资金事项构成实质障碍。 四、补充披露情况 以上回复内容已在预案“重大事项提示”之“十五、深圳证券交易所中小板 公司管理部向星期六及相关当事人发出公开谴责的纪律处分事先告知书”中进行 了补充披露。 2、根据预案披露，若不考虑募集配套资金，本次交易后上市公司实际控制 人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有的股份数合计占比将由53.16%降至 32.04%，本次交易对手方谢如栋及其一致行动人持有公司股份数合计占比为 20.62%。请你公司： （1）请补充披露谢如栋与方剑等股东构成一致行动关系的具体依据，相关 一致行动关系的期限，并按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定， 补充披露本次交易完成后，是否存在与谢如栋构成一致行动关系的股东，请补 充披露认定或不认定相关股东为一致行动关系的理由。（2）补充披露本次重组 交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制 权稳定性的影响。（3）结合前述收购方案，补充披露上市公司是否存在未来一 定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公 司主营业务相关资产的计划。（4）补充披露张泽民、梁怀宇及其一致行动人在 未来12个月内，是否存在解除一致行动人关系的相关计划或安排，是否存在减 持上市公司股份的相关计划或安排，如存在，请补充披露相关安排对上市公司 控制权稳定性的影响，并补充披露相关计划或安排是否与本次交易构成“一揽 子”方案，本次交易是否构成重组上市。（5）请补充核查并披露上市公司现任 大股东和实际控制人与交易对手方之间是否存在关联关系及关联关系以外的其 他关系。（6）补充披露本次交易收购遥望网络89.3979%的股权的原因，关于 剩余股权是否存在下一步的收购计划或安排。（7）目前，标的公司遥望网络为 股份有限公司，请补充披露交易对手方是否存在股份转让的限制，是否存在违 反《公司法》相关规定的情况，如有，请说明解决方案；如标的公司拟变更为 有限责任公司后再行转让，是否需取得其他股东放弃优先受让权的情况，对本 次交易是否存在重大影响和实质障碍，请财务顾问和律师核查并发表意见。（8） 结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限于上市公 司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务 管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。（9） 根据预案披露，本次交易中交易标的的实际控制人谢如栋及其一致行动人取得 的现金占本次现金支付总额的比例较高，请补充披露谢如栋及一致行动人取得 高比例现金的主要原因及合理性，请补充披露如交易对手方按持股比例获取现 金对价的情况下及谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下， 上市公司现任实际控制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异，本次 交易方案设计是否存在故意规避重组上市监管的情形。（10）请补充披露上市 公司保持控制权稳定性的相关措施，遥望网络实际控制人是否作出不谋求上市 公司控制权的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、请补充披露谢如栋与方剑等股东构成一致行动关系的具体依据，相关 一致行动关系的期限，并按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定， 补充披露本次交易完成后，是否存在与谢如栋构成一致行动关系的股东，请补 充披露认定或不认定相关股东为一致行动关系的理由 （一）谢如栋与方剑等股东构成一致行动关系的具体依据，相关一致行动 关系的期限 谢如栋、方剑除了同为遥望网络的主要股东外，还共同投资伟创投资、正维 投资、杭州琢创实业投资有限公司、杭州扎肯投资管理合伙企业（有限合伙）、 杭州联望股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家企业，符合《上市公司收购 管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。 根据伟创投资、正维投资现行有效的《营业执照》、《合伙协议》及国家企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，谢如 栋为伟创投资、正维投资的执行事务合伙人，负责执行伟创投资、正维投资的具 体事务，谢如栋与伟创投资、正维投资之间属于《上市公司收购管理办法》第八 十三条第二款第（四）项所述的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重 大决策产生重大影响”。因此，谢如栋与伟创投资及正维投资构成一致行动关系。 综上所述并根据谢如栋及其一致行动人的说明，谢如栋、方剑、伟创投资、 正维投资构成一致行动关系，并在本次交易完成后三年内保持一致行动关系。 （二）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露本次 交易完成后，是否存在与谢如栋构成一致行动关系的股东, 请补充披露认定或不 认定相关股东为一致行动关系的理由 按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成后上市公司的前十大股东情况如下: 股东名称 本次交易后 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股有限公司 116,626,010 17.62% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 14.01% 谢如栋 86,736,007 13.11% 方剑 36,074,169 5.45% 金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产 管理计划 29,473,856 4.45% 朱大正 16,946,780 2.56% 杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合 伙） 11,584,047 1.75% 王可心 10,684,580 1.61% 中小企业发展基金（江苏有限合伙） 10,483,297 1.58% 东方汇富投资控股有限公司 9,798,741 1.48% 经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的“构成一致 行动关系”的情形，并根据谢如栋及其一致行动人的说明，本次交易完成后，谢 如栋、方剑、伟创投资和正维投资将成为星期六的股东，谢如栋、方剑、伟创投 资和正维投资构成一致行动关系，本次交易完成后上市公司前十大股东中不存在 与谢如栋构成一致行动关系的其他股东。 二、补充披露本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可 能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响 （一）交易对方及其关联方参与本次交易配套募集资金的可能性 本次重组募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者， 具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财 务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。 本次交易的交易对方中，除了谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资存在关联 关系外，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资与其他交易对方不存在关联关系。 根据本次交易对方谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资出具的《关于不参与 本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不参与本 次交易配套融资。 除谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资以外的其他交易对方未对其是否参与 本次交易配套融资发表明确意见。 综上，谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资及其关联方不存在直接或间接参 与本次交易配套募集资金的可能性，其他交易对方及其关联方是否直接或间接参 与本次交易配套募集资金存在不确定性。 （二）对上市公司控制权稳定性的影响 按照募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%（即 79,784,379股）计算，本次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上 市公司28.60%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司18.40%，张泽民、 梁怀宇及其一致行动人持有上市公司股份比例较谢如栋及其一致行动人高出 10.20%。双方的股权比例差额较大且张泽民、梁怀宇及其一致行动人的持有上市 公司的股权比例较高，不会对上市公司控制权的稳定性造成实质性影响。 综上所述，本次交易对方中谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资已出具承诺 不参与配套募集资金；其他交易对方是否参与配套募集资金存在不确定性。但鉴 于该部分交易对方持股比例比较分散，按照标的资产的初步交易价格进行测算， 在不考虑募集配套资金的情况下，除谢如栋及其一致行动人以外单一持股比例最 大的交易对方在本次交易完成后持有上市公司的股份比例为2.56%。因此，除谢 如栋及其一致行动人以外的其他交易对方即使参与配套募集资金，也不会对上市 公司控制权的稳定性造成实质影响。 三、结合前述收购方案，补充披露上市公司是否存在未来一定时间内继续 向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相 关资产的计划 根据上市公司出具的声明，本次交易完成后，上市公司不存在未来12个月 内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营 业务相关资产的计划。 四、补充披露张泽民、梁怀宇及其一致行动人在未来12个月内，是否存在 解除一致行动人关系的相关计划或安排，是否存在减持上市公司股份的相关计 划或安排，如存在，请补充披露相关安排对上市公司控制权稳定性的影响，并 补充披露相关计划或安排是否与本次交易构成“一揽子”方案，本次交易是否 构成重组上市 根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明签署日起12个月 内，张泽民、梁怀宇及其一致行动人不存在解除一致行动人关系的相关计划或安 排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排。 五、请补充核查并披露上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之 间是否存在关联关系及关联关系以外的其他关系 根据上市公司现任大股东和实际控制人出具的声明、交易对手方提供的《基 本情况调查表》、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查 询结果，上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系及 关联关系以外的其他关系。 六、补充披露本次交易收购遥望网络89.3979%的股权的原因，关于剩余股 权是否存在下一步的收购计划或安排 （一）补充披露本次交易收购遥望网络89.3979%的股权的原因 1、遥望网络曾经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，股东人数较多。 在上市公司与遥望网络进入谈判阶段时，交易价格、交易方案以及交易进程具有 不确定性，难以在有限的时间内与所有股东协商确定交易方案等事项。 2、上市公司筹划本次重组时，若上市公司前期与所有股东沟通，不利于缩 小内幕信息知情人的范围，不利于本次重组的保密工作。 （二）关于剩余股权是否存在下一步的收购计划或安排 根据上市公司于2018年8月27日召开的第三届董事会第四十九次会议审议 通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准后 的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购 买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。 七、目前，标的公司遥望网络为股份有限公司，请补充披露交易对手方是 否存在股份转让的限制，是否存在违反《公司法》相关规定的情况，如有，请 说明解决方案；如标的公司拟变更为有限责任公司后再行转让，是否需取得其 他股东放弃优先受让权的情况，对本次交易是否存在重大影响和实质障碍，请 财务顾问和律师核查并发表意见 （一）目前，标的公司遥望网络为股份有限公司，请补充披露交易对手方 是否存在股份转让的限制 根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 本次交易的交易对方中，谢如栋担任遥望网络的董事长、总经理，方剑担任 遥望网络的副总经理，项立平、王帅担任遥望网络的董事，在遥望网络组织形式 为股份公司的情形下每年转让的股份不得超过其所持遥望网络股份总数的25%， 其他27名交易对方转让遥望网络股份的数量不受限制，可全部转让。 （二）是否存在违反《公司法》相关规定的情况，如有，请说明解决方案 根据上市公司于2018年8月27日召开的第三届董事会第四十九次会议审议 通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准后 的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购 买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。 待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方外 的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至50人以下。 在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变更为 有限责任公司，在遥望网络完成组织形式变更后，谢如栋、方剑作为有限责任公 司的董监高人员，其转让有限责任公司的股权时将不适用《公司法》第一百四十 一条的相关规定。遥望网络将组织形式变更为有限责任公司后，交易对手方可以 将标的资产过户给星期六，并完成工商变更登记。 交易对手方遵守《公司法》的相关规定，不存在违反《公司法》相关规定的 情况。 （三）如标的公司拟变更为有限责任公司后再行转让，是否需取得其他股 东放弃优先受让权的情况，对本次交易是否存在重大影响和实质障碍 待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方外 的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至50人以下。 此时，星期六也将成为遥望网络的股东之一。 在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变 更为有限责任公司。根据《公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司 的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”星期六受让交易对手方持有的 遥望网络89.3979%股权不存在障碍，不需要取得其他股东放弃优先受让权的同 意，对本次交易不存在重大影响和实质障碍。 八、结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限 于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经 营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影 响 （一）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况 2018年8月22日星期六召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关 于公司董事会换届选举的议案》，第三届董事会第四十八次会议决定于2018年 9月7日召开公司2018年第二次临时股东大会审议《关于公司董事会换届选举 的议案》。该议案经股东大会审核通过后，上市公司董事会将由6名董事组成， 由上市公司实际控制人提名非独立董事候选人3名，其余3名为独立董事。 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上 市公司与谢如栋签署的《确认函》，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上 市公司推荐1名非独立董事和1名监事，由上市公司董事会、股东大会、监事会 按照法律法规和上市公司的公司章程的规定进行决策聘任。 根据上市公司《公司章程》第一百四十三条的规定，公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。根据上市公司《公司章程》第一百四十七条的规定，公司副总经理、 财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。在本次交易完成后，上市公 司高级管理人员团队将保持稳定。 （二）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制 为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司仍将继续按照《公司 法》、《证券法》等法律法规及本次交易前的上市公司规章制度对上市公司及其 控股子公司进行管理，具体如下： 1、本次交易后上市公司的重大事项决策机制 本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以 及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决 策。 2、本次交易后上市公司的经营管理机制 上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，遥望网络作为上 市公司的控股子公司，将严格按照上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制 度规范治理。 上市公司已根据经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责 明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人 员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。 3、本次交易后上市公司的财务管理机制 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，本次交易完成后，上市公司委派至遥望网络的一名审计主管直接向上市公司 汇报工作，接受上市公司垂直管理；上市公司将对标的公司的财务制度体系、会 计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、 审批程序；优化资金配置，充分发挥公司的资本优势，降低资金成本；监督控制 标的公司的日常财务活动重大事件；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合， 将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司的要求。 综上所述，结合对本次交易后上市公司经营管理及公司治理的安排，包括上 市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财 务管理机制等进行分析，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍将保 持对上市公司的控制权。 九、根据预案披露，本次交易中交易标的的实际控制人谢如栋及其一致行 动人取得的现金占本次现金支付总额的比例较高，请补充披露谢如栋及其一致 行动人取得高比例现金的主要原因及合理性，请补充披露如交易对手方按持股 比例获取现金对价的情况下及谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对 价的情况下，上市公司现任实际控制人与标的公司实际控制人等之间的股权比 例差异，本次交易方案设计是否存在故意规避重组上市监管的情形 （一）请补充披露谢如栋及其一致行动人取得高比例现金的主要原因及合 理性 1、遥望网络的中小股东要求较高的换股比例 本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展 前景，而且2017年3月增资扩股的11个股东出资金额为2.07亿元，对遥望网 络的入股估值为17亿元，与本次遥望网络的预估值20亿元差额较少。因此大部 分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换取上市公 司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、交易对方 需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协商确定上 市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方交易对价 的比例。 2、谢如栋及其一致行动人要求合理的股份和现金支付比例 （1）谢如栋及其一致行动人的股份和现金支付比例较为适中 上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的62.60%，以现 金方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的37.40%，该比例安排是友好磋商 与市场化谈判的结果。 在交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司将以股份方式支 付谢如栋及其一致行动人交易对价的73.52%，以现金方式支付谢如栋及其一致 行动人交易对价的26.48%。 目前A股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一 大股东的现金比例设置以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵活。本次 交易中，谢如栋及一致行动人获得的现金对价比例较为适中，具有合理性。 （2）满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行股份的限 售期及股份处置限制安排如下： 谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成 日起36个月内不得转让。 除谢如栋、方剑外的其他交易对方各自承诺对于本次购买资产项下取得的对 价股份，自发行完成日起12个月内不得转让。就某一交易对方而言，若截至其 取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股份持 续拥有权益的时间不足12 个月的（以其取得目标公司相应股份完成工商变更登 记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转 让。 在上述安排下，谢如栋和方剑本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完 成日起36个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司 股份的方式获得现金，锁定条件较为严格。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过 户纳税、资金规划等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价， 以满足其合理的资金需求。 综上所述，上市公司支付给谢如栋及其一致行动人的股份和现金对价比例系 基于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交 易税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本等因素，各方充分沟 通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合理性。 （二）请补充披露如交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市 公司现任实际控制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异 在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交易 预案方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本次交易 完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司32.04%的股份，谢如 栋及其一致行动人将持有上市公司24.21%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行 动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出7.83%，具体如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 17.62% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 23.25% 92,731,990 14.01% 上海迈佳网络科技有限 公司 2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41% 张泽民、梁怀宇及其一 致行动人小计 212,062,000 53.16% 212,062,000 32.04% 谢如栋 - - 101,994,134 15.41% 方剑 - - 47,105,214 7.12% 上饶市广丰区伟创投资 管理中心（有限合伙） - - 5,566,150 0.84% 上饶市广丰区正维投资 管理中心（有限合伙） - - 5,566,150 0.84% 谢如栋及其一致行动人 小计 - - 160,231,648 24.21% （三）请补充披露如谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的 情况下，上市公司现任实际控制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差 异 在其他交易对方获得的现金支付对价和股份支付对价与本次交易预案方案 一致，但谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，张泽民、 梁怀宇及其一致行动人持有上市公司28.53%的股份，谢如栋及其一致行动人持 有上市公司29.32%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股 份比例较谢如栋及其一致行动人低0.79%，但张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍 为上市公司实际控制人，原因如下： （1）尽管张泽民、梁怀宇及其一致行动人持股比例略低于谢如栋及其一致 行动人，但上市公司董事会主要由张泽民推荐的董事候选人组成，根据双方书面 约定，本次交易完成后，谢如栋仅有权推荐一名董事候选人。 （2）谢如栋、方剑是因有多家共同对外投资的公司，基于谨慎性考虑的情 况下，将谢如栋与方剑认定为构成一致行动关系，但并不能保证未来他们的决策 行为均能保持一致。 （3）遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市 公司控制权的承诺函》。 （4）基于现实考虑，本次交易完成后，谢如栋、方剑获得的股份需锁定36 个月，且均需缴纳个人所得税。谢如栋、方剑基于资金与履行纳税义务的需求， 本次交易获得现金对价是必要的。 在此情形下，张泽民、梁怀宇及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人持有 上市公司股份具体情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 15.69% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 23.25% 92,731,990 12.48% 上海迈佳网络科技有限 公司 2,704,000 0.68% 2,704,000 0.36% 张泽民、梁怀宇及其一 致行动人小计 212,062,000 53.16% 212,062,000 28.53% 谢如栋 - - 138,736,007 18.66% 方剑 - - 64,074,169 8.62% 上饶市广丰区伟创投资 管理中心（有限合伙） - - 7,571,273 1.02% 上饶市广丰区正维投资 管理中心（有限合伙） - - 7,571,273 1.02% 谢如栋及其一致行动人 小计 - - 217,952,722 29.32% （四）本次交易方案设计是否存在故意规避重组上市监管的情形 根据目前的交易方案，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有 星期六32.04%股份，较谢如栋及其一致行动人高出11.42%；若考虑交易对手方 按持股比例获取现金对价的情况，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动 人持有星期六32.04%股份，较谢如栋及其一致行动人高出7.83%。本次交易完 成后，张泽民、梁怀宇仍为上市公司实际控制人，对上市公司的控制权较为稳固。 综上，交易双方基于对上市公司财务状况及自身资金需求状况、交易对方自 身的资金需求及换股愿望、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分沟通的 前提下，协商确定本次交易方案。本次交易方案有利于上市公司把握收购时机， 在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的换股愿望及其他 合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率，不存在故意规避重组上市监管的 情形。 十、请补充披露上市公司保持控制权稳定性的相关措施，遥望网络实际控 制人是否作出不谋求上市公司控制权的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见 （一）请补充披露上市公司保持控制权稳定性的相关措施 1、上市实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市 公司控制权稳定的承诺函》： “（1）自本次交易完成之日起60个月内，本方承诺不放弃星期六的实际控 制权；（2）为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有星期六股份之意 向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不发生变化的情况 下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实施 增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；（3） 本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责 任。” 上市公司实际控制人已出具未来60个月不放弃星期六实际控制权的承诺， 有助于保持上市公司控制权的稳定性。 2、交易完成后上市公司股权结构 按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成前后上市公司的主要股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 17.62% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 23.25% 92,731,990 14.01% 上海迈佳网络科技有限 公司 2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41% 张泽民、梁怀宇及其一 致行动人小计 212,062,000 53.16% 212,062,000 32.04% 其他上市公司股东 186,859,895 46.84% 186,859,895 28.23% 谢如栋 - - 86,736,007 13.11% 方剑 - - 36,074,169 5.45% 上饶市广丰区伟创投资 管理中心（有限合伙） - - 6,814,145 1.03% 上饶市广丰区正维投资 管理中心（有限合伙） - - 6,814,145 1.03% 谢如栋及其一致行动人 小计 - - 136,438,466 20.62% 本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁 怀宇及其一致行动人持有上市公司32.04%的股份，谢如栋及其一致行动人持有 上市公司20.62%的股份, 上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持 有上市公司的股权比例较谢如栋及其一致行动人高出11.42%。本次交易不会对 公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。 （二）遥望网络实际控制人是否作出不谋求上市公司控制权的相关承诺 遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控 制权的承诺函》： “自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本方不会以直接 或间接方式增持星期六股份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋求星 期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他 任何方式单独或共同谋求星期六的实际控制权。 若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔 偿责任。” 十一、中介机构意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：按照《上市公司收购管理办法》第八十 三条的规定，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资构成一致行动关系；本次交易 对方中谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资已出具承诺不参与配套募集资金；其 他交易对方是否参与配套募集资金存在不确定性。但鉴于该部分交易对方持股比 例比较分散，按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的 情况下，除谢如栋及其一致行动人以外单一持股比例最大的交易对方在本次交易 完成后持有上市公司的股份比例为2.56%，不会对上市公司控制权的稳定性造成 实质影响；上市公司不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行 动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划；张泽民、梁怀宇及 其一致行动人在未来12个月内，不存在解除一致行动人关系的相关计划或安排， 不存在减持上市公司股份的相关计划或安排；上市公司现任大股东和实际控制人 与交易对手方之间不存在关联关系及关联关系以外的其他关系；本次交易的交易 对方中，谢如栋担任遥望网络的董事长、总经理，方剑担任遥望网络的副总经理， 项立平、王帅担任遥望网络董事，在遥望网络组织形式为股份有限公司的情形下 每年转让的股份不得超过其所持遥望网络股份总数的25%，其他27名交易对方 转让遥望网络股份的数量不受限制，可全部转让；标的公司变更为有限责任公司 后星期六已经成为遥望网络的股东，不需取得其他股东放弃优先受让权同意，对 本次交易不存在重大影响和实质障碍；根据本次交易后上市公司生产经营及公司 治理的安排，本次交易对上市公司控制权稳定性不构成影响；交易双方基于对上 市公司财务状况及自身资金需求状况、交易对方自身的资金需求及换股愿望、交 易税负情况等因素的综合考量，在进行充分沟通的前提下，协商确定本次交易方 案，不存在故意规避重组上市监管的情形；上市实际控制人张泽民、梁怀宇及其 一致行动人已出具不放弃星期六的实际控制权的承诺，遥望网络实际控制人已作 出不谋求上市公司控制权的相关承诺。 十二、补充披露情况 以上内容已在预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响” 之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“重大事项提示”之“二、 重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定” 之“（三）本次交易不构成重组上市”和“重大事项提示”之“一、本次重组方 案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中进行了补充披露。 3、根据预案披露，遥望网络终止挂牌时，其股东存在契约型基金、专项资 产管理计划。请补充披露： （1）标的公司实际控制人及一致行动人中是否存在契约型基金或专项资产 管理计划情况；（2）请补充核查并披露相关契约型基金和专项资管计划是否已 纳入金融监管部门的有效监管，且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其 管理人是否依法注册登记。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。（3）请中 介机构对标的公司控股股东和实际控制人，董监高及其亲属，本次重组的中介 机构及其亲属人员是否直接或间接在上述基金或计划中持有权益进行穿透核查 并发表明确意见。（4）根据预案披露，遥望网络工商登记部门无法将契约型基 金、专项资产管理计划登记为公司股东，因此，在遥望网络终止挂牌办理工商 登记时，遥望网络将银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板1期专项资产管 理计划等股东所持有的遥望网络股份分别登记在其管理人名下。请财务顾问和 律师就上述情况的合法合规性进行核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司实际控制人及一致行动人中是否存在契约型基金或专项资产 管理计划情况 根据标的公司实际控制人及一致行动人出具的书面说明，并经财务顾问在国 家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，标的公司 实际控制人及一致行动人中不存在契约型基金、资产管理计划或专项资产管理计 划的情况。 二、请补充核查并披露相关契约型基金和专项资管计划是否已纳入金融监 管部门的有效监管，且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否 依法注册登记 根据标的公司终止挂牌时中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具 证券持有人名册，标的公司终止挂牌时股东总数为70名，其中自然人股东54 名，非自然人股东16名，非自然人股东中契约型基金、专项资管计划股东4名， 该4名股东合计持股数量为694,000股，持股比例为1.4934%。 经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），中国证券投资 基金业协会私募基金信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）的公示信息查询，标 的公司终止挂牌时的4名契约型基金、专项资管计划及其基金管理人已经在中国 基金业协会完成基金产品备案及基金管理人登记，具体情况如下： 序号 非自然人股东名称 类型 备案号 管理人信息 1 雅儒价值成长一号新 三板投资基金 私募基金 S68356 上海雅儒资产管理合伙企业 （有限合伙）（登记编号： P1016121） 2 雅儒价值成长二号新 三板投资基金 私募基金 S85859 3 阜晖投资新三板1号私 募证券投资基金 私募基金 SE4334 上海阜晖投资咨询有限公司 （登记编号：P1021136） 4 银河资本-财通新三板 1期专项资产管理计划 1 专项资管 计划 SC5770 银河资本资产管理有限公司 （统一社会信用代码： 91310109301374655W） 1 2017年4月，银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划将所持标的公司全部股份转让给项云波等11名自然人，不 再为标的公司的股东。截至本回复签署日，银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划未持有标的公司股份。 综上，标的公司终止挂牌时的4名契约型基金、资产管理计划股东均已相应 履行基金业协会备案程序以纳入金融监管部门的监管体系；标的公司契约型基金、 资产管理计划股东的管理人均已依法注册登记。 三、请中介机构对标的公司控股股东和实际控制人，董监高及其亲属，本 次重组的中介机构及其亲属人员是否直接或间接在上述基金或计划中持有权益 进行穿透核查并发表明确意见 （一）标的公司控股股东和实际控制人，董事、监事及高级管理人员，本 次重组的中介机构主要经办人员的情况 1、遥望网络控股股东和实际控制人 序号 姓名 职务 1 谢如栋 遥望网络控股股东及实际控制人 2 方剑 遥望网络实际控制人的一致行动人 3 上饶市广丰区伟创投资 管理中心（有限合伙） 遥望网络的实际控制人的一致行动人 4 上饶市广丰区正维投资 管理中心（有限合伙） 遥望网络的实际控制人的一致行动人 2、遥望网络的董事、监事和高级管理人员 序号 姓名 职务 1 谢如栋 遥望网络董事长、总经理 2 方剑 遥望网络董事、副总经理、首席运营官 3 邵钦 遥望网络董事、副总经理 4 王帅 遥望网络董事 5 项立平 遥望网络董事 6 应文禄 遥望网络董事 7 袁祝琴 遥望网络独立董事 8 陈一红 遥望网络独立董事 9 郑刚 遥望网络独立董事 10 梁佳 遥望网络监事会主席 11 左玮 遥望网络监事 12 沈列 遥望网络监事 13 戴颂威 遥望网络副总经理、财务总监 14 朱振华 遥望网络副总经理、首席技术官 15 马超 遥望网络董事会秘书 3、本次交易的中介机构主要经办人员 序号 姓名 所属单位 1 陈国杰 华西证券股份有限公司 2 刁阳炫 华西证券股份有限公司 3 黄任重 北京市金杜律师事务所 4 胡光建 北京市金杜律师事务所 5 方炜 中通诚资产评估有限公司 6 王静 中通诚资产评估有限公司 7 何晓云 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 8 李超 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） （二）标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，本 次交易的中介机构主要经办人员及其关系密切的家庭成员均未直接或间接在上 述契约型基金、专项资产管理计划中持有权益 根据标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，本次交 易的中介机构主要经办人员的书面声明，标的公司控股股东、实际控制人、董事、 监事及高级管理人员，本次交易的中介机构主要经办人员及其关系密切的家庭成 员均未直接或间接在上述契约型基金、专项资产管理计划中持有权益。 四、根据预案披露，遥望网络工商登记部门无法将契约型基金、专项资产 管理计划登记为公司股东，因此，在遥望网络终止挂牌办理工商登记时，遥望 网络将银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划等股东 所持有的遥望网络股份分别登记在其管理人名下，是否合法合规 截至本反馈签署日，银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划不是遥望 网络的股东，雅儒价值成长一号新三板投资基金、雅儒价值成长二号新三板投资 基金、阜晖投资新三板1号私募证券投资基金不是本次交易的交易对方。 经咨询杭州市市场监督管理局，其答复工商部门只能将自然人或者取得《营 业执照》的非自然人主体登记为公司股东或合伙企业合伙人，而契约型基金、专 项资产管理计划因无法取得《营业执照》而无法登记为公司股东或合伙企业合伙 人。 根据银河资本资产管理有限公司（以下简称“银河资本”），上海阜晖投资 咨询有限公司（以下简称“上海阜晖”）和遥望网络出具的书面说明并经在中国 裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网失信被执行人名 单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），国家企 业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），百度搜索引擎 （https://www.baidu.com/）以“契约型基金”、“纠纷”、“遥望网络”、“上 海阜晖”、“雅儒价值”、“专项资产管理计划”、“银河资本”为关键词检索， 并浏览了前5页网页，未发现银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板1期专项 资产管理计划等股东与其管理人之间持有遥望网络股份的事宜存在纠纷。 根据标的公司出具的说明函，并经咨询杭州市市场监督管理局，遥望网络终 止挂牌办理工商登记时，杭州市市场监督管理局无法将银河资本-渤海银行-银河 资本-财通新三板1期专项资产管理计划等股东直接登记为遥望网络的股东，因 此登记其管理人银河资本资产管理有限公司、上海阜晖投资咨询有限公司和上海 雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）为遥望网络的股东，上述登记符合相关法律 法规的规定。 五、中介机构意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：标的公司实际控制人及一致行动人中不 存在契约型基金、资产管理计划或专项资产管理计划的情况；相关契约型基金和 专项资管计划已纳入金融监管部门的有效监管，且已按照规定履行审批、备案或 报告程序，其管理人已依法注册登记；标的公司控股股东和实际控制人，董监高 及其亲属，本次重组的中介机构及其亲属人员没有直接或间接在上述基金或计划 中持有权益；遥望网络终止挂牌办理工商登记时，遥望网络将银河资本-渤海银 行-银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划等股东所持有的遥望网络股份分 别登记在其管理人名下，符合相关法律法规的规定。 六、补充披露情况 以上情况已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（十 三）股东存在契约型基金、专项资产管理计划的相关情况”中进行了补充披露。 4、根据预案披露，本次交易对手方中存在契约型基金、专项资产管理计划、 合伙企业等情况。请补充披露： （1）上述股东的最终出资法人或自然人是否在本次预案签署日前六个月内 取得标的资产权益的情况，如有，请说明权益变动的具体情况及股份锁定期的 安排是否合法合规。请财务顾问和律师核查并发表意见。（2）请补充披露上述 类型股东穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200 名的相关规定；标的公司是否符合《非上市公众公司监管指引第4 号—股东人 数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相 关规定。请财务顾问和律师核查并发表意见。（3）交易对手方是否存在结构化、 杠杆等安排，交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系。请财务顾问和律师核查并发 表意见。（4）上述穿透披露后的交易对手方情况在重组预案披露后是否曾发生 变动。请财务顾问和律师核查并发表意见。 回复： 一、上述股东的最终出资法人或自然人是否在本次预案签署日前六个月内 取得标的资产权益的情况，如有，请说明权益变动的具体情况及股份锁定期的 安排是否合法合规 （一）本次交易对手方中契约型基金、专项资产管理计划、合伙企业的最 终出资法人或自然人在本次预案签署日前六个月内取得标的资产权益的情况及 锁定期安排 2018年8月13日，星期六召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了 《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》（以下简称“预案”），上述预案于同日签署。因此，本次交易预案签 署日前六个月期间为2018年2月13日至2018年8月13日。 根据交易对方提供的合伙协议及出具的书面承诺，并经在国家企业信用信息 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，有下述交易对方的最终出 资法人或自然人存在在本次预案签署日前六个月内取得标的资产权益的情况： （1）2018年6月，海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“海盐联海”）如下表所示在通过增资新引进了一批自然人有限合伙人 序号 最终出资法人/自然人 取得权益的时间 1 浙江联合中小企业股权 投资基金管理有限公司 2016.08.12 2 海盐县海信股权投资 基金有限公司 2016.08.12 3 桂海霞 2017.03.31 4 杨海健 2017.06.28 5 郭新亚 2017.06.28 5 常乐 2018.06.28 6 李珍红 2018.06.28 7 张顺华 2018.06.28 8 李引娣 2018.06.28 9 徐钧伟 2018.06.28 10 俞庆亮 2018.06.28 11 邢雪娟 2018.06.28 12 张志良 2018.06.28 13 刘树华 2018.06.28 14 曹允光 2018.06.28 15 孙翠玲 2018.06.28 16 王刚 2018.06.28 17 陆炬 2018.06.28 18 魏静萍 2018.06.28 （2）2018年7月，深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“安达二号”）的有限合伙人高凯300万元出资额转让给王秋萍；有限合伙人 刘瑞钧将持有的安达二号100万元出资额转让给王秋萍；有限合伙人刘瑞钧将持 有的安达二号100万元出资额转让给黄子龙；有限合伙人刘瑞钧将持有的安达二 号100万元出资额转让给陈松石。 序号 最终出资法人/自然人 取得权益的时间 1 安达资本（深圳）有限公司 2017.01.06 2 上海东熙投资发展有限公司 2017.01.06 3 潘成华 2017.01.06 4 李晨阳 2017.01.06 5 杨静萍 2017.01.06 6 张力男 2017.01.06 7 郝立群 2017.01.06 8 马白莎 2017.01.06 9 吴春燕 2017.01.06 10 杨钧 2017.01.06 11 刘吉安 2017.01.06 12 丁博 2017.01.06 13 韩可慧 2017.01.06 14 黑龙江省信立经贸有限责任公司 2017.01.06 15 于亚辉 2017.01.06 16 高凯 2017.01.06 17 万江春 2017.01.06 18 宋卫国 2017.01.06 19 刘瑞钧 2017.01.06 20 郑州炬焰企业管理咨询有限公司 2017.01.06 21 刘金菊 2017.01.06 22 皮德辉 2017.01.06 23 罗飞 2017.01.06 24 闫家英 2017.08.07 25 李跃臣 2017.08.07 26 黄春 2017.08.07 27 王秋萍 2018.7.18 28 李敬华 2018.7.18 29 黄子龙 2018.7.18 30 陈松石 2018.7.18 除上述情况以外，其余契约型基金、专项资产管理计划、合伙企业类型的交 易对方的最终出资法人或自然人不存在在本次预案签署日前六个月内取得标的 资产权益的情况。 （二）在本次预案签署日前六个月内取得标的资产权益的上述合伙企业交 易对方的最终出资法人或自然人的股份锁定期的安排 1、海盐联海的全体合伙人 海盐联海的全体合伙人均已出具《关于通过本次交易间接取得上市公司股份 的股份锁定承诺》，承诺如下： （1）在海盐联海通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何 方式转让本方持有的海盐联海的财产份额或从海盐联海退伙，亦不以其他任何方 式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本方所持海盐联海的财产份额 以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。 （2）若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本方违规减持所得收益归 上市公司所有。 （3）本方同意对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他利益相关 方造成的一切损失进行赔偿。 2、安达二号的全体合伙人 安达二号的全体合伙人均已出具《关于通过本次交易间接取得上市公司股份 的股份锁定承诺》，承诺如下： （1）在安达二号通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何 方式转让本方持有的安达二号的财产份额或从安达二号退伙，亦不以其他任何方 式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本方所持安达二号的财产份额 以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。 （2）若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本方违规减持所得收益归 上市公司所有。 （3）本方同意对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他利益相关 方造成的一切损失进行赔偿。 基于上述，最终出资法人或自然人存在在本次预案签署日前六个月内取得标 的资产权益情况的海盐联海的全体合伙人及安达二号全体合伙人已经出具股份 锁定的承诺，上述股份锁定期的安排不违反相关法律法规。 二、请补充披露上述类型股东穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第 十条发行对象不超过200名的相关规定；标的公司是否符合《非上市公众公司 监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有 关问题的审核指引》等相关规定 （一）本次交易对手方中契约型基金、专项资产管理计划、合伙企业穿透 计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定 本次交易的交易对方共有18个非自然人股东，其中15个为合伙企业股东， 3个为法人股东。根据合伙企业股东提供的合伙协议、基本情况调查表并经在中 国证券投资基金业协会私募基金信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）、国家企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，本次交易的合 伙企业交易对方穿透至最终出资的自然人、法人或已进行私募基金备案的私募基 金合计总人数的情况如下： 序号 交易对方 穿透至最终出资的法人 或自然人数量 私募基金备案情况 1 杭州蜂巢创业投资合伙企 业（有限合伙） 1 已进行私募基金备案 2 中小企业发展基金（江苏有 限合伙） 1 已进行私募基金备案 3 上饶市广丰区伟创投资管 理中心（有限合伙） 26 未进行私募基金备案 4 上饶市广丰区正维投资管 理中心（有限合伙） 29 未进行私募基金备案 5 海盐联海股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 1 已进行私募基金备案 6 马鞍山正和尚康股权投资 合伙企业（有限合伙） 1 已进行私募基金备案 7 杭州百颂投资合伙企业（有 限合伙） 1 已进行私募基金备案 8 宁波尚智投资管理合伙企 业（有限合伙） 12 未进行私募基金备案 9 杭州虎跃永沃投资管理合 伙企业（有限合伙） 1 已进行私募基金备案 10 宁波梅山保税港区道通好 合股权投资合伙企业（有限 合伙） 1 已进行私募基金备案 11 深圳安达二号创业投资合 伙企业（有限合伙） 1 已进行私募基金备案 12 深圳安达一号投资管理合 伙企业（有限合伙） 1 已进行私募基金备案 （未完）  |