[公告]星期六:中通诚资产评估有限公司对深圳证券交易所《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》的回复
简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所 中通诚资产评估有限公司 对深圳证券交易所 《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》 的回复 深圳证券交易所中小板公司管理部： 星期六股份有限公司（以下简称“星期六”、“上市公司”、“公司”、“本 公司”）于2018年8月14日披露了《星期六股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2018 年8月21日收到贵所下发的《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（需行政许可）【2018】第28号（以下简称“问询函”），公 司会同独立财务顾问华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财 务顾问”或“财务顾问”）、法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜 律所”、“律师”）、审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“立信中联”、“会计师”、“审计机构”）和评估机构中通诚资产评估有 限公司（以下简称“中通诚”、“评估师”、“评估机构”）就问询函所提问题 逐项进行了认真核查及分析说明，现就问询函中的有关问题回复说明如下，请贵 所予以审核。 在本回复中，除非文义载明，相关简称与《星期六股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预 案（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 10、预案显示，标的公司主要投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用 市场在内的优质流量渠道和个人网站、论坛等中长尾流量渠道，客户主要包括 腾讯、百度、网易等公司，遥望网络通常与腾讯广点通等互联网平台或其代理 商签署框架协议。请你公司补充披露： （1）腾讯、百度、网易等公司成为遥望网络主要客户的原因，相关业务的 可持续性，补充说明遥望网络是否存在既是供应商又是客户的情况，如有，请 补充披露相关情况。（2）遥望网络成为与腾讯广点通等平台签署代理协议的代 理商资质和级别情况，代理合同的时间期限和续签情况，是否存在续签风险及 对遥望网络的影响。（3）遥望网络是否存在对重要供应商依赖及对报告期业绩 和评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意 见。 回复： 一、腾讯、百度、网易等公司成为遥望网络主要客户的原因，相关业务的 可持续性，补充说明遥望网络是否存在既是供应商又是客户的情况，如有，请 补充披露相关情况 （一）腾讯、百度、网易等公司成为遥望网络主要客户的原因 腾讯、百度、网易等公司是国内大型互联网产品和服务提供商，具有丰富的 产品体系，比如腾讯的腾讯视频、百度的hao123产品、网易的直播类产品等。 上述产品若仅通过官方下载渠道去直接推广的效果有限，加上亲自开拓和维护投 放渠道的成本较高，因此腾讯、百度、网易等公司对互联网营销服务需求较为旺 盛。 遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合 新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类APP等中长尾流量资源，并 依托自研的互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能 力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为腾讯、百度、网易等广告主提供高 效营销服务。经过多年的合作，遥望网络的流量资源、营销效率等得到了腾讯、 百度、网易等公司的充分认可，遥望网络成为腾讯、百度、网易等公司的重要互 联网营销服务提供商。 （二）相关业务的可持续性 互联网的用户流量入口主要集中在互联网应用产品中，腾讯、百度、网易等 国内大型互联网都十分重视互联网应用产品的研发和推广，抢占互联网的用户流 量入口，对于互联网营销服务的需求近年来持续增长。遥望网络将通过不断储备 更丰富的流量资源、提高营销方案的策划能力和营销效率，为腾讯、百度、网易 等公司提供更高效的互联网营销服务，相关业务具有可持续性。 （三）补充说明遥望网络是否存在既是供应商又是客户的情况，如有，请 补充披露相关情况 报告期内遥望网络前五大客户和前五大供应商不存在重叠的情形，但是存在 遥望网络向部分拥有流量资源的客户采购少量流量资源，以及遥望网络向部分供 应商销售少量流量资源的情况的情况，主要有腾讯、杭州禹乐网络科技有限公司 等公司。 首先，互联网的用户流量入口主要集中在互联网应用产品之中，互联网应用 产品需要通过外部渠道推广才能让客户快速接触和使用，而客户在某互联网应用 产品中停留的时间越长其广告投放价值也就越高。所以，互联网应用产品一方面 具有营销需求，另一方作为广告资源载体拥有广告投放价值；互联网应用产品提 供商既可以是互联网营销服务的需求方，也可以是互联网营销服务的提供方。 比如腾讯拥有丰富的产品体系，包括微信、QQ、应用宝、腾讯视频等产品， 上述产品一方面均具有较强烈的互联网营销服务需求，另一方面作为流量入口均 具有广告资源，可以为第三方提供营销推广服务。腾讯作为遥望网络的客户，由 遥望网络为其腾讯视频等产品提供营销服务；腾讯作为遥望网络的供应商，通过 应用宝、广点通等资源或营销平台为遥望网络提供营销服务。 其次，互联网营销公司的流量资源和营销特长存在一定的差异，互联网营销 公司之间会发挥各自的比较优势开展合作，针对不同产品相互提供互联网营销服 务，符合互联网行业的特点和正常商业逻辑。杭州禹乐网络科技有限公司的营销 特长体现在长尾流量营销方面，擅长将移动端应用产品推广给下游长尾流量和终 端用户，在长尾流量营销方面有一定比较优势。杭州禹乐网络科技有限公司作为 供应商为遥望网络提供贴近终端客户的长尾流量营销服务，丰富了遥望网络的流 量来源。遥望网络拥有大型流量资源和其他中长尾流量资源，如2345导航站、 腾讯应用宝、其他中小网站等，杭州禹乐网络科技有限公司可向遥望网络采购大 型流量资源和其他中长尾流量资源，拓展了其产品推广渠道。报告期内杭州禹乐 网络科技有限公司向遥望网络采购的金额较低，占遥望网络两年一期合计营业收 入金额的比例为1.14%。 综上所述，遥望网络存在既是供应商又是客户的情况，符合互联网行业的特 点，是正常的商业行为。 二、遥望网络成为与腾讯广点通等平台签署代理协议的代理商资质和级别 情况，代理合同的时间期限和续签情况，是否存在续签风险及对遥望网络的影 响 （一）遥望网络成为与腾讯广点通等平台签署代理协议的代理商资质和级 别情况 上饶县巨网科技有限公司为腾讯广点通代理业务的授权服务商，有权以腾讯 广点通授权服务商身份拓展子客（即授权服务商引入的需要使用腾讯广点通服务 的公司）。遥望网络与上饶县巨网科技有限公司签订了《腾讯广点通信息发布协 议》，成为腾讯广点通代理业务的服务商子客，可以自行管理其腾讯广点通平台 账户，开展腾讯广点通代理业务。遥望网络与上饶县巨网科技有限公司签订《腾 讯广点通信息发布协议》未对遥望网络的代理商资质和等级进行评定。 （二）代理合同的时间期限和续签情况 遥望网络与腾讯广点通的授权服务商上饶县巨网科技有限公司签订了《腾讯 广点通平台信息发布协议》，期限为2018年1月1日至2018年12月31日。遥 望网络2018年开始开展腾讯广点通业务，尚未存在续签情况。 （三）是否存在续签风险及对遥望网络的影响 在与腾讯广点通的授权服务商上饶县巨网科技有限公司的合作过程中，遥望 网络在腾讯广点通平台上的广告投放正常，均按合同约定执行。从目前腾讯广点 通代理协议的执行情况来看，遥望网络与腾讯广点通的授权服务商上饶县巨网科 技有限公司已建立较好的合作关系，协议到期不能续签的风险较低，不会对遥望 网络产生重大影响。 三、遥望网络是否存在对重要供应商依赖及对报告期业绩和评估值的影响。 遥望网络报告期内前五大供应商情况如下： 序号 供应商名称 采购金额（元） 占公司采购总额 比例 2018年1-5月 1 上饶县巨网科技有限公司 48,148,893.28 22.06% 2 杭州睿枫网络科技有限公司 36,615,215.43 16.78% 3 杭州四木商务咨询有限公司 13,931,620.03 6.38% 4 南京汇智互娱网络科技有限公司 13,260,882.89 6.08% 5 台州独树一帜网络科技有限公司 12,726,762.38 5.83% 小计 124,683,374.00 57.13% 2017年度 1 杭州睿枫网络科技有限公司 71,022,576.22 12.51% 2 绍兴守望网络科技有限公司 63,964,741.11 11.27% 3 宿州镇宇网络科技有限公司 39,867,388.98 7.02% 4 杭州禹乐网络科技有限公司 30,129,261.22 5.31% 5 上海天擎信息技术有限公司 27,723,523.84 4.88% 凯美广告（上海）有限公司 2,097,140.71 0.37% 小计 234,804,632.08 41.36% 2016年度 1 杭州禹乐网络科技有限公司 261,167,456.51 32.39% 2 杭州睿枫网络科技有限公司 125,036,693.61 15.51% 3 北京安趣科技股份有限公司 27,116,100.40 3.36% 4 武汉多游科技有限公司 23,170,607.44 2.87% 5 上海二三四五网络科技有限公司 20,003,011.79 2.48% 小计 456,493,869.76 56.62% 注：1、上海天擎信息技术有限公司持有凯美广告（上海）有限公司100.00%股权； 遥望网络2016、2017和2018年1-5月前五大供应商采购金额占当年全部采 购金额百分比分别为56.62%、41.36%、57.13%，报告期无单个采购额占比超过 35%的供应商，供应商集中度处于合理水平。按家数分析，遥望网络两年一期供 应商数量均超过500家，无处于垄断地位的供应商，各供应商所在细分行业竞争 充分，提供的服务/产品不具有稀缺性、可替代性较强。 报告期内，遥望网络不存在向单个供应商的采购比例超过总额35%或对重要 供应商的依赖，对报告期业绩和评估值无重大影响。 经核查，评估师认为：腾讯、百度、网易等公司对互联网营销服务需求持续 增长，遥望网络为腾讯、百度、网易等公司提供高效的互联网营销服务；遥望网 络存在既是供应商又是客户的情况符合互联网行业的特点，是正常的商业行为； 遥望网络与上饶县巨网科技有限公司签订了《腾讯广点通信息发布协议》，开展 腾讯广点通代理业务；腾讯广点通未对遥望网络的代理资质等级进行评定，时间 期限为一年，尚未存在续签情况，续签风险较低，对遥望网络的不构成影响；遥 望网络不存在对重要供应商依赖，对报告期业绩和评估值不构成重大影响。 16、预案显示，2016年、2017年及2018年1-5月，遥望网络营业收入分别 为8.94亿元、5.85亿元和2.75亿元，净利润分别为0.35 亿元、0.59亿元和0.64 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.37亿元、0.85亿元和0.19亿元， 毛利率分别为10.9%、17.05%和31.26%。请你公司补充披露： （1）结合主营业务构成、主要订单、业务模式等因素，说明遥望网络2017 年营业收入大幅下滑但净利润大幅上升的原因及合理性。（2）补充披露遥望网 络最近两年及一期净利润主要来源是否发生重大变化。（3）最近两年及一期， 遥望网络毛利率持续上升，请补充披露相关原因、合理性，并对比同行业可比 公司可比业务水平，补充披露各期毛利率的合理性。（4）最近两年及一期，遥 望网络经营活动产生的现金流量净额波动较大，请补充披露报告期各期现金流 量与营业收入、净利润的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。 回复： 一、结合主营业务构成、主要订单、业务模式等因素，说明遥望网络2017 年营业收入大幅下滑但净利润大幅上升的原因及合理性。 遥望网络2017年和2016年主要业务指标如下表： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 变动 营业收入 58,591.19 89,473.34 -34.52% 利润总额 6,420.74 4,895.18 31.16% 净利润 5,918.78 3,509.77 68.64% 毛利率 17.05% 10.90% 6.15% 净利率 10.10% 3.92% 6.18% 如上表所示，遥望网络2017年营业收入同比下降34.52%，净利润同比上升 68.64%，净利润的上升主要是由于毛利率上升所贡献。遥望网络2017年的毛利 率为17.05%，较2016年的10.90%上升了6.15%，同时2017年的净利率为10.10%， 较2016年的3.92%上升了6.18%。 2017年和2016年遥望网络主营业务收入构成及相关业务的推广量/推广流 水（订单量）分类情况如下： 2017年度 业务分类 收入 收入占 比% 毛利 毛利 率% 推广数量/推 广流水 单位 互联网 广告投 放 效果 广告 CPS 36,329.67 62.02 2,414.61 6.65 71,204.24 万元 CPA 5,267.23 8.99 1,621.08 30.78 904.47 万次 CPC 3,336.57 5.7 279.78 8.39 69,358.29 万次 展示 广告 CPT 9,198.75 15.7 4,862.63 52.86 1.89 万条 CPM 4,449.54 7.6 803.95 18.07 1,150.37 万千次 展示曝 光 合计 58,581.75 100 9,982.05 17.04 2016年度 业务分类 收入 收入占 比% 毛利 毛利 率% 推广数量/推 广流水 单位 互联网 广告投 放 效果 广告 CPS 72,970.96 81.56 6,452.17 8.84 128,968.96 万元 CPA 9,362.19 10.46 2,370.71 25.32 4,352.43 万次 CPC 4,045.29 4.52 324.03 8.01 134,000.26 万次 展示 广告 CPT 415.86 0.46 154.17 37.07 0.17 万条 CPM 2,679.04 2.99 451.66 16.86 276.19 万千次 展示曝 光 合计 89,473.34 100 9,752.73 10.9 2017年遥望网络收入下滑的原因主要是降低了效果类广告中部分以CPS模 式结算的移动娱乐产品推广业务的占比。该类业务从2016年约13亿的推广流水 降低至2017年约7亿的推广流水。其主要客户为杭州多酷超游网络科技有限公 司、北京世界星辉科技有限责任公司等。一方面，因市场变化，上述主要客户的 推广需求量降低，遥望网络也相应主动缩减了移动娱乐产品推广业务。另一方面， 该等移动娱乐产品推广业务毛利率较低且竞争激励，存在毛利较2016年下降的 趋势，遥望网络主动降低该业务的推广量，将主要精力集中于效益更高的其他业 务中，以提升资金使用及运营效率。 2017年较2016年净利润大幅上升的主要原因为遥望网络提升了展示类广告 的业务占比，展示类广告业务收入同比上升340.99%,且该业务毛利率较高。展示 类广告业务收入大幅原因为，遥望网络增加了汽车、消费品等领域的流量资源， 并大力拓展中小企业客户，不断提高流量资源的整合效率。 二、补充披露遥望网络最近两年及一期净利润主要来源是否发生重大变化。 报告期内，遥望网络从事互联网营销业务，业务类型分为互联网广告投放业 务和互联网广告代理业务，互联网广告投放业务主要分为效果广告业务和展示广 告业务。 报告期内，遥望网络主营业务收入结构和毛利结构情况如下表： 单位：万元 业务类别 2018年1-5月 2017年 2018年1-5月 收入 收入占比% 收入 收入占比% 收入 收入占比% 互联网广告投 放业务 22,311.39 81.13 58,581.75 100.00 89,473.34 100.00% -效果广告业务 15,487.41 56.32 44,933.47 76.70 86,378.44 96.54% -展示广告业务 6,823.98 24.81 13,648.28 23.30 3,094.90 3.46% 互联网广告代 理业务 5,189.61 18.87 - - - - 合计 27,501.00 100.00 58,581.75 100.00 89,473.34 100.00% 最近两年及一期，遥望网络互联网广告投放业务和互联网广告代理业务占营 业收入的比例有所波动但基本保持稳定，其主营业务收入和净利润主要来源未发 生重大变化。 三、最近两年及一期，遥望网络毛利率持续上升，请补充披露相关原因、 合理性，并对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露各期毛利率的合理性。 （一）遥望网络毛利率上升的原因、合理性 报告期内，遥望网络主营业务收入结构及毛利率情况如下： 单位：万元 业务类别 计费模式 收入 收入占 比% 利润 毛利率% 推广数量/推 广流水 单位 2018年1-5月 互联网 广告投 放 效果 广告 CPS 13,807.19 50.21 3,525.74 25.54 22,730.79 万元 CPA 709.34 2.58 275.93 38.90 109.69 万次 CPC 970.87 3.53 123.64 12.74 19,929.10 万次 展示 广告 CPT 6,225.07 22.64 4,251.37 68.29 1.31 万条 CPM 598.92 2.18 62.71 10.47 155.86 万千次展 示曝光 互联网 广告代 理 - - 5,189.61 18.87 356.66 6.87 5,545.41 万元 合计 27,501.00 100.00 8,596.06 31.26 2017年度 互联网 广告投 放 效果 广告 CPS 36,329.67 62.02 2,414.61 6.65 71,204.24 万元 CPA 5,267.23 8.99 1,621.08 30.78 904.47 万次 CPC 3,336.57 5.70 279.78 8.39 69,358.29 万次 展示 广告 CPT 9,198.75 15.70 4,862.63 52.86 1.89 万条 CPM 4,449.54 7.60 803.95 18.07 1,150.37 万千次展 示曝光 合计 58,581.75 100.00 9,982.05 17.04 2016年度 互联网 广告投 放 效果 广告 CPS 72,970.96 81.56 6,452.17 8.84 128,968.96 万元 CPA 9,362.19 10.46 2,370.71 25.32 4,352.43 万次 CPC 4,045.29 4.52 324.03 8.01 134,000.26 万次 展示 广告 CPT 415.86 0.46 154.17 37.07 0.17 万条 CPM 2,679.04 2.99 451.66 16.86 276.19 万千次展 示曝光 合计 89,473.34 100.00 9,752.73 10.90 2016年、2017年及2018年1-5月，遥望网络的整体毛利率分别为10.90%、 17.04%和31.26%，呈逐渐上升趋势，其主要原因为遥望网络通过对流量渠道的 进一步拓展，掌握了更多直接流量，基于“碎片化”广告营销场景发展了更多中 小客户，提升了议价能力，从而提升了毛利水平，使得报告期内毛利率整体呈上 升趋势。 1、CPS结算方式分析 2016年、2017年及2018年1-5月，遥望网络CPS推广业务的毛利率分别 为8.84%、6.65%%和25.54%。 CPS推广业务主要包括移动娱乐产品CPS推广业务和其他CPS推广业务， 报告内各期业务收入情况如下表： 单位：万元 项目 2018年1-5月 2017年度 2016年度 收入 收入 占比% 利润 毛利 率 % 收入 收入占 比% 利润 毛利 率 % 收入 收入占 比% 利润 毛利 率% 移动娱乐 产品CPS 7,681.50 27.93 380.85 4.96 32,901.00 56.16 1,328.83 4.04 72,750.96 81.31 6,423.13 8.83 其他CPS 6,125.69 22.27 3,144.89 51.34 3,428.67 5.85 1,085.78 31.67 220.00 0.25 29.04 13.20 CPS合计 13,807.19 50.20 3,525.74 25.54 36,329.67 62.02 2,414.61 6.65 72,970.96 81.56 6,452.17 8.84 移动娱乐产品CPS的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世 界星辉科技有限责任公司等公司。因为传统应用分发市场如百度手机助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，2017年后移动娱乐产品CPS主要客户对于其应 用市场的移动娱乐产品推广需求量降低，遥望网络也缩减了移动娱乐产品推广业 务，使得移动娱乐产品CPS推广流水下降幅度较大，占总收入的比重从2016年 的81.31%下降到2018年的27.93%，毛利率也有一定程度下降，从2016年的8.83% 下降到了2018年的4.96%。 2017年，遥望网络增加了电子商务等领域的流量资源，同时加强了市场拓 展，向电子商务等行业的客户提供互联网广告投放业务，增强了议价能力，基于 电子商务等行业流量资源整合的CPS推广业务增加较快且毛利率上升，毛利率 从2016年的13.20%上升到2018年的51.34%，占总收入的比例也从2016年的 0.25%上升到了2018年的22.27%。 2、CPA结算方式分析 2016年、2017年及2018年1-5月，遥望网络CPA推广业务的毛利率分别 为25.32%、30.78%和38.90%，占总收入的比例分别为10.46%，8.99%和2.58%， 变动主要是因为遥望网络减少了PC端软件推广，更专注于移动APP推广，使得 推广流水有所下滑但毛利率略微上升。 3、CPC结算方式分析 2016年、2017年及2018年1-5月，遥望网络CPC推广业务的毛利率分别 为8.01%、8.39%和12.74%，占总收入的比例分别为4.52%，5.70%和3.53%。 2017年遥望网络CPC推广业务收入为3,336.57万元，较2016年的4,045.29 万元下降了708.72万元，毛利率基本保持稳定，其收入有所下降的主要原因为 热播剧档期等影响，腾讯对于流量采购的需求量有所降低。2018年，主要客户 腾讯对于流量需求并未增加，遥望网络也选择少量优质渠道为广告主进行营销变 现，因此CPC推广业务占收入比例有所下降，但毛利率有一定幅度的提升。 4、CPT结算方式分析 2016年、2017年及2018年1-5月，遥望网络CPT推广业务的毛利率分别 为37.07%、52.86%和68.29%，推广收入分别为415.86万元、9,198.75万元和 6,225.07万元，占总收入的比例分别为0.46%，15.70%和22.64%。 在报告期内，遥望网络CPT推广业务流水和毛利率同时上升的主要原因是 遥望网络增加了汽车、消费品等领域的流量资源，拓展了汽车、消费品等行业的 新客户，有效提高了遥望网络的议价能力。 5、CPM结算方式分析 2016年、2017年及2018年1-5月，遥望网络CPC推广业务的毛利率分别 为16.86%、18.07%和10.47%，占总收入的比例分别为2.99%，7.60%和2.18%。 2017年遥望网络CPM推广业务收入为4,449.54万元，较2016年的2,679.04 万元上升了1,770.49万元，主要原因是遥望网络对于中小客户的拓展有所加强， 主要基于WAP网站的营销收入有所上升。2018年1-5月份，客户对于移动社交、 短视频等流量资源的需求量持续上升，对于WAP网站以展示曝光为主要计算模 式的推广需求有所降低，因此遥望网络以CPM结算方式的业务收入有所下降， 毛利率也有一定程度的降低。 6、互联网广告代理业务分析 2018年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通 过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比 例与广告主进行计算，2018年1-5月遥望网络互联网广告代理业务收入为 5,189.61万元，毛利率为6.87%。 （二）同行业可比公司毛利率情况 遥望网络毛利率水平与同行业比较分析如下： 上市公司 标的公司 2016年 2017年 2018年 天创时尚 小子科技 43.37% 38.84% 38.85% 三维通信 巨网科技 18.66% 21.15% 19.07% 中昌数据 云克科技 28.36% 33.52% 24.02% 南极电商 时间互联 18.98% 14.90% 18.13% 鸿利智汇 速易网络 43.52% 39.13% 38.39% 恒大高新 武汉飞游 46.98% 42.62% 42.62% 恒大高新 长沙聚丰 39.50% 57.22% 56.73% 迅游科技 狮之吼 99.88% 99.81% 99.00% 平均值 42.41% 43.40% 42.10% 星期六 遥望网络 10.90% 17.05% 31.26% 注：2017年度数据中，三维通信为2017年度1-5月份数据，天创时尚为2017年1-3月 份数据，中昌数据为2017年1-3月份数据，南极电商为2017年度1-4月份数据；狮之吼为 2017年1-4月数据，速易网络、武汉飞游、长沙聚丰为预测数据；2016年度数据中，武汉 飞游为2016年1-10月份数据，长沙聚丰为2016年1-10月份数据,速易网络为2016年1-6 月数据；2018年数据中，遥望网络为1-5月数据，其他为预测数据。 由上表可知， 2016年、2017年和2018年，可比公司已实现或预测毛利率 的平均值分别为42.41%、43.40%和42.10%。最近两年一期，遥望网络的毛利率 分别为10.90%、17.05%和31.26%，均低于同行业平均水平，各期毛利率具有合 理性。 四、最近两年及一期，遥望网络经营活动产生的现金流量净额波动较大， 请补充披露报告期各期现金流量与营业收入、净利润的匹配性。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 报告期内，将净利润调节为经营活动现金净流量情况如下表： 项目 2018年1-5月 2017年度 2016年度 净利润 63,791,661.61 59,187,755.81 35,097,695.14 加：资产减值准备 -80,362.82 3,878,954.70 10,109,346.11 固定资产等折旧 674,593.65 1,389,414.92 1,351,246.02 无形资产摊销 913,969.63 2,457,814.05 1,208,201.36 长期待摊费用摊销 9,724,276.18 4,553,077.98 843,614.81 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失 （收益以“－”号填列） 225.57 571,228.83 672,370.48 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） - - - 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） - - - 财务费用（收益以“－”号填列） 3,698.68 1,351,418.85 3,130,933.45 投资损失（收益以“－”号填列） 32,271.54 -3,242,387.02 -468,899.32 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 1,249,260.94 -3,448,550.56 -3,105,602.85 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） - - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,049,113.40 16,556,276.70 23,732,852.79 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -50,747,654.02 11,392,145.11 -28,682,435.61 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -5,927,957.06 -9,603,317.73 -6,964,724.87 其他 - - - 经营活动产生的现金流量净额 18,584,870.50 85,043,831.64 36,924,597.51 遥望网络2016年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-182.69万 元，主要原因为对于存货的管理加强，提高了运营效率，使得2016年期末存货 较上年期末降低了2,373.29万元。同时，业务规模有所扩大，经营性应收项目的 增加降低了经营活动产生的现金流量净额。因此，遥望网络2016年净利润与经 营活动产生的现金流量净额较为接近。 遥望网络2017年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-2,585.61 万元，主要原因为移动娱乐产品CPS推广流水降低，使得2017年期末存货和经 营性应收项目均较上年期末降低，分别降低了1,655.63万元和1,139.21万元。 遥望网络2018年1-5月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为 4,520.68万元，主要原因为2018年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务， 针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为客户投放广告。由于互联网广 告代理业务刚开始发展，遥望网络给予部分客户一定的商业信用期，使得2018 年5月期末经营性应收项目有所增加。总体分析，2018年5月期末经营性应收 项目较上年期末增加了5,074.77万元，导致了净利润与经营活动产生的现金流量 净额的差异。 经对报告期内各期营业收入、毛利率、净利率执行分析性复核程序，通过与 业务部门访谈的方式了解报告内各期业务模式及业务收入变动情况，并结合收入、 成本的真实性完整性核查程序，确认报告期内营业收入逐步下滑但净利润逐渐上 升的变动趋势的合理性以及经营活动产生的现金流量净额波动较大的合理性，经 核查分析，我们认为，报告期内遥望网络收入、毛利率、净利润以及经营活动现 金流量净额变动符合其业务趋势，变动合理。 经核查，评估师认为：遥望网络2017年营业收入大幅下滑但净利润大幅上 升具有合理性；遥望网络最近两年及一期净利润主要来源没有发生重大变化；最 近两年及一期，遥望网络毛利率持续上升具有合理性，对比同行业可比公司可比 业务水平，遥望网络各期毛利率具有合理性；报告期各期现金流量与营业收入、 净利润变动符合其业务趋势，具有匹配性。 17、预案显示，遥望网络为高新技术企业，自2016年1月1日至2018年 12月31日可减按15%的所得税率缴纳企业所得税，子公司霍尔果斯遥望及全 资孙公司霍尔果斯青山自2017年1月1日至2020年12月31日享受免征企业所 得税的优惠。请你公司补充披露上述税收优惠政策对遥望网络最近两年及一期 经营业绩的影响；上述税收优惠到期后是否具有可持续性；相关假设是否存在 重大不确定性及对本次交易预估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核 查并发表明确意见。 一、请你公司补充披露上述税收优惠政策对遥望网络最近两年及一期经营 业绩的影响 （一）税收优惠政策对遥望网络两年及一期经营业绩的影响如下： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年1-5月 利润总额 4,895.18 6,420.74 7,099.68 所得税 1,385.41 501.97 720.51 净利润 3,509.77 5,918.78 6,379.17 霍尔果斯所得税影响额 0 419.56 737.05 遥望网络所得税影响额 0 316.81 344.82 合计所得税影响额 0 736.37 1081.87 如上表：2016年、2017年、2018年1-5月该两项税收优惠政策对经营业绩 的影响为0万元、736.37万元、1081.87万元。 （二）税收优惠的可持续性 遥望网络于2016年11月21日取得高新技术企业证书，证书有效期为三年， 根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国通【2017】 29661号），杭州市余杭区国家税务局准予受理本公司申请企业所得税减免备案 事项，并于2017年5月24日进行高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税 的备案登记，享受优惠期间自2016年1月1日至2018年12月31日。 遥望网络之子公司，霍尔果斯遥望网络科技有限公司、孙公司，霍尔果斯青 山网络科技有限公司，根据《财政部 国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两 个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112号）第一条 相关规定：2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两 个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优 惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免 征企业所得税。 截至本回复签署日，遥望网络符合现有高新技术企业认定标准，并预计于 2019年上半年提交高新技术企业资格复审申请材料，如现行法律、行政法规及 相关税收优惠政策未发生实质性变更且遥望网络继续满足高新技术企业认定条 件，并能够于税务部门依法及时办理相关手续，则遥望网络将继续享受高新技术 企业减按15%税率征收企业所得税的优惠政策，享受时间为2019年-2021年。 2022年及永续年后，出于谨慎考虑，遥望网络未来盈利预测将不再考虑该 所得税优惠政策。 2、霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山所得税优惠政策的可持续性。 公司经营业务在《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以 下简称“《目录》”）之中，公司在新疆设有办公地点，配备业务人员，相关业 务收入占比超过90%，满足《目录》所要求的要求超过70%。 根据以上说明，霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山所得税优惠政策可 以按国家政策享受至2020年12月31日。之后按照25%的法定所得税率征收。 （三）评估相关假设 评估对象的假设是基于本次评估基准日时遥望网络的实际经营情况所做的 设定。即：遥望网络在2022年以及永续年后按照25%的所得税率计算，霍尔果 斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山在优惠期2020年12月31日之后按照25%的 所得税率计算。上述假设不存在重大不确定性。 经核查，评估师认为：根据遥望网络目前经营情况，其高新技术企业资格续 期、子公司霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山免征所得税的税收优惠政策 到期后具有可持续性；相关假设不存在重大不确定性，对本次交易预估值无重大 影响。 （此页无正文，为《中通诚资产评估有限公司对深圳证券交易所<关于对星期六 股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页） 中通诚资产评估有限公司 年 月 日 中财网
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