[公告]珠海港:公司与中国银河证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[180497号]》..
珠海港股份有限公司 与 中国银河证券股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书[180497号]》 之 反馈意见回复（修订稿二） 二〇一八年八月 珠海港股份有限公司与中国银河证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 [180497号]》之反馈意见回复（修订稿二） 中国证券监督管理委员会： 珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”）于2018年5月24日收到贵会 出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[180497号]》（以下 简称“《反馈意见》”）后，组织各中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了 认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复 说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查 意见或补充法律意见。 现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中国银河证券股份有限公 司关于珠海港股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的内容相同。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中若出现合计数与所列数值总和存在差异之情形，系四舍五入所致。 目录 一、重点问题 ....................................................... 7 问题1.申请人前次募集资金为2013年配股。前次募投项目中，“收购云浮新港 港务有限公司71.63%股权及转让方对云浮新港港务有限公司35,226.63万元的 债权项目”截止日累计实现效益-829.60万元，“向珠海港昇新能源股份有限公 司增加注册资本金项目”2015年、2016年、2017年净利润未达到预计的年均净 利润水平。请申请人：（1）说明截至2017年12月31日《前次募集资金使用情 况报告》及会计师的专项报告是否已按照证监发行字[2007]500号文的规定履行 审议程序和信息披露义务。（2）说明前次募投项目累计亏损或未实现预计净利润 水平的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。.............. 7 问题2.申请人本次拟募集资金17,660万元用于“港口设备升级项目”，募集资 金130,400万元用于“港航江海联动配套项目”。“港口设备升级项目”通过控 股子公司云浮新港港务有限公司实施，前次募投项目“收购云浮新港港务有限公 司71.63%股权及转让方对云浮新港港务有限公司35,226.63万元的债权项目” 截至2017年12月31日累计实现效益-829.60万元。“港航江海联动配套项目” 通过全资子公司珠海港航运有限公司系公司或其子公司实施。其中，拟由珠海港 航运有限公司投资18,000.00万元购置22500吨级的海船2艘投入北方港口至高 栏港钢材等运输。而公司于2018年3月20日公告，拟与海南成功网联科技股份 有限公司设立合资公司，投资购置1艘2万吨级和新建2艘2.58万吨级沿海多 用途船舶，以拓展钢材等散杂货的沿海运输业务。申请人于2017年12月30日 公告，拟利用不超过5亿元自有闲置资金开展委托理财业务，购买银行理财产品。 公司2018年1季度末货币资金、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房 地产账面价值分别为6.25亿元、13.70亿元、4.03亿元、1.63亿元。公司2015 至2017年公司投资收益占公司当期利润总额的比例分别为94.01%、55.97%及 44.44%。请申请人：（1）结合云浮新港港务有限公司、珠海港航运有限公司的经 营及效益情况，说明本次募投项目实施的业务基础，本次募投项目的必要性及可 行性。（2）说明公司2018年1季度末货币资金的主要预计用途，2018年1季度 末可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产的构成、报告期内的投资收 益情况、是否构成财务性投资。结合上述情况及公司使用闲置资金开展委托理财 业务等情况，说明本次融资的必要性和合理性。（3）说明本次募投项目具体建设 内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构 成是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入。（4）分析租赁船舶、购置二手 船舶、购置新船等模式的利弊，说明“港航江海联动配套项目”以购置新船及二 手船相结合方式实施的合理性；对比本次募投项目与公司现有相关固定资产和产 能规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。（5）说明 2018年3月20日公告的设立合资公司拓展钢材等散杂货的沿海运输业务的投资 与本次募投项目中购置海船投入北方港口至高栏港钢材等运输项目的关系。（6） 说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。（7）结合公司现有业 务及同行业可比公司的效益情况说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请 保荐机构核查并发表意见。........................................... 12 问题3.申请人2016年、2017年、2018年1-3月单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回的金额分别为808.13万元、956.53万元、45.00万元。请申请人 说明报告期内应收款项减值准备转回的原因及合理性、应收账款坏账准备计提的 公允性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。......................... 82 问题4.申请人于2017年8月30日公告，2017年“天鸽”、“帕卡”两场强台 风灾害对公司造成的经济损失预计约为人民币2300万元，公司正在与保险公司 协商理赔事宜。请申请人说明后续生产经营的恢复情况、台风灾害损失处理的后 续进展情况、对公司经营业绩的影响情况及相关会计处理情况。请保荐机构、会 计师核查并发表意见。............................................... 91 问题5.申请人2016年度现金分红金额占合并报表下归属于母公司净利润的比例 为15.15%。请申请人说明2016年度现金分红是否符合公司章程中“如无重大投 资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的20%(含20%)”的约定。请保荐机构核查并发表意见。...... 92 问题6.关于同业竞争。发行人现有业务经营主要涵盖码头开发、港口物流综合 服务、综合能源投资等，与控股股东珠海港集团及其控制的企业在燃气管道建设、 码头开发业务领域存在一定程度的交叉。另外，本次募投项目港航江海联动配套 项目拟新增驳船内河运输业务，与珠海港集团之全资子公司远洋公司存在业务交 叉。请申请人说明：（1）公司的存量业务与控股股东是否存在同业竞争，如是， 是否已制定明确、可行的整合措施并出具相关承诺,是否符合《上市公司监管指 引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及 履行》的规定。（2）本次募投项目是否涉嫌新增同业竞争或关联交易，是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项规定。请保荐机构及申请人律师核 查并发表意见。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。............... 93 问题7.请申请人说明拟购置船舶的水路运输资质办理进展，取得相关运营资质 是否为募投项目实施的必要条件，如是，是否已取得船舶运输相关经营资质。请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.............................. 105 问题8.珠海港集团下属企业珠海港弘码头有限公司（曾用名“珠海秦发港务有 限公司”）运营的港弘码头（曾用名“秦发煤炭码头”），与发行人参股公司神 华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司运营的神华粤电煤炭码头的业务范围存在 交叉。珠海港集团在2012年3月收购秦发煤炭码头40%股权时承诺“在秦发煤 炭码头正式投入运营前，将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合 进入上市公司”。2016年4月，珠海港集团下属企业收购秦发煤炭码头剩余60% 股权并将其更名为港弘码头，珠海港集团出具《关于拟修改相关承诺事项的通 知》。修改后的承诺事项为“在港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利 后，或者根据上市公司的战略考虑和提议，择机将其届时持有及控制的港弘码头 适当比例股权整合进入珠海港股份有限公司。”请保荐机构及申请人律师核查上 述承诺变更事项的原因及合理性，是否履行了必要的审批程序和信息披露义务， 是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。............................ 107 二、一般问题 ..................................................... 110 问题1.请保荐机构及申请人律师结合申请人正在履行的对外担保情况核查是否 履行了必要的审批程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，是否存在违反《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定的情形。................ 110 问题2.云浮新港设备购置项目实施主体为云浮新港港务有限公司（持股86.24% 子公司），2艘沿海22500吨级海船项目实施主体为珠海港中驰航运有限公司（持 股60%子公司）。请申请人补充披露募集资金投入方式，其他股东是否提供同比 例财务支持，是否存在损害投资者利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并 发表意见。........................................................ 111 问题3.请申请人补充说明报告期内申请人及其子公司从事住宅房地产及商业地 产开发、销售的情况，房地产业务收入利润占比，有无住宅及商业用地储备，有 无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。请保荐机构及申请人律 师核查并发表意见。................................................ 113 问题4.据申报材料，珠海港集团不参与询价但接受最终询价结果。请申请人补 充披露如果未产生询价价格，发行价格如何确定，控股股东是否仍参与认购。请 保荐机构发表核查意见。............................................ 115 问题5.鉴于申请人控股股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查： 申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次 发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四 十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。........................ 116 问题6.请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。........................................ 117 一、重点问题 问题1.申请人前次募集资金为2013年配股。前次募投项目中，“收购云浮 新港港务有限公司71.63%股权及转让方对云浮新港港务有限公司35,226.63万 元的债权项目”截止日累计实现效益-829.60万元，“向珠海港昇新能源股份有 限公司增加注册资本金项目”2015年、2016年、2017年净利润未达到预计的年 均净利润水平。请申请人：（1）说明截至2017年12月31日《前次募集资金使 用情况报告》及会计师的专项报告是否已按照证监发行字[2007]500号文的规定 履行审议程序和信息披露义务。（2）说明前次募投项目累计亏损或未实现预计净 利润水平的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 【回复】 一、说明截至2017年12月31日《前次募集资金使用情况报告》及会计师 的专项报告是否已按照证监发行字[2007]500号文的规定履行审议程序和信息 披露义务。 （一）履行的相应审议程序 珠海港股份有限公司（以下简称“申请人”或“公司”）已按照证监发行字 [2007]500号文的规定出具符合要求的截至2017年12月31日的《前次募集资 金使用情况报告》，上述报告已经2018年5月25日召开的申请人第九届董事局 第五十八次会议审议通过，并经2018年6月11日召开的申请人2018年第三次 临时股东大会审议通过。 （二）履行的信息披露义务 申请人已于2018年5月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 披露上述截至2017年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》及立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》【信会师 报字[2018]第ZC10083号】。 二、说明前次募投项目累计亏损或未实现预计净利润水平的原因及合理性 （一）云浮新港港务有限公司（以下简称“云浮新港”）累计亏损的原因及 合理性分析 云浮新港2013年至2017年相关指标如下： 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 吞吐量（万吨） 229 259 286.60 357.71 464.00 营业收入（万元） 6,565.15 6,370.09 4,589.59 5,205.59 6,883.77 营业成本（万元） 5,225.57 5,029.94 3,210.36 3,414.88 3,979.55 其中：合并层面评估增值折旧 374.43 490.90 269.89 248.32 216.23 管理费用（万元） 1,170.59 1,085.51 1,055.77 1,096.79 1,351.43 其中：合并层面评估增值折旧 316.04 278.04 286.44 292.44 292.44 财务费用（万元） 2,109.85 729.99 470.27 405.89 357.38 净利润（万元） -1,979.28 58.32 -133.36 182.07 1,042.66 资产负债率 99.81% 40.11% 38.44% 36.22% 33.15% 注：以上财务数据已考虑并购时合并层面评估增值影响（公司收购云浮新港时，固定资 产评估增值2,941.17万元，无形资产评估增值8,874.89万元），为与2013年的《配股说明 书》中口径保持一致，以上数据均不含子公司。 云浮新港2013-2017年累计实现效益-829.60万元。公司2013年公告的《配 股说明书》关于对投向云浮新港的业绩估算有关表述：“根据估算，预计至2014 年，云浮新港将实现年集装箱吞吐量11.6万TEU，总吞吐量达到248.4万吨， 营业收入、净利润分别达到6,982万元、123万元，实现盈亏平衡。” 2012年，珠海港购买云浮新港71.63%股权及转让方对云浮新港35,226.63 万元的债权，价款合计47,347.20万元，均为使用配股募集资金支付，未使用自 有资金。2014年，珠海港使用自有资金对云浮新港增资25,870.60万元，云浮 新港注册资本增至3亿元，本次增资后珠海港持股比例增至86.24%。 截至2017年12月31日，在云浮新港单体数据的基础上考虑评估增值影响 情况下的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等各类长期资产原值共 计58,903.72万元（其中：47,087.66万元的长期资产为自有资金及借款投入形 成，11,816.06万元为珠海港收购时云浮新港固定资产及无形资产评估增值）。 自从公司2012年完成收购云浮新港后，公司安排了经验丰富的经营团队入 驻云浮新港，2013-2017年度云浮新港的业务量连年取得双位数的增长，具体的 运营情况如下： 1、云浮新港自2010年开始建港投产，港口业务经历较长的市场培育期，培 育期内业务量持续快速增长。 2013年以来，云浮新港港口业务吞吐量增长情况如下： 年度 吞吐量（万 吨） 同比增长 备注 2013年 229 35% - 2014年 259 13.2% - 2015年 286.60 13% 积极对外大力拓展航线、引入内贸船公司。 2016年 357.71 24.82% 优化对大客户的阶梯定价模式，有效促进了进口石材 量的增加，开展海铁联运新型业务模式，实现与深圳 西部码头“互联网+”合作新方式。 2017年 464 30% 主动把握“公路治超”的利好政策，加强对主要进口 石材产地货源的精准导流，在广东口岸进口石材市场 份额有效提升至58%以上。 2、前期债务负担较重，拖累云浮新港累计业绩实现 2013年，云浮新港财务利息支出负担较重，有息负债高，整体资产负债率 高达99.81%，2013年末有息借款余额约34,300万元，财务费用支出2,109.85 万元，约占2013年至2017年财务费用支出总额的51.80%。云浮新港2013年实 现净利润-1,979.28万元，主要系当年财务费用支出较高导致。 3、云浮新港2014年基本达到盈亏平衡，2014-2017年累计实现盈利1,149.09 万元 2014年，云浮新港完成增资，新增注册资本21,816.50万元，累计偿还各 项借款24,300万元，当年度财务费用下降至729.99万元，当年净利润为58.32 万元，基本达到盈亏平衡。如不考虑2013年由于财务费用较高拖累业绩，云浮 新港2014年至2017年实现累计盈利1,149.09万元。 综上，由于云浮新港前期负债结构不合理，财务费用负担重，导致前期亏损 较大。随着“公路治超”政策利好港口业务经营、云浮新港整体经营效率的不断 改善、债务结构不断优化、财务负担逐步减轻，2016、2017年度的盈利能力有 所提升，其中2017年度实现净利润1,042.66万元。因此，由于前次募投项目云 浮新港运营初期债务结构不合理、财务费用拖累公司业绩，造成该募投项目累计 亏损，符合云浮新港的实际经营情况，具有合理性。 （二）珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“珠海港昇”）未实现预计 净利润水平的原因及合理性分析 珠海港昇2013年至2017年相关指标与预测数据对比分析如下表所示： 项目 预测数据 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 发电量（MWH） 95,386.50 88,088.61 79,381.95 75,622.38 82,051.80 76,065.68 售电量（MWH） 94,671.23 85,918.80 77,030.80 73,444.80 79,987.60 73,942.00 平均风速 6.77m/s 6.49m/s 6.29m/s 6.13m/s 6.43m/s 6.29m/s 营业收入（万 元） 6,011.22 5,059.66 4,536.26 4,325.08 4,711.34 4,354.62 总成本费用 （万元） 4,627.44 3,028.87 2,924.39 3,140.71 3,688.42 3,683.59 其中：运维成 本（万元） 926.55 3.57 10.97 101.51 277.85 342.34 利息支出（万 元） 1,134.77 1,234.46 1,088.05 799.64 753.51 677.46 净利润（万元） 1,343.30 1,975.79 1,389.80 1,028.32 1,108.53 764.17 注：公司在对总成本费用进行预测时，将运营期内20年的总运维成本作为预测基数， 除以总运营年限20年得出预测的年度平均运维成本,未考虑质保期。 公司2013年公告的《配股说明书》关于对投向珠海港昇（珠海业务本部， 不含后期并购的风电业务，下同）业绩估算有关表述：“项目建成投产后，可达 到装机容量4.95万千瓦，实现年发电量95,386.5兆瓦时，其中年售电量约为 94,671.23兆瓦时。按照广东省风电上网标杆电价0.69元/千瓦时的含增值税上 网电价计算，可实现年均收入6,011.22万元，净利润1,343.30万元。”。 2013年和2014年度，虽然由于平均风速未达预期，发电量及售电量的减少 导致营业收入未达预期，较预测收入分别下降了951.56万元和1,474.96万元， 但由于珠海港昇加强了成本管控，特别是充分利用了质保期内的质保条款，企业 承担的运维成本得到有效控制，运维成本较预测成本分别减少了922.98万元和 915.58万元。公司综合成本得到了有效控制，较预测总成本费用分别下降了 1,598.57万元和1,703.05万元。珠海港昇2013年和2014年净利润水平均达到 了《配股说明书》中的预计净利润水平。 珠海港昇2015年至2017年度净利润水平未达预期，主要系区域平均风速下 降导致发电及售电收入下降以及总成本费用上升综合所致。具体原因分析如下： 1、平均风速未达预期，导致2015年至2017年发电量及售电收入下降，营 业收入较预测年度收入分别下降1,686.14万元、1,299.8万元和1,656.6万元。 2、虽然公司加强了对运行期内总成本费用的管控，总成本费用得到了有效 控制，但较2014年度，珠海港昇2015至2017年度管理费用和实际运维成本都 有所增加，导致总成本费用均上升。2015年，珠海港昇挂牌新三板，基于挂牌 规范要求，珠海港昇人财物独立管理成本上升等原因，2015年至2017年管理费 用较2014年度分别增加386.11万元、642.96万元和723.43万元。由于珠海港 昇主要发电设备质保期至2015年6月届满，主要发电设备所需运维成本随着设 备使用年限的增加而上升，较2014年度分别增加90.54万元、266.88万元和 331.37万元。 珠海港昇为风力发电企业，收入的波动主要受到区域气候来风量的影响，业 务主要的营运成本为设备折旧、运维支出、利息支出、人工支出等，发电量未达 预期及管理费用和实际运维成本上升是2015-2017年珠海港昇净利润未达预期 的主要原因，符合珠海港昇的实际经营情况，具有合理性。 三、会计师核查意见 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的相关规定，我们对珠海港编制的截至2017年12月31 日的《前次募集资金使用情况报告》出具了专项鉴证报告，我们认为珠海港已经 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，在所有重大方面如 实反映了珠海港在截止日的前次募集资金使用情况，并已根据规定履行了相关审 议程序和披露义务。 基于为公司2013-2017年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对 已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，我们认为，公司关于前次募投项目 累计亏损或未实现预计净利润水平的原因分析符合云浮新港及珠海港昇的实际 经营情况，具有合理性。 四、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了申请人截至2017年12月31日的《前次募集资金使用情况 报告》、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、董事局决议、股东大 会决议，查询了相关信息披露文件。经核查，保荐机构认为：申请人截至2017 年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》及会计师的专项报告已按照证监 发行字[2007]500号文的规定履行审议程序和信息披露义务。 保荐机构访谈了申请人高管人员、查阅了2013年配股说明书、查阅了云浮 新港及珠海港昇的相关财务报告、申请人2013年以来的年度报告，查阅了云浮 新港2013年至2017年财务费用表、珠海港昇风电设备采购合同的质保条款以及 2015年至2017年的运维费用明细。经核查，保荐机构认为：公司关于前次募投 项目累计亏损或未实现预计净利润水平的原因分析符合云浮新港及珠海港昇的 实际经营情况，具有合理性。 问题2.申请人本次拟募集资金17,660万元用于“港口设备升级项目”，募 集资金130,400万元用于“港航江海联动配套项目”。“港口设备升级项目”通 过控股子公司云浮新港港务有限公司实施，前次募投项目“收购云浮新港港务有 限公司71.63%股权及转让方对云浮新港港务有限公司35,226.63万元的债权项 目”截至2017年12月31日累计实现效益-829.60万元。“港航江海联动配套 项目”通过全资子公司珠海港航运有限公司系公司或其子公司实施。其中，拟由 珠海港航运有限公司投资18,000.00万元购置22500吨级的海船2艘投入北方港 口至高栏港钢材等运输。而公司于2018年3月20日公告，拟与海南成功网联科 技股份有限公司设立合资公司，投资购置1艘2万吨级和新建2艘2.58万吨级 沿海多用途船舶，以拓展钢材等散杂货的沿海运输业务。申请人于2017年12 月30日公告，拟利用不超过5亿元自有闲置资金开展委托理财业务，购买银行 理财产品。公司2018年1季度末货币资金、可供出售金融资产、长期股权投资、 投资性房地产账面价值分别为6.25亿元、13.70亿元、4.03亿元、1.63亿元。 公司2015至2017年公司投资收益占公司当期利润总额的比例分别为94.01%、 55.97%及44.44%。请申请人：（1）结合云浮新港港务有限公司、珠海港航运有 限公司的经营及效益情况，说明本次募投项目实施的业务基础，本次募投项目的 必要性及可行性。（2）说明公司2018年1季度末货币资金的主要预计用途，2018 年1季度末可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产的构成、报告期内 的投资收益情况、是否构成财务性投资。结合上述情况及公司使用闲置资金开展 委托理财业务等情况，说明本次融资的必要性和合理性。（3）说明本次募投项目 具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各 项投资构成是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入。（4）分析租赁船舶、 购置二手船舶、购置新船等模式的利弊，说明“港航江海联动配套项目”以购置 新船及二手船相结合方式实施的合理性；对比本次募投项目与公司现有相关固定 资产和产能规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。 （5）说明2018年3月20日公告的设立合资公司拓展钢材等散杂货的沿海运输 业务的投资与本次募投项目中购置海船投入北方港口至高栏港钢材等运输项目 的关系。（6）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。（7）结 合公司现有业务及同行业可比公司的效益情况说明本次募投项目效益测算的过 程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。 【回复】 一、结合云浮新港港务有限公司、珠海港航运有限公司的经营及效益情况， 说明本次募投项目实施的业务基础，本次募投项目的必要性及可行性。 （一）港口设备升级项目 1、募投项目实施主体经营及效益情况 报告期内，港口设备升级项目实施主体云浮新港港务有限公司（母公司）主 要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018.6.30/ 2018年1-6月 2017.12.31/ 2017年度 2016.12.31/ 2016年度 2015.12.31/ 2015年度 资产总额 38,395.69 38,023.92 37,433.73 37,596.76 负债总额 12,518.80 12,605.95 13,556.94 14,453.69 所有者权益合计 25,876.89 25,417.97 23,876.79 23,143.07 营业收入 3,078.25 6,883.77 5,205.59 4,589.59 营业成本 1,840.54 3,763.32 3,166.56 2,940.47 毛利率 40.21% 45.33% 39.17% 35.93% 销售费用 - - - - 管理费用 501.79 1,058.99 804.35 769.33 财务费用 167.85 357.38 405.89 470.27 营业利润 576.48 1,721.41 772.55 391.65 净利润 443.31 1,551.33 722.83 422.97 注：上述数据为云浮新港经审计母公司数据，不考虑合并层面评估增值影响（公司收购 云浮新港时，固定资产评估增值2,941.17万元，无形资产评估增值8,874.89万元）。 2、募投项目实施主体业务基础 （1）优越的内河航运地理区位 云浮新港是国家二类口岸，地处泛珠三角“黄金水道”的西江中游南岸，两 广航运节点，且航道水深优良，水陆铁交通十分便利，以集装箱装卸运输、大宗 散杂货物装卸运输、港口物流配送和仓储为核心业务，主要货种为内、外贸石材 及其他干散货，其中云浮新港外贸作业区是云浮市唯一的外贸口岸码头。 （2）码头配套体系齐备、运营航线丰富 云浮新港外贸作业区建有21万平方米堆场，泊位最大可停靠5000吨级船舶。 在通关服务方面，四大联检部门都进驻港口，目前是广东内河通关环境最好的码 头之一。云浮新港内贸作业区拥有千吨级泊位5个，最大可停靠3000吨级船舶。 目前已形成了一个多样化的运输服务体系，码头配备多种装卸机械，满足多种类 型货物装卸作业。 目前云浮新港已引入中远海集运、马士基航运、地中海航运、伊朗国航等多 家知名船公司，已成熟运营云浮-香港、云浮-深圳西部港区、云浮-广州、云浮- 珠海、云浮-东莞、云浮-南沙等多条航线。 （3）业务需求增长强劲，港口升级改造需求迫切 云浮新港近三年港口业务量（分品种）如下： 项目 单位 2015年 2016年 2017年 集装箱： 外贸 万TEU 8.3 9.8 15.8 内贸 万TEU 4.9 6.6 7.2 小计 万TEU 13.2 16.4 23 散货： 外贸 万吨 16.5 12.1 11.2 内贸 万吨 10.5 8.2 4.1 小计 万吨 27 20.3 15.3 合计 万吨 286.60 357.71 464.00 最近三年，云浮新港集装箱吞吐量持续增加，平均增长率37.16%；散货吞 吐量整体呈下降趋势，主要原因系云浮新港内贸堆场进行改造，在保证优先处理 盈利能力高的集装箱业务的基础上，造成内贸散货吞吐量下降；外贸港区设备处 理能力有限、部分外贸散货改用集装箱运输，在保证优先处理盈利能力高的集装 箱业务基础上，造成外贸散货吞吐量下降。随着本募投项目的实施、公司内贸堆 场改造完成，公司内贸港口处理能力将得到提升，公司未来内贸散货吞吐量将会 得到提升。 云浮新港近三年港口业务量（分业务）如下： 项目 单位 2015年 2016年 2017年 外贸： 集装箱 万TEU 8.3 9.8 15.8 散货 万吨 16.5 12.1 11.2 小计 万吨 164.00 181.91 275.4 内贸： 集装箱 万TEU 4.9 6.6 7.2 散货 万吨 10.5 8.2 4.1 小计 万吨 122.60 175.80 188.6 合计 万吨 286.60 357.71 464.00 云浮新港设备购置项目投入后预计未来可新增港口业务量如下： 项目 单位 2019年 增量 2020年 增量 2021年 增量 2022年 增量 2023年 增量 2024年 增量 集装箱： 外贸 万TEU 1.5 3.5 5 6.5 9.5 12 内贸 万TEU 3 5 6.5 8 8 8 小计 4.5 8.5 11.5 14.5 17.5 20 散货： 外贸 万吨 2 4 6 8 11 11 内贸 万吨 5 7 9 11 12 12 小计 7 11 15 19 23 23 合计 万吨 107.5 195.5 262.5 329.5 384.5 427 云浮新港未来五年的发展仍以服务云浮本地石材产业为主，以进出口石材为 主要货源，通过对内外贸作业区设备进行全面升级改造，完善设备和人员配置， 提升港口处理能力，将云浮新港打造成进口石材物流集散基地；同时承接珠三角 西移产业（如陶瓷、纸浆等）进出口业务，充分发挥西江重要节点功能的优势， 连接粤桂，打造西江流域的区域枢纽港（内、外贸中转港）。因此，本次云浮新 港募投项目具有良好、坚实的业务基础。 3、募投项目实施必要性 （1）云浮是广东省产业西移的重要承接地之一，尤其是出口工业产业的发 展，如陶瓷、不锈钢等，而且公司货物吞吐量也稳步提升，2013-2017年的增长 率分别是35%、13.2%、13%、24.82%、30%，未来五年预计货物量会持续增加。 外贸码头目前有7个泊位，只有3台吊机，场内仅有4台龙门吊，随着业务量增 长需要添置设备设施。为了提高外贸港区处理效率，突破岸边作业效率大于场内 作业效率的瓶颈问题，需要进行一系列的设施、设备配套改造升级工程。 最近三年，云浮新港码头集装箱业务产能及利用情况如下表所示： 货类 项目/码 头名称 合理通 过能力 2017年 2016年 2015年 实际吞 吐量 产能利 用率（%） 实际吞 吐量 产能利 用率（%） 实际吞 吐量 产能利 用率（%） 集装箱 （万 TEU） 内贸码头 10 7.2 72 6.6 66 4.9 49 外贸码头 25 15.8 63.2 9.8 39.2 8.3 33.2 募投项目实施后，云浮新港码头集装箱业务产能及利用情况如下表所示： 货类 项目/码 头名称 合理通 过能力 2019年 2020年 2021年 预计吞 吐量 产能利 用率（%） 预计吞 吐量 产能利 用率（%） 预计吞 吐量 产能利 用率（%） 集装箱 （万 TEU） 内贸码头 15 11 73.3 13 86.7 14.5 96.7 外贸码头 30 19.5 65 21.5 71.7 23 76.7 最近三年，云浮新港码头散货业务产能利用情况如下表所示： 货类 项目/码 头名称 合理通 过能力 2017年 2016年 2015年 实际吞 吐量 产能利 用率（%） 实际吞 吐量 产能利 用率（%） 实际吞 吐量 产能利 用率（%） 散货（万 吨） 内贸码头 12 4.1 34.2 8.2 68.3 10.5 87.5 外贸码头 18 11.2 62.2 12.1 67.2 16.5 91.7 注：最近三年散货吞吐量持续下降的原因请详见本问题回复之“（一）港口设备升级项 目”之“2、募投项目实施主体业务基础”之“（3）业务需求增长强劲，港口升级改造需求 迫切”。 募投项目实施后，云浮新港码头散货业务产能利用情况如下表所示： 货类 项目/码 头名称 合理通 过能力 2019年 2020年 2021年 预计吞 吐量 产能利 用率（%） 预计吞 吐量 产能利 用率（%） 预计吞 吐量 产能利 用率（%） 散货（万 吨） 内贸码头 20 15 75 16 80 18 90 外贸码头 25 13 52 15 60 16 64 （2）云浮是广东省产业西移的重要承接地之一，同时“公路治超”也为内 贸港区带来新的业务；云浮新港内贸码头部分设备已使用20多年，尤其是岸边 吊机残旧，仅剩余1-2年使用寿命，若不更换将严重影响岸边装卸效率，因此要 重点配置新岸边吊机；同时，云浮新港内贸港区未来五年预计货物量会持续增加， 目前场内设备装卸能力不足，岸边吊机老旧，迫切需要增添设备设施。 （3）根据水运“十三五”规划的主要任务要求，水运企业要以主要港口为 重点，强化优化装卸主业，积极向上下游延伸产业链，提升发展能力和服务品质。 4、募投项目实施可行性 （1）云浮新港地处珠江水系“黄金水道”的西江中游南岸云浮市云安区六 都镇河段，常年通航3000吨级船舶，码头设施优良，是国家二类口岸，目前是 云浮市唯一的外贸水路口岸。云浮市是国内三大石材基地之一，相比其他周边码 头，云浮新港更靠近石材产业基地。 （2）云浮作为广东省产业西移的重要承接地之一，承接珠三角产业西移发 展具有较好的潜力，尤其是出口工业产业的发展，如陶瓷、不锈钢等。 （3）持续增长的货物吞吐量需求，为项目的实施提供了充足的市场空间。 近年来，云浮新港货物吞吐量稳步提升，2013-2017年的增长率分别是35%、 13.2%、13%、24.82%、30%，未来五年预计货物量会持续增加。 综上所述，考虑云浮新港历史财务数据、货物吞吐量情况、目前固定资产状 况、未来港口货物吞吐量情况、地理位置优势等因素，云浮新港实施的设备购置 项目具有合理性及可行性。 （二）港航江海联动配套项目—建设6艘拖轮项目 1、募投项目实施主体经营及效益情况 报告期内，6艘拖轮项目实施主体珠海港拖轮有限公司(以下简称“珠海港 拖轮”)主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018.6.30/ 2018年1-6月 2017.12.31/ 2017年度 2016.12.31/ 2016年度 2015.12.31/ 2015年度 资产总额 19,231.39 15,186.93 14,403.28 12,591.92 负债总额 6,399.01 3,698.67 4,925.84 4,637.19 所有者权益合计 12,832.38 11,488.26 9,477.43 7,954.73 营业收入 4,132.03 7,836.40 6,373.50 5,559.66 营业成本 1,783.13 4,048.10 3,258.27 3,178.65 项目 2018.6.30/ 2018年1-6月 2017.12.31/ 2017年度 2016.12.31/ 2016年度 2015.12.31/ 2015年度 毛利率 56.85% 48.34% 48.88% 42.83% 销售费用 - - - - 管理费用 553.93 1,098.50 1,060.12 1,070.05 财务费用 -16.30 -12.80 -9.28 -2.79 营业利润 1,802.24 2,703.61 2,061.82 1,310.85 净利润 1,344.12 2,010.83 1,522.70 980.85 2、募投项目实施主体业务基础 珠海港区位优势明显，是珠江西岸的唯一深水大港，我国沿海地区重要的中 转枢纽港，华南地区最大的油气化工品和煤炭等干散货的集散中心，拥有神华、 粤电、中化等大型干散货（煤炭、矿石、油气化工品）码头的基础优势；未来还 将发展粮食、纸浆等货种，以特色货种的物流和交易市场建设作为发展中心，带 动港口货物吞吐量，提升增值服务，进而大力拓展其他战略业务领域。 珠海港拖轮近三年使用拖轮有效量如下： 年份 使用拖轮有效量（万吨） 2015年 605 2016年 643 2017年 687 目前，珠海港拖轮业务遍及珠海港、台山、新会、桂山等地，为各方客户提 供高效优质的服务。随着桂山十万吨油码头、宝塔油码头、两个十万吨级的万江 物流码头（粮食码头）和铁炉湾十万吨级的油码头等大型码头的建成投入以及集 装箱班轮的开通，势必会带来拖轮产业更大的空间，增加拖带的作业量。 3、募投项目实施必要性 （1）港口行业对拖轮助泊能力要求日益提升 公司当前拖轮作业区域主要有珠海高栏港区、万山港区、江门新会、台山等， 随着相关港区近年来快速发展，作业比例进一步提升，泊位线进一步延长，以及 江门新会的造、拆船业在近几年迅速发展，每次新造船舶的进出坞作业都需要新 增拖轮作业，进出船舶数量持续增加，拖轮服务业务量也随之增长；同时，为了 有效降低企业运营成本，部分企业逐步增加大型集装箱船的投入与使用，船舶的 大型化对拖轮的助泊服务能力的要求也随之提高。 公司现有拖带能力已经无法满足未来市场需求，因此，为满足市场对拖轮拖 带能力的需求，公司迫切需要新增6艘拖轮以增强公司的拖轮业务实力，占领市 场。 （2）公司现有拖轮的替换更新 公司现有7艘拖轮，2艘3000HP以下、1艘3400HP、1艘4000HP、2艘5000HP、 1艘5200HP，现有拖轮拖带能力已很难适应今后进港船舶日益大型化及集装箱船 舶拖带的需要。 从船龄结构上分析，2艘拖轮系上世纪八十年代建造，是船龄近三十年的老 旧拖轮，接近报废期，1艘是九十年代建造，船龄也到二十多年，故障多且维修 费高，4艘为近年新造。从优化船龄结构，促进拖船业务可持续发展方面考虑需 要新增拖轮。 因此，从现有拖轮的拖带能力、船龄结构上分析，为建设一支拖力配套、船 龄结构合理的拖轮船队，有必要新增6艘大马力拖轮。 4、募投项目实施可行性 （1）项目建设符合公司战略方向 本次募集资金将用于投资新建6艘拖船。该项募集资金投资项目建设与公司 发展战略匹配，有助于公司“西江战略”及“物流中心战略”等战略规划的推动 实施。 （2）依托珠海港的港口资源及业务优势 珠海港区位优势明显，是珠江西岸的唯一深水大港，我国沿海地区重要的中 转枢纽港，华南地区最大的油气化工品和煤炭等干散货的集散中心，拥有神华、 粤电、中化等大型干散货（煤炭、矿石、油气化工品）码头的基础优势；未来还 将发展粮食、纸浆等货种，以特色货种的物流和交易市场建设作为发展中心，带 动港口货物吞吐量，提升增值服务，进而大力拓展其他战略业务领域。物流方面， 珠海港物流为珠海唯一5A物流企业，具有TAPA认证、海关AA类监管资质，仓 储、水运代理等资质，具备为客户提供一揽子服务的条件和能力。 综上所述，考虑珠海港拖轮历史财务数据、目前拖轮状况、未来市场发展趋 势等因素，珠海港拖轮建设6艘拖轮项目具有合理性及可行性。 （三）港航江海联动配套项目—内河多用途船和海船 内河多用途船和海船项目情况： 项目名称 实施主体 40艘3500吨级内河多用途船 珠海港航运有限公司 3艘沿海12000吨级海船项目 2艘沿海22500吨级海船项目 2艘沿海45000吨级海船项目 2艘沿海22500吨级海船项目 珠海港中驰航运有限公司 1、募投项目实施主体经营及效益情况 报告期内，珠海港航运有限公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018.6.30/ 2018年1-6月 2017.12.31/ 2017年度 2016.12.31/ 2016年度 2015.12.31/ 2015年度 资产总额 6,316.16 5,012.76 5,020.13 5,035.71 负债总额 1,305.31 - - 9.66 所有者权益合计 5,010.85 5,012.76 5,020.13 5,026.05 营业收入 846.76 - - 3,238.16 营业成本 824.67 - 5.71 3,189.34 营业利润 -0.58 -7.37 -7.02 38.99 净利润 -1.91 -7.37 -5.92 29.24 注：珠海港航运2015年度营业收入为贸易业务收入；2018年1-6月份收入为物流业务 收入。 珠海港航运2018年1-6月份亏损，主要原因系业务起步阶段，业务规模较 小，相对固定性成本费用较高，同时公司开展物流业务形成部分应收款项，按照 公司会计政策计提相应坏账准备导致期间费用增加。 2018年1-6月，珠海港中驰航运有限公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018.6.30/2018年1-6月 资产总额 1,987.67 负债总额 412.20 所有者权益合计 1,575.47 营业收入 175.23 营业成本 174.50 营业利润 -24.53 项目 2018.6.30/2018年1-6月 净利润 -24.53 注：中驰航运2018年1-6月份收入为物流业务收入 由于珠海港中驰航运有限公司设立于2018年1月10日，2015年-2017年无 财务数据。 中驰航运2018年1-6月份亏损，主要原因系公司成立初期，物流业务量较 小，相对固定性成本费用较高。 2、募投项目实施主体业务基础 （1）公司船舶募投项目实施主体珠海港航运已于2017年12月20日与珠海 粤裕丰钢铁有限公司签署合作意向书、2018年1月28日与珠海市中驰物流有限 公司签署合作意向书、2018年3月6日与洋浦金凯盛海运有限公司签署合作意 向书，确立了珠海港航运与各方未来物流业务的合作意向。合作意向书约定了 “优势互补”、“相互尊重”、“信息共享”、“诚实守信”的合作原则，具体业务按 照未来双方签订的业务合同执行。由于合作意向书签署时，珠海港航运募投项目 未实施，无相关业务开展所需的船舶运力，与各合作方未能签署具体业务合同， 但与各合作方签署合作意向书确定了与各方未来业务的合作意向。 截至目前，上述合作方的存量业务大部分是通过在市场上以航次租船的方式 择机寻求运力，上述方式在航运市场行情发生波动时，不能够提供可靠、稳定的 运力。本次珠海港航运与合作方建立的长期稳定的合作关系，能够满足上述合作 方长期、稳定的运力需求，为本次募投项目提供了稳定的业务支撑。上述合作方 运力需求情况如下： 合作方 拟合作方向 运力需求 固定合作 方 固定合作方 提供运力占 比 市场择机寻 求运力占比 珠海港航运 拟提供运力 占比 珠海粤裕丰钢铁 有限公司 16万吨/月 3家 33% 67% 25% 珠海市中驰物流 有限公司 10万吨/月 无 0% 100% 50% 洋浦金凯盛海运 有限公司 35万吨/月 3家 40% 60% 14% 注：客户运力数据来源于公司调研上述拟合作客户取得。 公司依托前期港口业务与各方建立的合作伙伴关系，未来航运业务开展已有 明确的合作伙伴及货源。 （2）项目合作方中驰物流拟将珠海高栏港作为其位于华南地区的基本港， 重点依托其长期稳定的货源确保拟开通的珠海高栏港至北方港口航线的稳定经 营。双方将以中驰物流现有业务为基础，拟开通黄骅港—珠海高栏、天津/秦皇 岛—珠海高栏等航线。黄骅港—珠海高栏航线的潜在重点客户为北京世纪国辉能 源科技有限公司，预计煤炭货运量为100-150万吨/年；天津/秦皇岛—珠海高栏 的潜在重点客户为北京世纪国辉能源科技有限公司和江门华贸物流，预计煤炭货 运量为100-150万吨/年。 3、募投项目实施必要性 （1）申请人向综合物流运营商转型，强化“物流中心战略”、建立完善集 疏运体系，实现由等靠要的被动型港口向主动型港口转型 随着港口功能的不断拓展，港口企业已经逐步由单纯的海陆货物中转商发展 成为综合物流服务商，为船舶、汽车、火车运输及仓储提供综合物流支持，带动 在港口附近形成具备加工、批发、配送、仓储等功能的临港工业园区，大大增强 了港口作为综合运输连接点的竞争力。 申请人制定了“物流中心战略”，强调发挥港口、物流园区等枢纽性节点的 承载作用，利用物流平台整合物流、信息流、商流和资金流，串联和盘活节点资 源和关联业务。在传统物流业务的基础上，继续挖掘市场机会，逐步延伸业务链 条，为客户提供门到门的全程物流服务，发展从最初采购到最终销售的全程供应 链管理服务，建立并增强依托港口的江海联运集疏运体系。 申请人已在仓储、保税VMI、货运、厂内物流等传统物流服务领域积累了丰 富的业务经验，正在部署粮食、煤炭、钢材等大宗商品供应链服务、总包物流服 务，不断加强对西江流域的资源整合和物流布局，形成港口、物流的联动。 因此，建立并增强自有的沿海及内河船舶运输能力成为企业的当务之急。 （2）积极落实水运“十三五”规划关于以港口为重点积极向上下游延伸产 业链的战略要求 根据水运“十三五”规划的主要任务要求，水运企业要以主要港口为重点， 强化优化装卸主业，积极向上下游延伸产业链，提升发展能力和服务品质，更好 地发挥主要港口在综合运输体系中特别是对接国际交通体系中的枢纽作用。 珠海港本次项目的选择涉及沿海、内河以及港内作业船舶等，正是积极落实 国家以主要港口为重点，积极向上下游延伸产业链，有序发展干散货船队，巩固 干散货运输优势地位战略安排的重要举措。 （3）落实珠海港整体战略发展规划、提升港口吞吐能力、抓住国家建设“珠 江-西江水系高等级航道”战略机遇 本项目的实施，有利于积极发挥珠海港西江流域的门户优势，提升港口吞吐 量；有利于培育及壮大珠海港自身的航运队伍，满足珠海港整体战略发展的需求。 按照珠海港整体战略发展规划纲要，为抓住国家建设“珠江-西江水系高等 级航道”战略机遇，在未来3-5年内，自有运力队伍必须完善、运力规模必须持 续提升，以适应珠海港股份港口物流业务板块快速发展的需要，为珠海港提供优 质的港航配套服务奠定基础。 （4）是落实申请人业务布局、增强综合服务核心竞争力、提升公司盈利能 力的重要举措 珠海港航运是珠海港股份为实现港航配套全产业链服务体系的构建，在已有 的物流、船代、货代、理货、报关报检、拖轮等港航服务的基础上，补充沿海和 内河船舶运输，以实现为客户提供高效、优质的“一条龙”服务，与港口物流主 业形成良好的互动，组建自有运力船队，是公司落实、完善综合业务布局的重要 举措。公司自建高能效、梯队吨位船队，可提升公司市场竞争力，达到提高公司 整体效益的目的。 （5）航运业景气度持续上升、船舶造价尚未大幅提升，当前阶段处于扩充 船队规模的较好时机 中国船舶工业经济与市场研究中心指出，宏观经济的基本面继续向好，这必 然会给造船、航运业带来积极影响，不过造船业的结构调整还在持续。新船价格 受市场回暖以及劳动力成本、原材料成本和主要配套设备价格上升影响，预计会 有一定上升，但尚未大幅提升。优化船队结构，发挥新船成本优势，已经成为不 少船东选择的竞争模式。这一模式受节能环保船型持续研发的影响，会进一步加 快扩张，在航运业景气度持续走高，船价回升期，越早下订单越具备未来的竞争 优势。 4、募投项目实施可行性 （1）抓住“一带一路”和“珠江-西江经济带发展”的战略发展契机，依托 水运“十三五”规划支持港口企业向上下游延伸的政策支持，公司港航江海联运 集疏运体系的建立和完善面临良好的政策机遇 目前，“一带一路”和“珠江-西江经济带发展”已上升为国家重要战略。 在巩固原有西江经济带物流网络优势的基础上，公司凭借西江主要出海门户的优 势，积极推动西江航运发展，加快上游资源与下游产品的流通，在促进西江流域 区域和产业一体化发展方面具有重要作用。 公司将继续以“西江战略”为核心，在提升云浮新港盈利水平、缩短梧州大 利口码头市场培育期的基础上，增加西江沿线战略性港口的投资布局，选择枢纽 区域投资建设物流园区或无水港，以国家“一带一路”战略、珠江—西江经济带 发展规划为指导，充分发挥珠海港作为西江流域龙头港和西江港口联盟理事单位 的作用，开展与西江港口、航运、物流企业在资本、业务方面的深度合作，共同 开拓和挖掘珠江—西江经济带的上游大宗货物和下游成品商品的内河航运及物 流服务市场需求，提升公司与合作伙伴的整体的业务发展水平和市场服务能力， 进一步强化西江战略优势。 立足珠三角及西江流域的核心经济腹地，积极对接国家“一带一路”战略， 构筑以珠海港为核心的物流节点，逐步向中国西南陆路内延，向南亚海上外扩的 贵广—南亚国际物流新通道，融入“一带一路”沿线国家商贸流通领域，开辟新 兴战略市场，提升珠海港国际地位。 （2）腹地经济发达，货源充足，粮食、煤炭等大宗商品的巨大市场需求， 为公司配套及实施港航江海联运战略，提供了良好机遇 ①腹地经济发达、货源充足,为本项目的实施提供了充实的保障 通过30多年的发展，珠三角已形成电子信息、家电、纺织服装、汽车、装 备制造业及建材等六大产业群。珠三角产业链形成了围绕超大型企业的核心业务 环节为中心，逐步扩展上下游其他业务环节的产业集群。通过产业链各个环节的 专业化分工协作，发挥“滚雪球效应”使其产业链规模越来越大，规模效益越来 越明显，产业链竞争力变得越来越强。同时，世界500强三星、LG、松下及西门 子等企业在珠三角设立制造基地，带动了其上游的供应商和下游的其他制造客户 及销售流通客户的发展。 ②珠三角地区对粮食、煤炭的巨大区域市场需求，为依托港口优势、发展江 海联运提供了明确的市场突破口与良好的市场机遇 广东作为最大的粮食集散地和消费地区，全省每年粮食生产和消费缺口在 4000万吨以上,需从省外调入或从国际市场进口以满足市场需求,跨省区粮食物 流量较大。随着新一轮的产业梯度转移，广东省的饲料工业和养殖业正在逐步从 珠江三角洲向以肇庆、茂名、江门为代表的粤西、珠西地区转移。随着珠三角地 区饲料厂的不断西迁，其玉米需求量将会以每年15%的速度递增。物流板块未来 以饲料粮为突破口，成品粮为后续发展方向，以粤西、珠西区域为主攻市场，逐 步建设覆盖华南地区的粮食物流网络体系。高栏港做为珠西地区唯一的深水良港 及西江主出海口，一方面紧抓高栏港打造粮食专用码头的黄金时机，与大型粮商、 粮企充分接触，建立战略伙伴关系；另一方面，与粤西、珠西及华南区域大型饲 料厂、养殖企业、粮食加工企业洽谈业务合作，利用高栏粮食枢纽平台，建成粮 食超市，可根据下游客户需求调配粮源，针对性供货，帮助饲料厂减少库存占用 周期，形成从收购、运输到销售的全程粮食供应链综合服务体系。 在煤炭市场领域，积极开拓上游资源与下游分销渠道，加速对市场的整合力 度。在物流运输方面，依托现有的煤炭物流框架，以港口为节点，通过铁水联运、 水铁联运、水水换装、水转陆路等多种方式，逐步形成煤炭储备、精配、中转、 配送一条龙的服务体系。（1）通过构建煤炭物流链，推动珠海港与北方煤炭大港 联动发展，发挥高栏港区中转、储配作用，实现直达、直供、直转、直配。（2） 拓展配煤业务，培育配煤市场。建立适应个性化需求的煤炭超市，满足不同用户 对煤炭质量的需求，为客户提供掺配、洗选、洁净等煤炭加工服务。 目前，控股股东珠海港集团下属航运板块由珠海港远洋承担，但珠海港远洋 仅开展西江流域部分航线内河驳船运输业务，无海船且未开展海运业务。通过发 行人本次募投项目实施，建立自有海运运力，依托高栏港的控股股东背景优势， 发挥与控股股东高栏港、发行人梧州及云浮内河港口的业务协同优势，做大做强 上市公司江海联运业务。 ③伴随经济持续发展，珠海港腹地水路货运量持续快速上升，该地区存在着 巨大的货运市场潜力 伴随广东、广西两省经济的持续发展，依托良好的腹地经济基础和沿江、沿 海的港口优势，2000年以来，两广地区水路货运量整体保持了持续快速增长。 广东、广西水路货运量情况 说明: 1511426943(1) 说明: 1511427077(1) 数据来源：wind资讯 由以上两图可知，自2000年以来，依托两广经济的持续快速发展，凭借良 好的水运体系和港口优势，两广地区的水路货运量持续增长，珠海港港口航运业 务面临良好机遇。 （3）珠三角集疏运条件持续完善，通航条件良好 珠江水系享有“黄金水道”的美称，水资源丰富、水系发达、支流较多，是 大西南地区通江大海的主要通道，在国家内河运输中有重要的地位。珠江作为中 国华南地区主要的内河运输通道，水系干支交错、纵横千里、覆盖辽阔，江水流 量丰富，水位落差较小，是大自然禀赋的天然水运网络。在国家规划的“两横、 一纵、两网、十八线”内河高等级航道中，珠江水系就占有“一横”（西江航运 干线）、一网（珠江三角洲高等级航道网）、“三线”(右江、北盘江-红水河、柳 江-黔江),共3253公里，占17.2%；珠江水系呈天然的网络架构，十分利于发展 水路运输业务，呈现出以下特点：珠江水系网络覆盖面大，珠江流域腹地广阔； 珠江水系与海相连，利于开展江海联运。同时珠江水系的水流相对缓慢，水位落 差小，这样的水文条件对于发展航运业具有天然优势。珠江干线航道可常年保持 通航，在丰水期可通行最大船舶达5000吨级，而枯水期也能到达3000吨级的通 航等级。 （4）依托已有港航配套及物流业务的平台优势，能够及时、准确获取市场 需求，抓住业务机会 珠海港股份有限公司现有港航配套及物流业务包括外代、外理、拖轮、船代、 道路运输、物流园等，其港航物流板块与联检单位、码头、驳船公司、货主建立 了良好的合作基础，不仅和码头、驳船公司建立了物流数据的交换和共享，而且 与联检单位也建立了货物数据、船舶信息传输的链接。港航物流板块在业务链条 方面，与码头、货代、船公司、货主、联检单位等实行“嵌入式”的业务捆绑模 式，把理货业务与码头操作、船舶装卸、箱货动向、货物监管等业务捆绑在一起， 提供实时状况信息，打造成为进出口链条中必不可少的一环。在货源竞争方面， 通过外代、货运公司，联同码头共同对外营销，承揽更多货源。物流板块深度介 入到客户的商流业务中，通过提供配套的订单管理、运单管理、仓储、物流、采 销供应链、IT技术等服务，帮助客户全面落地供应链战略，配合其公司战略与 市场战略的有效达成。珠海港股份有限公司上述港航配套及物流业务的平台优 势，能够帮助控股子公司珠海港航运有限公司建立和完善港航江海联运集疏运体 系，及时、准确获取市场需求，抓住业务机会。 （5）航运公司及珠海港层面已具备了相应的人才、业务及配套体系储备 珠海港航运是珠海港股份公司为适应公司整体战略发展需求，提升航运领域 竞争力而组建成立的公司。股份公司多年来立足港口物流主业，公司的高层管理 人员中，大部分拥有港口航运领域专业背景，具备沿海航线管理及运营的相关经 验。由公司中高层管理团队带领员工重学习、强管理、夯基础，已建立了规范的 企业管理制度和有效的内部控制体系，能够适应公司内河及沿海海运业务发展需 要。 公司已在仓储、保税VMI、货运、厂内物流等传统物流服务领域积累了丰富 的业务经验，在已有的物流、货代、理货、报关报检、拖轮等港航服务的基础上 运营多年。珠海港及珠海港航运具备实施本项目的业务及配套体系储备。 综上所述，考虑公司整体战略发展规划、政策机遇、市场环境、未来业务情 况、集疏运体系等因素，珠海港航运和珠海港中驰物流实施的购建内河多用途船 及海船项目具有合理性及可行性。 二、说明公司2018年1季度末货币资金的主要预计用途，2018年1季度末 可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产的构成、报告期内的投资收益 情况、是否构成财务性投资。结合上述情况及公司使用闲置资金开展委托理财业 务等情况，说明本次融资的必要性和合理性。 （一）货币资金 截至2018年3月31日，公司货币资金构成情况如下： 单位：万元 项目 2018.3.31 金额 比例 库存现金 38.56 0.06% 银行存款 61,673.10 98.72% 其他货币资金 759.02 1.22% 合计 62,470.68 100.00% 截至2018年6月30日，公司货币资金构成情况如下： 单位：万元 项目 2018.6.30 金额 比例 库存现金 2.50 0.00% 银行存款 66,845.73 98.83% 其他货币资金 786.01 1.16% 合计 67,634.25 100.00% 公司2018年3月31日、2018年6月30日货币资金主要用于生产经营、偿 还流动性债务、未来项目支出以及偿还到期债券。其中，截至2018年3月31 日，公司主要流动性负债如下： 单位：万元 项目 金额 短期借款 63,000.00 应付票据 4,810.00 一年内到期的非流动负债 13,571.62 合计 81,381.62 截至2018年3月31日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债构成如下： 单位：万元 借款银行 金额 进出口银行 5,000.00 进出口银行 5,000.00 中国银行珠海分行 5,000.00 借款银行 金额 工商银行珠海拱北支行 800.00 工商银行珠海拱北支行 1,600.00 工商银行珠海拱北支行 2,600.00 珠海华润银行总行 5,000.00 珠海华润银行总行 5,000.00 珠海华润银行总行 9,000.00 珠海华润银行总行 6,000.00 珠海华润银行总行 5,000.00 兴业银行珠海分行 5,000.00 交通银行 500.00 汇丰银行 1,000.00 汇丰银行 1,000.00 汇丰银行 1,000.00 中国银行 1,000.00 中国银行 1,000.00 中国银行 1,000.00 中国银行 500.00 华润银行 500.00 建设银行 500.00 中国银行借款 2,120.00 中国进出口银行 897.31 中国建设银行 1,000.00 横琴国际融资租赁公司 5,418.30 中国进出口银行 3,336.00 中国进出口银行 500.00 中国进出口银行 300.00 合计 76,571.62 截至2018年6月30日，公司主要流动性负债如下： 单位：万元 项目 金额 短期借款 52,000.00 应付票据 2,080.00 一年内到期的非流动负债 70,340.64 项目 金额 合计 124,420.64 截至2018年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债构成如下： 单位：万元 借款银行 金额 交通银行 500.00 汇丰银行 1,000.00 汇丰银行 1,000.00 汇丰银行 1,000.00 中国银行 1,000.00 中国银行 1,000.00 中国银行 500.00 工商银行 500.00 华润银行 500.00 工商银行 1,000.00 建设银行 1,000.00 中国银行 5,000.00 中国银行 8,000.00 华润银行 5,000.00 华润银行 5,000.00 华润银行 9,000.00 华润银行 6,000.00 华润银行 5,000.00 中国进出口银行广东省分行 1,740.63 中国建设银行股份有限公司珠海分行 2,000.00 中国银行珠海唐家支行 3,840.00 中国进出口银行 3,336.00 中国进出口银行 1,000.00 兴业银行 3,000.00 横琴国际融资租赁公司 5,424.01 公司债-11珠海债 50,000.00 合计 122,340.64 截至 2018年3月31日，公司合并报表短期借款、应付票据、一年内到期 的非流动负债账面余额分别为63,000.00万元、4,810.00万元、13,571.62万元， 合计为81,381.62万元。截至2018年6月30日，公司合并报表短期借款、应付 票据、一年内到期的非流动负债账面余额分别为52,000.00万元、2,080.00万 元、70,340.64万元，合计为124,420.64万元。 因此，公司必须保持一定的货币资金用于偿还银行借款及利息、偿付未来到 期应付债券、满足日常经营活动的需要以及应对公司可能发生的各类突发事件， 避免发生流动性风险。 同时，公司预计未来部分资本性投资项目的资金需求情况如下： 单位：万元 序号 预计资金用途 金额 1 梧州大利口码头1#-4#号泊位一期工程 7,500.00 2 港兴燃气天然气利用工程 12,525.80 3 梧州港务粮食专用仓库及购置设备项目 2,485.00 4 成功航运船舶购置项目 16,240.00 合计 38,750.80 另外，公司发行的“11珠海债”，面值5亿元，存续期8年，将于2019年2 月28日到期，公司必须提前做好资金规划与储备，保证该债券的按期偿还，保 证债券持有人利益，维护公司资本市场信誉。 综上所述，公司无法以现有货币资金满足本次募投项目资金需求，公司通过 本次非公开发行股份募集资金，能够有效缓解支付募投项目所需资金压力，保障 公司通过投资募投项目提升港口及港航联运的综合服务能力，增加公司整体竞争 优势。 （二）可供出售金融资产 截至2018年3月31日，公司可供出售金融资产账面余额为140,019.21万 元，账面价值为136,969.41万元，可供出售金融资产的构成如下： 单位：万元 被投资单位 业务板块 账面价值 持股比例 投资形成时间 珠海碧辟化工有限公司 实业，港口 业务协同 50,550.00 15.00% 1997年 神华粤电珠海港煤炭码头有限 责任公司 港口物流 30,795.62 30.00% 2011年 重庆国际复合材料股份有限公 司 换股形成， 实业投资 19,044.29 4.12% 2014年 中海油珠海天然气发电有限公 综合能源 18,242.63 25.00% 2014年 被投资单位 业务板块 账面价值 持股比例 投资形成时间 司 珠海经济特区广珠发电有限公 司 综合能源 8,012.78 18.18% 1994年 广东珠海金湾液化天然气有限 公司 综合能源 4,174.69 3.00% 2007年 珠海领先互联高新技术产业投（未完）  |