[上市]众泰汽车:华泰联合证券有限责任公司关于公司2017年重大资产重组限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于众泰汽车股份有限公司 2017年重大资产重组限售股份上市流通的核查意见 2017年，黄山金马股份有限公司（公司现已更名为“众泰汽车股份有限公司”，以 下简称“上市公司”）完成了以发行股份的方式对铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛 集团”）等22名交易对方合计持有的永康众泰汽车有限公司（以下简称“标的公司”） 100%股权的收购，并完成配套资金募集。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为 上市公司该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对上市 公司该次重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2017年4月6日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准黄山金 马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]454号），核准上市公司向铁牛集团有限公司等22名交易对方发行股份购 买永康众泰汽车有限公司100%股权，并核准上市公司非公开发行不超过218,818,380股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 上市公司上述发行股份购买资产及发行股份配套融资所新增的股份分别于2017年 6月2日及2017年8月30日在深圳证券交易所上市，上市后公司股本总额由528,140,000 股变更为2,037,732,279股。 上市公司本次解除限售涉及6名股东，解除限售的股份数量为155,763,240股，占 上市公司总股本的7.68%，具体解除限售的明细如下： 序号 股东 解除限售股数（股） 限售期 1 青岛国信资本投资有限公司 20,768,431 12个月 2 财通基金管理有限公司 32,814,122 12个月 3 博时基金管理有限公司 32,710,280 12个月 4 中意资产管理有限责任公司 17,341,640 12个月 5 山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙） 25,960,539 12个月 6 北信瑞丰基金管理有限公司 26,168,228 12个月 合计 155,763,240 注：自上市公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金所新增股份上市之日至本核查意见出具之 日，因上市公司业绩承诺补偿股份回购注销于2018年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成，上市公司总股本由2,037,732,279股减少至2,027,671,288股。 二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况 本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况如下： 序号 发行对象 限售期承诺 履行情况 1 青岛国信资本投资有限公司 自众泰汽车本次非公开 发行的股票上市之日起 12个月内，不转让本单 位所认购的上述股份 履行完毕 2 财通基金管理有限公司 3 博时基金管理有限公司 4 中意资产管理有限责任公司 5 山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙） 6 北信瑞丰基金管理有限公司 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未 发生违反上述承诺的情形。 三、本次限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份的上市流通日期为2018年9月5日。 2、本次限售股份的上市流通数量为155,763,240股，占上市公司股份总数的7.68%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计6名，证券账户数为51户。 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下： 序号 限售股份持有人名称 持有限售股 份数量（股） 本次可上市 流通股份数 量（股） 本次可上市流 通股数占公司 无限售条件股 份的比例 本次可上市 流通股数占 公司总股本 的比例 质押/冻 结的股 份数量 （股） 备 注 一 青岛国信资本投资有限公司 20,768,431 20,768,431 1.67% 1.02% 0 二 财通基金管理有限公司 32,814,122 32,814,122 2.63% 1.62% 0 1 财通基金－平安银行－郝慧 103,842 103,842 0.01% 0.01% 0 2 财通基金－南京银行－上海 益菁汇资产管理有限公司 519,211 519,211 0.04% 0.03% 0 3 财通基金－工商银行－古木 投资瑞潇芃鑫定增1号资产 管理计划 311,527 311,527 0.03% 0.02% 0 4 财通基金－兴业银行－财通 基金－富春定增1195号资 产管理计划 1,038,422 1,038,422 0.08% 0.05% 0 5 中国工商银行股份有限公司 －财通福盛定增定期开放灵 活配置混合型发起式证券投 资基金 1,588,785 1,588,785 0.13% 0.08% 0 6 财通基金－工商银行－财智 定增16号资产管理计划 114,226 114,226 0.01% 0.01% 0 7 财通基金－工商银行－锦和 定增分级5号资产管理计划 623,053 623,053 0.05% 0.03% 0 8 财通基金－工商银行－锦和 定增分级6号资产管理计划 311,526 311,526 0.03% 0.02% 0 9 财通基金－上海银行－富春 定增富润1号资产管理计划 415,369 415,369 0.03% 0.02% 0 10 财通基金－兴业银行－海通 证券股份有限公司 1,038,422 1,038,422 0.08% 0.05% 0 11 财通基金－工商银行－锦和 定增分级26号资产管理计 划 311,526 311,526 0.03% 0.02% 0 12 财通基金－工商银行－锦和 定增分级50号资产管理计 划 332,295 332,295 0.03% 0.02% 0 13 财通基金－工商银行－锦和 定增分级27号资产管理计 划 394,600 394,600 0.03% 0.02% 0 14 财通基金－工商银行－财通 定增19号资产管理计划 311,527 311,527 0.03% 0.02% 0 15 财通基金－上海银行－富春 定增慧福1316号资产管理 计划 2,076,843 2,076,843 0.17% 0.10% 0 16 财通基金－工商银行－锦和 定增分级9号资产管理计划 207,684 207,684 0.02% 0.01% 0 17 财通基金－工商银行－锦和 定增分级41号资产管理计 划 155,763 155,763 0.01% 0.01% 0 18 财通基金－招商银行－粤财 信托－财通1号单一资金信 托 1,557,632 1,557,632 0.13% 0.08% 0 19 财通基金－工商银行－海银 资产管理有限公司－海银创 世财通定增3期私募投资基 金 2,076,843 2,076,843 0.17% 0.10% 0 20 财通基金－工商银行－东洋 定增4号资产管理计划 519,211 519,211 0.04% 0.03% 0 21 财通基金－平安银行－华润 深国投信托－华润信托·增 盈单一资金信托 3,115,265 3,115,265 0.25% 0.15% 0 22 财通基金－工商银行－深圳 市利凯基金管理有限公司－ 利凯－雪松定增1号私募基 金 623,053 623,053 0.05% 0.03% 0 23 财通基金－工商银行－富春 定增1258号资产管理计划 1,453,790 1,453,790 0.12% 0.07% 0 24 财通基金－工商银行－东洋 定增5号资产管理计划 467,290 467,290 0.04% 0.02% 0 25 财通基金－光大银行－阳明 2号资产管理计划 415,369 415,369 0.03% 0.02% 0 26 财通基金－建设银行－中国 人寿－中国人寿保险（集团） 公司委托财通基金管理有限 公司定增组合 5,192,108 5,192,108 0.42% 0.26% 0 27 财通基金－工商银行－锦和 定增分级7号资产管理计划 311,526 311,526 0.03% 0.02% 0 28 财通基金－宁波银行－石船 山（上海）资产管理有限公 司 186,916 186,916 0.02% 0.01% 0 29 财通基金－招商银行－财通 基金－祥和1号资产管理计 划 1,038,422 1,038,422 0.08% 0.05% 0 30 财通基金－浦发银行－浦睿 1号资产管理计划 259,605 259,605 0.02% 0.01% 0 31 财通基金－招商银行－华创 证券有限责任公司 2,596,054 2,596,054 0.21% 0.13% 0 32 财通基金－工商银行－嘉实 定增驱动12号资产管理计 划 218,069 218,069 0.02% 0.01% 0 33 财通基金－工商银行－锦和 定增分级11号资产管理计 划 353,063 353,063 0.03% 0.02% 0 34 财通基金－工商银行－锦和 定增分级16号资产管理计 划 394,600 394,600 0.03% 0.02% 0 35 财通基金－工商银行－海银 资产管理有限公司－海银创 世财通定增5期私募投资基 金 1,453,790 1,453,790 0.12% 0.07% 0 36 财通基金－工商银行－平安 财富理财管理有限公司－平 安财富*财通定盈1号组合 定增投资私募基金 311,526 311,526 0.03% 0.02% 0 37 财通基金－工商银行－深圳 市朗润通资本管理有限公司 －朗润通聚宝盆8号定增私 募基金 415,369 415,369 0.03% 0.02% 0 三 博时基金管理有限公司 32,710,280 32,710,280 2.63% 1.61% 0 1 全国社保基金一零二组合 5,192,108 5,192,108 0.42% 0.26% 0 2 全国社保基金五零一组合 5,192,108 5,192,108 0.42% 0.26% 0 3 博时基金－农业银行－农银 汇理（上海）资产管理有限 公司 2,596,054 2,596,054 0.21% 0.13% 0 4 博时基金－招商银行－招商 财富资产管理有限公司 4,153,686 4,153,686 0.33% 0.20% 0 5 博时基金－邮储银行－建信 资本管理有限责任公司 3,115,265 3,115,265 0.25% 0.15% 0 6 博时基金－国泰君安证券－ 德邦创新资本有限责任公司 778,816 778,816 0.06% 0.04% 0 7 中国银行股份有限公司－博 时弘康18个月定期开放债 券型证券投资基金 467,290 467,290 0.04% 0.02% 0 8 中国建设银行股份有限公司 －博时睿丰灵活配置定期开 放混合型证券投资基金 934,579 934,579 0.08% 0.05% 0 9 博时基金－平安银行－华润 深国投信托－华润信托·增 盈单一资金信托 5,088,266 5,088,266 0.41% 0.25% 0 10 博时基金－建设银行－中国 人寿－中国人寿保险（集团） 公司委托博时基金管理有限 公司定增组合 5,192,108 5,192,108 0.42% 0.26% 0 四 中意资产管理有限责任公司 17,341,640 17,341,640 1.39% 0.86% 0 1 中意资产－招商银行－中意 资产－招商银行－定增精选 6号资产管理产品 17,341,640 17,341,640 1.39% 0.86% 0 五 山高（烟台）新能源基金管 理中心（有限合伙） 25,960,539 25,960,539 2.08% 1.28% 0 六 北信瑞丰基金管理有限公司 26,168,228 26,168,228 2.10% 1.29% 0 1 北信瑞丰基金－南京银行－ 长安国际信托有限公司 26,168,228 26,168,228 2.10% 1.29% 0 合计 155,763,240 155,763,240 12.50% 7.68% 0 注：上表中计算的本次可上市流通股数占上市公司无限售条件股份的比例，是指占本次变动后上市 公司无限售条件股份数的比例。 四、本次解除限售前后上市公司的股本结构 本次限售股份上市流通前 本次变动增减 （＋，－）（股） 本次限售股份上市流通后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 937,489,815 46.23% -155,763,240 781,726,575 38.55% 1、国家持股 2、国有法人持股 20,768,431 1.02% -20,768,431 0 0 3、其他内资持股 916,721,384 45.21% -134,994,809 781,726,575 38.55% 其中：境内法人持股 916,721,384 45.21% -134,994,809 781,726,575 38.55% 境内自然人持股 0 0 0 0 二、无限售条件股份 1,090,181,473 53.77% +155,763,240 1,245,944,713 61.45% 1、人民币普通股 1,090,181,473 53.77% +155,763,240 1,245,944,713 61.45% 三、股份总数 2,027,671,288 100% 0 2,027,671,288 100% 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如 下： 1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定； 3、独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限公司2017年重 大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签章页） 华泰联合证券有限责任公司 2018年9月1日 中财网
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