[收购]众生药业:关于收购广东逸舒制药股份有限公司小股东部分股权的公告
广东众生药业股份有限公司 关于收购广东逸舒制药股份有限公司 小股东部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24日召 开第六届董事会第九次会议，全体董事一致审议通过《关于收购广东逸舒制药股 份有限公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币 422,761,613.17元向黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅收购其合计所 持有的广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”、“标的公司”） 80.5260%股权。具体内容详见公司于2017年10月25日刊登在《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 截至目前，公司持有逸舒制药71.5476%股权，逸舒制药成为公司的控股子 公司。 公司于2018年8月31日召开第六届董事会第十八次会议，全体董事一致审 议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司小股东部分股权的议案》，同意公 司使用自有资金人民币76,648,672.10元向黄苏苹、欧俊华、刘凌梅、黄庆文收 购其合计所持有的逸舒制药12.2221%股权。本次收购完成后，公司对控股子公 司逸舒制药的持股比例增加。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜。 2018年8月31日，公司与交易对方黄苏苹、欧俊华、刘凌梅、黄庆文及相 关方黄庆雄签署了《股份转让协议》。 公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立董事意见。 根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关 规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）转让方的基本情况 1、黄苏苹 身份证号码：4405271962******** 住所地：广东省普宁市流沙西街道 持有逸舒制药股份数为2,857,248股，持股比例为3.2576%。 2、欧俊华 身份证号码：4405081974******** 住所地：广东省肇庆市鼎湖区 持有逸舒制药股份数为3,029,000股，持股比例为3.4534%。 3、刘凌梅 身份证号码： 4408041964******** 住所地：广东省惠州市惠城区 持有逸舒制药股份数为337,846股，持股比例为0.3852%。 4、黄庆文 身份证号码：4401051967******** 住所地：广东省肇庆市鼎湖区 持有逸舒制药股份数为4,496,000股，持股比例为5.1259%。 （二）相关方的基本情况 1、黄庆文 身份证号码：4401051967******** 住所地：广东省肇庆市鼎湖区 持有逸舒制药股份数为4,496,000股，持股比例为5.1259%。 2、黄庆雄 身份证号码：4408041964******** 住所地：广东省惠州市惠城区 持有逸舒制药股份数为7,875,000股，持股比例为8.9784%。 自然人黄苏苹、欧俊华、刘凌梅、黄庆文、黄庆雄与公司、公司控股股东及 公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不 存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）本次收购的标的股权为自然人黄苏苹、欧俊华、刘凌梅、黄庆文合计 所持有的逸舒制药12.2221%股权。 （二）本次收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、 冻结等强制措施。 （三）标的公司的基本情况 1、工商注册登记情况 名称：广东逸舒制药股份有限公司 （证券简称：逸舒制药 证券代码：832796） 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所：肇庆市鼎湖区城区工业区 法定代表人：黄庆雄 注册资本：8,771.0778万人民币 成立日期：2000年10月09日 统一社会信用代码：914412007254731393 经营范围：生产销售加工：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，原料药（羧甲司坦、 亚硫酸氢钾苯丙酮、苯佐卡因、牛磺酸、甲苯磺丁脲、盐酸普罗帕酮、氯贝酸铝、 甘草酸单钾A、合成鱼腥草素、硝苯地平、盐酸丁卡因、非那雄胺、新鱼腥草素 钠、甲磺酸左氧氟沙星、巴洛沙星、盐酸乙氨丁醇、辛伐他汀、兰索拉唑、奥美 拉唑、盐酸氨基葡萄糖、盐酸非那吡啶、阿折地平)，中药前处理及提取车间（口 服制剂）。批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制 剂、生化药品。销售医疗器械。生产销售固体饮料（非药品、保健食品，未取得 相关许可证前不得生产、经营），化妆品制造，化妆品及卫生用品批发、零售， 生产销售保健食品，消毒产品的制造与销售。 2、截至2018年8月27日，标的公司前10大股东情况 序号 股东名称 持有数量（股） 持股比例（%） 1 广东众生药业股份有限公司 62,755,000 71.5476 2 黄庆雄 7,875,000 8.9784 3 黄庆文 4,496,000 5.1259 4 肇庆逸合盈投资管理合伙企业（有限合伙） 3,038,000 3.4637 5 欧俊华 3,029,000 3.4534 6 广州科技金融创新投资控股有限公司 3,000,000 3.4203 7 黄苏苹 2,857,248 3.2576 8 刘凌梅 337,846 0.3852 9 珠海横琴万通运达资产管理有限公司 102,000 0.1163 10 周广萍 57,164 0.0652 合计 87,547,258 99.8136 3、主要财务指标 单位：元 项目 2017年12月31日 （经审计） 2018年6月30日 （未审计） 资产总额 276,285,472.95 291,858,067.97 负债总额 72,492,441.70 64,010,091.43 应收账款 7,686,064.02 9,465,808.79 净资产 203,793,031.25 227,847,976.54 项目 2017年度 2018年1-6月 营业收入 142,845,863.80 56,575,100.75 营业利润 95,573,525.54 28,296,619.73 归属于母公司股东的净利润 81,491,509.04 24,054,945.29 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 35,907,338.82 22,819,601.57 经营活动产生的现金流量净额 52,270,781.79 16,544,486.98 注：逸舒制药于2017年8月出售其全资子公司广东德鑫制药有限公司，2017年处置长 期股权投资取得了4,754.98 万元的投资收益，2018年半年度营业收入同比减少了广东德鑫 制药有限公司的收入。 4、标的公司抵押事项 资产抵押情况：逸舒制药以其土地以及在建工程作为抵押物，向招商银行股 份有限公司江门新会支行取得人民币4,500万元的授信，截至2018年6月30 日，长期借款余额为人民币4,000万元。 四、交易协议的主要内容 2018年8月31日，公司与交易对方黄苏苹、欧俊华、刘凌梅、黄庆文以及 相关方黄庆雄签署了《股权转让协议》，公司以自有资金向黄苏苹、欧俊华、刘 凌梅、黄庆文收购其合计所持有的逸舒制药12.2221%股权，本次收购完成后， 公司对控股子公司逸舒制药的持股比例增加。 甲方/受让方：广东众生药业股份有限公司 乙方/转让方：黄苏苹、欧俊华、刘凌梅、黄庆文 丙方/业绩承诺方：黄庆文、黄庆雄 （一）本次交易的标的及其作价 1.1 甲方拟以现金支付方式购买乙方持有的标的股份，标的股份中乙方各股 东拟转让股份的数量及所占比例如下： 序 号 转让方 当前持股情况 本阶段转让情况 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 黄苏苹 2,857,248 3.2576% 2,857,248 3.2576% 2 欧俊华 3,029,000 3.4534% 3,029,000 3.4534% 3 刘凌梅 337,846 0.3852% 337,846 0.3852% 4 黄庆文 4,496,000 5.1259% 4,496,000 5.1259% 合计 10,720,094 12.2221% 10,720,094 12.2221% 所称“交易完成”是指标的股份经证券登记结算程序及工商变更登记程序（如 必须）转移权属至甲方持有之事实形成，标的股份的权属经证券登记结算程序登 记至甲方名下之日即为本协议所称“交割日”；标的股份的交割手续由乙方负责 办理，甲方应就办理交割提供必要的协助。 1.2标的股份的交易价格经各方协商确定为人民币76,648,672.10元，即每 1股标的股份对应的转让价格为人民币7.15元（含税），具体交易对价核算如 下： 序号 转让方 转让股份数（股） 转让方收购价（元/股） 转让股份对价总额（元） 1 黄苏苹 2,857,248 7.15 20,429,323.20 2 欧俊华 3,029,000 7.15 21,657,350.00 3 刘凌梅 337,846 7.15 2,415,598.90 4 黄庆文 4,496,000 7.15 32,146,400.00 合计 10,720,094 - 76,648,672.10 甲方、乙方将在遵守相关法律法规及主管证券监管机构规则性文件的前提 下，完成上述股份交易。 1.3甲方将按照本次交易中各乙方的转让股份数及转让比例核算其对应的 交易对价，对价金额将在标的股份经有权登记机构办理权属过户时一次性支付给 各乙方，如有权登记机构对此类款项的支付时限另有指令的，则依其指令确定的 时限完成支付。 （二）与本次交易相关的特别安排 2.1甲方、丙方于2017年10月签署的《股份转让协议》中对触发回购条件 时已受让/已转让股份的回购做出过安排，具体内容详见公司于2017年10月25 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购广东逸 舒制药股份有限公司部分股权的公告》。 2.2 协议各方确认，若2017年10月签署的《股份转让协议》的回购条件触发， 本协议各方同意按以下安排进行本协议项下股份的回购： 2.2.1 丙方应在回购条件触发之日起三年内按甲方实际收购价回购完毕本 协议项下甲方所收购的标的股份。 2.2.2 本协议项下标的股份回购金额的计算公式具体如下： 回购金额=本协议每股收购价格×本协议股份数 2.2.3 若丙方逾期回购，则丙方应按照应付未付回购金额的每日0.05%的标 准向甲方支付约定回购完成日至回购股份实际交割日之间的逾期违约金。 同时，乙方、丙方承诺：本协议项下的标的股份可由丙方向甲方收购或由乙 方按照本协议项下的转让比例原路径回购，也可由丙方指定其他方向甲方收购， 但无论如何，丙方各成员应对此类回购义务的履行承担连带保证责任。 （三）协议的生效 本协议经文首所载各方签署且经甲方董事会审议通过生效。如本次交易实施 前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性行政许可 要求的，协议各方同意以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实 施的先决条件。 五、涉及转让资产的其他安排 （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次收购完成后，逸舒 制药仍是公司的控股子公司，二者之间如进行交易，将根据相关法律法规及公司 章程的规定履行相应审批程序。 （二）为避免与逸舒制药的同业竞争，公司及其董事、管理层人员及上市公 司控股股东/实际控制人出具了《关于同业竞争问题的承诺》。具体内容详见公司 于2017年10月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的公告》。 六、独立董事意见 公司本次收购逸舒制药部分股权，有利于进一步提高公司资产的完整性,进 一步加大对逸舒制药的控股权，可以更好发挥母子公司的协同效应，提高经营决 策效率，提升并购收益，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易定 价综合考虑公司业务情况，参考市场交易价格及《全国中小企业股份转让系统股 票转让细则》的规定，各方协商确定本次交易价格，公平合理；本次交易审议程 序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股 东利益的情形。 同意公司使用自有资金人民币76,648,672.10元收购逸舒制药12.2221%股 权的事项。 七、本次交易定价的公平合理性 公司目前持有逸舒制药71.5476%股份，逸舒制药为公司的控股子公司。公 司基于对逸舒制药的战略规划，进一步提高公司资产的完整性,加大对逸舒制药 的控股权，提升并购收益，拟继续对本次交易标的股份进行收购。逸舒制药作为 非上市公众公司，综合考虑公司业务情况，参考市场交易价格及《全国中小企业 股份转让系统股票转让细则》的规定，各方协商确定本次交易价格，公平合理。 八、本次股权收购的目的和对公司的影响 公司于2017年10月就逸舒制药的股份收购事宜与本次交易对方及相关方签 署了股份转让协议，公司以支付现金的方式购买本次交易对方及相关方当时所持 逸舒制药的全部股份；截至目前，公司已完成上述部分收购，持有逸舒制药 71.5476%。本次交易对方及相关方基于其此前与逸舒制药部分小股东的约定，收 购增持了逸舒制药12.2221%的股权、对应股份数为10,720,094股。公司基于对 逸舒制药的战略规划，进一步提高公司资产的完整性,加大对逸舒制药的控股权， 提升并购收益，继续向本次交易对方收购上述标的股份。 本次股权交易完成后，公司将进一步加大对逸舒制药控股权，可以更好发挥 母子公司的协同效应，有利于完善公司的业务布局和资源配置，提高经营决策效 率，提升并购收益，提升公司的产业实力和市场竞争力，为实现公司的长期战略 规划奠定坚实基础。 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利 影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生 变化。 九、备查文件 （一）公司第六届董事会第十八次会议决议； （二）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见； （三）《股份转让协议》。 特此公告。 广东众生药业股份有限公司董事会 二〇一八年八月三十一日 中财网
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