[关联交易]向日葵:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股票简称：向日葵 股票代码：300111 上市地点：深圳证券交易所 浙江向日葵光能科技股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） 交易对方名称 住所及通讯地址 向日葵投资 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有 关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关 对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专项服务的中介机构提供本次交易的相关信息和文件， 并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。交易对方愿意对违反上述承诺给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易 对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交 易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（杭州）事务所， 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构银信资产评估有限 公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次向日葵发行股份购买资产出具 的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 中介机构承诺 ............................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................. 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述.......................................................................................... 13 二、标的资产的评估与定价.................................................................................. 13 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.................................................. 14 四、业绩承诺、补偿安排、减值测试.................................................................. 16 五、过渡期期间损益安排...................................................................................... 19 六、本次发行前的滚存未分配利润安排.............................................................. 19 七、本次交易的合规情况...................................................................................... 19 八、本次交易对上市公司影响的简要介绍.......................................................... 20 九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.................................. 23 十、交易各方重要承诺.......................................................................................... 24 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 34 十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 37 重大风险提示 ............................................................................................................. 39 一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 39 二、与标的公司经营相关的风险.......................................................................... 41 三、股价波动的风险.............................................................................................. 43 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 44 一、本次交易的背景及目的.................................................................................. 44 二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 46 三、本次交易具体方案.......................................................................................... 47 四、本次交易构成关联交易.................................................................................. 52 五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 52 六、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 53 七、交易标的评估情况及作价.............................................................................. 53 八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 54 第二章 交易各方基本情况 ....................................................................................... 57 一、上市公司基本情况.......................................................................................... 57 二、交易对方基本情况.......................................................................................... 64 三、其他事项说明.................................................................................................. 66 第三章 交易标的情况 ............................................................................................... 67 一、基本情况.......................................................................................................... 67 二、历史沿革.......................................................................................................... 67 三、产权及控制关系、人员构成及核心技术人员.............................................. 72 四、最近两年一期财务概况.................................................................................. 77 五、贝得药业主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况 ..................................................................................................................................... 80 六、贝得药业主营业务概况.................................................................................. 86 七、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的 其他情况.................................................................................................................... 108 八、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明................................................ 108 九、债权债务转移及获得债权人同意情况........................................................ 109 第四章 发行股份情况 ............................................................................................. 110 一、本次交易方案................................................................................................ 110 二、本次发行股份具体情况................................................................................ 110 三、本次发行前后公司股本结构变化................................................................ 112 四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化................................................ 113 第五章 标的公司评估情况 ..................................................................................... 114 一、评估总体情况................................................................................................ 114 二、评估方法的选择............................................................................................ 114 三、评估假设........................................................................................................ 115 四、贝得药业的评估情况.................................................................................... 117 五、本次交易标的的定价依据............................................................................ 159 六、交易标的定价的合理性分析........................................................................ 159 七、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的意见........................................................ 162 八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见.................................................... 163 第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 165 一、购买资产协议................................................................................................ 165 二、利润补偿协议................................................................................................ 168 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 172 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 172 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................... 176 三、独立财务顾问对本次交易合规性的意见.................................................... 178 四、律师对本次交易合规性的意见.................................................................... 179 第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 181 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................................ 181 二、标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析.................... 189 三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析................................ 217 四、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析........ 232 第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 238 一、标的公司最近两年一期的简要财务报表.................................................... 238 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报告............................................ 241 第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 246 一、同业竞争........................................................................................................ 246 二、关联交易........................................................................................................ 247 第十一章 风险因素 ................................................................................................. 251 一、与本次交易相关的风险................................................................................ 251 二、与标的公司经营相关的风险........................................................................ 253 三、股价波动的风险............................................................................................ 255 第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 256 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................ 256 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供 担保的情形................................................................................................................ 256 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况........ 256 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况........................................ 257 五、本次交易完成后上市公司的治理结构........................................................ 257 六、本次交易完成后上市公司的独立性............................................................ 259 七、利润分配政策................................................................................................ 260 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 263 九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明 ....................................... 264 十、对股东权益保护的安排................................................................................ 264 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................ 266 第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 267 一、独立董事意见................................................................................................ 267 二、独立财务顾问意见........................................................................................ 268 三、法律顾问意见................................................................................................ 269 第十四章 相关中介机构情况 ................................................................................. 271 一、独立财务顾问................................................................................................ 271 二、律师................................................................................................................ 271 三、审计机构........................................................................................................ 271 四、资产评估机构................................................................................................ 272 第十五章 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 273 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 274 二、独立财务顾问的声明.................................................................................... 275 三、律师事务所声明............................................................................................ 276 四、会计师事务所声明........................................................................................ 277 五、资产评估机构声明........................................................................................ 278 第十六章 备查文件 ................................................................................................. 279 一、备查文件........................................................................................................ 279 二、备查地点........................................................................................................ 279 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 向日葵/上市公司/本公 司/公司 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司， 证券代码：300111 交易对方/补偿义务人/ 向日葵投资 指 绍兴向日葵投资有限公司 贝得药业/标的公司 指 浙江贝得药业有限公司，本次收购标的公司 交易标的/标的资产 指 贝得药业100%股权 香港德创 指 香港德创国际贸易有限公司 香港优创 指 香港优创国际投资集团有限公司 盈凖投资 指 浙江盈凖投资股份有限公司 本报告书 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》 本次交易 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买浙江贝得药业 有限公司100%股权暨关联交易 浙商证券、独立财务顾 问 指 浙商证券股份有限公司 国浩所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所 立信所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、最近两年一期 指 2016年、2017年以及2018年1-6月 报告期末 指 2018年6月30日 评估基准日 指 2018年6月30日 交割日 指 发行股份购买资产的交易对方向向日葵交付标的资产的日期。 承诺期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度 国家药监局/CFDA 指 国家药品监督管理局 卫生部 指 原中华人民共和国卫生部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《购买资产协议》 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股 东之发行股份购买资产的附条件生效协议 《利润补偿协议》 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补 偿协议 《公司章程》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语释义 国家基本药物目录 指 卫生部制订的药物目录，旨在推动以公平价格出售必要药物予 消费者，并确保普罗大众都能买到基本药物 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 两票制 指 是指药品从药品生产企业到配送商开一次发票，配送商到医院 再开一次发票 药品注册 指 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟 上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并 决定是否同意其申请的审批过程 药品注册批件 指 国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟 上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评 价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 GSP 指 《药品经营质量管理规范》 新药 指 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售 的药品 仿制药 指 生产国家药监局已批准上市并收载于国家药品标准的药品 抗生素 指 由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细菌的生长或 杀灭细菌 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活 性可用于药品制剂生产的物质 制剂 指 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需 要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂 片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制 剂，包括普通片、分散片、缓释片、控释片等 分散片 指 在水中可迅速崩解均匀分散的片剂，具有服用方便、崩解迅速、 吸收快和生物利用度高等特点 胶囊 指 一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明胶软胶囊内的 口服药剂 针剂 指 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以 及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液 心血管疾病 指 涉及心脏或血管的疾病 高血压 指 心血管疾病之一，以体循环动脉血压（收缩压和/或舒张压）增 高为主要特征（收缩压≥140毫米汞柱，舒张压≥90毫米汞柱）， 可伴有心、脑、肾等器官的功能或器质性损害的临床综合征 光伏 指 太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料 的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电 系统，有独立运行和并网运行两种方式。 光伏电站 指 一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子 元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发 电系统。光伏电站是目前国家鼓励力度最大的绿色电力开发能 源项目之一。 本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 向日葵拟通过发行股份的方式，购买向日葵投资持有的贝得药业100%股权。 根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1073号）并经 交易双方协商，交易标的作价75,000万元。本次交易发行股份购买资产的发行 方式为非公开发行，发行价格为2.65元/股，发行股份数量为283,018,867股。具 体情况如下： 序号 交易对方 发行股份折合对价（万元） 发行股份数（股） 1 向日葵投资 75,000.00 283,018,867 总计 75,000.00 283,018,867 二、标的资产的评估与定价 根据银信评估出具的银信评报字（2018）沪第1073号《资产评估报告》，截 至评估基准日2018年6月30日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价值为 28,732.38万元，采用资产基础法评估的价值为44,945.51万元，增值率为56.43%； 采用收益法的评估价值为75,100.00万元，增值率为161.38%。评估结论采用收 益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为75,100.00万元。本次交易标的作价 参考银信评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定贝得药业100%股权 交易对价为75,000万元。 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 （一）发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 向日葵本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交 易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为2.93元/股、3.12元/股和3.27 元/股。 本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上 市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方 协商，同意将定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本 次发行股份的价格确定为向日葵第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即2.65元/股。定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定 价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票 交易总量。 定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则， 本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整，调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K， 配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） （二）发行数量 本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为贝得药业 股东向日葵投资。发行股份支付对价总金额为75,000.00万元，发行股份数量为 283,018,867股。具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份折合对价（万元） 发行股份数（股） 1 向日葵投资 75,000.00 283,018,867 总计 75,000.00 283,018,867 若定价基准日至发行日期间，本次发行股份购买资产的发行价格因前述事项 进行调整的，则本次发行数量将相应进行调整。 （三）锁定期 交易对方向日葵投资通过本次交易获得的向日葵股份自该等新增股份上市 之日起60个月内且向日葵投资完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不 得转让。 向日葵投资同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新 监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让 将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但 根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关 法律法规和规范性文件的规定。 四、业绩承诺、补偿安排、减值测试 （一）业绩承诺 向日葵投资承诺贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年、2022年（以下 简称“承诺年度”）实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于2,600万元、4,650万 元、6,450万元、8,600万元和10,650万元。 （二）利润补偿方式 补偿义务人首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年补 偿义务人需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销；如补偿义务 人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或向日葵认可的其他方式向 向日葵进行补偿。 （三）利润补偿方式计算 ①在利润补偿期间各年度，如贝得药业截至当期期末累计净利润数不足截至 当期期末累计承诺净利润数的，补偿义务人应当进行补偿，补偿方式具体如下： 补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的 承诺净利润总和－已补偿金额。 补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。 以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价 格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经 补偿的金额不回冲。 ②补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上 述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式 进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下： 每年应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价 格。 ③如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人当年度（即某一承 诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵，前述分红收益的计算公 式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补 偿股份数。 ④如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人 通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新 增获得的向日葵股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。 补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价 格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转 增股本数）。 ⑤由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的 全部或部份向日葵股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其 本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现 金方式进行补偿。 （四）减值测试及补偿 ①在承诺年度期限届满时，向日葵应当聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额> 已补偿金额，补偿义务人应对向日葵另行补偿。 ②减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的 上市公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以 补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为： 另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。 另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。 另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。 无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资 产的交易价格。 ③减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度 期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （五）补偿的实施 ①在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向 日葵应在计算出利润差额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意 见以书面方式通知补偿义务人。 ②向日葵应在专项审核意见出具后15个工作日内按照股东大会的授权召开 董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并 在董事会决议日后5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至向日 葵董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁 定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计 算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减 少原已锁定股份数量。 ③如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对应 的股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户。 ④承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15个工 作日内，向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义 务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召 开股东大会的通知。补偿义务人应在向日葵董事会决议日后5个工作日内将另需 补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户。向日葵 应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股 份一并进行划转和锁定。 ⑤如果向日葵股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，向日葵将以 总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予 以注销。 ⑥如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，向日葵应在股 东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述 书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施 公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持 有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除补偿义务人 持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。 （六）补偿数额的调整 上市公司与向日葵投资一致同意，在承诺年度期限内，如果发生签署补偿协 议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台 风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性 事件，导致贝得药业实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，双方可协商 一致，免除或减轻向日葵投资的补偿责任。 五、过渡期期间损益安排 标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期 间产生的盈利归向日葵享有，亏损由标的公司各股东承担，以现金补足。标的资 产的责任和风险自实际交割日起发生转移。 六、本次发行前的滚存未分配利润安排 截至本次交易完成日向日葵滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新 老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。 七、本次交易的合规情况 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买贝得药业100%股权。根据向日葵2017年度合并 财务数据、贝得药业2017年度经营情况和截至本次交易基准日资产总额、净资 产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元 比较项目 向日葵 贝得药业 成交金额 财务指标占比 资产总额 269,568.10 38,164.08 75,000.00 27.82% 营业收入 153,002.10 18,868.09 - 12.33% 净资产 131,298.57 28,732.38 75,000.00 57.12% 注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别 以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组， 且本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与本公司实际 控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联 交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有 向日葵17.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日 葵18.73%的股份。本次交易预计发行股份为283,018,867股，上市公司总股本将 增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙先生及其一致行动人合计持 有上市公司35.13%的股份，仍是向日葵的实际控制人。本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）对上市公司主营业务的影响 向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。 近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控 光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素，特别是2018 年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018年光伏 发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）影响，公司盈利水平波动较大。 医药行业受到国家产业政策的大力支持，市场潜力巨大，周期性相对较弱。 贝得药业是实际控制人旗下优质的医药行业资产，自成立以来，坚持市场化产品 开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。通过 本次交易，公司的主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药 双主业发展的格局。医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，平滑光伏行 业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为1,119,800,000股。通过本次交易，上市公 司将向交易对方发行股份283,018,867股。本次交易完成后，上市公司总股本为 1,402,818,867股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 吴建龙 194,495,217 17.37% 194,495,217 13.86% 盈凖投资 15,279,000 1.36% 15,279,000 1.09% 向日葵投资 - - 283,018,867 20.18% 吴建龙及其一 致行动人合计 209,774,217 18.73% 492,793,084 35.13% 其他股东 910,025,783 81.27% 910,025,783 64.87% 合计 1,119,800,000 100.00% 1,402,818,867 100.00% 本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有 向日葵17.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日 葵18.73%的股份。本次交易预计发行股份为283,018,867股，上市公司总股本将 增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙先生及其一致行动人合计持 有上市公司35.13%的股份，仍是向日葵的实际控制人。本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化。 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次交易将导致向日葵 投资及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六 十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者 承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发 出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的 申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续。 向日葵投资承诺60个月内不转让本次交易向其发行的新股，经公司股东大 会非关联股东批准向日葵投资免于发出要约后，向日葵投资通过本次交易提高对 上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。 （三）对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规 及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关 法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部 控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律 法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公 司及中小股东的利益。 （四）对上市公司财务指标的影响 根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利 质量进一步优化，具体如下： 单位：万元 主要财务指标 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 实际值 备考值 增幅 实际值 备考值 增幅 总资产 241,533.09 279,697.17 15.80% 269,568.10 314,418.86 16.64% 总负债 129,443.60 138,875.30 7.29% 138,269.53 155,895.77 12.75% 股东权益 112,089.49 140,821.87 25.63% 131,298.57 158,523.09 20.73% 营业收入 38,050.40 50,246.01 32.05% 153,002.10 171,870.19 12.33% 利润总额 -19,505.33 -17,730.61 9.10% 537.96 3,233.72 501.11% 净利润 -19,500.28 -17,992.42 7.73% 2,162.49 4,696.04 117.16% 归属于母公司所 有者的净利润 -19,363.54 -17,855.68 7.79% 2,370.20 4,903.75 106.89% 归属于母公司所 有者的每股收益 （元/股） -0.17 -0.13 26.59% 0.02 0.03 64.71% 注：备考数据假设2017年1月1日起贝得药业系公司子公司，下同。 1、对公司财务状况指标的影响 财务状况指标 2018年6月30日 2017年12月31日 实际值 备考值 实际值 备考值 流动比率 0.96 1.10 1.04 1.15 速动比率 0.74 0.81 0.82 0.92 资产负债率（%） 53.68% 49.65% 51.29% 49.58% 本次交易完成后，公司资产负债率降低，流动比率、速动比率上升，公司整 体资产结构和偿债能力得到优化。 2、对公司盈利能力指标的影响 盈利指标 2018年1-6月 2017年度 实际值 备考值 实际值 备考值 毛利率 5.44% 10.56% 12.00% 13.99% 净利润率 -51.25% -35.81% 1.41% 2.73% 每股收益（元/股） -0.17 -0.13 0.02 0.03 本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升， 公司整体盈利能力增强。 九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策程序 1、2018年6月4日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定 性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公 司股票自2018年6月4日开市起停牌。 2、2018年8月31日，贝得药业唯一股东向日葵投资决定，同意贝得药业 与向日葵的并购重组方案；向日葵投资以持有的贝得药业100%股权参与本次交 易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。 3、2018年8月31日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》等议案，关联董事回 避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半 数通过。同日，本公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协 议》。 （二）本次交易尚需履行的程序 根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履 行的审批程序包括： 1、向日葵股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜相关议案； 2、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核 准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组 的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十、交易各方重要承诺 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、向日葵投资 承诺如下： 承诺方 承诺事项 上市公司及/或全体董 事、监事、高级管理人 员 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺： 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证就本次交易所 提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、 准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 关于合法合规情况之承诺函 本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行 向投资者作出的公开承诺。 二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近36个月内因违反法律、 行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或 者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的 情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形。 三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在 最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监 会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人 员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为， 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法 权益和社会公共利益的其他情形。 六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的 合法性，以及营运的效率与效果。 七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。 八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告。 九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在 违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。 上市公司及/或全体董 事、监事、高级管理人 员 全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件真实性、 准确性、完整性的承诺函 本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员， 特作出如下承诺： 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易 所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关 各方的全部损失将愿意承担法律责任。 六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于任职资格之承诺函 本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员， 特作出如下承诺： 本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形。 关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行之承 诺函 上市公司及/或全体董 事、监事、高级管理人 员 本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员， 特作出如下承诺： 一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。 二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行 约束。 四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会 或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 （如有表决权）。 六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞 成（如有表决权）。 七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕， 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新 的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将 按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措 施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人 同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管 理措施。 八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有 效性。 向日葵投资 关于认购上市公司股份的承诺函 绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“交易对方”）作出如下不可 撤销的承诺与保证： 交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。 关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函 本承诺人作为本次交易的交易对方，特作出如下承诺： 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易 上市公司及/或全体董 事、监事、高级管理人 员 所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关 各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于减少和规范关联交易的承诺函 作为本次交易的交易对方，本承诺人就本次交易完成后减少和规范 关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： 一、本承诺人持有向日葵股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量 减少并规范与向日葵及其子公司、贝得药业及其控制的企业之间的 关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人 及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东 的合法权益。 二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、贝得药业及其 控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。 关于股份锁定的承诺函 作为本次交易的股份认购人和利润补偿义务承担人，绍兴向日葵投 资有限公司就本次交易完成后取得的向日葵股票的锁定期限相关事 宜出具以下不可撤销的承诺及保证： 一、本承诺人通过本次交易获得的向日葵新增股份自该等新增股份 上市之日起60个月内且完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有） 向日葵投资 前不得以任何方式进行转让。 本次交易完成后6个月内如向日葵股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承 诺人持有向日葵股票的锁定期自动延长6个月。 本次发行结束之后，本承诺人基于本次发行而享有向日葵送股、配 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证 券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应 调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的相关规定执行。 二、本承诺人持有向日葵股份期间不会委托他人管理本承诺人持有 的股票。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的向日葵的股份。 关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函 作为本次交易的交易对方，就最近五年不存在因违法违规遭受处罚 或涉及重大经济纠纷及诚信情况出具以下不可撤销的承诺及保证： 本公司自2013年1月1日至本声明出具日： 一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 二、不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案 调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲 裁； 三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 关于认购及持有股份真实性的承诺 作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后真实持有向日葵股份 事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： 一、本公司承诺本次交易认购取得的向日葵的股份系本公司以真实 持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的 资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有向日 葵股份的情况。 二、本公司承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的向日葵的股 份，不会委托其他第三方管理本人持有的向日葵的股份，亦不会要 求向日葵回购本公司持有的向日葵的股份。 关于避免同业竞争的承诺函 作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出 具以下不可撤销的承诺及保证： 一、本次交易完成前，除持有贝得药业股权外，本公司及关联方没 有直接或间接控制的其他经营主体或借用其他企业或个人名义从事 与贝得药业相同或类似的业务，也没有在与贝得药业存在相同或类 似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问， 或有其他任何与贝得药业存在同业竞争的情形； 二、在本次交易实施完毕日后，本公司及关联方不拥有、管理、控 向日葵投资 制、投资、从事其他任何与贝得药业从事相同或相近的任何业务或 项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与贝得 药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事 与贝得药业构成竞争的竞争业务； 三、若本公司及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与贝 得药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本 公司及关联方将立即通知贝得药业，在征得第三方允诺后，将该商 业机会让渡给贝得药业； 四、若因本公司及关联方违反上述承诺而导致贝得药业权益受到损 害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 关于资产权属的承诺函 作为本次交易的交易对方,就持有股权合法、有效、完整等无权属瑕 疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证： 一、贝得药业设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记， 其历史上的股权转让或增资等法律行为均不存在瑕疵或争议，不存 在任何其他第三方可能主张持有贝得药业股权的情况或被有关部门 追究责任的情况。 二、贝得药业的出资足额到位。贝得药业目前的股权由本公司合法、 有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全等其他权利限制。 三、本公司承诺不存在以贝得药业或本公司持有的贝得药业股权作 为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在 任何可能导致贝得药业或本公司持有的贝得药业股权被有关司法机 关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 四、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承 担相应法律责任。 关于标的公司合法经营的承诺 作为本次交易的交易对方，就贝得药业合规经营事项特承诺如下： 若贝得药业于本次资产交割日前因药品监督、质量、社保、住房公 积金、安全生产、环保、税务、市场监督、海关、外汇、消防、房 屋等问题被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本公司将全额 承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证贝得药业不因 此遭受任何损失。 关于按照公司章程及内控制度行使股东权利的承诺函 作为本次交易的交易对方，本公司就本次交易完成后按照法律法规 及公司章程规定行使股东权利事宜出具以下不可撤销的承诺及保 证： 本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规、规章等规范性文件以及上市 向日葵投资 公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事、监事、高 级管理人员（如担任）的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及 本公司相关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 关于保密及不存在内幕交易的承诺函 作为本次交易的交易对方，就保密及不存在内幕交易作出以下不可 撤销的承诺及保证： 一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密， 在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信 息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息的除外。 二、本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露 与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为。 关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺函 作为本次交易的交易对方，就不存在占用资金或违规担保情况作出 以下不可撤销的承诺及保证： 本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范 性文件以及贝得药业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用 或使用贝得药业的资金、资产和资源，也不会违规要求贝得药业为 本承诺人及本承诺人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。 实际控制人吴建龙 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易 所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性 承担个别和连带的法律责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关 各方的全部损失将愿意承担法律责任。 六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 向日葵投资 交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于保障上市公司独立性之承诺函 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特 作出如下承诺： 一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的总经 理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市 公司领取薪酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任 何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（二）保证上市公司具 有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（三） 保证本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职 权作出人事任免决定。 二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公司具 有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保证上 市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的 情形。 三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司建立 独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度。（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的 其他企业共用银行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在承诺 人控制的其他企业兼职。（四）保证上市公司依法独立纳税。（五） 保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资 金使用。 四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建立健 全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二） 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自 主持续经营的能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之外， 不对上市公司的业务活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺人控 制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（四） 保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进 行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。 关于避免同业竞争之承诺函 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特 实际控制人吴建龙 作出如下承诺： 一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目 前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 二、在本次重大资产重组后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实 际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从 事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日 葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前或 今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三） 以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营 业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有关法 律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的 独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的 公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似 的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损害向 日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本人控 制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存在同 业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关 企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与向日 葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日葵及其 控股企业的利益。 四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的经济 损失承担赔偿责任。 关于合规性之承诺函 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特 作出如下承诺： 本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章， 受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。 关于减少和规范关联交易之承诺函 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特 作出如下承诺： 一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公司章 程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地位， 保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关（未完）  |