[公告]16宝德02：深圳市宝德投资控股有限公司公司债券2018半年报
深圳市宝德投资控股有限公司公司债券 2018 年半年度报告 二〇一八年八月 1 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司2018年半年度财务报告未经审计。 2 重大风险提示 一、可交换公司债券收益不确定的风险 可交换公司债券的收益除受到利率风险、流动性风险的影响以外，还受换股 价格、标的股票价格、投资者的预期等诸多因素的影响。与前述可交换公司债券 产品条款相关的收益不确定影响因素有： 1、持有期间获取利息，持有至到期被公司以赎回价格赎回（持有期满足赎 回条件赎回或到期赎回）而获取的赎回收益； 2、当标的股票二级市场价格高于换股价时，通过交换股票获取二级市场价 格与换股价之间差价； 3、在深交所以高于票面价值转让的收益； 4、其他可能的收益波动情形。 因此结合上述分析，可交换公司债券的收益可能会出现较大不确定性，有可 能使投资者遭受损失。本公司提醒，投资者必须充分认识到债券市场和股票市场 中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 二、换股风险 （一）换股期内，标的股票价格低于换股价格而影响投资收益的风险 换股期内，标的股票价格的波动可能导致股票价格低于换股价格，若投资者 在标的股票价格低于换股价格时选择换股，将承受标的股票价格低于换股价格之 间的价差，产生投资损失。 （二）因标的股票重大事项导致标的股票停牌时间超过债券存续期的风险 在换股期开始前，如标的股票因重大事项停牌的，公司视情况向深交所提交 本期可交换债券暂停转让并暂停换股申请。在换股期开始后，如标的股票因重大 事项停牌的，可交换公司债券应当暂停转让并暂停换股。公司将指定专人负责处 理与本期可交换公司债券相关的事务。 3 目录 重要提示.......................................................................................................................................... 1 重大风险提示 .................................................................................................................................. 2 目录 ................................................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................................... 4 第一章 公司及相关中介机构简介 ................................................................................................. 6 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 6 二、相关中介机构情况 ........................................................................................................... 7 第二章 公司债券事项 ................................................................................................................... 10 一、公司债券基本情况 ......................................................................................................... 10 二、公司债券募集资金使用情况 ......................................................................................... 14 三、资信评级机构跟踪评级情况说明 ................................................................................. 17 四、公司增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 17 五、公司债券债券持有人会议召开情况 ............................................................................. 18 六、公司债券受托管理人履职情况 ..................................................................................... 18 七、公司其他债券发行情况 ................................................................................................. 19 第三章 财务和资产情况 ............................................................................................................... 21 一、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 ......................................................... 21 二、主要会计数据和财务指标 ............................................................................................. 21 三、主要资产和负债变动情况 ............................................................................................. 23 四、受限资产情况 ................................................................................................................. 25 五、其他债券和债务工具的付息兑付情况 ......................................................................... 25 六、公司对外担保情况 ......................................................................................................... 26 七、银行授信情况 ................................................................................................................. 26 第四章 业务和公司治理情况 ....................................................................................................... 27 一、公司业务介绍 ................................................................................................................. 27 二、公司经营情况介绍 ......................................................................................................... 31 三、公司发展战略目标 ......................................................................................................... 35 四、与客户往来时是否发生违约事项 ................................................................................. 36 五、公司独立情况 ................................................................................................................. 36 六、报告期内公司非经营性往来占款及资金拆借情况 ..................................................... 36 七、报告期内公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 ................. 36 八、报告期内公司违法违规及执行募集说明书约定情况 ................................................. 36 第五章 重大事项 ........................................................................................................................... 38 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 ..................................... 38 二、报告期内公司破产重整相关事项 ................................................................................. 38 三、公司债券面临暂停上市或终止上市风险 ..................................................................... 38 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 ................................................. 38 五、报告期内发生的其他重大事项 ..................................................................................... 38 第六章 财务报告 ........................................................................................................................... 40 第七章 备查文件目录 ................................................................................................................... 41 4 释 义 在本年度报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 公司、本公司、宝德控股 指 深圳市宝德投资控股有限公司 16宝德01 指 深圳市宝德投资控股有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期） 16宝德02 指 深圳市宝德投资控股有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券（第二期） 17宝德E1 指 深圳市宝德投资控股有限公司2017年非公开发行可 交换公司债券(第一期) 17宝德E2 指 深圳市宝德投资控股有限公司2017年非公开发行可 交换公司债券(第二期) 17宝德E3 指 深圳市宝德投资控股有限公司2017年非公开发行可 交换公司债券(第三期) 债券受托管理人 指 国海证券股份有限公司或华泰联合证券有限责任公 司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 募集资金专户 指 公司在中国建设银行股份有限公司前海分行或兴业 银行股份有限公司深圳文锦支行或中国工商银行股 份有限公司深圳布吉支行开立的专项用于债券募集 资金的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 募集说明书 指 《深圳市宝德投资控股有限公司2016年公开发行公 司债券（第一期）募集说明书》或《深圳市宝德投资 控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募 集说明书》或《深圳市宝德投资控股有限公司2017 年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》 或《深圳市宝德投资控股有限公司2017年非公开发行 可交换公司债券（第二期）募集说明书》或《深圳市 宝德投资控股有限公司2017年非公开发行可交换公 司债券（第三期）募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《深圳市宝德投资控股有限公司2015年公司债券受 托管理协议》或《深圳市宝德投资控股有限公司2017 年可交换公司债券受托管理协议》 评级机构 指 鹏元资信评估有限公司 审计机构、会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 5 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2018年1-6月 宝德控股 指 深圳市宝德投资控股有限公司 前海宝德资产管理公司 指 深圳前海宝德资产管理有限公司 宝德科技 指 宝德科技集团股份有限公司 中青宝 指 深圳中青宝互动网络股份有限公司 中付通 指 深圳中付通电子商务有限公司 宝创富 指 深圳宝创富网络信息有限公司 速必拓 指 深圳市速必拓网络科技有限公司 揭阳宝德 指 揭阳市宝德电脑数码广场有限公司 6 第一章 公司及相关中介机构简介 一、公司基本情况 （一）公司名称 公司中文名称：深圳市宝德投资控股有限公司，简称宝德控股。 （二）公司法定代表人 公司法定代表人：李瑞杰 （三）信息披露事务负责人信息 信息披露事务负责人：张玉山 联系地址：深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼 电话号码：0755-29889500 传真号码：0755-26520770 电子信箱：jiayu.he@powerleader.com.cn （四）公司其他信息 注册地址：深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼 办公地址：深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼 邮政编码：518000 公司网址：http://www.powerleader.com.cn/index.php?lang=zh-CN 公司电子信箱：jiayu.he@powerleader.com.cn （五）公司登载年度报告的交易场所网址及年度报告备置地 投资者可至本公司查阅本年度公司债券年度报告，或访问深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn/）进行查阅。 （六）报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 7 的变更情况 1、公司控股股东、实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东为深圳前海宝德资产管理有限公司，实际控制人为 李瑞杰和张云霞夫妇，未发生变更。截至 2018 年 6 月 30 日，公司控股股东深圳 前海宝德资产管理有限公司直接持有公司 57.33%的股权，实际控制人李瑞杰直 接持有公司 37.34%的股权。 图 1-1 截至 2018 年 6 月 30 日公司股权结构图 2、公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 报告期内，公司董监高均未发生变化，李瑞杰先生、张云霞女士和王立先生 为公司之董事，张东杰先生为公司之监事，未发生变更。 （七） 公司注册资本变更情况 2016 年 12 月 20 日，公司召开股东会决议将注册资本由 80,000.00 万元增至 120,000.00 万元，公司三大股东按持股比例认缴，公司股权结构不变。2017 年 4 月 25 日，公司完成验资及工商变更。 二、相关中介机构情况 深圳市宝德投资控股有限公司公司债券相关中介机构情况如下所示： （一）“16 宝德 01”和“16 宝德 02” 8 （1）会计师事务所 会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：南京市山西路 67 号世界贸易中心大厦 A 栋 16 楼 联系地址：南京市山西路 67 号世界贸易中心大厦 A 栋 16 楼 执行事务合伙人：李尊农 签字会计师姓名：张舸、周雪明 联系电话：025-83248772 传真号：025-83206200 邮编：210000 （2）债券受托管理人 债券受托管理人名称：国海证券股份有限公司 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 办公地址：广东省深圳市福田区竹子林光大银行大厦 29 楼 联 系 人：屈炜杰 联系电话：0755-83716973 （3）资信评级机构（跟踪评级机构） 资信评级机构名称：鹏元资信评估有限公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 联 系 人：胡亮亮、董斌 联系电话：0755-82872897 （二）“17 宝德 E1”、“17 宝德 E2”和“17 宝德 E3” （1）会计师事务所 9 会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：南京市山西路 67 号世界贸易中心大厦 A 栋 16 楼 联系地址：南京市山西路 67 号世界贸易中心大厦 A 栋 16 楼 执行事务合伙人：李尊农 签字会计师姓名：申顺、周雪明 联系电话：025-83248772 传真号：025-83206200 邮编：210000 （2）债券受托管理人 债券受托管理人名称：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A） 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层 联 系 人：金佩臣 联系电话：010-56839332 （3）资信评级机构（跟踪评级机构） 资信评级机构名称：鹏元资信评估有限公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 联 系 人：刘红、董斌 联系电话：0755-82871099 10 第二章 公司债券事项 一、公司债券基本情况 （一）“16 宝德 01”和“16 宝德 02” （1）基本情况 表 2-1 “16 宝德 01”基本情况 1、债券代码 112331 2、债券简称 16 宝德 01 3、债券名称 深圳市宝德投资控股有限公司 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券(第一期) 4、发行日 2016 年 1 月 28 日 5、最近回售日 2019 年 1 月 28 日 6、到期日 2021 年 1 月 28 日 7、债券余额 4 8、利率（%） 6.80 9、还本付息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次 ，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 10、上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 11、投资者适当性安排 面向合格投资者交易的债券 12、报告期内付息兑付情况 按时还本付息 13、特殊条款的触发及执行情 况 调整票面利率：发行人有权决定在存续期限第 3 年末是 否上调本期债券后 2 年的票面利率，上调幅度以公告为 准。发行人将不迟于第 3 个计息年度付息日前第 45 个交 易日，在主管部门制定的信息披露媒体上发布关于是否 上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告；回售：发 行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度的 投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分债 券按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。在本 期债券存续期第 3 年末，投资者选择将持有的本期债券 全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率 公告日起 5 个交易日内进行登记，并通过指定的方式进 行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相 应的公司债券面值总额将被冻结交易；投资者在回售申 报期间不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持 有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率 及上调幅度的决定。 11 表 2-2 “16 宝德 02”基本情况 1、债券代码 112471 2、债券简称 16 宝德 02 3、债券名称 深圳市宝德投资控股有限公司 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券(第二期) 4、发行日 2016 年 11 月 1 日 5、最近回售日 2019 年 11 月 1 日 6、到期日 2021 年 11 月 1 日 7、债券余额 4 8、利率（%） 6.20 9、还本付息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次 ，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 10、上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 11、投资者适当性安排 面向合格投资者交易的债券 12、报告期内付息兑付情况 按时还本付息 13、特殊条款的触发及执行情 况 回售：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计 息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部 或部分债券按面值回售给发行人或选择继续持有本期债 券。在本期债券存续期第 3 年末，投资者选择将持有的 本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调 票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记，并通过指定 的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能 撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；投资者 在回售申报期间不进行申报的，则视为放弃回售选择权 ，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券 票面利率及上调幅度的决定。调整票面利率：本期债券 票面利率将根据发行时簿记建档结果，由公司与主承销 商按照国家有关规定共同协商确定，利率在债券存续期 的前 3 年内固定不变。在本期债券存续期内第 3 年末， 如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券 票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上调基点 ，在债券存续期后 2 年固定不变；如发行人未行使上调 票面利率选择权，则本期债券未被回售部分在其存续期 限后 2 年的票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人 有权决定在存续期限第 3 年末是否上调本期债券后 2 年 的票面利率，上调幅度以公告为准。发行人将不迟于第 3 个计息年度付息日前第 20 个交易日，在主管部门制定 的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率 以及上调幅度的公告。 12 投资者适当性安排：本次债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止 购买者除外）公开发行。 报告期内公司债券的付息兑付情况：“16 宝德 01”于 2016 年 1 月 28 日发 行，公司已于 2018 年 1 月 28 日完成付息，下一次付息时间为 2019 年 1 月 28 日；“16 宝德 02”于 2016 年 11 月 1 日发行，报告期内无付息情况，下一次付 息时间为 2018 年 11 月 1 日。 （2）公司债券其他情况的说明 无。 （二）“17 宝德 E1”、“17 宝德 E2”和“17 宝德 E3” （1）基本情况 表 2-3 “17 宝德 E1”基本情况 债券名称 深圳市宝德投资控股有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债 券(第一期) 债券简称 17 宝德 E1 债券代码 117087 债券发行日 2017 年 5 月 11 日 债券到期日 2020 年 5 月 11 日 债券余额 2.85 亿元 债券期限 3 年 票面利率 6.50% 还本付息方式 每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付 上市地点 深圳证券交易所 债券特殊条款 1、到期赎回条款：在本期可交换公司债券兑付日，公司将以本期 可交换公司债券票面面值的 106.5%（含最后一个计息年度利息） 的价格向债券持有人赎回全部未换股的债券； 2、有条件赎回条款：换股期内，当出现以下任意一种情形时，公 司董事会（或其授权的机构/人士）有权按照债券面值加上当期应 计利息的价格赎回全部或部分未换股的本期可交换公司债券：（1） 本期可交换公司债券进入换股期后的存续期内，如果中青宝 A 股 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格 不低于当期换股价格的 125%（若在前述三十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则在换股价格调整日前的交易 13 表 2-4 “17 宝德 E2”基本情况 表 2-5 “17 宝德 E3”基本情况 日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后 的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算）；（2）本期可交换 公司债券未换股余额不足 3,000 万元。 债券名称 深圳市宝德投资控股有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债 券(第二期) 债券简称 17 宝德 E2 债券代码 117088 债券发行日 2017 年 5 月 24 日 债券到期日 2020 年 5 月 24 日 债券余额 3.08 亿元 债券期限 3 年 票面利率 6.50% 还本付息方式 每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付 上市地点 深圳证券交易所 债券特殊条款 1、到期赎回条款：在本期可交换公司债券兑付日，公司将以本期 可交换公司债券票面面值的 106.5%（含最后一个计息年度利息） 的价格向债券持有人赎回全部未换股的债券。 2、有条件赎回条款：换股期内，当出现以下任意一种情形时，公 司董事会（或其授权的机构/人士）有权按照债券面值加上当期应 计利息的价格赎回全部或部分未换股的本期可交换公司债券：（1） 本期可交换公司债券进入换股期后的存续期内，如果中青宝 A 股 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格 不低于当期换股价格的 125%（若在前述三十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则在换股价格调整日前的交易 日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后 的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算）；（2）本期可交换 公司债券未换股余额不足 3,000 万元。 债券名称 深圳市宝德投资控股有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债 券(第三期) 债券简称 17 宝德 E3 债券代码 117099 债券发行日 2017 年 9 月 29 日 债券到期日 已赎回 债券余额 -- 债券期限 1 年 票面利率 6.60% 14 投资者适当性安排：本次债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止 购买者除外）非公开发行。 公司债券的付息兑付情况：“17 宝德 E1”于 2017 年 5 月 11 日发行，公司 已于 2018 年 5 月 11 日完成首次付息；“17 宝德 E2”于 2017 年 5 月 24 日发行， 公司已于 2018 年 5 月 24 日完成首次付息。“17 宝德 E3”于 2017 年 9 月 29 日 发行，并于 2018 年 7 月 17 日完成赎回。 （2）公司债券其他情况的说明 “17 宝德 E3”于 2017 年 9 月 29 日发行，公司已于 2018 年 7 月 17 日将其 全部赎回，自 2018 年 7 月 17 日起“17 宝德 E3”在深圳证券交易所摘牌，停止 交易。 二、公司债券募集资金使用情况 （一）“16 宝德 01”和“16 宝德 02” 为保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 公司与中国建设银行股份有限公司前海分行以及国海证券股份有限公司签订《深 圳市宝德投资控股有限公司 2015 年公开发行公司债券账户及资金监管协议》， 并设立募集资金专户。具体户名如下： 还本付息方式 到期一次还本付息 上市地点 深圳证券交易所 债券特殊条款 1、到期赎回条款：在本期可交换公司债券兑付日，公司将以本期 可交换公司债券票面面值的 106.6%（含最后一个计息年度利息） 的价格向债券持有人赎回全部未换股的债券。 2、有条件赎回条款：换股期内，当出现以下任意一种情形时，公 司董事会（或其授权的机构/人士）有权按照债券面值加上当期应 计利息的价格赎回全部或部分未换股的本期可交换公司债券：（1） 本期可交换公司债券进入换股期后的存续期内，如果中青宝 A 股 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格 不低于当期换股价格的 125%（若在前述三十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则在换股价格调整日前的交易 日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后 的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算）；（2）本期可交换 公司债券未换股余额不足 3,000 万元。 15 户名：深圳市宝德投资控股有限公司 账号：4425 0110 1368 0000 0227 开户行：中国建设银行股份有限公司前海分行 （1）深圳市宝德投资控股有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）募集资金使用情况 债券简称 16 宝德 01 募集资金专项账户运作情况 本期债券专项账户的管理以及余额管理的事项与募集说 明书的相关承诺一致。 募集资金总额（亿元） 4.00 募集资金期末余额（亿元） 0.00 募集资金使用金额、使用情况及 履行的程序 截至 2018 年 6 月 30 日，本期债券募集资金的使用与募 集说明书的相关承诺一致。 募集资金是否存在违规使用及 具体情况（如有） 不适用 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 不适用 （2）深圳市宝德投资控股有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）募集资金使用情况 债券简称 16 宝德 02 募集资金专项账户运作情况 本期债券专项账户的管理以及余额管理的事项与募集说 明书的相关承诺一致。 募集资金总额（亿元） 4.00 募集资金期末余额（亿元） 0.00 募集资金使用金额、使用情况及 履行的程序 截至 2018 年 6 月 30 日，本期债券募集资金的使用与募 集说明书的相关承诺一致。 募集资金是否存在违规使用及 具体情况（如有） 不适用 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 不适用 （二）“17 宝德 E1”、“17 宝德 E2”和“17 宝德 E3” （1）“17 宝德 E1” 为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人与兴业银行股份有限公司深圳文锦支行以及华泰联合证券有限责任公司 16 签订《深圳市宝德投资控股有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券账户及 资金监管协议》，并设立募集资金专户。具体户名如下： 户名：深圳市宝德投资控股有限公司 账号：337190100100098816 开户行：兴业银行股份有限公司深圳文锦支行 《深圳市宝德投资控股有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券(第一期) 募集说明书》中披露：本期债券发行额度为 28,500.00 万元，全部用于偿还公司 债务，即长江证券融资融券借款。截至本报告出具日，公司通过非公开发行可交 换债券第一期募集资金 28,500.00 万元，全部用于偿还长江证券融资融券借款。 （2）“17 宝德 E2” 为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行以及华泰联合证券有限责任 公司签订《深圳市宝德投资控股有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券 （第二期）账户及资金监管协议》，并设立募集资金专户。具体户名如下： 户名：深圳市宝德投资控股有限公司 账号：4000031919200429650 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行 深圳市宝德投资控股有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券（第二期） 共募集资金 30,800.00 万元，用于偿还公司债务（即长江证券融资融券借款）和 补充流动资金。截至本报告出具日，公司通过非公开发行可交换债券第二期募集 资金 30,800.00 万元，其中 15,000.00 万元用于偿还长江证券融资融券借款； 15,800.00 万元用于补充流动资金（款付：深圳市英捷迅实业发展有限公司支付 货款）。 （3）“17 宝德 E3” 为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 17 发行人与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行以及华泰联合证券有限责任 公司签订《深圳市宝德投资控股有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券 （第三期）账户及资金监管协议》，并设立募集资金专户。具体户名如下： 户名：深圳市宝德投资控股有限公司 账号：4000031919200429650 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行 深圳市宝德投资控股有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券（第二期） 共募集资金 18,900.00 万元，用于偿还公司债务（即长江证券融资融券借款）和 补充流动资金。截至本报告出具日，公司通过非公开发行可交换债券第三期募集 资金 18,900.00 万元，其中 6000.00 万元用于偿还长江证券融资融券借款；12900.00 万元用于补充流动资金（款付：深圳市英捷迅实业发展有限公司支付货款）。 三、资信评级机构跟踪评级情况说明 公司已委托鹏元资信评估有限公司担任公司的跟踪评级机构，根据鹏元资信 评估有限公司于 2018 年 6 月 27 日出具的跟踪评级报告（鹏信评【2018】跟踪第 【1040】号 02、鹏信评【2018】跟踪第【1041】号 02），公司主体长期信用等 级及“16 宝德 01”、“16 宝德 02”、“17 宝德 E1”、“17 宝德 E2”、“17 宝德 E3”的债券信用等级维持为 AA 评级，评级展望调整为负面。鹏元资信评 估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在鹏元资信评估有限公 司网站和交易所网站予以公告。 四、公司增信机制、偿债计划及其他保障措施 （一）“16 宝德 01”和“16 宝德 02” 本期债券为无担保债券。 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中“增信机 制、偿债计划及其他保障措施”没有重大变化。 （二）“17 宝德 E1” 18 本期债券为有质押担保债券。发行人将其持有的 21,800,000 股中青宝无限售 条件 A 股股票及其孳息一并质押给债券受托管理人。 2018 年 3 月 30 日，公司将其持有的 2,790,000 股中青宝无限收条件 A 股股 票及其孳息补充质押给债券受托管理人。 2018 年 7 月 24 日，公司将其持有的 9,100,000 股中青宝无限收条件 A 股股 票及其孳息补充质押给债券受托管理人。 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中“增信机 制、偿债计划及其他保障措施”没有重大不利变化。 （三）“17 宝德 E2” 本期债券为有质押担保债券。发行人将其持有的 24,000,000 股中青宝无限售 条件 A 股股票及其孳息一并质押给债券受托管理人。 2018 年 3 月 30 日，公司将其持有的 2,520,000 股中青宝无限收条件 A 股股 票及其孳息补充质押给债券受托管理人。 2018 年 7 月 24 日，公司将其持有的 9,800,000 股中青宝无限收条件 A 股股 票及其孳息补充质押给债券受托管理人。 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中“增信机 制、偿债计划及其他保障措施”没有重大不利变化。 （四）“17 宝德 E3” 截至本报告出具日，17 宝德 E3 已完成赎回并摘牌。 五、公司债券债券持有人会议召开情况 2018 年 7 月 9 日，17 宝德 E3 召开债券持有人会议，审议通过了《关于提 前赎回“深圳市宝德投资控股有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券（第 三期）”的议案》。 六、公司债券受托管理人履职情况 （一）“16 宝德 01”和“16 宝德 02” 19 债券存续期内，受托管理人国海证券股份有限公司严格按照《债券受托管理 协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付 情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务，积 极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 针对深圳市宝德投资控股有限公司 2018 年评级发生变动事项，受托管理人 国海证券股份有限公司于 2018 年 7 月 9 日在深圳证券交易所网站发布临时受托 管理事务报告。 受托管理人将在每个会计年度结束之日起六个月内向市场公告上一年度的 受托管理事务年度报告，受托管理报告详见证监会指定的信息披露网站 （www.szse.cn）。 （二）“17 宝德 E1”、“17 宝德 E2”和“17 宝德 E3” 公司债券存续期内，债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司严格按照 《债券受托管理协议》和《股票质押协议》中的约定，对公司资信状况、募集资 金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公 司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持 有人的合法权益。 受托管理人将在每个会计年度结束之日起六个月内向市场公告上一年度的 受托管理事务年度报告。 七、公司其他债券发行情况 除“16 宝德 01”、“16 宝德 02”、“17 宝德 E1”、“17 宝德 E2”和“17 宝德 E3”外，公司于 2013 年 12 月 27 日发行了深圳市宝德投资控股有限公司 2013 年度第一期短期融资券（“13 宝德投资 CP001”），该债券已于 2014 年 12 月 27 日到期，公司已按时还本付息；2015 年 6 月 9 日发行了深圳市宝德投资 控股有限公司 2015 年度第一期短期融资券（“15 宝德投资 CP001”），该债券 已于 2016 年 6 月 8 日到期，公司已按时还本付息；2017 年 5 月 11 日发行了深 圳市宝德投资控股有限公司 2017 年度第一期非公开定向债务融资工具（“17 宝 德投资 PPN001”），公司已于 2018 年 5 月 11 日完成首次付息。此外，公司未 20 发行过其他债券和债务融资工具，不存在逾期未兑付的情形。 21 第三章 财务和资产情况 本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近一年及一期内的财务和 资产情况。2017 年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了编号为中兴华审字（2018）第 020758 号标准无保留意见的审计报告。 2018 年上半年财务报告未经审计。 一、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 无。 二、 主要会计数据和财务指标 表 3-1 公司最近一年及一期主要会计数据以及财务指标 单位：万元 项目 2018 年 6 月末 2017 年末 变化（%） 解释变动 情况 总资产 1,196,849.13 1,209,040.62 -1.01 总负债 770,005.03 813,344.52 -5.33 全部债务 530,593.07 549,953.5 -3.52 所有者权益 426,844.11 395,696.10 7.87 归属于母公司的所有者权益 273,912.60 263,163.92 4.08 流动比率（倍） 1.81 1.70 6.47 速动比率（倍） 1.36 1.26 7.94 资产负债率 64.34% 67.27% -4.36 贷款偿还率 100% 100% 0.00% 利息偿还率 100% 100% 0.00% 项目 本期 上年同期 变化（%） 营业收入 697,556.37 670,735.94 4.00 利润总额 18,812.91 7,069.23 166.12 （一） 净利润 16,239.43 6,345.85 155.91 （二） EBITDA 31,169.25 38,862.19 -19.80 EBITDA 全部债务比 0.06 0.07 -14.29 EBITDA 利息保障数 2.03 2.65 -23.40 利息保障倍数 1.92 1.48 29.73 归属于母公司所有者的净利润 10,823.63 4,813.56 124.86 （三） 经营活动产生现金流量净额 42,853.26 -82,526.68 -151.93 （四） 投资活动产生现金流量净额 -30,737.14 -28,104.82 9.37 22 筹资活动产生现金流量净额 18,784.52 161,658.27 -88.38 （五） 期末现金及现金等价物余额 91,798.08 95,202.02 -3.58 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、 流动比率＝流动资产/流动负债； 2、 速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债； 3、 资产负债率=总负债/总资产； 4、 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销； 5、 EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务； 6、 EBITDA 利息倍数＝EBITDA /（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）； 7、 利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； 8、 现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现） /现金利息支出； 9、 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 10、 利息偿付率=实际支付利息/应付利息； 11、 全部债务=长期有息债务+短期有息债务； （一） 利润总额 2018年上半年，公司利润总额相较于2017年同期增长166.12%，主要系公司 各业务板块收入较上半年同期增长且期间费用同比下降所致。 （二） 净利润 2018年上半年，公司净利润相较于2017年同期增长155.91%，主要系公司2018 年上半年利润总额大幅增加所致。 （三） 归属于母公司的净利润 2018年上半年，归属母公司的净利润相较于2017年同期增长124.86%，主要 系公司2018年上半年公司净利润大幅增加所致。 （四） 经营活动产生的现金流量净额 2018年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年同期增加 23 151.93%，主要系今年上半年各相关业务板块预收账款增加，应收账款、其他应 收款逐渐回笼所致。 （五） 筹资活动产生现金流量净额 2018年上半年，公司筹资活动产生现金流量净额较2017年同期减少88.38%， 主要系去年上半年新增债券发行所致。 三、 主要资产和负债变动情况 表3-2 公司最近一年及一期主要资产和负债变动情况 单位：万元 项目 2018 年 6 月末 2017 年末 变动（%） 序号 流动资产： （一） 货币资金 121,801.34 93,784.72 29.87 应收账款 234,088.68 230,188.11 1.69 其他应收款 153,579.04 200,042.97 -23.23 预付款项 104,502.60 95,696.05 9.20 存货 208,941.08 222,276.13 -6.00 其他流动资产 11,305.68 18,747.56 -39.70 1 流动资产合计 838,167.65 863,487.59 -2.93 非流动资产： 可供出售金融资产 98,730.39 103,662.77 -4.76 长期股权投资 11,064.92 11,177.98 -1.01 投资性房地产 91,790.84 91,790.84 0.00 固定资产 47,411.65 47,572.52 -0.34 在建工程 39,047.99 33,220.68 17.54 无形资产 6,616.67 3,522.24 87.85 2 商誉 37,978.33 37,978.33 0.00 其他非流动资产 3,958.41 2,603.89 52.02 3 非流动资产合计 358,681.48 345,553.03 3.80 资产总计 1,196,849.13 1,209,040.62 -1.01 流动负债： （二） 短期借款 250,335.00 222,494.25 12.51 应付票据 18,222.53 33,600.00 -45.77 1 应付账款 98,736.11 118,073.34 -16.38 预收款项 35,610.13 37,143.11 -4.13 其他应付款 21,276.55 58,393.06 -63.56 2 一年内到期的非流动负 7,400.00 4,762.64 55.38 3 24 债 其他流动负债 1,650.99 1,956.92 -15.63 流动负债合计 462,472.46 507,279.18 -8.83 非流动负债： 长期借款 80,500.00 82,300.00 -2.19 应付债券 207,048.91 206,796.61 0.12 非流动负债合计 307,532.56 306,065.34 0.48 负债合计 770,005.03 813,344.53 -5.33 （一）资产变动情况 1、 其他流动资产 2018 年 6 月末，公司其他流动资产较 2017 年末同比下降 39.72%，主要系中 青宝银行理财产品到期减少所致 2、 无形资产 2018 年 6 月末，公司无形资产较 2017 年末同比增长 87.85%，主要系公司控 股孙公司新增凤凰地块所致。 3、其他非流动资产 2018 年 6 月末，公司其他非流动资产较 2017 年末同比增长 52.04%，主要系 中青宝上半年预付版权金和工程设备款增加所致。 （二）负债变动情况 1、 应付票据 2018 年 6 月末，公司应付票据较 2017 年末同比减少 45.77%，主要系公司上 半年部分银行承兑汇票到期所致。 2、 其他应付款 2018 年 6 月末，公司其他应付款较 2017 年末同比减少 63.56%，主要系公司 上半年结清部分往来款所致。 3、 一年内到期的非流动负债 2018 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债较 2017 年末同比增加 55.38%， 25 主要系宝德科技新增融资租赁款所致 四、 受限资产情况 （一）子公司股权质押情况 发行人持有子公司股权质押情况如下： 表 3-4 截止 2018 年 8 月 31 日公司持有子公司股权质押明细 单位：万股 序 号 质押人 质押标的物 质押股数 （万股） 出质人 质押到期日 受限制的 原因 1 17 宝德 E1 中青宝股票 3,369.00 宝德控股 2020.5.11 可交换债 2 17 宝德 E2 中青宝股票 3,632.00 宝德控股 2020.5.24 可交换债 合计 7,001.00 注：“17宝德E3”可交换公司债券已于2018年7月17日全部赎回，并自2018年7月17日起，在深圳证券交易 所摘牌，停止交易。 （二）其他受限资产情况 截至 2018 年 6 月末，公司受限资产 95,413.55 万元，占总资产的比重为 7.97%。 具体如下表所示。 表 3-5 截止 2018 年 6 月末公司其他受限资产情况 单位：万元 项 目 账面价值 受限原因 货币资金 30,003.26 信用证保证金及银行承兑汇票保证金 固定资产 13,711.14 抵押借款 投资性房地产 51,699.15 抵押借款 合计 95,413.55 五、 其他债券和债务工具的付息兑付情况 除“16 宝德 01”、“16 宝德 02”、“17 宝德 E1”、“17 宝德 E2”和“17 宝德 E3”外，公司于 2013 年 12 月 27 日发行了深圳市宝德投资控股有限公司 2013 年度第一期短期融资券（“13 宝德投资 CP001”），该债券已于 2014 年 26 12 月 27 日到期，公司已按时还本付息；2015 年 6 月 9 日发行了深圳市宝德投资 控股有限公司 2015 年度第一期短期融资券（“15 宝德投资 CP001”），该债券 已于 2016 年 6 月 8 日到期，公司已按时还本付息；2017 年 5 月 12 日发行了深 圳市宝德投资控股有限公司 2017 年度第一期非公开定向债务融资工具（“17 宝 德投资 PPN001”），公司已于 2018 年 5 月 11 日完成首次付息。此外，公司未 发行过其他债券和债务融资工具，不存在逾期未兑付的情形。 六、 公司对外担保情况 截至 2018 年 6 月末，公司及子公司无对外担保。 七、 银行授信情况 公司资信状况良好，与多家金融机构建立了授信关系。截至 2018 年 6 月末， 公司在建设银行、中国银行、工商银行、招商银行、兴业银行、华夏银行等多家 银行的授信总额度为 353,751.51 万元，其中已使用授信额度约 318,593.07 万元， 未使用授信额度为 35,158.46 万元。报告期内，公司银行贷款均已按期偿还，不 存在逾期偿还贷款的情况。 27 第四章 业务和公司治理情况 一、公司业务介绍 （一）公司主要业务介绍 公司主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件系 统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通 讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上不含限制项目）；电子产品、计 算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国内贸易（以上不含专营、专控、 专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；投资天然气加气站（具体项目另行申报）； 燃料油、润滑油、化工产品的销售（不含危险化学品）。天燃气的销售（由分支 机构经营，执照另行办理）。 根据证监会行业分类标准，公司属于“电子计算机制造业”。 （二）公司所处行业情况介绍 公司经过长期的发展，已确立了以服务器硬件产销和进出口业务为主，云模 块即服务和网络游戏为依托的综合性企业集团，产品和业务涵盖服务器硬件及云 计算、进出口业务、云模块即服务、网络游戏等产品。产品多，覆盖领域广，面 临的环境比较复杂。因此，以下主要针对服务器硬件及云计算、进出口业务、云 模块即服务、网络游戏四个产业进行行业分析。 1、服务器硬件及云计算行业 作为支撑信息化进程的核心设备，我国服务器行业近十年来总体保持了快速 增长。未来在移动互联网、云计算、大数据等新兴应用发展，信息化建设推进等 因素驱动下，国内服务器市场有望继续保持快速增长。 服务器是网络环境中的高性能计算机，主要用来运行文件服务器、数据库服 务器和应用程序服务器等服务器软件来为用户提供各类服务，其构成与微机基本 相似，有处理器、硬盘、内存及系统总线等。目前市场中销售的服务器主要可分 为 X86 服务器和非 X86 服务器 ，其中 X86 服务器因价格相对较低、兼容性好、 应用广泛等而占据市场主导地位。 进入 21 世纪，以数字化、网络化为特征的信息化浪潮席卷全球，服务器作 28 为信息化核心设备国内市场需求快速增长。尤其在 2006 年我国信息产业“十一 五”规划启动后，众多企业部署自有独立数据中心，国内服务器销量短期内出现 了爆发式的增长。但之后由于 2006 年快速增长后的回调因素，加之 2008 年全球 经济危机冲击等影响，服务器行业发展显现出了较明显的放缓迹象。2011 年以 来，我国服务器市场逐渐摆脱本轮金融危机带来的负面影响，且在国内移动互联 网新兴应用服务快速增长，社会保障、教育就业、医疗卫生、智能交通等信息系 统建设步伐加快，以及 ICT 融合发展趋势下云计算加速布局等因素带动下，国 内服务器市场再次进入快速发展阶段。 未来，随着国内移动互联网、云计算、大数据等新兴应用的持续发展，交通、 医疗、智能电网等信息化建设的持续推进等，将驱动我国服务器市场保持稳步增 长，未来国内 X86 服务器销量及销售额增速仍有望保持在 15%以上。 目前国内 IDC 行业处于快速发展期，现阶段发展面临竞争加剧、市场尚不 成熟、行业有待规范等问题，未来技术力量雄厚、机房设施健全、服务体系完善 的大型服务商将获得更大的发展空间。 IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，是指一种拥有完善的设备、 专业化的管理、完善的应用即服务的服务平台。在这个平台基础上，IDC 服务 商为企业和 ISP、ICP、ASP 等客户提供互联网基础平台服务以及各种增值服务， 主要包括机托管（机位、机架、VIP 机房出租）、资源出租（如虚拟主机业务、 数据存储服务）、系统维护（系统配置、数据备份、故障排除服务）、管理服务 （如带宽管理、流量分析、负载均衡、入侵检测、系统漏洞诊断），以及其他支 撑、运行服务等。目前新的数据中心建设以云计算架构为主。2006 年以来，在 云计算、大数据及互联网需求增长驱动下，IT、互联网企业和电信企业基于对自 身业务支撑及拓展需要，纷纷布局 IDC 产业。虽然在保持了连续多年的高速增 长后，目前行业增速已有所放缓，但相比欧美等发达国家而言仍处于快速发展阶 段。 2、云模块即服务 IT 分销商已经成为中国 IT 市场链条中的重要一环，经济环境不佳以及竞争 加剧促使 IT 分销企业寻求变革。 国内 IT 分销行业进入门槛较低，行业竞争激烈，同时还面临直销模式、终 29 端零售巨头崛起及分销商利润下滑等考验，行业内企业面临转型压力。目前 IT 分销商业务转型方向包括 B2B 及 B2C 类电子商务、建立直销队伍、高端客户增 值服务营销和提高传统分销业务深度，围绕产品销售的同时提供系列增值服务 等。同时，在强调向产品供应商、高端增值、零售终端等模式转型之外，IT 分 销商也开始重视加强运营管理、提升工作效率以提高自身竞争力。 3、网络游戏业 网游行业属于朝阳行业，近年来呈现高速增长态势。随着移动互联网的快速 发展，手机游戏呈现爆发式增长，并成为网络游戏厂商。 我国网络游戏自 2002 年进入了商业化运营以来，受益于互联网用户的迅速 增长及国内网游开发商自主研发能力的提升，其市场规模呈现持续高速增长的态 势。2018 年 1-6 月，中国游戏行业整体营业收入约为 1050.0 亿元，同比增长 5.2%。 随着硬件技术的提升，以及用户游戏习惯的转变，网络游戏内部结构有较大分化： 移动游戏以约 634.1 亿元的营业收入领先，同比增长 12.9%，占网络游戏的市场 份额达 60.4%；客户端游戏营业收入约为 315.5 亿元，占网络游戏市场比重为 30.0%；网页游戏营业收入约为 72.6 亿元，占网络游戏市场总份额的 6.9%。 目前网络游戏行业仍属于新兴的朝阳行业，但由于我国网络游戏产业潜力巨 大，且进入门槛相对较低，行业竞争异常激烈。网游企业的经营能力和竞争实力 在很大程度上取决于游戏产品的市场表现，由于游戏产品本身具有明显的生命周 期性，因此，企业的发展也随之呈现较明显的波动性。网络游戏市场的竞争格局 也将处于不断变化、调整的状态，唯有研发实力较强、能够持续推出新产品，并 根据市场的变化及时推出游戏新版本、增加新功能的企业才能够确保自身在市场 中的竞争地位。另外，随着移动互联网的快速发展，大多数客户端游戏企业与网 页企业均开始布局移动游领域，部分游戏企业基于同一 IP 推出客户端网游、网 页游戏以及移动游戏；甚至个别原来专注客户端游戏和网页游戏的企业全面转型 移动游戏。 （三）公司所处行业地位 1、云基础设施即服务行业地位 公司通过十余年的发展，在国内服务器领域已具备较强的领先优势，现已成 长为国产服务器的领先企业之一。同时，公司也是云计算企业，产品线涵盖了基 30 础设施即服务、模块即服务和软件及平台即服务等云计算层级，为政府、互联网、 电信、安全、交通等行业提供稳定的云计算基础设施设备及应用软件服务。另外， 公司在深圳观澜建立了宝德科技园作为公司服务器生产研发基地，宝德科技园是 亚洲最大的服务器即服务器相关产品的研发、生产、制造基地之一。 公司经过多年不断持续稳健发展，得到快速成长，在业界有较好的品牌形象 和知名度，云基础设施即服务业务长期处于国内三甲行列；行业十大知名品牌”， 还曾多次获得“中国电脑商 500 强之供应商 100 强”等诸多奖项。2011 年 12 月 宝德科技荣获国家科技部火炬高新技术产业开发中心颁发的“国家火炬计划重点 高新技术企业证书”。此外，宝德科技 2007 年被评为“深圳市民营领军骨干企 业”，2008 年被评为“广东省自主创新标杆企业”和“2008 年度中国 IT 服务创 新奖”，2009 年荣获“国家级高新技术企业认证”，2010 年荣获“2010 年最佳 云计算平台解决方案供应商奖”、“广东省中小企业创新产业化示范基地”、“服 务器绿色节能技术创新奖”和“计算机技术设备制造行业十大知名品牌”。2018 年上半年度荣获“第三届深圳工业大奖”、“深圳市电脑协会高速成长奖”、“中 国电子资讯行业生态贡献十强”、“中国智慧城市建设新动力产业联盟—联盟伙 伴”。 2、进出口业务行业地位 供应链服务业务由控股子公司深圳市英捷迅实业发展有限公司经营，专业从 事进出口代理服务。通过专业的服务团队，先进的信息管理系统，标准、快捷的 操作模式，竭诚为客户提供一站式供应链服务，确保以最快、最准、最优的服务 质量为客户解决在国际代采、国内外仓储及物流配送、进出口报关代理、外汇结 算、资金服务等各方面的需求，实现了商流、物流、资金流、信息流的融合。 2013 年进出口额 70 亿元，2014 年进出口额 85 亿元，2015 年进出口额 92 亿元，2016 年进出口额 115 亿元，2017 年进出口额 150 亿元，年均增长速度 20%。 2014、2015 年、2016 年连续进入中国一般贸易进口企业百强榜，2012 年至 2016 年连续五届荣登中国对外贸易民营 500 强企业前 100 强。公司 2015、2016 年连 续当选“深圳企业 100 强”，2012 年至 2017 年连续六届荣登中国对外贸易民营 500 强企业前 100 强、广东省著名企业、深圳市重点物流企业、技术先进型服务 31 企业、深圳海关 AEO 高级认证企业，高新技术企业。2017 年荣获“中国服务企 业 500 强”、“深圳企业 100 强”。 3、云模块即服务行业地位 云模块即服务业务方面公司是 Intel 指定的中国大陆认证服务器提供商 （IBSP）、授权系统解决方案提供商（IASP）、服务器整合中心（ISAC）、虚 拟服务器工厂（VISF）和卓越代理商（IPP），是国内以至亚太地区唯一加入安 腾解决方案联盟（ISA）的本地服务器厂商；香港宝通是 Intel 服务器 CPU 大中 华区的总代理。 4、网络游戏行业地位 发行人子公司中青宝专注于网络游戏尤其是移动游戏产品的开发、发行与运 营。近年来，随着快速发展的行业大环境以及游戏行业的竞争加剧，中青宝寻求 自身业务的突破创新，不断加强对新游戏的研究与开发，集中精力打造符合未来 市场需求的精品游戏。2018 年上半年度公司在手游和端游方面都研发了多款产 品： 手游方面，中青宝 2018 年年初推出由小说 IP 改编的仙侠手游《武炼巅峰》， 产品上线后就受到小说原著爱好者的追捧，该产品用户从传统的游戏类用户成功 拓展到小说阅读用户，并有不断增长的态势；另外，公司自研手游产品《九州荣 耀》也在 2018 年 3 月进行了上线首发，上线后业绩表现良好。目前该游戏除国 内已上线运营外，并与东南亚地区、韩国地区已经成功签约，产品预计于下半年 在海外平台上线。 端游方面，中青宝老牌红色网游系列产品《抗战》、《亮剑》以及国战类网 游产品《天道》、《新战国英雄》都保持着不错的盈利能力，随着游戏版本不断 的开发与更新，游戏在线用户数都保持稳定。报告期内，中青宝开发了全新的国 战类客户端游戏产品《怒三国之战 PK》（暂定名），产品已于 2018 年 7 月正式 上线。 二、公司经营情况介绍 （一）主要经营业务 1、按业务板块划分的营业收入构成情况 32 表 4-1 公司 2018 年 1-6 月及 2017 年同期主营业务收入构成情况 单位：万元 项目 2018 年 6 月 2017 年 6 月 金额 占比 金额 占比 服务器、存储及解决方案供应 商 137,041.18 19.65% 124,781.11 18.60% 电子设备及配件（非服务器 及存储）分销业务 12,982.35 1.86% 37,170.02 5.54% 云服务业务 6,072.64 0.87% 4,415.29 0.66% 游戏收入 7,960.75 1.14% 13,662.49 2.04% 房地产行业 36,490.99 5.23% 26,550.61 3.96% 白酒行业 150.34 0.02% 430.72 0.06% 进出口销售及服务 490,400.84 70.30% 460,473.33 68.65% 其他电子产品销售 2,300.97 0.33% 2,912.21 0.43% 科技文旅业务 2,676.86 0.38% 0.00% 其他 1,479.46 0.21% 340.16 0.05% 合计 697,556.37 100.00% 670,735.94 100.00% 2、按业务板块划分的营业成本构成情况 表 4-2 公司 2018 年 1-6 月及 2017 年同期主营业务成本构成情况 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 金额 占比 金额 占比 服务器、存储及解决方案供应商 122,547.83 18.82% 114,097.05 18.08% 电子设备及配件（非服务器及存储） 分销业务 11,627.49 1.79% 33,335.96 5.28% 云服务业务 3,122.33 0.48% 3,005.05 0.48% 游戏收入 3,273.77 0.50% 5,851.47 0.93% 房地产行业 21,158.04 3.25% 15,474.01 2.45% 白酒行业 68.90 0.01% 191.59 0.03% 进出口销售及服务 486,284.96 74.67% 455,912.74 72.24% 其他电子产品销售 1,718.88 0.26% 3,217.95 0.51% 科技文旅业务 1,110.22 0.17% 0.00% 其他 306.72 0.05% 10.46 0.00% 合计 651,219.15 100.00% 631,096.29 100.00% 33 （二）利润情况 表 4-3 公司 2018 年 1-6 月及 2017 年同期盈利情况 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动比例 （%） 序号 营业收入 697,556.37 670,735.94 4.00 营业成本 651,219.15 631,096.28 3.19 税金及附加 1,477.71 1,503.33 -1.70 销售费用 9,152.71 9,015.10 1.53 管理费用 12,293.58 14,647.49 -16.07 财务费用 10,568.83 13,293.40 -20.50 资产减值损失 1,272.13 153.64 728.00 1 公允价值变动收益 -21.02 - 投资收益 4,948.40 4,695.89 5.38 营业利润 16,623.65 5,722.59 190.49 2 营业外收入 2,660.27 1,407.28 89.04 3 营业外支出 471.00 60.63 676.79 4 利润总额 18,812.91 7,069.23 166.12 5 净利润 16,239.43 6,345.85 155.91 6 归属于母公司股东 的净利润 10,823.63 4,813.56 124.86 7 1、资产减值损失 2018 年 1-6 月，公司资产减值损失较 2017 年同期增长 728.00%，主要系中 青宝和英捷迅上半年相关资产发生减值所致。 2、营业利润 2018 年 1-6 月，公司营业利润较 2017 年同期增长 190.49%，增长幅度较大， 主要系公司本期营业收入增长，同时管理费用、财务费用减少所致。 3、营业外收入 2018 年 1-6 月，公司营业外收入较 2017 年同期增长 89.04%，主要是系政府 补助增加所致。 4、营业外支出 34 2018 年 1-6 月，公司营业外支出较 2017 年同期增长 676.79%，主要是系公 司上半年捐赠支出增加所致。 5、利润总额 2018 年 1-6 月，公司利润总额较 2017 年同期增长 166.12%，增长幅度较大， 主要系公司 2018 上半年营业利润大幅增加所致。 6、净利润 2018 年 1-6 月，公司净利润较 2017 年同期增长 155.91%，增长幅度较大， 主要系公司 2018 上半年利润总额大幅增加所致。 7、归属母公司的净利润 2018 年 1-6 月，公司归属母公司的净利润较 2017 年同期增长 124.86%，增 长幅度较大，主要系公司 2018 上半年净利润大幅增加所致。 （三）转让出售宝腾互联股权事项 2016年6月，公司控股子公司宝德科技拟将深圳市宝腾互联科技有限公司（以 下简称“宝腾互联”）旗下的深圳互联网数据中心业务及增值云服务业务出售予 中青宝。2016年9月1日，宝德科技与中青宝订立协议，据此，宝德科技有条件同 意出售，而中青宝有条件同意购买宝腾互联全部股权；交易对价为人民币5亿元， 同时宝德科技向中青宝承诺宝腾互联2017、2018及2019年经审计之净利润合计不 低于人民币110,361,605.80元并且提供宝腾互联在前述期间之资产减值补偿。 2017年3月1日，宝德科技、中青宝、李瑞杰先生、张云霞女士订立利润担保 补偿协议之补充协议。据此，订约各方同意宝德科技将予支付的利润担保补偿及 资产减值补偿最高金额将不超过人民币110,361,605.80元且超过该限额的利润担 保补偿及资产减值补偿部分将由李瑞杰先生及张云霞女士承担。2017年6月26日， 此项交易获宝德科技股东投票通过。2017年6月29日，此次交易的目标资产已全 部交割完毕，宝德科技将不再运营深圳互联网数据中心业务及增值云服务业务。 截止2017年末宝德科技已收到股权转让款2.55亿，2018年3月份收到中青宝股权 转让款4600万。 35 三、公司发展战略目标 公司作为 IT 领域综合性控股集团，一直坚持以宝德科技云计算业务、核心 配件分销及中青宝网络游戏业务为核心，并以此为基础挖掘产业链上下游投资机 会（PE）以及与核心业务具有经济周期互补性的资产投资及资产管理（地产、 金融、酒业），提高公司整体抗风险能力。 1、云计算 公司以“中国领先的具有自主创新能力的云计算解决方案提供商”作为明确 的战略定位。依托多年来坚实的软硬件研发技术积累、丰富的自主研发经验、成 熟的研发团队以及严谨的研发管理体系，良好的客户基础，围绕云计算解决方案 与服务提供商的五大业务体系：云基础设施即服务（IaaS）、云模块即服务 （MaaS）、软件即服务（SaaS）、平台即服务（PaaS）、客户端即服务（CaaS） 提供全面的云计算解决方案及相关服务。 公司在全球云计算浪潮中，能够同时扮演云设备提供商，云计算解决方案提 供商，云软件提供商，云平台提供商，云客户端提供商等多种不同角色，是公司 独特的竞争力。未来，公司将发挥“中国驰名商标”的品牌优势，通过战略投资， 大力整合云计算技术、市场、渠道等资源，打造卓越的产业链竞争优势，保持行 业领先地位。 2、网络游戏 制定并坚持在未来二至三年内以大型客户端游戏、网页游戏、手机游戏、社 交平台、海外业务构建的四横一纵业务战略布局为着眼点，在不断加强公司风险 控制能力的基础上，持续提升公司在各条主干业务线的产品研发能力和综合运营 能力，构建全球化的货币支付体系，抢占未来互娱领域的行业制高点，实现以信 息交互源为基础的虚拟互娱平台运营模式，积累优质的产品品牌资源和全球用户 资源，将公司逐渐带入全球化运营的全新行业格局当中。 3、对外投资 随着互联网行业的发展，单一的网游业务已不能满足不断变化的市场竞争， 面对快速发展的行业大环境以及游戏行业的竞争加剧，公司的近年来对所处游戏 36 行业的不断进行深度探索；对自主研发、运营、代理能力的不断积累；对产业链 上下游的广泛布局，同时公司不断加强对于新业务、新领域的布局和拓展和投入。 中青宝依托游戏行业多年积累，对新业务的开发与加强是实现中青宝全面提升各 项业务盈利能力、满足快速发展的市场需求、开发新的盈利增长点的重要手段。 公司主打产品“最后一炮”VR 版本计划已于报告期内开始，使用目前业内顶级 的虚幻 4 引擎来进行游戏制作。目前，《最后一炮》的 VR 版游戏中的车库、地 图、载具、玩法系统、界面等内容已制作完成，已于 2017 年于索尼和 steam 平 台发布。 4、资产配置及资产管理 通过地产、酒业等重资产型业务的投资，与轻资产核心业务相结合，实现集 团整体业务的互补，提升公司整体抗风险能力，整合现有产业资源，实现商业地 产的持续增值；整合现有渠道资源，实现酒业集团的快速发展；利用集团的人力 和财务、资金、法务优势资源，强化资产管理；通过资产配置业务的快速发展， 为公司核心业务提供稳定的现金流。 四、与客户往来时是否发生违约事项 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情况。 五、公司独立情况 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独 立性、不能保持自主经营能力的情况。 六、报告期内公司非经营性往来占款及资金拆借情况 报告期内，公司其他应收款均为经营性往来款项，不存在非经营性往来占款 或资金拆借情况，均不需要支付利息，并且账龄主要集中在 1 年以内。 七、报告期内公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 报告期内，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的 行为。 八、报告期内公司违法违规及执行募集说明书约定情况 37 报告期内，公司在公司治理、内部控制等方面，均不存在违反《公司法》、 《公司章程》规定的情况。同时，公司亦不存在违反募集说明书中约定或承诺的 情况。 38 第五章 重大事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 宝德投资诉海南英协事项：海南英协为宝德投资代为持有三亚金汇小额贷款 股份有限公司 15%的股权，三亚金汇小额贷款股份有限公司清算注销后，海南英 协没有将代持股权对应的清算款归还宝德投资，王美月对海南英协的债务承担连 带 责 任 。 宝 德 投 资 的 起 诉 要 求 为 海 南 英 协 向 宝 德 投 资 赔 偿 损 失 人 民 币 15,699,057.00 元，王美月承担连带责任。目前，该案件已于 2018 年 7 月 26 日开 庭，等待判决。 除上述诉讼事项外，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活 动、未来前景等可能产生较大影响的重大未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。 二、报告期内公司破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重整事项。 三、公司债券面临暂停上市或终止上市风险 报告期内，公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 报告期内，本公司及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立 案调查的情况，公司董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采取 强制措施的情况。 五、报告期内发生的其他重大事项 报告期内，公司对《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示各重大 事项的核查情况如下： 序号 重大事项 有/无 1 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大 变化 无 2 债券信用评级发生变化 有 39 3 发行人主要资产被查封、扣押、冻结 无 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 无 5 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 的百分之二十 无 6 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十 无 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 无 8 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 无 9 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚 无 10 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 无 11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 不适用 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 无 13 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 无 上述触发重大事项披露情况如下： 重大事项明细 披露网址 临时公告 披露日期 对公司经营情况和偿债能 力的影响 发行主体长期信用、债 券信用等级维持 AA， 评级展望下调为负面 深交所网站/ 深交所固定 收益平台 2018-06-27 对公司经营情况和偿债能 力无不良影响 17 宝德 E1 和 17 宝德 E2 完成补充质押工作 深交所固定 收益平台 2018-3-30 对公司经营情况和偿债能 力无不良影响 17 宝德 E1 和 17 宝德 E2 完成补充质押工作 深交所固定 收益平台 2018-7-24 对公司经营情况和偿债能 力无不良影响 40 第六章 财务报告 本公司 2018 年半年度未经审计的财务报告请参见附件。 41 第七章 备查文件目录 一、备查文件 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的 2018 年 1-6 月财务报表； （二）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿； （三）按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的年度报告、 年度财务信息。 二、查阅地点 本公司办公场所置备上述备查文件。 42 （本页无正文，为《深圳市宝德投资控股有限公司公司债券 2018 年半年度报告》 之盖章页） 深圳市宝德投资控股有限公司 年 月 日 中财网
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