[公告]18恒集01：浙江恒逸集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制 。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按 时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托 管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募 集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次债券各项权利义务的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时 查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问，投资者在评价和购 买 本次 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关 章节。 一、浙江恒逸集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2018 年 8 月 17 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1333 号批复核准公开发 行面值不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。 本次债券采取分期发行的方式。本期债券发行总规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）， 债券简称“18 恒集 01”，债券代码为“112764”。本期债券发行及挂牌上市安 排请参见发行公告。 二、因起息日在 2018 年 1 月 1 日之后，故本次债券名称定为“浙江恒逸集团 有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券”，本期券名称定为“浙江恒 逸集团有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本次债 券及本期债券名称变更不改变原签订或出具的与本次公司债券发行相关的法律 文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述 法律文件包括但不限于《浙江恒逸集团有限公司 2017 年公开发行公司债券之债 券受托管理协议》、《浙江恒逸集团有限公司 2018 年公开发行公司债券债券持 有人会议规则》等文件。 三、发行人本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的 净资产为 2,023,926.83 万元（截至 2018 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为 63.86%（母公司口径资产负债率为 67.58%）；本 期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26,934.16 万 元（2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均 值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及登记上市安排参 见发行公告。 四、受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环 境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债 券属于利率敏感性投资品种，本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动 周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确 定性。 五、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理 办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债 券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者与合格投资者中的合格个 人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者与合格投资者中的合格个人投 资者认购或买入的交易行为无效。 六、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后 本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本 期债券的信用等级为 AA+，评级展望稳定。本期债券不符合进行质押式回购交 易的基本条件。 八、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体信用 等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。评级机构对发行人和本期债券的评级 是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级 别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本 期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 九、在本次债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟 踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构 将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大 事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行 人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将同时在评级机构网站和深圳证券交易 所网站（www.szse.cn）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并 同时报送发行人、监管部门等。 十、债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会 议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债 券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法 方式取得本次债券之行为视为同意接受《浙江恒逸集团有限公司 2018 年公开发 行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。 十一、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十二、关于发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人名单、涉金融严 重失信人名单，是否被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域（如 适用）失信生产经营单位，是否被列为重大税收违法案件当事人的说明。 截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司均不存在以下情形： （1）被最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统列 入失信被执行人； （2）被安全监管总局政府网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统 列为安全生产领域失信生产经营单位； （3）被环境保护部网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统列为环 境保护领域失信生产经营单位； （4）被国家税务总局、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统列为重大 税收违法案件当事人。 十三、发行人存在盈利依赖投资收益及政府补助的风险。2015-2017 年度及 2018 年一季度，发行人净利润分别为 1.11 亿元、6.05 亿元、14.89 亿元及 7.30 亿元。其中，公司投资收益分别为 9.48 亿元、8.44 亿元、9.57 亿元及 3.58 亿元。 2015-2017 年度及 2018 年一季度，获政府补助金额分别为 0.62 亿元、0.86 亿元、 1.09 亿元及 0.78 亿元。2015-2017 年度及 2018 年一季度，发行人投资收益及政 府补助合计占利润总额的比例分别为 34.60%、12.10%、6.80%及 8.77%，占净利 润比例分别为 55.90%、14.14%、14.93%及 10.65%。发行人所处的石化行业周期 性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大，目前公司盈利在一 定程度上依赖于参股公司产生的投资收益及政府补贴。虽然报告期内，公司所获 得的投资收益及政府补助规模较为稳定且逐年升高，但如果未来参股公司经营情 况出现不利变化或政府补助政策出现变动，公司未来可能面临收益不稳定的风险， 可能对本次债券的偿付造成不利影响。 十四、现金流短缺的风险。截至 2018 年 3 月末，公司有息负债规模为 264.40 亿元，其中一年内到期有息负债规模为 226.82 亿元，占有息负债总额的 85.79%， 占比较高，短期内集中偿付规模较大。虽然目前发行人经营状况良好，融资渠道 较为通畅，并且重大投资项目（文莱项目）资金已基本落实，但是若发行人经营 状况出现短期不利变化、融资渠道受阻，可能造成发行人现金流短缺的风险。 十五、控股型公司的风险。发行人为控股型公司，发行人母公司不直接从事 生产经营活动，合并口径收入及利润主要来源于控股子公司恒逸石化，其经营状 况、财务状况、分红政策对发行人直接影响较大。虽然来自恒逸石化、浙商银行 等子公司分红收入及发行人母公司前期对子公司借款的回款为发行人母公司的 主要偿债来源，但是如果恒逸石化、浙商银行等子公司经营状况或分红政策发生 重大不利变化，可能影响发行人母公司对本次债券的偿付能力。 十六、恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏 100%股权 和太仓逸枫 100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料 100% 股权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过 30 亿元。募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将 用于由嘉兴逸鹏实施的“年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化 升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。 恒逸石化本次收购对恒逸石化及恒逸集团均不构成重大资产重组。截至本募 集说明书出具日，恒逸石化本次收购处于证监会审核阶段。如果恒逸石化所收购 资产未来未达到预期收益情况，可能将对恒逸石化及发行人盈利能力及偿债能力 造成不利影响。 十七、公司生产经营所需原材料部分需要进口，其中，MEG 作为发行人 PET 生产的主要原材料之一，90%以上需要进口以满足公司聚酯生产经营。公司 MEG 供应商主要是 SABIC、埃克森美孚、Shell 及日本住友。发行人对原材料海外进 口存在一定依赖，如果未来国内或海外进出口政策发生变动，可能对发行人原材 料供应、生产经营造成不利影响。 十八、投资者保护契约条款设置。截至 2018 年 3 月 31 日，恒逸集团直接持 有上市子公司恒逸石化 68,460.42 万股股权，其中有 39,183.00 万股被用于质押借 款，占恒逸石化总股本 16.98%，占发行人直接持有股数的 57.23%。发行人持有 的恒逸石化股票被质押比例较高，本次债券设置了投资者保护条款，具体如下： “1、事先约束事项 （1）触发情形 发行人在本次公司债券存续期间约定下列约束事项，若未遵守约定事项，则 触发投资者保护机制。 a．发行人所持有的恒逸石化股票质押比例达到发行人持有恒逸石化股票总 量 85%以上。 （2）处置程序 a.信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起 3 个交易日内进行信 息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响； b.通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成 该触发情形的，应当及时通知本次公司债券全体持有人； c.救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形 发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。 发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得债券持有人会议决议豁免履 行相关措施。债券持有人有权决定是否豁免。 发行人应无条件接受债券持有人会议作出的上述决议。如果债券持有人会议 未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽 限期到期之日），发行人承诺履行该投资者保护措施：投资者选择性提前回售。” 十九、持有上市公司股权中被质押比例较高。根据恒逸石化于 2018 年 8 月 份 20 日披露的《关于文莱 PMB 石油化工项目银团贷款相关事项的公告》，恒 逸石化拟近期提取国家开发银行和中国进出口银行联合牵头银团（银团组成方包 括国家开发银行、中国进出口银行、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份 有限公司、招商银行股份有限公司）对文莱项目的贷款，提取金额为不超过 17.5 亿美元或等值境外人民币。为落实银团贷款以增加资金流动性，加快文莱项目的 建设进度，恒逸石化、恒逸文莱及发行人等相应主体为上述项目贷款提供相应担 保。其中，发行人为项目银团贷款提供 6.71 亿股恒逸石化股票质押担保，截至 本募集说明书出具日，发行人直接及间接持有恒逸石化 11.55 亿股股权，合计已 被质押 9.32 亿股，占比 80.69%。同时，恒逸集团将其直接持有的浙商银行股权 全部质押给该笔借款银团作为担保。上述两笔质押为过渡期质押，不涉及股票补 仓义务，不存在平仓风险。整体而言，发行人持有上市公司股权中被质押比例较 高，虽然文莱炼化项目 2019 年可投产实现收益并偿还借款逐步解除被质押股权， 但发行人中短期内资产变现能力将受到一定影响。 目 录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示.................................................................................................................................. 3 目 录............................................................................................................................... 9 释义 ............................................................................................................................................... 12 第一节发行概况............................................................................................................................. 16 一、发行人基本情况 ................................................................................................................ 16 二、发行的基本情况及发行条款 ............................................................................................ 16 三、本次债券发行及上市安排 ................................................................................................ 21 四、本次债券发行的有关机构 ................................................................................................ 21 五、认购人承诺 ........................................................................................................................ 25 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................................ 26 第二节风险因素............................................................................................................................. 27 一、本次债券的投资风险 ........................................................................................................ 27 二、发行人的风险 .................................................................................................................... 29 第三节发行人的资信状况............................................................................................................. 42 一、本次债券的信用评级情况 ................................................................................................ 42 二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................................... 42 三、发行人的信用情况 ............................................................................................................ 46 第四节债券增信机制..................................................................................................................... 51 一、增信机制 ............................................................................................................................ 51 二、偿债计划 ............................................................................................................................ 51 三、偿债保障措施 .................................................................................................................... 53 四、违约的相关处理 ................................................................................................................ 56 五、债券持有人及受托管理人对担保事项的持续督导安排 ................................................ 57 六、投资者保护契约条款 ........................................................................................................ 58 第五节发行人基本情况................................................................................................................. 60 一、发行人基本信息与业务情况 ............................................................................................ 60 二、发行人组织架构、权益投资情况 .................................................................................... 60 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ........................................................................ 63 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................................... 73 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................ 75 六、发行人主营业务情况 ........................................................................................................ 78 七、发行人的法人治理结构及其运行情况 .......................................................................... 128 八、发行人的关联交易情况 .................................................................................................. 131 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 .............................................. 136 十、发行人涉及房地产业务的情况 ...................................................................................... 136 第六节发行人财务状况............................................................................................................... 137 一、财务会计资料 .................................................................................................................. 137 二、合并报表范围的变化 ...................................................................................................... 149 三、主要财务指标 .................................................................................................................. 151 四、管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 152 五、公司有息负债情况 .......................................................................................................... 208 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 .................................................................. 209 第七节募集资金运用................................................................................................................... 210 一、预计本次债券募集资金总量 .......................................................................................... 210 二、关于本次债券募集资金用途 .......................................................................................... 210 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................................... 211 四、发行人前次公司债券募集资金使用情况 ...................................................................... 212 第八节债券持有人会议............................................................................................................... 214 一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................................... 214 二、债券持有人会议规则的主要内容 .................................................................................. 214 第九节债券受托管理人............................................................................................................... 224 一、受托管理人 ...................................................................................................................... 224 （一）受托管理人基本情况 .................................................................................................. 224 二、债券受托管理协议主要内容 .......................................................................................... 225 第十节其他重要事项................................................................................................................... 238 一、公司最近一期末对外担保情况 ...................................................................................... 238 二、未决重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................. 241 三、资产限制用途情况 .......................................................................................................... 241 四、恒逸石化拟发行股份购买资产情况 .............................................................................. 243 五、其他承诺事项 .................................................................................................................. 244 六、股份支付 .......................................................................................................................... 245 七、其他 ................................................................................................................................. 246 第十一节仲裁或者其他争议解决机制....................................................................................... 248 第十二节发行人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................... 249 主承销商声明 .......................................................................................................................... 252 第十三节备查文件....................................................................................................................... 257 一、备查文件内容 .................................................................................................................. 257 二、查阅时间和地点 .............................................................................................................. 257 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通词语 发行人、公司、发行 人、恒逸集团、本公 司 指 浙江恒逸集团有限公司 股东会 指 浙江恒逸集团有限公司股东会 董事会 指 浙江恒逸集团有限公司董事会 控股股东、实际控制 人 指 邱建林 《公司章程》 指 《浙江恒逸集团有限公司公司章程》 《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委 员会第 6 次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国 公司法》 《证券法》 指 2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委员 会第 10 次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日施行的《中华人民共和国 证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 A 股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上市的每 股面值 1 元的人民币普通股股票 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 牵头主承销商、簿记 管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商、中信 证券 指 中信证券股份有限公司 债券受托管理人、国 泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、律师、 浙江六和 指 浙江六和律师事务所 审计机构、会计师事 务所、立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合信用、 联合评级 指 联合信用评级有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 近三年及一期、报告 期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月 《募集说明书》 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《浙江恒逸集团有 限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说 明书》 《募集说明书摘要》 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《浙江恒逸集团有 限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说 明书摘要》 《债券受托管理协 议》 指 《浙江恒逸集团有限公司 2017 年公开发行公司债券之债券受托管理 协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《浙江恒逸集团有限公司 2018 年公开发行公司债券债券持有人会议 规则》 本次债券 指 发行人经发行人股东会及董事会批准，发行面额总值不超过人民币 20 亿元的公开发行公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 浙江恒逸集团有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期） 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、地区/公司简称 恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司，股票代码：000703.SZ 恒逸投资 指 杭州恒逸投资有限公司 恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司 恒逸聚合物 指 浙江恒逸聚合物有限公司 逸盛石化 指 浙江逸盛石化有限公司 逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司 恒逸高新材料 指 浙江恒逸高新材料有限公司 恒逸己内酰胺 指 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 恒逸实业 指 恒逸实业（文莱）有限公司 香港逸天 指 香港逸天有限公司 香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司 佳柏国际 指 佳柏国际投资有限公司 恒逸新加坡公司 指 恒逸石化国际有限公司（新加坡） 恒逸日本公司 指 恒逸 JAPAN 株式会社 浙江恒逸房产 指 浙江恒逸房地产开发有限公司 浙江恒逸物流 指 浙江恒逸物流有限公司 宁波恒逸物流 指 宁波恒逸物流有限公司 宁波恒逸实业 指 宁波恒逸实业有限公司 宁波恒逸贸易 指 宁波恒逸贸易有限公司 恒逸锦纶 指 浙江恒逸锦纶有限公司 恒逸能源科技 指 浙江恒逸能源科技有限公司 海南逸盛石化 指 海南逸盛石化有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司，股票代码：2016.HK 大连逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司 大连逸盛 指 大连逸盛有限公司 上海东展船运 指 上海东展船运有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 上海逸通国际贸易 指 上海逸通国际贸易 福建恒逸化工 指 福建恒逸化工有限公司 宁夏华亿镁业 指 宁夏华亿镁业股份有限公司 化纤研发中心 指 杭州市萧山区衙前镇恒逸化纤研究开发中心 恒逸工程管理 指 恒逸工程管理有限公司 恒逸纺织 指 上海恒逸纺织原料发展有限公司 宁波中金 指 宁波中金石化有限公司 太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司 嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司 杭州逸暻 指 杭州逸暻化纤有限公司 明辉科技 指 江苏明辉化纤科技股份有限公司 龙腾科技 指 浙江龙腾科技发展有限公司 浙江红剑 指 浙江红剑集团有限公司 三、专有名词释义 PX 指 对二甲苯（Para-Xylene），为生产精对苯二甲酸（PTA）的原料之一 PTA 指 精对苯二甲酸（Purified Terephthalic Acid），为生产聚酯（PET）的 原料之一 MEG（EG） 指 乙二醇（Ethylene Glycol），为生产聚酯（PET）的原料之一 CPL 指 己内酰胺（Caprolactam），为聚合生成聚酰胺切片（通常叫尼龙-6 切 片，或锦纶-6 切片）的原料之一 PET 指 聚对苯二甲酸乙二酯（简称涤纶）(PolyethylEneglycol Terephthalate)， 也称聚酯，可以通过熔体直纺成为涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶预取向 丝（POY）等产品 FDY 指 涤纶牵伸丝（Full Drawn Yarn），为涤纶（PET）的下游产品之一， 可直接用于纺织业 POY 指 涤纶预取向丝（Pre-oriented Yarn），为涤纶（PET）的下游产品之一， 可直接用于纺织业 DTY 指 涤纶变形丝（Draw Textured Yarn），为涤纶预取向丝（POY）的再加 工产品，可直接用于纺织业 PA6 指 聚酰胺（Polyamide）6，俗称尼龙 6，是半透明或不透明乳白色粒子， 具有热塑性、轻质、韧性好、耐化学品和耐久性好等特性，一般用于 汽车零部件、机械部件、电子电器产品、工程配件等产品。 注：本《募集说明书》中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 浙江恒逸集团有限公司 英文名称： Zhejiang Hengyi Group Co.,Ltd. 法定代表人： 邱建林 注册资本： 人民币 5,180 万元 实收资本： 人民币 5,180 万元 成立日期： 1994 年 10 月 18 日 注册地址： 萧山区衙前镇项漾村 办公地址： 浙江省杭州市萧山区市心北路 260 号南岸明珠大厦 3 栋 24 楼 邮政编码： 311215 信息披露事务负责人 张开元 公司电话： 0571-83717327 公司传真： 0571-83872034 所属行业： 化学纤维制造业 经营范围： 实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险 及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件、煤炭（无 储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需 的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务 统一社会信用代码 91330109143586141L 二、发行的基本情况及发行条款 （一）发行人董事会或有权决策部门决议 1、董事会决议 2017 年 6 月 26 日，发行人召开董事会会议，审议通过了以下议案： （1）《关于浙江恒逸集团有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》； （2）《关于浙江恒逸集团有限公司发行 2017 年公司债券方案的议案》； （3）《关于聘请国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为本 次债券发行承销商、聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 审计服务、聘请浙江六和律师事务所提供专项法律服务的议案》； （4）《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债 券发行具体事宜的议案》； （5）《关于提请公司股东会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。 2018 年 7 月 13 日，发行人召开董事会会议，审议并通过了延长《关于浙江 恒逸集团有限公司发行 2017 年公司债券方案的议案》的决议有效期为“自股东 会作出决议之日（即 2017 年 7 月 11 日）起至本次公司债完成发行及上市工作” 以及债券发行方式明确为“本次公司债券在获准发行后，可采取分期发行方式” 的事项。 2、股东会决议 2017 年 7 月 11 日，发行人召开股东会会议，审议通过了以下议案： （1）《关于浙江恒逸集团有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》； （2）《关于浙江恒逸集团有限公司发行 2017 年公司债券方案的议案》； （3）《关于聘请国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为本 次债券发行承销商、聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 审计服务、聘请浙江六和律师事务所提供专项法律服务的议案》； （4）《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债 券发行具体事宜的议案》； （5）《关于提请公司股东会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。 2018 年 7 月 16 日，发行人召开股东会会议，审议并通过了延长《关于浙江 恒逸集团有限公司发行 2017 年公司债券方案的议案》的决议有效期为“自股东 会作出决议之日（即 2017 年 7 月 11 日）起至本次公司债完成发行及上市工作” 以及债券发行方式明确为“本次公司债券在获准发行后，可采取分期发行方式” 的事项。 （二）备案情况 2018 年 8 月 17 日，本次债券经中国证券监督管理委员会【2018】1333 号文 核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。 （三）本期债券发行相关情况 1、债券名称：浙江恒逸集团有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期），债券简称“18 恒集 01”。 2、发行规模：本期债券发行总规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。 3、票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4、债券期限：3 年期，在第 2 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者 回售选择权。 5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期第 2 年末调整本期债券存续期后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息 年度付息日前的第 20 个交易日披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的 公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整。 7、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起 5 个交易日内进行登记。 8、债券利率或其确定方式：本期债券采取网下发行方式，票面利率将根据 网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询 价区间内确定。 本期债券票面利率在债券存续期的前 2 年固定不变。如发行人行使调整票面 利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 1 年票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期限后 1 年固定不变；如发行人未行 使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年票面利率仍维持 原有票面利率不变。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办 理。若债券持有人在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，回售部分债券 的票面面值加第 2 年的利息在投资者回售支付日一起支付。 11、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期未支付的 利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期 利率为本次债券票面利率上浮 20%。 12、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 13、起息日：2018 年 9 月 6 日。 14、付息日：本期债券每年的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 9 月 6 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 9 月 6 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），最后一期利息随本金的兑 付一起支付。 15、到期日：本期债券的到期日为 2021 年 9 月 6 日，如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的到期日为 2020 年 9 月 6 日。 16、本金兑付登记日：本期债券到期日之前的第 1 个交易日为本期债券本金 及最后一期利息的兑付登记日。 17、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为 2021 年 9 月 6 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），如投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的兑付日为 2020 年 9 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日）。 18、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式， 网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 19、发行对象及配售安排：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券 期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合 格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申 购资金来源必须符合国家有关规定。具体参见发行公告。本期债券不安排向公司 股东配售。 20、担保情况：本期债券无担保。 21、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债 券信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+。 22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 23、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司。 24、联席主承销商：中信证券股份有限公司。 25、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务。 27、质押式回购安排：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用 等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望稳定。本期债券不符合进 行质押式回购交易的基本条件。 28、拟上市地：深圳证券交易所。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018 年 9 月 3 日。 发行首日：2018 年 9 月 5 日。 网下发行期限：2018 年 9 月 5 日至 2018 年 9 月 6 日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 浙江恒逸集团有限公司 法定代表人： 邱建林 住所： 萧山区衙前镇项漾村 联系人： 张开元 联系电话： 0571-83717327 传真： 0571-83872034 （二）牵头主承销商、受托管理人 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系人： 熊毅、夏海波、柳则宇 联系电话： 021-38676666 传真： 021-50329583 （三）联席主承销商 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 北座 联系人： 杨芳、徐睿、罗晨、徐淋 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60833504 （四）律师事务所 名称： 浙江六和律师事务所 负责人： 郑金都 住所： 杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 经办律师： 柴善明、刘珂 联系电话： 0571-87206732 传真： 0571-87206812-067 （五）会计师事务所 名称： 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 李金才 住所： 天津东疆保税港区亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5017 室-11 经办会计师： 俞德昌、陈春波 联系电话： 0571-82652279 传真： 0571-82628144 （六）评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系人： 李晶、任贵永 联系电话： 010-85172818、010-85172818 （七）监管银行 名称： 中信银行股份有限公司杭州分行 住所： 杭州市江干区解放东路 9 号 联系人： 高欣佳 联系电话： 0571-82655013 （八）承销商收款银行 名称： 国泰君安证券股份有限公司 开户行： 兴业银行上海分行营业部 账号： 216200100100396017 现代化支付系统号： 309290000107 （九）申请提供本期债券上市交易服务场所及登记机构 1、申请上市的交易场所 名称： 深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667 2、登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 周宁 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广 场 25 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 五、认购人承诺 购买本 期 债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本 期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本 期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本 期 债券发行结束后，发行人将申请本 期 债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018 年 3 月 31 日，国泰君安证券股份有限公司（及控股子公司上海证 券）融券专户、证券衍生品投资部自营账户和证券衍生品投资部划入券源账户分 别持有发行人子公司恒逸石化股份有限公司（ 00703.SZ ） 0 股、 62,70 股和 0 股。 截至 2018 年 3 月 31 日， 国泰君安证券股份有限公司及其负责人、高级管理 人员、项目经办人员与恒逸石化股份有限公司之间不存在其他直接或间接的股权 关系或其他非股权利害关系。 截至 2018 年 3 月 31 日， 中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有 恒逸石化（ 00703 ） 52,024 股；信用融券专户截至报告期末不持 有 恒逸石化 （ 00703 ）股票；资产管理业务股票账户累计持有恒逸石化（ 00703 ） 52,643,287 股。截至 2018 年 3 月 31 日， 中信证券股份有限公司及其负责人、高级管理人员、 项目经办人员与恒逸石化股份有限公司之间不存在其他直接或间接的股权关系 或其他非股权利害关系。 除上述中介机构及相关披露事项外， 截至 2018 年 3 月 31 日， 发行人与所聘 请的与本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人 员及项目经办人员不存在重大利害关系。 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感性投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在交易所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 另外，本期债券仅面向合格投资者发行，可能面临市场不活跃等流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金 按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项账户等多项偿债保障措施 来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不 可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充 分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来 中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的 原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内， 如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不 利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从 而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，主体长期信 用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。本期债券的债券信用评级是由评级 机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客 观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的 一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机 构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了 任何判断。 在本期公司债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债 券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期公司债券 信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投 资者造成损失。 二、发行人的风险 （一）控股型公司的风险 发行人为控股型公司，不直接从事生产经营活动，合并口径收入及利润主要 来源于控股子公司恒逸石化，其经营状况、财务状况、分红政策对发行人直接影 响较大。若恒逸石化经营状况或分红政策发生重大不利变化，可能影响发行人对 本次债券的偿付能力。 （二）外部融资风险 报告期各期，发行人母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-92,378.05 万元、114,840.64 万元、-22,837.66 万元和 107,682.13 万元。发行人为控股型投 资管理企业，不从事具体生产经营活动，其资金来源主要依靠参控股公司的现金 分红、股权质押融资及股权减持收益。截至 2018 年 3 月末，发行人直接持有恒 逸石化（000703.SZ）的股票 68,460.42 万股，其中 39,183.00 万股已质押给各金 融机构用于开展股票质押融资、担保交易，占发行人直接持有上市公司股份的 57.23%，占上市公司总股本的 16.98%。发行人未来偿债来源在一定程度上可能 来自于外部融资，未来如果发行人所持有股票价格发生不利变化，将影响发行人 的外部融资能力。 （三）市场风险 1、市场竞争风险 发行人主要涉及 PTA、聚酯纺丝、以及化纤加弹业务。除 PTA 行业因投资、 技术和政策门槛较高外，外部竞争者进入聚酯及化纤行业政策性壁垒较低，虽然 发行人近年来加大了在上游 PTA 和聚酯行业的投资力度，并逐步增大在 PTA 和 聚酯市场的份额，但仍然面临激烈的市场竞争。如果不能在成本控制、技术水平 和产品差异化等方面持续改进，盈利水平可能受到不利影响。 2、原材料价格波动风险 发行人原材料采购成本占主营业务成本 60%左右，原材料 PX 采购进口依存 度 40%，MEG 采购进口依存度 55%，在原材料采购方面对国外供应商具有较高 的依赖性，供货渠道较为集中。由于原材料供应商比较集中，如果发行人与主要 供应商的合作关系发生不利变化，或者主要供应商的经营或财务状况出现不利变 化，有可能导致其不能足量、及时供货或增加采购成本，由此一方面有可能增加 发行人与其他新供应商的磨合成本，另一方面可能使发行人因原材料暂时供应不 足而带来产能利用不足或生产成本的上升。 在国际石油价格剧烈波动的形势下，发行人较高的进口依存度加剧了原材料 价格的波动风险。2016 年以来，由于原油价格的波动，PX 和 MEG 价格波动较 大，原材料价格的频繁波动给发行人采购带来一定的不稳定性。此外，石化行业 自身具有的周期性和季节性特征也会加剧原材料价格的波动。因此，受宏观经济 环境、市场供需状况及行业自身特征等多种因素的影响，发行人原材料价格存在 较为明显的波动风险。 3、产能过剩和库存上升的风险 发行人作为国内大型 PTA 和聚酯纤维生产企业，下游客户主要是化纤、纺 织和食品饮料包装企业。然而，严峻的国际经济形势导致出口需求增长乏力，加 上国内经济增速放缓，行业整体需求增加有限，因此上游 PTA 和聚酯纤维行业 厂商可能受下游企业开工不足带来的需求减少影响，从而存在产能过剩和库存上 升的风险。 4、资源要素制约风险 随着劳动力成本的不断提升，土地资源的日益紧缺，环境压力的不断加大， 制造企业的“三低”优势（低劳动力价格、低土地成本、低环境承压）正逐步消退。 在优势逐步消失并逐步成为弱势的同时，“三高”现象（高税负、高社会保险缴费 基数、高融资成本）反而进一步严重削弱中国企业的竞争力。上述资源要素价格 的居高不下成为现阶段中国企业运行所面临的主要压力，公司作为具有领先优势 的制造企业亦不例外。资源要素成本的创新控制一直是公司的重点研究工作， 2018 年，公司将继续加大技术改造力度，深入挖潜增效，降低资源要素的依赖 程度。 5、海外投资损失的风险 截至 2018 年 3 月末，发行人在境外投资设立香港逸天、香港天逸、佳柏国 际、恒逸实业、恒逸新加坡公司和恒逸日本公司六家子公司。其中香港逸天、香 港天逸主要开展国际贸易业务；佳柏国际为香港天逸的全资子公司，并主要作为 股东方持有逸盛石化 13.93%股权；恒逸实业主要在文莱投资建设石油化工项目。 发行人的境外投资受到海外的政治环境、经济环境、市场利率、汇率和货币政策 等因素的影响，因此发行人存在海外投资损失的风险。 （四）管理风险 1、产业链协调性风险 发行人具有完整的产业链、丰富的产品结构和经营规模效应，从而形成了较 强的企业竞争优势，能够有效地抵御行业周期波动的影响。但产业链的延伸、产 品种类的增加和规模化经营也对公司内部治理和管理等方面提出更高的要求。如 果发行人在内部治理和管理等方面不能保持同步协调发展，产业链的延伸和规模 化经营不但将会受到制约，而且还可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益 的风险。 2、股权变更导致的控制权稳定性风险 发行人股东邱建林原持有公司 52.38%股权，2010 年 4 月离婚后将一半股权 划归前妻朱丹凤所有，2011 年 11 月朱丹凤将其股权转让给其子邱奕博所有。邱 建林与邱奕博双方各持有公司 26.19%股权，双方为父子关系。但邱奕博与朱丹 凤签订了授权委托书，邱奕博授权朱丹凤代表其本人在恒逸集团的股东会上或其 它方式的股东决策程序中行使与赠与股权相对应的股东表决权，且该等表决权的 行使无需征求邱奕博本人意见，可由朱丹凤自行决定相关表决或决议意见。邱建 林的持股比例下降后已不存在绝对控股股东，但由于其他部分股东与邱建林签订 了一致行动协议，协议涉及股权占比共计 54.65%，因此邱建林目前仍具有对公 司的实际控制权，但这仍然对公司的管理和生产经营决策带来了一定风险。 3、与信息系统安全有关的风险 信息系统是石化化工企业经营管理的重要技术支持系统，也是生产车间主要 生产技术的重要依赖系统。随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不 断深入，公司未来在业务集中度与标准化运营、生产实时监控、管理信息协同化、 辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高 的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但公司依然可能存 在信息系统在软、硬件方面难以满足生产实时监测、物流业务快速发展需要的风 险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到 威胁等风险。 4、专业管理人才短缺风险 公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的专业人才。随着公司经营规模的 不断扩大，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理等方面提出了更高的 要求，对高层次的专业管理人才的需求将不断增加，而公司目前的人力资源储备 还不能完全满足公司发展的需要，且公司的人才激励制度也不够完善。如果公司 在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司 的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，进而对经营业绩 带来不利的影响。因此，公司面临一定的专业管理人才短缺的风险。 5、安全生产风险 发行人属石化、化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特 性，为保持生产长周期稳定进行，发行人已通过多种途径不断提高工艺技术，提 高精细化管理水平，尽量把安全风险降低到最低程度，报告期内未发生重大安全 事故。但由于行业生产的特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的 要求很高，实际生产过程中公司存在因危险化学品管理及操作不当等原因而造成 安全事故的风险。尽管发行人安全生产历史状况良好，积累了丰富的生产安全管 理经验，但是仍不能完全排除发生安全事故的可能，倘若发生重大安全事故，将 对发行人的正常生产经营带来不利影响。 （五）政策风险 1、行业政策变动的风险 PTA、聚酯和化纤等公司涉足行业容易受到国家产业政策影响。例如，国家 发改委2006年出台的PTA“十一五”建设项目的布局规划（发改工业[2006]646号） 对过去“十一五”期间国内PTA行业布局和发展产生了重大影响；国务院2009年4 月公布的《纺织工业调整和振兴规划》从总量及结构上对化纤产业现有产能进行 了调整；2013年5月国务院下发《关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决 定》，取消PTA和聚酯项目核准，简化该类项目投资的行政审批手续，这将对未 来PTA和聚酯项目投资带来较为有利的影响。但是，如果上述政策出现变化，可 能会对公司未来经营发展造成一定影响。 2、税收政策风险 发行人享受国家多种政策优惠，包括新增固定资产抵扣、民政福利企业增值 税优惠、高新技术企业所得税优惠、外商投资企业所得税优惠等。公司子公司浙 江逸盛石化享有外商投资企业所得税“两免三减半”和国产设备投资所得税抵扣 的优惠政策，恒逸聚合物享有民政福利企业增值税优惠和高新技术企业所得税征 收的优惠政策等。如果相关政策发生变化，将对公司的财务状况产生影响。 3、环保政策变化风险 发行人下属公司在生产过程中产生的污染物主要有固体废弃物、废气和废水 等，目前发行人按照“减量化、再利用、资源化”的原则，本着循环经济的发展理 念，加大节能减排工作的力度，增加环保投入，对“三废”进行了综合治理。上述 主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。随着发行人生产规模的扩大和国 家环保要求的提高，公司的环保投入也将相应增加。 此外，虽然发行人自设立以来未发生过重大环境违法、违规行为，不存在因 违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或将要处罚的情形，但随着国 家环保标准的提高和环保政策的改变，可能会进一步增加发行人的环保投入成本。 （六）经营风险 1、宏观经济风险 发行人所从事业务为石化和聚酯化纤产品的生产和销售，该行业的发展与国 内外宏观经济的发展状况息息相关。国内外宏观经济的周期性波动对行业发展会 产生影响，如果经济增长放慢或出现衰退，将直接对发行人经营业绩及财务状况 产生负面影响。 2、安全生产风险 发行人的PTA和聚酯装置是典型的化工装置，高温、高压、高腐蚀、易燃、 易爆、易堵塞等不稳定因素可能导致安全生产风险。发行人一直高度重视生产安 全问题，为降低安全生产风险，公司从制度体系、科技支撑和安全培训等方面采 取了一系列措施。公司在报告期内未发生影响生产正常运转的重大安全生产事件， 但是随着公司产能的扩大和产业链向上游延伸，不能完全排除未来发生安全事故 的可能性。 3、环保风险 近年来，国家加大了对石化和聚酯纤维行业污染问题的清理、整顿力度，提 高了环保要求。发行人在生产PTA和聚酯纤维产品过程中会产生废水、废气、废 渣、粉尘等污染物，虽然这些污染物经综合治理后已经达到国家和地方规定的排 放标准，但仍存在一定的环保风险。同时，随着国家环保标准的提高，可能会导 致公司环保投入成本的增加，从而可能对公司的经营业绩带来相应的影响。 4、产品价格波动风险 发行人是国内PTA、聚酯纤维的龙头企业，最近三年，公司PTA和聚酯纤维 业务收入占公司营业总收入在50%左右水平或以上，总规模持续上升。PTA及聚 酯纤维价格的波动对发行人盈利状况影响较大。近年来国内PTA价格波动较大， PTA月均价格在2010年8月触及7,200元/吨的低点后，迅速反弹，2011年3月曾达 到11,450元/吨，半年涨幅达到59.03%。随后在下游市场需求放缓的影响下，2012 年6月PTA价格再度回落至7,200元/吨，2012年底PTA价格稳中有升，涨至9,000 元/吨。2014年四季度受国际原油暴跌影响，产品价格一度跌至4,500元/吨附近， 2016年开始有所回升，2017年回升至5,470元/吨的水平。如果发行人主要产品价 格频繁波动，将对发行人未来的盈利能力造成一定的不利影响。 5、行业周期性波动风险 发行人所处的PTA行业受上游PX产品定价和产能影响及下游纺织行业整体 需求的影响，尽管企业已通过调节产能、降低对上游供应商依赖度等措施来积极 应对行业上下游景气的影响，但行业上下游企业的低迷状态可能会给发行人的盈 利情况带来一定的不利影响。 6、汇率风险 发行人的设备进口以及原料进口主要以美元或欧元进行结算。2015-2017年 度及2018年一季度，发行人进口金额分别为134.35亿元、103.27亿元、125.31亿 元及176.70亿元，出口金额分别为39.26亿元、22.56亿元、23.55亿元及8.85亿元， 外汇波动将直接影响设备和原材料采购价格以及产品出口价格，产生汇兑损益。 因此，汇率波动风险可能影响公司经营效益。 7、发行人子公司非公开发行股票募投项目风险 根据产业规划的指导思想，为培育新的业务及利润增长点，打通现有PTA- 聚酯产业链瓶颈，化解原料供应的市场风险，进一步增强和巩固主营业务的核心 竞争力，公司在文莱达鲁萨兰国（Brunei Darussalam）大摩拉岛（Pulau Muara Besar） 投资建设PMB石油化工项目。该项目是公司与文莱政府合作的一个以原油、凝 析油为原料的炼化一体化项目，一期投资估算为32.53亿美元，30%为资本金。公 司控股子公司恒逸文莱实业为该项目实施主体。 （1）海外项目建设风险 根据一体化产业链发展战略，发行人子公司恒逸石化将加快推进全产业链布 局，积极打造石化行业龙头企业，实现全球化布局。恒逸石化 2016 年非公开发 行股票的募投项目建设和未来的投产都位于海外（文莱），将持续面临对异地项 目的控制和管理以及与当地文化习俗融合等挑战。恒逸石化将继续加强管理力量， 不断健全和完善各项制度，严格异地项目的控制和监督，加强与项目所在地各方 的交流和沟通，最大限度降低海外项目建设风险。 （2）国际化管理风险 公司在国际化进程中面临更加复杂和多变的环境，由于各种事先无法预料的 因素的影响，可能导致实际的收益与预期收益目标相背离。公司国际化管理风险 主要包括：文化风险、国际化管理人才缺失风险等。针对上述风险，公司积极加 强与海外政府的合作，积极融入当地环境。同时，公司也加强了人才的招募和培 养，保证国际化经营所需的各专业、各层次人才供应。 （3）子公司非公开发行股票募投项目无法达到预期收益的风险 子公司恒逸石化 2016 年非公开发行股票募集资金拟投资项目建成投产后， 将使其产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御 行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公 司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环 境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项 目的预期效益带来不利影响。 8、环保处罚风险 文莱发展部已经制定了 2012 年环境保护和管理法令，并刊登在 2012 年 6 月 6 日发布的《文莱时报》上，但到目前为止，并未公开宣布该法令已经生效。 因此，根据文莱现有成文法的规定，尚不存在针对建设项目的环评批复要求，也 没有针对运营阶段未通过环境检测情形的处罚措施。 但上述成文法的立法空白并未免除发行人项目建设中的环境保护义务。文莱 环保、园林与休闲部（隶属于文莱发展部）于 2013 年 3 月 25 日出具了《关于文 莱大摩拉岛恒逸石化电厂最终环境影响评估报告的回复》，确认了环境影响评估 方案，同时要求项目业主落实环境影响评估报告中所提出的所有建议。 由于目前文莱没有环境保护方面的明确成文法律规定，政府部门对待建设项 目环境影响问题具有较大的自由裁量权，这包括在该部门认为有必要的情形下， 对有关工程项目提出环评要求。同样，如果该部门认为本石化项目整体或其他单 项工程项目对环境有影响，即使已就恒逸石化电厂最终环境影响评估报告予以批 复，亦有可能对文莱石化项目整体或其他部分工程项目单独提出监管要求并采取 监管措施，包括要求提交环评报告。 鉴于文莱发展部正在审议通过 JASTRE 制订环境保护和管理法令的实施细 则，未来随着环境立法的实施推进，本项目亦有可能面临更为细化的环境保护和 管理法令的规制，届时如果在项目建设过程中出现违反环境法实施细则的情形， 具体处罚措施除了适用现行法律所规定的罚则，如罚款、监禁等以外，也存在被 要求停工或整改直至符合相关要求的可能。 （七）财务风险 1、资产负债率较高的风险 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司负债总额分别为 255.04 亿元、234.11 亿元、309.35 亿元及 357.65 亿元，资产负债率分别达到 72.54%、 61.68%、60.33%及 63.86%。由于前期产能的扩张，公司资产负债率一直处于高 位，2014 年以来随着项目的陆续竣工，资产负债率稳步下降，尤其是 2016 年下 属子公司恒逸石化完成 38 亿元定增后，资产负债率有明显的下降，但公司仍面 临资产负债率较高的风险。 2、负债与资产期限结构不匹配的风险 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司流动负债分别为 235.74 亿元、193.83 亿元、263.93 亿元及 310.47 亿元，占负债总额的比重分别 为 92.43%、82.79%、85.32%及 86.81%。公司流动资产分别为 151.85 亿元、168.57 亿元、189.25 亿元及 204.27 亿元，占总资产的比重分别为 43.19%、44.41%、37.25% 及 36.47%。发行人流动性紧张，流动负债比例较高，存在与资产期限结构不配 比的风险。 3、资产周转率偏低的风险 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司总资产周转率分 别为 0.87 次、0.93 次、1.63 次及 1.39 次，资产周转率逐步改善，自 2014 年以来， 随着原油价格的稳步上升，公司产品价格也随之增长，从而使得营业收入大幅上 升，但公司仍面临一定的资产周转率较低的风险。 4、经营活动净现金流波动的风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月，公司经营活动净现金流分别为 19,255.00 万元、371,447.82 万元、82,468.14 万元及 17,142.96 万元，出现较大波动。公司 经营活动净现金流受到行业周期导致的经营规模变化、原材料采购结算方式变化、 以及公司销售策略的影响。总体来看，公司经营活动净现金流波动较大，面临经 营活动净现金流不稳定风险。 5、非经常性损益占比较高的风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月，发行人营业外收入及投资收益合计分别为 10.12 亿元、10.81 亿元、9.77 亿元及 3.81 亿元，占当期利润总额的比重较高。 2014 年以来，尽管行业景气复苏，但公司主营业务增长呈缓慢上升阶段，盈利 水平有限，上述非经常性损益占比较高。由于该类收益的取得存在不确定性，未 来如果不能持续获得，可能对发行人的财务状况造成不利影响。 6、商誉减值的风险 2011 年由于下属子公司恒逸石化整体资产重组上市，在交易过程中确认商 誉 10.17 亿元，2013 年新增的商誉主要是在子公司浙江恒逸物流股权受让差额， 在交易过程中确认商誉 630.13 万元。2014 年发行人持有恒逸石化商誉账面原值 增加 6,251.42 万元，主要是因为 2013 年承诺利润未实现，2014 年发行人降低了 其股权比例，但是由于初期投入成本不变，享有的股权比例下降，所以增加了部 分商誉。截至 2018 年 3 月 31 日，公司商誉未发生变化，若未来被投资对象盈利 能力下降，可能面临商誉减值的风险。 7、未来资本支出较大的风险 公司未来计划进一步向上游延伸产业链，控股子公司恒逸文莱实业作为项目 的实施主体计划在文莱达鲁萨兰国（Brunei Darussalam）大摩拉岛（Pulau Muara Besar）投资建设石油化工项目（以下简称“PMB石油化工项目”）。PMB石油化 工项目一期投资估算为34.45亿美元，建设800万吨/年炼化一体化装置，以及相应 的原油、成品油码头、电站等配套工程，建成后主要产品的年产能为PX150万吨、 苯50万吨、柴油150万吨、汽油40万吨、航空煤油100万吨、轻石油脑150万吨。 项目建设所需的资金，其中30%通过公司自筹方式解决，剩余70%通过银行贷款 或其他融资渠道解决，确保项目建设顺利实施。截至2017年三季度末，该项目获 得国家发改委和商务部批复，双方签订了《合资协议》、《土地租赁协议》以及 《恒逸文莱PMB石油化工项目的实施协议》等，为该项目未来的顺利开工建设 （未完）  |