[中报]光一科技:2017年半年度报告（更新后）
光一科技股份有限公司 2017年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人龙昌明先生、主管会计工作负责人周振娟女士及会计机构负责人(会计主管 人员)李琬玉女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司请投资者认真阅读本半年度报告全文，并特别注意下列风险因素 1、市场风险 公司传统主营业务依赖于电力行业的发展和国家电网公司的需求，近年来招标规模呈下降趋势，针对 市场风险，公司从以下方面采取措施： （1）加大开发新技术及新产品的力度，为未来用电信息采集产品迭代做好充分技术准备； （2）布局电能计量表箱、电力设计、电力工程等板块延伸电力产业链，为公司从用电信息采集设备 供应及服务向电力设计、一二次设备供应、工程施工及节能服务、运营服务稳步发展夯实基础； （3）积极开发传统产品新的应用市场，最大化发挥传统产品质量稳定工艺成熟的优势。 2、管理风险 近年来随着公司“1+3”产业布局的不断推进，投资及新设企业陆续增加，公司规模日益扩大，管理 主体日益增多，这些变化对公司的管理将提出与之匹配的更高的要求。针对可能出现的管理风险，公司将 从以下几方面采取相应措施： （1）严格遵守上市企业规范运作指引的相关要求，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内 部控制，强化各项决策的科学性，促进公司机制的创新和管理升级； （2）加强分子公司日常管理，以业务拓展为导向，以协同合作为核心，对同产业分子公司进行垂直 管理，降低管理风险，提升协同价值； （3）规范投后管理，对所投资企业从董事会决策，日常报告等多维度参与重大事项管理，督促所属 企业规范运作，科学决策。 3、新领域开拓的风险 公司践行“1+3”产业政策，在数字版权服务、健康管理等方面开拓布局，虽然新产业与公司传统业 务在技术层面都有信息采集、传输、分析、处理的基因，但分属不同产业，适用不同的产业政策，形成不 同的业态模式。新领域业务在开拓时会遇到技术开发、模式创新、资源聚合、团队搭建等方面的困难。针 对这些可能风险，公司将采取以下措施： （1）基于已有的较成熟的技术和应用，结合优势渠道方，加快推动产品进入市场； （2）与专业院校合作，利用各自优势，探索基于先进技术和广泛渠道的数据采集和应用； （3）密切跟踪国家产业政策导向、关注行业发展动态、组建专业团队，以降低新领域市场开发的风 险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节公司简介和主要财务指标 .................................................. 6 第三节 公司业务概要 ........................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 .................................................... 12 第五节重要事项 ............................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 40 第七节 优先股相关情况 ........................................................ 44 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 45 第九节 公司债相关情况 ........................................................ 47 第十节财务报告 ............................................................... 48 第十一节备查文件目录 ........................................................ 145 释义 释义项 指 释义内容 光一科技/公司/本公司 指 光一科技股份有限公司 光一投资 指 江苏光一投资管理有限责任公司、本公司控股股东 苏源光一 指 江苏苏源光一科技有限公司、本公司全资子公司 智友尚云 指 南京智友尚云信息技术有限公司、本公司全资子公司 光一贵仁 指 江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司、本公司全资子公司 索瑞电气 指 湖北索瑞电气有限公司、本公司全资子公司 德能工程 指 江苏光一德能电气工程有限公司、本公司全资子公司 德能设计 指 江苏德能电力设计咨询有限公司、本公司控股子公司 云商天下 指 南京云商天下信息技术有限公司、本公司控股子公司 中云文化大数据 指 中云文化大数据科技有限公司、本公司参股公司 中广格兰 指 北京中广格兰信息科技有限公司、本公司参股公司 九联科技 指 广东九联科技股份有限公司、本公司参股公司 今程光一 指 广东今程光一电力科技有限责任公司、本公司参股公司 大数有容 指 北京大数有容科技有限公司、本公司参股公司 光一文投 指 南京光一文化产业投资发展合伙企业（有限合伙）、本公司投资平台 山源科技 指 荆州市山源科技有限公司、索瑞电气全资子公司，本公司孙公司 睿博电气 指 武汉睿博电气有限责任公司、索瑞电气全资子公司，本公司孙公司 鼎瑞科技 指 湖北鼎瑞科技有限公司、索瑞电气全资子公司，本公司孙公司 瑞云软件 指 湖北瑞云软件科技有限公司、索瑞电气全资子公司，本公司孙公司 国网公司 指 国家电网公司 网省公司 指 国家电网公司下属的各省电力公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 版权云 指 国家数字音像传播服务平台 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 元/万元 指 人民币元/万元 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 光一科技 股票代码 300356 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 光一科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 光一科技 公司的法定代表人 龙昌明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴晓东 李盛春 联系地址 南京市江宁区润麒路86号 南京市江宁区润麒路86号 电话 025-68531928 025-68531928 传真 025-68531868 025-68531868 电子信箱 gykj300356@163.com gykj300356@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2016年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2016年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 单位：元 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入 205,616,988.94 286,863,738.99 -28.32% 归属于上市公司股东的净利润 1,940,245.39 5,696,701.68 -65.94% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 -545,536.15 5,167,228.21 -110.56% 经营活动产生的现金流量净额（元） -98,261,219.91 28,471,805.13 -445.12% 基本每股收益（元/股） 0.0047 0.0343 -86.30% 稀释每股收益（元/股） 0.0047 0.0343 -86.30% 加权平均净资产收益率 0.14% 0.42% -0.28个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 2,157,310,586.09 2,266,804,128.26 -4.83% 归属于上市公司股东的净资产 1,408,723,676.00 1,409,322,456.36 -0.04% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -39,462.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 2,927,334.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 352,833.33 减：所得税影响额 570,33.33 少数股东权益影响额（税后） 184,590.13 合计 2,485,781.54 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否 （一）主要业务 报告期内，公司按照既定的“1+3”产业发展规划，确立了以智能电网、能源互联网为产业基础，向 版权云、健康信息管理等互联网更纵深领域拓展的产业布局。目前，电力业务仍为公司的主要业务。近几 年随着公司收购索瑞电气、德能工程、德能设计等电力业务公司，电力业务产品线得以丰富和延伸，公司 主要电力业务产品和服务为用电信息采集终端（集中抄表设备、专变/配变终端、辅助设备等）、配电自 动化产品、电能计量箱、高低压电气成套开关设备、电力在线监测系统、能源监测终端及监测平台、智能 微电网管理系统、电力设计与工程服务等，公司实现了由单一设备供应商向集团化产业的转变，形成“以 电力设计为源头、设备供应为支撑、工程施工为基础、信息采集及处理为核心、能源互联网服务为价值” 的智能电网互联网+业务板块相对完整的产业链，从而实现业务链的延伸和市场的扩张，实现“内生式增 长”与“外延式发展”的有机融合。 （二）主要产品及用途 1、用电信息采集系统产品主要包括采集器、集中器、专变采集终端、手持采集终端等，用于电力用 户用电数据的采集与传输。 2、配电自动化产品主要包括故障指示器、智能网荷互动终端，其中故障指示器用于配电线路短路或 接地故障的监测和报警；智能网荷互动终端用于用户线路负荷实时采集、就地功率控制、远程预购电、快 速负荷切除、事故告警及实时消息通知。 3、电能计量箱产品主要包括各种型号的电能计量表箱及相关的改性材料，其中电能计量表箱用于电 能表及CT的放置和保护；改性材料是电能计量表箱的原料，主要利用废弃塑料，通过改性让产品在阻燃性、 防老化、抗挤压、防撞裂指标方面更有优势。 4、高低压电气成套设备主要包括一体化变电站、预装式变电站、高低压开关柜、JP柜、配电箱、电 缆保护管、电缆分支箱、环网柜等高低压成套电气设备，用于送电、配电领域的电力控制、计量及电网安 全。 5、电力在线监测系统主要包括输电线路状态监测系统、配电在线监测系统、变电线路监测等产品， 用于监测线路的气象、导线复冰、微风振动、弧垂、温度、风偏以及山火等信息。 6、能源监测终端及监测平台主要对水、电、气、油等能源的分类、分项能耗数据进行实时计量、数 据存储、远程监控、统计分析、查询显示、报表打印、能耗发布及优化管理，用于大型公共建筑、高校、 政府、企事业单位、交通运输等行业领域的能源管理。 7、智能微电网管理系统主要是实现微电网的自我控制、保护和管理，既可以与外部电网并网运行， 也可以孤岛运行。 8、电力设计与工程服务，主要从事220kV及以下电压等级的输电、变电、配电工程设计、建设工程总 承包（EPC）和项目管理及技术管理等服务，进行电力工程项目可行性研究并编制项目建议书，编制电力 工程项目设计、施工概预算。 （三）报告期业绩驱动因素 报告期内公司实现营业收入20,561.70万元，较上年同期下降28.32%；营业成本14,703.21万元，较 上年同期下降27.05%；报告期归属于上市公司股东净利润194.02万元，较上年同期下降65.94%。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期股权投资较期初增长132.66%，主要是向参股公司中云文化大数据增资和投资 其厚电气、大数有容等参股公司所致。 固定资产 本期无重大变化 无形资产 本期无重大变化 在建工程 本期无重大变化 可供出售金融资产 本期可供出售金融资产较期初增长269.06%，为新增投资光一文投所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否 公司在传统电力业务领域具有深厚的技术基础、良好的产品口碑和品牌效应。在用电采集产品和电能 计量箱产品领域，均处于主流供应商前列。 在用电信息采集产品方面，基于“DL/T 698.45 面向对象的互操作性数据交换协议”开发的集中器和 专变采集终端针对国网计量中心对DL/T 698.45技术规范不断发布的勘误及时进行修改，与中国电科院的 测试主站（最新为第10版）成功进行了多次联调，已具备送检和试点能力，并在江苏、浙江等网省公司进 行了试点。 在配电自动化产品方面，公司进一步开展了配电自动化产品的开发，根据国网2016年修订的配网线路 故障指示器最新标准，对“架空暂态特征型故障指示器”、“架空暂态录波型故障指示器”等产品进行了 相应的开发，并送中国电科院等权威部门进行检测，获得了相应的型式试验报告、入网专业检测报告（功 能性能专业检测）和信息安全专业检测报告，取得了参加国网故障指示器投标资格。同时，对配电线损模 块、多功能线损分析系统等项目进行了立项和开发。 报告期内，公司申请发明专利授权2项、实用新型专利3项，申请软件著作权登记2项，申请高新技术 产品认定1项；取得发明专利4项、实用新型专利5项、软件著作权2项。全资子公司苏源光一获得《电子与 智能化工程专业承包贰级》资质和《工业领域电力需求侧管理服务机构资质》（二级）。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，公司继续按照既定的发展战略在电力产业、版权云产业、健康信息服务产业聚焦和落地，在 内部运行环境建设和新业务拓展上进行自我实破，各项工作稳步有序推进，报告期内公司完成的重点工作 如下： 1、继续推行“目标管理”模式，加强内部运行环境建设。 报告期内，公司在“以客户为中心的价值创造”原则基础上，继续推行以结果为导向的“目标管理” 模式，实行关键岗位目标责任制，将公司目标层层分解、落实到岗，同时对公司考核激励模式进行调整， 绩效考核由“任务导向”向“结果导向”转变，由“指标到部门”向“指标到关键性岗位”转变，由“均 衡分配”向“关键性岗位重点激励的分配方式”转变，将绩效考核真正落到实处。 2、电力业务积极努力开拓市场，大力发展配网业务。 报告期内，公司充分发挥产业链上下游优势，通过产业链上下游串联、资源集中配置等多种途径，积 极推进各业务模块的协同发展，各电力业务板块发展稳中有进。在终端及配变产品的投标、电能计量箱的 营销渠道建设、电力设计的省市业务开拓、电力工程的资质入围等方面均有长足进展。 集中抄表及配变终端业务，根据国家电网提出的智能电网发展规划，积极面对市场环境的变化。在国 家电网公司招标和各省网公司配网设备招标中，公司中标金额与上年同期有增长。 电能计量箱业务，增加产品类别及相关监测类新产品；加强营销渠道建设，建立多层次的营销网络； 对生产线进行改造，增加自动化程度，采用机械手自动作业，提高生产效率，降低生产成本，提升市场竞 争能力。 电力设计业务，公司围绕配电网工程设计、输变电技改、业扩设计、通信和配网自动化等方向，从省 公司招标业务、地市级业务拓展、外省市场业务开拓、用户总包工程四个方面稳步开展工作；电力工程业 务，在保持用采安装维护工程、封闭性改造等传统业务等同时，积极拓展新的居配业务、用户工程和农配 网项目。 3、版权云业务汇聚产业资源，构建版权云产业体系。 报告期内，版权云项目被列入《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》之重大文化产业工程， 公司以此为契机，协同版权云国家项目的建设，围绕数字版权服务产业方向布局，在数字出版、内容投送 分发、云计算、云服务、人工智能、大数据技术应用、互联网平台等方面积极开展工作。参股公司中云文 化大数据科技有限公司在中国国际大数据产业博览会期间与腾讯云签署战略框架合作协议，双方在营造互 联网产业发展环境、打造互联网产业集群、大数据分析等方面将开展紧密合作；与其参股的杭州拾贝知识 产权服务有限公司就商标、专利确权、维权等服务开展合作，打造知识产权生态圈，切实保障版权云用户 的权益；与中国新闻出版研究院成立了“中国新闻出版研究院出版融合发展实验室贵州版权云分中心”， 为传统媒体和新媒体融合发展战略探索新路；与中国新闻出版研究院基于国家级工程“数字版权保护技术 研发工程”共建“中国新闻出版研究院出版融合发展实验室”，并在CCDI项目工作基地举行了挂牌仪式。 天擎华媒（北京）科技有限公司成功加入“尤里卡.欧洲之星”，从全球范围内整合技术资源，为全球范 围内的版权人提供更专业的维权监测服务。 报告期内，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意公司对南京光一文化产业投资发展合伙 企业（有限合伙）（以下简称“光一文投”）增资并引入专业投资机构北京和浦云洲投资管理有限公司、 上海东兴投资控股发展有限公司，公司将光一文投作为重要的投资平台，在数字版权服务产业方向积极开 展工作，已初步完成了版权云所涉及人工智能、区块链等技术公司的投资以及技术分发、内容交易的布局。 4、云商天下与专业医疗资源对接，以学、医、企协作形式成立医工融合平台。 公司健康业务主要以控股子公司云商天下为运营主体。报告期内，云商天下与江苏省转化医学研究院 （南京医科大学转化医学研究院）签署合作协议，共同筹建医工融合平台，拟通过专业学术和技术研发， 形成大学、医院、企业协作，开展创新项目的设计、研发、应用、转化，形成良好的医疗价值生态圈。依 托南京医科大学附属医院和教学医院与医师资源，共同搭建独立第三方医疗健康大数据中心，落地MDT多 学科协同会诊中心，拟提供远程视频、远程影像、远程病理、远程心电诊断等服务，健全检查检验结果互 认共享机制。在医养融合方面，云商天下为客户开发定制“优享家医”软件系统，推广家庭医生服务平台， 宣传特色科室、专家和家庭医生团队，为更多居民提供近在身边的健康管理服务。 二、主营业务分析 概述是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 205,610,889.88 286,856,963.99 -28.32% 营业成本 147,032,116.12 201,555,659.79 -27.05% 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 销售费用 19,666,466.24 18,766,234.42 4.80% 管理费用 44,007,212.63 46,281,888.40 -4.91% 财务费用 2,730,181.90 3,012,771.05 -9.38% 所得税费用 4,860,138.28 6,175,243.74 -21.30% 研发投入 20,994,164.82 17,497,290.16 19.99% 经营活动产生的现金流量净额 -98,261,219.91 28,471,805.13 -445.12% 报告期为保证在手订单执行积极 备货采购付款增加；支付的税费 增加；上年同期收到光一投资的 债权转让款6,750万共同影响所 致。 投资活动产生的现金流量净额 -180,777,309.92 -64,830,642.97 -178.85% 报告期支付收购索瑞电气剩余股 权款所致。 筹资活动产生的现金流量净额 110,655,885.27 153,565,124.74 -27.94% 现金及现金等价物净增加额 -168,382,644.56 117,206,286.90 -243.66% 主要是上年度收到员工股权激励 款及收回债权，本报告期投资款 增加共同所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 低压集抄系统 48,579,870.78 36,486,115.08 24.89% 0.88% 4.02% -2.27个百分点 专变采集终端 29,327,476.30 22,724,342.58 22.52% 676.29% 587.18% 10.05个百分点 电能计量表箱 87,531,527.04 57,815,426.15 33.95% -50.60% -55.46% 7.20个百分点 高低压成套 21,277,949.43 15,393,819.32 27.65% -28.91% -9.10% -15.77个百分点 分地区 华东地区 93,409,117.13 62,559,607.16 33.03% -40.36% -39.83% -0.59个百分点 华中地区 44,991,879.23 29,822,368.29 33.72% -25.02% -26.01% 0.89个百分点 华南地区 39,632,770.92 33,187,428.30 16.26% -10.45% -15.28% 4.78个百分点 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 营业外收入 439,869.83 8.73% 主要为债务重组利得 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 133,410,069.38 6.18% 331,830,025.96 14.64% -8.46个百分点 应收账款 699,650,380.34 32.43% 786,960,192.50 34.72% -2.29个百分点 存货 111,100,389.27 5.15% 130,676,680.07 5.76% -0.61个百分点 投资性房地产 8,051,298.39 0.37% 9,910,367.25 0.44% -0.07个百分点 长期股权投资 98,568,549.40 4.57% 42,383,851.08 1.87% 2.70个百分点 固定资产 225,663,432.83 10.46% 210,793,710.33 9.30% 1.16个百分点 在建工程 233,127,027.76 10.81% 222,393,978.57 9.81% 1.00个百分点 短期借款 108,000,000.00 5.01% 168,500,000.00 7.43% -2.42个百分点 长期借款 140,660,677.80 6.52% 84,076,333.54 3.71% 2.81个百分点 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截止2017年6月30日，公司货币资金、应收票据、无形资产存在权利受限制的情况，其中受限的货币 资金为银行承兑汇票保证金和履约保函保证金；受限的应收票据为公司质押给浙商银行南京江宁支行作为 开具银行承兑汇票的保证金；受限的无形资产为子公司索瑞电气以武汉睿博的土地使用权抵押给招行武汉 雄楚支行借款。具体内容详见本报告第十节财务报告七（77）注释。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 报告期投资额 上年同期投资额 变动幅度 274,332,809.92 64,851,452.97 323.02% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要 业务 投资 方式 投资金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 湖北索瑞 电气有限 公司 电力设 备行业 收购 129,500,000.00 15.18% 自有+ 贷款 无 无限期 电力 设备 － － 否 2017年 04月12 日 http://www.cninfo.com.cn 合计 -- -- 129,500,000.00 -- -- -- -- -- － － -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资 方式 是否 为固 定资 产投 资 投资项 目涉及 行业 本报告期投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 资金 来源 项目 进度 预计 收益 截止报告 期末累计 实现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 生产与中 试基地/ 综合楼 自建 是 电力设 备行业 6,586,749.45 149,146,462.60 自筹 99.00% - - - 山源科技 公司二期 工程 自建 是 电力设 备行业 15,475,214.04 23,486,959.33 自筹 100.00% - - - 睿博公司 一期工程 自建 是 电力设 备行业 1,124,484.38 51,604,406.35 自筹 50.00% - - - 生产与中 试基地/ 生产厂房 三 自建 是 电力设 备行业 922,691.53 2,129,814.08 自筹 6.00% - - - 合计 -- -- -- 24,109,139.40 226,367,642.36 -- -- - - -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 35,429.12 报告期投入募集资金总额 7,995.08 已累计投入募集资金总额 34,796.86 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2017年1-6月，公司共使用募集资金7,995.08万元，其中：“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”投入 4,091.55万元，“研发中心建设项目”投入4.90万元。此外，将“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”结余募 集资金3,898.63万元永久性补充流动资金。 截至2017年6月30日，公司累计共使用募集资金34,796.86万元，其中：“电力用户用电信息采集系统产能扩大建 设项目”累计投入12,158.91万元，“研发中心建设项目”累计投入3,193.07万元，超募资金使用15,546.25万元（其中： 永久补充流动资金8,250.00万元；收购索瑞电气股权7,296.25万元，其中本金6,779.12万元，利息517.13万元），结 余募集资金永久性补充流动资金3,898.63万元。 截至2017年6月30日，公司募集资金专户实际余额为2,261.04万元，其中：募集资金实际余额为632.26万元、累 计存款利息收入1,628.78万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 电力用户用电信息 采集系统产能扩大 建设项目 否 15,300 15,300 4,091.55 12,158.91 79.47% 2016年03 月31日 - - 否 否 研发中心建设项目 否 5,100 5,100 4.90 3,193.07 62.61% 2017年12 月31日 - - 否 否 承诺投资项目小计 -- 20,400 20,400 4,096.45 15,351.98 -- -- - - -- -- 超募资金投向 收购索瑞电气股权 否 7,296.25 100.00% 2,343.09 16,799.29 是 否 补充流动资金 （如有） -- 3,898.63 12,148.63 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 3,898.63 19,444.88 -- -- 2,343.09 16,799.29 -- -- 合计 -- 20,400 20,400 7,995.08 34,796.86 -- -- 2,343.09 16,799.29 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） ①电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目：由于公司变更了募集资金投资项目实施地点，详见公 司2013 年1月15日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编码（2013）0111- 003 号），与之相关的规划许可审批、施工图审批、消防审批及项目施工许可审批等环节都相应调整并重新办理， 需时较长。另外，公司所在城市于2013年承办亚青会，2014年承办青奥会，服从政府部门在此期间对基建项 目的管理要求也对项目的基建工期有一定影响，公司考虑到上述因素，公司在《2013 年度半年度报告》中将 “电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”达到预定可使用状态日期由2013年9 月30日调整至2014 年6月30日。由于亚青会的召开及青奥会前期的市政工作，募投项目2013 年下半年的基建进度受到的影响 比预期要大，此外为响应党的十八大关于绿色、科技、节能、减排的号召，综合考虑募投项目未来运行及管 理的科学性和便利性，以及灵活利用生产设备，充分发挥生产效率的需要，公司对电力用户用电信息采集系 统产能扩大建设项目在厂房内部结构和布局上重新进行规划设计。为避免完工后二次改造产生额外成本，公 司决定在厂房建设阶段即进行方案设计和实施，将其建设成节能减排、绿色科技厂房。考虑到上述因素，公 司将“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”达到预定可使用状态日期由2014年6月30日调整至 2014年12月31日。 公司在《2014年度报告》中，电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目的厂房已建设完毕，按照柔 性产能确定的生产设备合同已陆续签署。由于该项目厂房与公司综合楼在同一地块一起投入建设，综合楼建 设体量比厂房大，故在建设进度上慢于厂房，在规划供电、排水、交通、后勤保障等方面综合楼与厂房需要 同步考虑，从经济效益角度考虑，厂房与综合楼同时启用经济效益最优，运行成本较低，综合楼预计2016年 年初交付使用，考虑到上述因素，公司将“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”达到预定可使用 状态日期由2014年12月31日调整至2016年3月31日。 截止目前，电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目已建成并达到预定可使用状态。 ②研发中心建设项目：因同受上述“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”延期因素影响，公 司在《2013年度半年度报告》中将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2013年9月30日调整 至2014 年6月30日。公司所在城市2014年将承办青奥会，为服从政府部门对城市重要干道基建项目的管理， 致使项目的基建完工时间有所推迟。研发中心项目所在综合楼目前已完成主体封顶，尚有内外墙体砌筑、外 立面幕墙装饰施工、设备采购安装调试、水电气等各专业管线布置、内部装修、工程项目验收、备案等工作 须进行，考虑到上述因素，公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2014年6月30日调整 至2015年6月30日。 公司在《2014年度报告》中，研发中心建设项目所在综合楼土建工程、水电安装及消防工程基本结束， 外墙玻璃、石材幕墙全部完成，尚待进行室内装修、空调设备安装、室外管网、道路及景观工程施工等方面 的工作，考虑到上述工程工作量，公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2015年6月30 日调整至2016年3月31日。 公司在《2015年度报告》中，考虑到研发中心建设项目所在综合楼办公装修、楼层规划、采购设备等工 作量，公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2016年3月31日调整至2016年12 月31 日。 由于综合楼装修工作尚未结束，公司拟将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2016年12月31 日调整至2017年12 月31 日。在此期间公司研发部门在现有办公场地正常开展技术研发工作，研发中心建 设项目进度延期不会影响公司正常研发工作的开展。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 为降低公司对外投资风险、保护公司及股东的合法权益免受损失，维护上市公司和非关联股东特别是中 小股东的利益，经公司第二届董事会第十一次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将所持有的 南京宇能55%的股权、全部债权及相应权利整体转让给公司控股股东光一投资，上述股权投资款项2,250万元 公司已收回并存放于超募资金专用账户，南京宇能不再是公司控股子公司。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 2012年9月24日，公司首次公开发行股票募集资金净额为35,429.12万元，其中超募资金15,029.12 万元。 ①2012年10月30日，公司披露了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：（2012） 1030-010），公司使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金，公司承诺在永久补充流动资金后十二个月 内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。上述款项公司已划转完成。 ②2013年11月15日，公司披露了《关于使用部分超募资金和自有资金向南京宇能仪表有限公司增资并 受让部分股权的公告》（公告编号：（2013）1115 -051），同意公司使用首次公开发行股票的超募资金2,250 万元和自有资金1,967万元合计4,217万元以增资及受让股权的方式获得南京宇能仪表有限公司55%的股权， 其中超募资金部分已划转完成。为降低公司对外投资风险、保护公司及股东的合法权益免受损失，维护上市 公司和非关联股东特别是中小股东的利益，经公司第二届董事会第十一次会议及2014 年第二次临时股东大会 审议批准，将持有的控股子公司南京宇能仪表有限公司55%的股权、全部债权及相应权利转让给公司控股股东 光一投资。其中使用的超募资金2,250 万元公司已收回并存放于超募资金专用账户。 ③2013年12月3日，公司披露了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号（2013） 1203-054），同意公司使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金，公司承诺在永久补充流动资金后十二 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。上述款项公司已划转完成。 ④2014年8月20日，公司披露了《关于使用超募资金支付收购湖北索瑞电气有限公司股权部分现金对价 的公告》（公告编号：（2014）0820-061），公司以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等33名交易对方持 有的湖北索瑞电气有限公司84.82%股权，其中使用超募资金6,779.12万元及超募资金账户利息517.13 万元 合计7,296.25 万元用于支付现金对价部分，本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1399号核准。上述款项公司已划转完成。 ⑤2015年6月3日，公司披露了《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-031）， 公司使用超募资金2,250万元用于永久补充流动资金，公司承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进 行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。上述款项公司已划转完成。 ⑥2017年4月22日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的公告》（公告编号：2017-031），公司决定将超募资金专用账户中利息余额永久补充流动资金。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2013年1月15日，公司披露了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》(公告编号（2013） 0111- 003），公司募投项目“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”的实施地点由南京市江宁开发 区将军大道以西，福特研发中心以南地块变更为相邻地块，该两宗土地公司均已取得国有土地使用证。实施 地点变更后该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2012年10月 30日，公司披露了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》 （公告编号：（2012）1030-009），公司使用募集资金1,189.82 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2012）3221号鉴证报告，对该项情况进行了审 验。该项置换工作已划转完成。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 ①2012 年10月30日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： （201 2）1030-011），公司从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集资金中， 使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。 上述募集资金已于2013年4月18日全部归还并存入公司募集资金专用账户，并披露了《关于归还募集资金 的公告》（公告编号：（2013）0418-018）。 ②2013年4月22日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编 号：（2013）0422-021），公司从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集资金 中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金 专户。上述募集资金已于2013年10月9日全部归还并存入公司募集资金专用账户，并披露了《关于归还募 集资金的公告》（公告编号：（2013）1009-043）。 ③2013年10月15日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编 号：（2013）1015-046），公司继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集 资金中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集 资金专户。该项工作已划转完成，并于2014年4月4日已经全部归还并存入公司募集资金专用账户，并披露 《关于归还募集资金的公告》（公告编号：（2014）0404-013）。 ④2014年4月10日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编 号：（2014）0410-019），公司继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集 资金中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集 资金专户。该项工作已划转完成，上述募集资金已于2014年10月8日全部归还并存入公司募集资金专用账 户，并披露了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：（2014）1008-075）。 ⑤2014年10月10日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编 号：（2014）1010-077），公司继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集 资金中，使用3,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集 资金专户。该项工作已划转完成，上述募集资金已于2015年4月1日全部归还并存入公司募集资金专用账户， 并披露了《关于归还募集资金的公告》（公告编号2015-013）。 ⑥2015年4月4日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2015-015），公司拟继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使 用3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专 户。上述募集资金已于2016年4月1日全部归还并存入公司募集资金专用账户，并披露了《关于归还募集资 金的公告》（公告编号2016-012）。 ⑦2016年4月14日，公司披露了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编 号：2016-019），公司拟继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”尚未使用的闲置募集资金中， 使用3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金 专户。上述募集资金已于2017年4月10日全部归还并存入公司募集资金专用账户，并披露了《关于归还募 集资金的公告》（公告编号2017-015）。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 “电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目” 在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有 关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利 建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分设备采购成本。截止2017年3月31日，该项 目已达到预定可使用状态，经第三届董事会第十二次会议审议通过，同意公司将该项目结余资金及超募资金 结余利息合计3,898.63万元（含利息收入）永久补充流动资金。 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于募集资金专用账户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √适用 □不适用 交易对方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对 公司的 影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产 出售 定价 原则 是 否 为 关 联 交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按计划 如期实施， 如未按计划 实施，应当 说明原因及 公司已采取 的措施 披露 日期 披露索引 南京东方 企业（集 团）有限 公司 南京市 江宁区 润麒路 86号的 土地使 用权及 2017年5 月11日 9,800 - 本次出 售资产 对公司 业务连 续性、管 理层的 － 市场 价格 否 不适用 是 不适用 是 2017年 05月12 日 http://www.cninfo.com.cn 该土地 上的建 筑物类 固定资 产、设备 类固定 资产出 售 稳定性 没有影 响，对公 司2017 年度财 务状况 和经营 成果无 影响。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 湖北 索瑞 电气 有限 公司 子公 司 电能计量箱的设 计、生产和销售， 高低压电气成套开 关设备及控制设备 的设计、生产和销 售，电力电子产品 技术开发、应用、 销售，电力工程安 装服务 65,600,000.00 775,639,156.65 559,625,920.34 110,046,478.78 23,113,877.49 19,424,939.14 江苏 苏源 光一 科技 有限 公司 子公 司 电子计算机软件系 统开发、生产和销 售 30,000,000.00 139,671,275.75 117,898,593.23 11,707,051.22 -2,800,933.22 24,944,325.78 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 湖北索瑞电气有限公司 以现金方式收购其15.18%少数股东权益 后成为公司全资子公司 自2017年6月1日起净利润100%归属于 上市公司，对公司业绩无重大影响。 主要控股参股公司情况说明 2014年12月24日，经中国证监会《关于核准光一科技股份有限公司向任昌兆等发行股份购买资产的批 复》批准，公司以发行股份及支付现金方式收购索瑞电气84.82%股权，并于2014年12月26日完成工商变更。 索瑞电气注册资本6,560万元，经营范围：电能计量箱的设计、生产和销售，高低压电气成套开关设备及 控制设备的设计、生产和销售，电力电子产品技术开发、应用、销售，电力工程安装服务。 2017年4月11日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，同意公司以现金方式收购任昌兆先生 持有索瑞电气15.18%的股权，并于2017年6月8日完成工商变更。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场风险 公司传统主营业务依赖于电力行业的发展和国家电网公司的需求，近年来招标规模呈下降趋势，针对 市场风险，公司从以下方面采取措施： （1）加大开发新技术及新产品的力度，为未来用电信息采集产品迭代做好充分技术准备； （2）布局电能计量表箱、电力设计、电力工程等板块延伸电力产业链，为公司从用电信息采集设备 供应及服务向电力设计、一二次设备供应、工程施工及节能服务、运营服务稳步发展夯实基础； （3）积极开发传统产品新的应用市场，最大化发挥传统产品质量稳定工艺成熟的优势。 2、管理风险 近年来随着公司“1+3”产业布局的不断推进，投资及新设企业陆续增加，公司规模日益扩大，管理 主体日益增多，这些变化对公司的管理将提出与之匹配的更高的要求。针对可能出现的管理风险，公司将 从以下几方面采取相应措施： （1）严格遵守上市企业规范运作指引的相关要求，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内 部控制，强化各项决策的科学性，促进公司机制的创新和管理升级； （2）加强分子公司日常管理，以业务拓展为导向，以协同合作为核心，对同产业分子公司进行垂直 管理，降低管理风险，提升协同价值； （3）规范投后管理，对所投资企业从董事会决策，日常报告等多维度参与重大事项管理，督促所属 企业规范运作，科学决策。 3、新领域开拓的风险 公司践行“1+3”产业政策，在数字版权服务、健康管理等方面开拓布局，虽然新产业与公司传统业 务在技术层面都有信息采集、传输、分析、处理的基因，但分属不同产业，适用不同的产业政策，形成不 同的业态模式。新领域业务在开拓时会遇到技术开发、模式创新、资源聚合、团队搭建等方面的困难。针 对这些可能风险，公司将采取以下措施： （1）基于已有的较成熟的技术和应用，结合优势渠道方，加快推动产品进入市场； （2）与专业院校合作，利用各自优势，探索基于先进技术和广泛渠道的数据采集和应用； （3）密切跟踪国家产业政策导向、关注行业发展动态、组建专业团队，以降低新领域市场开发的风 险。 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年度股东大会 年度股东大会 52.09% 2017年05月04日 2017年05月04日 http://ww.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 任昌兆、任晶晶 股份限售 承诺 （1）自股份交割之日起36个月内不转让本人因本次交 易所取得的所支付股份。本人今后如被光一科技选举为 董事、监事或者聘任为高级管理人员，则本人承诺按照 关于董事、监事及高管持股及减持的规定履行持股锁定 及减持义务。（2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的 可实现性，本人进一步承诺，如果在前述36个月锁定期 届满后本人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至 本人所负股份补偿义务履行完毕时止。（3）本函第一条 所述"因本次交易所取得的所支付股份"包括锁定期内本 人依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公 积转增股本等原因所取得的股份。（4）本人特别承诺： 自本次交易所获得股份锁定期结束至2020年12月31日， 本人每年可减持的光一科技股份数量不超过上年末本人 持有光一科技股份总数的25%；在锁定期内，本人持有的 光一科技股份可用于股份质押融资的总数不超过本人持 有全部光一科技股份数量的85%。（5）如果中国证监会及 2015年02 月04日 2018年02 月04日 严格履行 或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或 要求的，本人将按照中国证监会及或深圳证券交易所的 意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。（6）如本人 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股 份补偿义务，则本人将在《专项审核报告》及《减值测 试报告》（如有）披露后十个工作日内向登记结算公司发 出将本人应补偿的股份划转至光一科技董事会设立的专 门账户并对该等用于支付补偿的股份进行锁定的指令， 并明确说明只有光一科技有权做出解除该等锁定的指 令。光一科技应为本人办理《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的补偿股份划转手续提供协助及便利。 （7）本人进一步承诺，本人因本次交易所取得的所支付 股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件以及光一科技《公司章程》的 相关规定。 湖北乾瀚投资 有限公司 股份限售 承诺 （1）自股份交割之日起36个月内不转让本公司因本次 交易所取得的所支付股份。（2）为保证本次交易盈利预 测补偿承诺的可实现性，本公司进一步承诺，如果在前 述36个月锁定期届满后本公司按照《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则 锁定期自动延期至本公司所负股份补偿义务履行完毕时 止。（3）本函第一条所述"因本次交易所取得的所支付股 份"包括锁定期内本公司依据所支付股份按照光一科技 分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份。 （4）本公司特别承诺：自本次交易所获得股份锁定期结 束至2020年12月31日，本公司每年可减持的光一科技 股份数量不超过上年末本人持有光一科技股份总数的 25%；在锁定期内，本公司持有的光一科技股份可用于股 份质押融资的总数不超过本公司持有全部光一科技股份 数量的85%。（5）如果中国证监会及或深圳证券交易所对 于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本公司将按 照中国证监会及或深圳证券交易所的意见对上述锁定期 安排进行修订并予执行。（6）如本公司根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务，则 本公司将在《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有） 披露后十个工作日内向登记结算公司发出将本公司应补 偿的股份划转至光一科技董事会设立的专门账户并对该 等用于支付补偿的股份进行锁定的指令，并明确说明只 有光一科技有权做出解除该等锁定的指令。光一科技应 为本公司办理《发行股份及支付现金购买资产协议》约 定的补偿股份划转手续提供协助及便利。（7）本公司进 一步承诺，本公司因本次交易所取得的所支付股份在转 让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深 2015年02 月04日 2018年02 月04日 严格履行 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规 章和规范性文件以及光一科技《公司章程》的相关规定。 桂长钟、李善 元、周军、田裕 树、方旭东、李 强、徐光涛 股份限售 承诺 （1）自股份交割之日起36个月内不转让本人因本次交 易所取得的所支付股份。本人今后如被光一科技选举为 董事、监事或者聘任为高级管理人员，则本人承诺按照 关于董事、监事及高管持股及减持的规定履行持股锁定 及减持义务。（2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的 可实现性，本人进一步承诺，如果在前述36个月锁定期 届满后本人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至 本人所负股份补偿义务履行完毕时止。（3）本函第一条 所述"因本次交易所取得的所支付股份"包括锁定期内本 人依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公 积转增股本等原因所取得的股份。（4）如果中国证监会 及或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及 或要求的，本人将按照中国证监会及或深圳证券交易所 的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。（5）如本 人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有 股份补偿义务，则本人将在《专项审核报告》及《减值 测试报告》（如有）披露后十个工作日内向登记结算公司 发出将本人应补偿的股份划转至光一科技董事会设立的 专门账户并对该等用于支付补偿的股份进行锁定的指 令，并明确说明只有光一科技有权做出解除该等锁定的 指令。光一科技应为本人办理《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定的补偿股份划转手续提供协助及便利。 （6）本人进一步承诺，本人因本次交易所取得的所支付 股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件以及光一科技《公司章程》的 相关规定。 2015年02 月04日 2018年02 月04日 严格履行 任昌兆、任晶 晶、桂长钟、李 善元、周军、田 裕树、方旭东、 李强、徐光涛及 湖北乾瀚投资 有限公司 业绩承诺 及补偿安 排 根据《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充 协议》，承诺索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度 实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分 别不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元。若标的 资产在2014年度无法完成交割，则索瑞电气的盈利承诺 期变更为2014年度、2015年度、2016年度以及2017年 度，索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度以及2017 年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确 定分别不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元以及 8,700万元。（1）对盈利承诺的补偿如索瑞电气在盈利承 诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应 在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披 露后的十个工作日内，向光一科技支付补偿。当期的补 偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期 2015年02 月04日 2017年04 月30日 履行完毕 期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净 利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次 交易的总对价－已补偿金额。如索瑞电气在承诺期内未 能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应以当年应 补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占盈利承 诺补偿义务人本次交易所获交易对价总额的比例确定其 单方应补偿金额。承诺期内，索瑞电气累计未实现利润 在300万元以下的（含300万元整），盈利承诺补偿义务 人用现金进行补偿，累计未实现利润超过300万元且盈 利承诺补偿义务人所获得股份对价不足补偿时，各盈利 承诺补偿义务人用现金进行补偿。以股份方式补偿的具 体补偿方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额 /本次发行股份的价格。光一科技在承诺期内实施资本公 积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相 应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿 股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。交易对方 在盈利承诺期内已分得的现金股利应作相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利 （以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。盈利承诺 补偿义务人应按照协议的约定，当期应补偿的股份，由 光一科技董事会负责办理光一科技以总价1.00元的价格 向盈利承诺补偿义务人定向回购并注销当期应补偿的股 份的具体手续。若光一科技上述应补偿股份回购并注销 事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人 认可等原因而无法实施的，则盈利承诺补偿义务人承诺 在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补 偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市 公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的 比例赠送给上市公司其他股东。在各年计算的应补偿金 额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲 回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。无论如何， 盈利承诺补偿义务人向光一科技支付的补偿总额不超过 盈利承诺补偿义务人取得的股份对价和现金对价之和。 2、减值测试及补偿在盈利承诺期届满后四个月内，光一 科技聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对光 一科技购买的标的股权进行减值测试，并出具《减值测 试报告》。如：标的股权期末减值额>盈利承诺期内已补 偿股份总数×本次发行股份价格＋盈利承诺期内已补偿 现金，则盈利承诺补偿义务人对光一科技另行补偿。补 偿时，先以盈利承诺补偿义务人因本次交易所取得的尚 未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的 股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减 值额－盈利承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付 的补偿额。 任昌兆、任晶 晶、魏法旭、郑 丽蓉、邓丽萍、 赵业香、桂长 钟、李善元、梁 蓉、廖庆生、郑 立筠、周军、田 裕树、张天祯、 王平、方旭东、 何传柏、郭明 亮、毛为国、门 崇喜、李强、徐 光涛、文涛、罗 丹、彭娥昌、张 红、陈世勇 其他承诺 关于重大资产重组相关事项的承诺：（1）本人是具有完 全民事行为能力的自然人。（2）本人已依法对索瑞电气 履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反本人作为索瑞电气股东所应当承担的义务 及责任的行为。（3）本人保证不存在以委托持股、信托 持股或其他类似的方式为他人代持索瑞电气股权或由他 人代本人代持索瑞电气股权的情形。本人保证合法持有 且有权转让索瑞电气股权，本人所持索瑞电气股权不存 在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（4） 本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在 纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止 该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律 障碍。（5）截至本函出具之日，本人及本人关系密切的 近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母）不存在占用索瑞电气资金的情形。本 人承诺本人及本人关系密切的近亲属未来不会以任何方 式向索瑞电气借款或占用索瑞电气的资金。（6）在本次 交易完成后，本人将按照《公司法》、《证券法》和其他 有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东 权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证光一科 技及其子公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面 的独立和完整，同时确保光一科技在采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立，使光一科技具有完全和完整 的独立经营能力。（7）本人保证为本次交易所提供信息 的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。（8）本承诺函自出具之 日起具有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律 文件，本人保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 2015年02 月04日 长期 严格履行 湖北乾瀚投资 有限公司、公安 县鑫旺投资有 限公司、深圳市 创新投资集团 有限公司、北京 红土鑫洲创业 投资中心（有限 合伙）、南昌红 土创新资本创 业投资有限公 司、湖北红土创 业投资有限公 其他承诺 关于重大资产重组事项的承诺：（1）本公司是依法成立 且合法存续的有限公司。（2）本公司已依法对索瑞电气 履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反本公司作为索瑞电气股东所应当承担的义 务及责任的行为。（3）本公司保证不存在以委托持股、 信托持股或其他类似的方式为他人代持索瑞电气股权或 由他人代本公司代持索瑞电气股权的情形。本公司保证 合法持有且有权转让索瑞电气股权，本公司所持索瑞电 气股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转 让的情形。（4）本次交易的标的资产权属清晰，不存在 任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何 其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或 转移不存在法律障碍。（5）截至本函出具之日，本公司 2015年02 月04日 长期 严格履行 司 及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在占用索瑞 电气资金的情形。本公司承诺本公司及本公司的董事、 监事及高级管理人员未来不会以任何方式向索瑞电气借 款或占用索瑞电气的资金。（6）在本次交易完成后，本 公司将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规 对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相 应的义务，采取切实有效措施保证光一科技及其子公司 在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整， 同时确保光一科技在采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立，使光一科技具有完全和完整的独立经营能 力。（7）本公司保证为本次交易所提供信息的真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和（未完）  |