[收购]元隆雅图:关于变更部分募集资金项目用于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的公告
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2018-048 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于变更部分募集资金项目 用于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要事项提示： 1、北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“元隆雅图”、“上市公司” 或“公司”）为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资 金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，拟变更“运营中心扩建项目”和 “促销品电商平台建设项目”募集资金的用途，将“运营中心扩建项目”尚未投 入的募集资金余额8,082.94万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的 募集资金余额3,191.24万元（截至2018年8月31日，含存放期间产生的利息， 具体金额以实际结转时的余额为准，下同），合计募集资金余额11,274.19万元变 更用于支付收购上海谦玛网络科技股份有限公司（简称“谦玛网络”或“标的公 司”）60%股权的部分现金对价。 2、本次募集资金用途变更事项已经2018年9月3日公司召开的第二届董事 会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会及保 荐机构均发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次募 集资金用途变更事项尚需提交公司股东大会审议。 3、如果本次募集资金用途变更事项未能通过股东大会审议，公司将筹集自 有资金完成本次股权收购。 4、本次交易可能存在的相关风险，详见本公告“三、收购谦玛网络60%股 权项目情况说明”之“（五）项目风险分析”，请投资者注意投资风险。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）688号文《关于核准北京元隆 雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司于2017年5月19日采用网上按市值申购向公众投资者直接定价 发行的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,884万股，发行价为每 股人民币14.48元。截至2017年5月25日，本公司共募集资金272,803,200.00 元，扣除发行费用45,257,405.60元后，募集资金净额为227,545,794.40元。该次 发行额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2017） 110ZC0184号”《验资报告》。2017年5月25日，主承销商国泰君安证券股份 有限公司将扣除承销保荐费用后的余额划至公司募集资金专户。 二、变更募集资金投资项目的基本情况及原因 （一）募集资金原使用计划及实际投资情况 1、募集资金原使用计划 公司2017年首次公开发行股票的募集资金投资计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 分期投资额 募集资金 使用额 第一年 第二年 第三年 1 运营中心扩建项目 11,002.79 2,464.94 3,534.70 5,003.15 11,002.79 2 促销品电商平台建设项目 4,317.28 1,035.55 1,229.47 2,052.25 4,317.28 3 创意研发中心建设项目 934.51 455.25 479.26 - 934.51 小计 16,254.58 3,955.74 5,243.43 7,055.40 16,254.58 4 补充流动资金及偿还银行借款 6,500.00 不适用 不适用 不适用 6,500.00 合计 22,754.58 - - - 22,754.58 2、募集资金实际使用进度 截至2018年8月31日，公司募集资金的投入进展情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金投资 总额 累计投入金额 募集资金余额 1 运营中心扩建项目 11,002.79 3,245.61 7,757.18 2 促销品电商平台建设项目 4,317.28 1,248.81 3,068.47 3 创意研发中心建设项目 934.51 104.71 829.80 4 补充流动资金及偿还银行借款 6,500.00 6,399.30 100.70 合计 22,754.58 10,998.43 11,756.15 注：以上截至2018年8月31日募集资金余额不包括利息收入、手续费、理财收益等 3、募集资金存放情况 截至2018年8月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元 序号 开户银行 银行账号 账户类别 期末余额 1 北京银行磁器口支行 20000004881700016615112 专用账户 1,930.92 2 招商银行北京宣武门支行 110907690610803 专用账户 302.72 3 北京银行磁器口支行 20000004881700016615112 结构性存款 10,000.00 合计 12,233.64 注：以上截止2018年8月31日的账户余额包含募集资金产生的利息收入、理财收益及 手续费等 （二）变更募投项目的原因 1、“运营中心扩建项目”变更原因 （1）项目现状 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“运营中心扩建项目”的募集 资金承诺投资金额为11,002.79万元，用于扩建北京运营中心，以及在上海、深 圳新建运营中心，项目投资期限为3年。截至2018年8月31日，“运营中心扩 建项目”累计投入募集资金3,245.61万元，投资进度达到29.50%。 （2）变更原因 “运营中心扩建项目”旨在北京、上海、深圳等公司促销品业务核心地区， 扩张业务团队、提升市场份额并扩大促销品主营业务的规模。2016年、2017年 和2018年上半年，公司促销品业务收入分别为55,980.51万元、70.060.37万元 和36.289.98万元，保持快速增长的趋势。从收入增长来源来看，主要是基于原 有客户资源进行深耕；同时，近年来，公司也持续进行新客户开发，新增中国工 商银行、中国银行、中信银行、平安保险、VIPKID等新客户。但新客户的培育 还要一定过程，从通过客户的礼品供应商资格认证到获取较大金额的订单还要一 段时间。由于原有核心客户促销品订单持续增长，现有业务团队人效提高，开拓 新客户的工作仍主要由现有团队执行。原募投项目规划的运营中心扩建主要着眼 于组建新团队，募集资金用于新增人员的薪酬福利、办公设备、办公面积增加、 新增客户订单的资金周转等，到目前为止，基本按照《首次公开发行股票招股说 明书》所披露的“运营中心扩建项目”投入进度规划进行投入。虽然“运营中心 扩建项目”的可行性和项目前景未发生变化，但是，按照目前新客户业务开展速 度，公司通过前期募集投入该项目产生的资金周转，再加上公司自有资金的滚动， 足以支撑该项目的后续投入，本次变更募集资金投向将不会影响该项目的继续实 施，也不会对公司造成潜在损失。 公司在为客户提供营销服务的过程中，高度关注客户对营销需求的动态变化， 随着互联网技术的高速发展，越来越多的客户开始关注基于互联网技术的新媒体 营销、推广形式。营销行业呈现出专业化、综合性、互联网化的发展趋势。 为顺应客户营销服务需求，公司确立了大力发展基于互联网技术的数字化促 销服务的战略，致力于综合运用多种服务方式，整合线上与线下资源，为客户提 供全方位的营销服务。由于公司的传统核心业务围绕促销品供应和线下促销活动 展开，在互联网新媒体（尤其是社交媒体）板块的资源和经验还不够丰富，无法 及时抓住打通客户线上新媒体营销和线下整合营销的机遇，有必要通过并购快速 形成公司在新媒体资源和技术平台方面的核心竞争力。公司拟变更“运营中心扩 建项目”项目募集资金用途，并用于支付收购谦玛网络股权的部分现金对价，有 利于公司准确把握行业发展趋势、提高募集资金的使用效率。 本次拟变更其募集资金的用途主要是为了进一步提升相关募集资金的使用 效率，“运营中心扩建项目”变更后，公司将终止使用募集资金进行该项目投入。 促销品销售业务仍是公司核心业务及最重要的收入来源，未来，公司仍将结合市 场环境变化、客户需求情况、新客户开发情况，使用自有资金、采用合理方式及 投入节奏，持续拓展促销品业务。 2、“促销品电商平台建设项目”变更原因 （1）项目现状 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“促销品电商平台建设项目” 的募集资金承诺投资金额为4,317.28万元，用于建设促销品和营销物料招标、竞 价、下单采购和物流配送的电商平台，以提升公司的促销服务能力，项目投资期 限为3年。促销品电商平台建设项目是公司大力发展促销服务业务，特别是数字 化促销服务业务这一战略的体现。 截至2018年8月31日，“促销品电商平台建设项目”累计投入募集资金 1,248.81万元，投资进度达到28.93%。 （2）变更原因 近年来，公司在大力发展促销品业务的同时，也注重为客户提供黏性更强、 附加值更高的数字化促销服务，来自数字化促销服务的业务规模和业绩贡献显著 提升。“促销品电商平台建设项目”为公司发展数字化促销活动服务业务提供了 重要助力，是公司最早开展的数字化促销服务业务模式，符合公司大力发展基于 互联网技术的数字化促销服务的战略。“促销品电商平台建设项目”的可行性并 未发生重大不利变化，本次拟变更其募集资金的用途主要是为了进一步提升相关 募集资金的使用效率，通过收购的方式快速实现公司在数字化营销服务领域的跨 越式发展。 本次拟收购的标的资产谦玛网络是国内领先的“数据+平台+内容+服务” 综合新媒体营销服务商，通过本次交易公司能快速实现双方客户资源、IT技术 资源及人力资源等的整合，充分发挥业务发展的协同效应，更快地实现公司促销 服务业务规模的扩大和经营业绩的提升。因此，拟变更“促销品电商平台建设项 目”的募集资金用于支付谦玛网络的现金对价，提高募集资金的使用效率，为公 司提供新兴的业绩增长点，符合公司大力发展促销服务业务的经营战略。 三、收购谦玛网络60%股权项目情况说明 （一）交易概述 2018年9月3日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司与刘 迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创擎商务咨询有限公司、 曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司 （代慧全投资谦玛网络私募基金）、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创 投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合 伙企业（有限合伙）、胡菲等11名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份有限公 司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），并与刘迎彬、上海谦玛投资 管理合伙企业（有限合伙）、程振华、上海创擎商务咨询有限公司、朱吉鸿、刘 明宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以 下简称“补充协议”），同意支付20,851.02万元收购谦玛网络60%的股权。刘迎 彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为本次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络2018 年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币 3,200万元、4,000万元、5,000万元。 根据《股权转让协议》和《补充协议》，公司拟向股东刘迎彬、上海谦玛投 资管理合伙企业（有限合伙）和上海创擎商务咨询有限公司以现金方式分四期支 付本次股权转让价款，其余股东的股权转让价款以现金方式一次支付。 公司拟变更原募投项目“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项 目”的募集资金用途，将变更后的募集资金11,274.19万元用于支付收购谦玛网 络60%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有资金支付。变更部分募集资 金用途的议案也已经第二届董事会第十八次会议通过，并经独立董事发表同意意 见，尚待公司2018年第一次临时股东大会审议通过。 本次收购完成后，公司将直接持有谦玛网络60%股权。 （二）标的公司基本情况 公司名称：上海谦玛网络科技股份有限公司 注册地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路515号903室 办公地址：上海市普陀区岚皋路555号品尊国际大厦A座9楼 注册资本：1,200万人民币 成立日期：2011年6月1日 法定代表人：刘迎彬 统一社会信用代码：91310114575858243E 新三板股票代码：870565.OC 经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务,软件开发,企业营销策划,公关活动组织策划,设计、制作、代理各类广告,利用 自有媒体发布广告,创意服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】 （三）标的公司主营业务 谦玛网络专注于互联网新媒体广告行业，是以“数据分析+平台管理+创意策 划+客户服务”为主的综合新媒体营销服务商。谦玛网络凭借在新媒体整合营销 以及新媒体在线分析投放等领域的服务经验和技术解决方案，向客户提供策略、 创意、内容、媒介、运营、数据分析、数据监测等营销服务。 谦玛网络拥有海量的新媒体资源数据库，数据库内容涵盖微信公众号、微博 大V号、短视频、社交网站、论坛、移动APP等各类平台或垂直新媒体，能够 对接新媒体领域内领先的头部资源，通过创意策划设计广告内容、优选新媒体平 台，帮助客户的广告内容在新媒体上实现有效投放，提升传播量、互动效果乃至 于引导销售转化。 报告期内，谦玛网络主要为客户提供数字新媒体整合营销服务和新媒体广告 投放服务，为苏宁易购、联合利华、阳狮广告、博尚广告、恒美广告等大型企业 广告主或广告代理公司提供营销服务。 （四）项目可行性分析 1、收购优质资产，丰富业务结构 近年来，元隆雅图顺应客户营销服务需求，确立了大力发展基于互联网技术 的数字化促销服务的战略，致力于综合运用多种服务方式，整合线上与线下资源， 为客户提供全方位的营销服务。2014年至2017年及2018年上半年，元隆雅图 促销服务收入分别为6,744.40万元、9,073.62万元、12,667.65万元、11,166.90 万元和6,714.34万元，其中，数字化促销服务收入分别为1,214.56万元、3,831.85 万元、7,927.56万元、6,383.22万元和4,630.78万元，总体呈现出稳步增长的趋 势。 谦玛网络专注于利用数据技术为客户提供媒体整合营销、新媒体广告投放服 务，为国内领先的“数据+平台+内容+服务”综合新媒体营销服务商。元隆雅图 收购谦玛网络符合营销行业专业化、综合性、互联网化、社交化的发展方向，能 够在元隆雅图营销业务主业基础上进一步拓展新媒体营销业务，丰富上市公司业 务结构，提升上市公司综合运用多种技术手段为客户提供整合营销解决方案的能 力。 本次收购标的资产盈利能力较强，所处行业发展前景可期。通过本次交易， 谦玛网络成为上市公司控股子公司，上市公司的综合竞争力有望得到增强，并可 借助上市公司的融资功能为标的公司未来业务的发展持续提供资金支持。 2、发挥公司与标的公司的协同效应，提高公司的盈利能力和抗风险能力 上市公司和标的公司均属于商务服务业，均致力于为客户提供整合营销服务， 上市公司可整合双方的客户资源、IT技术资源及人力资源等，充分发挥业务发 展的协同效应。 本次交易的业绩承诺人刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝承诺：谦玛网络于 2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润应分别不低于人民币3,200万元、4,000万元、5,000万元。 本次交易完成后，上市公司将通过业务、管理、财务等方面的协同，进一步 巩固上市公司主业发展，同时推动上市公司开拓新业务，有利于进一步提升上市 公司业务收入及经营业绩，提高上市公司的抗风险能力。 （五）项目风险分析 1、标的资产评估增值率较高的风险 根据天健兴业出具的评估报告，截至2018年6月30日，谦玛网络全部权益 账面价值3,498.91万元，评估值35,453.43万元，评估增值31,954.52万元，增值 率913.27%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产 具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价 值得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前 的估值。 2、业绩承诺不能实现的风险 本次交易的业绩承诺人刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝承诺：谦玛网络于 2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润应分别不低于人民币3,200万元、4,000万元、5,000万元。上述净利润承诺数 是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在 未来年度谦玛网络出现经营未达预期的情况，可能会影响到公司的整体经营业绩 和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。 3、本次交易形成的商誉减值风险 由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次 交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行 商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成 的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 4、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，上市公司能否有效地对谦玛网络进行整合，实现预期的协 同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管 理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和谦玛网络的 业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。 （六）尚需取得的审批程序 谦玛网络为在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，本次拟收购谦玛网络 60%的股权尚需履行的程序如下： 1、谦玛网络股东大会审议通过本次收购相关事项及终止挂牌、变更公司组 织形式相关事项； 2、股转公司同意谦玛网络的股票在股转系统终止挂牌； 3、谦玛网络办理完毕公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司的相关 工商手续。 四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见 （一）独立董事意见 经审核，全体独立董事认为： 1、公司变更部分募集资金用途的相关议案在提交本次董事会会议审议前已 经过我们事先认可，我们同意将相关议案提交公司董事会审议，前述相关议案已 经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、 表决程序和方式符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定。 2、综合考虑客户需求变化、宏观经济形势、行业竞争情况、促销品业务新 增客户业绩不达预期的风险等因素及为了进一步提升相关募集资金的使用效率， 公司拟变更“运营中心扩建项目”、“促销品电商平台建设项目”募集资金用途，并 用于支付收购谦玛网络股权的部分现金对价，有利于公司准确把握行业发展趋势， 为公司提供新兴的业绩增长点，符合公司大力发展促销服务业务的经营战略。 3、本次公司变更部分募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情形，该事项履行了现阶段必要的审批程序，符合深圳证券交易所《股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。 综上，全体独立董事一致同意，变更“运营中心扩建项目”和“促销品电商 平台建设项目”募集资金的用途，将“运营中心扩建项目”尚未投入的募集资金 余额8,082.94万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募集资金余额 3,191.24万元（截至2018年8月31日，含存放期间产生的利息，具体金额以实 际结转时的余额为准，下同），合计募集资金余额11,274.19万元变更用于支付收 购谦玛网络60%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有、自筹资金支付。 （二）监事会意见 监事会同意公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集 资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，变更“运营中心扩建项目”和 “促销品电商平台建设项目”募集资金的用途，将“运营中心扩建项目”尚未投入的 募集资金余额8,082.94万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募集资 金余额3,191.24万元（截至2018年8月31日，含存放期间产生的利息，具体金 额以实际结转时的余额为准，下同），合计募集资金余额11,274.19万元变更用于 支付收购谦玛网络60%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有或自筹资金 支付。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：元隆雅图本次变更“运营中心扩建项目”和“促销 品电商平台建设项目”的募集资金用途，并用于支付收购上海谦玛网络科技股份 有限公司60%股权的部分现金对价的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独 立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法定 审议程序。本次募集资金用途变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出 的，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐 机构对于元隆雅图本次募集资金用途变更事项无异议。 五、备查文件 1、《第二届董事会第十八次会议决议》； 2、《第二届监事会第十二次会议决议》； 3、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》； 4、《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司变 更部分募集资金用途的核查意见》； 5、《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议》； 6、《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》； 7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第110ZA8269 号《审计报告》； 8、天健兴业出具的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛 网络科技股份有限公司股权项目资产评估报告》。 特此公告。 北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会 2018年9月3日 中财网
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