[发行]鹏鼎控股:首次公开发行股票招股说明书
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 Avary Holding ( Shenzhen) Co., L imited （ 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎 园区厂房 A1 栋至 A3 栋 ） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） ：华泰联合证券有限责任公司 LOGO （ 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A） 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 发行股数及占发行后总 股本的比例 本次发行A股新股股数不超过231,143,082股，不低于发行后总股 本的10%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 发行后总股本 不超过2,311,430,816股 每股面值 人民币1.00元/股 每股发行价格 人民币16.07元/股 预计发行日期 2018年9月5日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 发行人间接控股股东臻鼎控股承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的Monterey Park Finance Limited股权。 发行人间接股东Monterey承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或委托他人管理本公司持有的Coppertone Enterprises Limited和集辉国际有限公司（Pacific Fair International Limited） 股权。 发行人间接股东Coppertone承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的美港实业有限公司 （Mayco Industrial Limited）股权。 发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻 鼎控股分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持有 的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延 长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。 发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投 资、振碁投资、悦沣公司、德乐投资承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如 本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招 股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上 述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转 让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 发行人股东秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理承诺： 自本企业首次向公司增资完成工商变更登记之日（即2017年6月 27日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。 发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺：自本企业及一致行动人首 次向公司增资完成工商变更登记之日（即2017年6月27日）起 三十六个月内，本企业及一致行动人不转让或者委托他人管理本 企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。 发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、 黄崇兴、张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国 证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方 式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三 十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直 接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间， 本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股 份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间 接所持公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或 间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数 的比例不超过50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如 公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在 上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做 相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履 行义务。 发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股 份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊 发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则 自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在本人担任公司监事期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相 关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公 司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后 半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数 量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2 018 年9月4日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺： 本 招股说明书 及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《 证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明书“风险因素”的全部内容，并特别注意下列重大事项及公司风险。 一、特别风险提示 （一）市场风险 1、宏观经济波动带来的风险 PCB 是电子产品的关键电子互连件，其下游行业包括 通讯电子、消费电子、 计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，而该等下 游行业的发展与全球宏观经济形势息息相关。自 2006 年开始，中国超越日本成 为全球第一大 PCB 生产国， PCB 的产量和产值位居世界第一，占全球 PCB 行 业总产值的比例由 2008 年的 31.18% 上升至 2017 年的 50.53% 。全球宏观经济 变化将对我国 PCB 行业产生重要影响。 如未来全球经济增速放缓甚至迟滞、居民可分配收入减少，将直接导致 PCB 下游行业增速放缓甚至下滑，本行业市场需求将不可避免出现增速放缓甚至萎 缩的情况。 2017 年 发行人 已成 为全球第一大 PCB 生产企业 ， 未来宏观经济环 境如发生恶化，将对发行人的业务发展及营收增长产生负面影响。 2、下游行业市场需求变化较快的风险 自 2008 年开始，以苹果手机为代表的智能手机在全球范围内迅速普及。伴 随着智能手机、平板电脑等智能终端在 2012 - 2014 年进入快速渗透期，以柔性 印制电路板、高密度连接板为代表的高端 PCB 产品制造业迎来快速增长。在全 球消费升级、消费者逐渐从物质型消费走向体验型、品质型消费的大背景下， 以“轻、薄、短、小”为特点的高端 PCB 产品被广泛应用于智能手机、平板电 脑、笔记本电脑及可穿戴设备等通讯电子、消费电子领域 。 发行人作为全球最 大的柔性印制电路板生产企业之一 ，报告期内通讯电子、消费电子及计算机领 域 PCB 产品实现的销售收入占公司主营业务收入的比例合计较高。 通讯电子、消费电子及计算机领域产品具有时尚性强、产品性能更新速度 快、品牌多等特点，加之消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快，导 致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。未来， 随着下游行业技术、产品性能的变化，相关行业的市场格局也将随之变化，掌 握新技术、新产品的企业市场占有率将不断上升。如公司主要客户在市场竞争 中处于不利地位，公司的技术及 生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临 时变更、延缓或暂停新产品技术路线， 或公司无法及时开发新客户， 公司业绩 将受到 不利影响。 3、市场竞争风险 PCB 行业竞争格局目前仍较为分散，但日益呈现“大型化、集中化”的趋 势。从产业集中度来看，目前全球 PCB 厂商有两千余家，其中中国大陆有一千 五百家左右，但大部分中国厂商产品单一且规模较小。目前行业内具有一定规 模的主要生产企业除公司外有日本旗胜、 TTM 等。 面对全球数量庞大的 PCB 厂商， PCB 行业的市场竞争仍在加剧。如发行人 未来不能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量 以应对市场竞争，发行 人将面临被市场竞争者超越的风险。 （二）经营风险 1、客户高度集中的风险 发行人深耕 PCB 行业多年，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算 机等行业优质客户提供高质量、定制化的 PCB 产品。 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年 度 及 2 018 年 1 - 3 月 ，发行人对前 十 名客户的销售收入占其营业收入的比 例分别为 8 6.54% 、 89.48% 、 9 1.22 % 及 9 0 . 97% ， 客户集中度较高。 如公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其在未来减 少对发行人 PCB 产品采购，将会在一定时期内对发行人 P CB 产品的生产和销 售产生不利影响，不排除发行人上市当年出现业绩波动、下滑的可能。 2、毛利率下降的风险 公司 2 015 年、 2016 年、 2017 年 及 2 018 年 1 - 3 月 综合毛利率分别为 19.59% 、 16.61% 、 17.89% 及 1 7.71% 。 2016 年公司综合毛利率较 2015 年出现一定幅度下 降，主要是因为公司 2016 年的 主要 产品 根据客户需求使用了 更多高单价电子零 件等原物料导致成本 涨幅 较大，而同期下游 主要 客户 的终端产品 销售不及预期， 市场竞争激烈导致 公司 产品价格涨幅相对较小 ； 2017 年受下游主要客户需求增 长以及发行人产 能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响，发行人高毛 利产品销售占比提高，综合毛利率较 2016 年上升。 公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员 工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持 续不利变化，将有可能导致公司毛利率持续下降，从而对公司盈利状况造成不 利影响。 3、主要原材料采购价格变动风险 发行人的 PCB 产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、 半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料，报告期内该等直接材料占公司 主营业务成本的比例超过 60% 。原 材料价格的波动将直接影响发行人产品的毛 利率水平。公司需要根据客户要求采购麦克风、 IC 、 LED 和连接器等电子零件 与 PCB 进行组装后再销售予客户 ， 电子零件的采购价格受其上游原材料价格及 下游市场需求、产品工艺复杂程度的影响较大。 未来若发行人主要原材料的采购价格持续走高，而发行人无法及时将增加 的采购成本向下游转移，则将对发行人的盈利能力产生不利影响。 4、应收账款增加的风险 根据业务往来需求，公司通常给予下游客户一定账期。 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日 及 2 018 年 3 月 3 1 日 ，公司的应收账款 账面价值分别为 317,239.75 万元、 407,222.61 万元、 664,021.51 万元 及 254,555.05 万元 ，占当期营业收入的比例分别为 18.56% 、 23.76% 、 27.76% 及 5 1 . 96 % 。 报告期内，公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势，若公司客户财务状 况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险， 将对经营业绩产生不利影响。 5、公司业绩下滑的风险 2015 年度至 2018 年 1 - 3 月 ，公司实现 营业 收入分别为 1,709,266.31 万元、 1,713,844 .17 万元、 2,392,083.69 万元 及 489,879.64 万元 ，其中 2016 年营业收入 较 2015 年微幅上涨 0.27% ， 2017 年营业收入较 2016 年增长 39.57% ；实现净利 润分别为 152,602.38 万元、 100,398.25 万元 、 182,732.13 万元 及 17,901.61 万元 ， 其中 2016 年净利润较 2015 年下降 34.21% ， 2017 年净利润较 2016 年增长 82.01% 。公司 2016 年净利润 出现一定程度下滑 ，主要系公司 2016 年 主要 产品 根据客户需求使用了 更多高单价电子零件等原物料导致成本 涨幅 较大， 而同期 下游 主要 客户 终端产品 销售不及预期，市场竞争激烈导致 公司 产品价格涨幅相 对较小 ，毛利率下降；公司 2017 年净利润大幅上升主要系受下游主要客户需求 增长以及发行人产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响，发行人营 业收入同比大幅增长的同时毛利率亦同比提升。 目前，公司与主要客户的合作关系稳定，但随着公司规模不断扩大、研发 投入不断增加，行业革新、竞争环境、客户结构、产品价格、原材料价格、人 工成本及扩产建设进度等因素导致的不确定性增多，如公司无法及时应对上述 因素变化带来的不利影响，不排除上市当年出现业绩波动、下 滑的风险。 （三）税收风险 1、不能持续享受所得税税收优惠的风险 发行人 于 2015 年 11 月 2 日取得编号为 GF201544200314 的《高新技术企业 证书》，有效期三年，发行人 2015 年 至 2017 年按 15% 的优惠税率缴纳企业所得 税，并已在深圳市宝安区地方税务局办理所得税优惠减免备案。 宏启胜 于 2016 年 11 月 2 日取得编号为 GR201613000307 的《高新技术企业 证书》，有效期三年，宏启胜 2016 年 至 2018 年按 15% 的优惠税率缴纳企业所得 税，并已在秦皇岛开发区国税局办理所得税优惠减免备案。 庆鼎精密 于 20 17 年 12 月 7 日取得编号为 GR201732002889 的《高新技术企 业证书》，有效期三年，庆鼎精密 2017 年至 2019 年按 15% 的优惠税率缴纳企业 所得税，并已在淮安市国家税务局办理所得税优惠减免备案。 根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企 业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号）的规定，若发行人、宏 启胜及庆鼎精密未来不符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新 技术企业的税收优惠，使得发行人、宏启胜及庆鼎精密不能继续享受 15% 的优 惠税率，将导致公司所得税费用 大幅上升，从而对公司业绩造成负面影响。 2、出口退税政策变化风险 根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务局关于调整部 分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税 [2006]139 号） 的有关规定，公司出口的产品享受 13% 、 15% 及 17% 的出口退税率。 公司报告期内享受的出口退税及其占当期营业毛利润和利润总额的比例情 况如下表所示： 单位：人民币万元 项目 2 018 年 1 - 3 月 2017 年 2016 年 2015 年 应收出口退税额 30,201.68 51,557.25 17,396.6 9 13,453.52 营业毛利润 86,768.69 427,930.28 284,667.66 334,927.70 利润总额 23,246.14 216,453.52 122,170.34 185,595.11 应收出口退税额占营 业毛利润的比例 34.81% 12.05% 6.11% 4.02% 应收出口退税额占利 润总额的比例 129.92% 23.82% 14.24% 7.25% 注：一季度为公司经营淡季，营业收入及利润总额较低， 加之应收出口退税额受税务局核销进度影响， 致 应收出口退税额占比 较高。 公司所在行业为国家重点支持发展的行业，报告期内公司主要产品一直享 受国家出口退税政策，但若未来公司产品出口退税率出现较大幅度的下调，而 公司不能及时相应调整产品价格，则会一定程度上影响公司的盈利能力。 （四）核心人员流失风险 公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研 发人才是公司生存和发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。发行人成立以 来，有赖于管理层的策略和远见、市场开拓者的锐意进取及技术型人才的突破 创新，使发行人得以成功跻身世界一流 PCB 生产厂商。发行人目前的发展阶段 对管理、技术 、市场营销等各方面人才提出了更高要求，在加强公司内部人才 培养、留用的同时，还需要不断从外部引进更多优秀人才。 但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能 面临核心人才流失的风险。 （五）技术风险 1、技术革新风险 PCB 产品的成功研发及规模化生产，需要企业在诸多技术专业领域的多年 沉淀，涉及大量复杂交叉学科的知识储备与运用，技术集成度高。发行人的 PCB 产品类别丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺复杂。另外发行人面对 的客户均为国际知名企业，对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等有着 非常 严格的要求，公司只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符 合客户要求的高质量产品。同时在 PCB 生产中，产品良率是盈利能力的关键因 素，公司一直致力于优化生产工艺，精确每道工序的参数设置及操作规程，在 保证产品良率的基础之上不断提高生产效率。 发行人目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有的生产需求，同时公司 的研发部门一直保持着对市场新技术的敏感性，不断研发并储备领先的生产技 术 ， 但若未来发行人无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，将面临丧 失竞争优势的风险。 2、核心技术失密的风险 发行人拥有业内领先的 PC B 生产技术，是公司核心竞争力的重要体现。发 行人建立了较为完备的知识产权保护体系，并与包括研发人员、高级管理人员 在内的员工签署保密协议或订立保密条款，保密工作致力于覆盖可能发生泄密 风险的各个环节，以切实保护自身核心技术。尽管如此，如发行人在未来运营 管理中存在疏漏导致核心技术失密，将对公司经营带来较大的负面影响。 （六）人民币汇率风险 报告期内，发行人主要客户及供应商为境外企业，公司出口商品、进口原 材料主要使用美元结算，导致公司持续持有较大数额的美元资产（主要为美元 货币资金和经营性应收项目）和美元负债（包括经营 性负债、银行借款、其他 借款）。 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日 ，美元兑人民币汇率（按人民银行公 布的汇率中间价）变化情况如下表所示： 资料来源：中国人民银行 报告期内，美元兑人民币汇率中间价出现较大波动。 2015 年、 2016 年、 2017 年 及 2 018 年 1 - 3 月 ，发行人汇兑 收益 的金额分别为 5,154.52 万元、 9,646.60 万 元、 - 9,241.35 万元 及 - 10,466.01 万元 ，占当期净利润的比例分别为 3.38% 、 9.61% 、 - 5.06% 及 - 5 8 . 46 % 。人民币汇率变化对发行人业绩有较大影响。 随着生产、销售规模的扩大，发行人原材料进口和产品出口金额将不断增 加，外汇结算量将继续增大。若结算汇率短期内波动较大，发行人的境外原材 料采购价格和产品出口价格仍将受到影响，进而对公司的业绩造成影响。 （七）环保风险 PCB 的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃 物，生产过程对环保的要求较高。发行人在生产运营中，积极配合当地环保部 门履行环保义务，投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力， 并制定了严格的环保制度，建立有权责清晰的环保 部门。在 2015 年、 2016 年 广东省环境保护厅组织的企业环境信用评价中，发行人连续被评选为 环保信用 评级 “绿牌企业”，并于 2017 年 及 2 018 年相继 获评工信部第一批 、第二批 全国 “绿色工厂示范企业”；在苹果公司最新发布的《供应商责任 2018 年进展报告》 中，发行人的绿色环保措施得到肯定，并被视为是 “ 一家环保意识和举措超群的 供应商 ” 。 但随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家可能 会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处 罚，发行人在不断对现有环保设施进行升级改造并购买新型 设备的同时，还应 不断完善环保工作管理及创新绿色技术引进及推动。环保投入的持续增加，可 能对发行人的业绩造成影响；如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责 任，则有可能对发行人生产经营造成不利影响。 （八）境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让 的法律、法规发生变化的风险 发行人境外股东美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司、兼善投资及 毅富管理住所地为中国香港，实行自由贸易政策，对于向中国大陆投资和技术 转让无特殊的法律、法规限制。 发行人的间接控股股东臻鼎控股为注册于开曼群岛的台湾上市公司，发 行 人子公司台湾鹏鼎为注册于台湾地区的公司法人。 中国台湾地区主管部门制定的 《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其 施行细则、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投 资或技术合作审查原则》、《大陆投资负面表列－农业、制造业及服务业等禁止 赴大陆投资产品项目》等规定对台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的 范围进行了限制，并区分为禁止类与一般类。禁止类包括基于国际公约、国防、 国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产 品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一 般类。发行人所 处的 PCB 生产行业不在上述关于禁止赴大陆地区投资项目规定之列，属于一般 类项目。 2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海 峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010 年 9 月 12 日起实施。该协议的目标为： 加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和 服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩 大经济合作领域，建立合作机制。 2018 年 2 月 28 日，国务院台湾事务办公室 和 国家发展和改革委员会 牵头研究出台《关于促进两岸经济文化交流合作的 若 干措施》，积极促进在投资和经济合作领域加快给予台资企业与大陆企业同等待 遇，逐步为台湾同胞在大陆学习、创业、就业、生活提供与大陆同胞同等的待 遇。 尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸政治环境的变化具有一定 的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化，对在大陆地 区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对发行人的生产经营产生不利影响。 同时，作为公司间接控股股东的臻鼎控股为台湾上市公司，需要受到台湾相关 证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与台湾地区在证券监督管理及 信息披露方面存在一定差异，可 能会对公司未来信息披露工作造成一定的不利 影响。 二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 （一）发行后股利分配政策 根据 2017 年 10 月 20 日召开的 2017 年第 三 次临时股东大会审议通过的《公 司章程》（草案）第一百五十九条，公司本次发行后 股利 分配政策如下： “（一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配 利润，并优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔 公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至 少进行一次利润分配。 在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司 董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案 须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）利润分配的条件 1 、现金方式分红的条件和比例 在公司当年 盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的 10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。 2 、发放股票股利的具体条件 若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄 等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策程序与机制 1 、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规 划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符 合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期 利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预 案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股 东大会审议。 2 、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具 体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 4 、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 5 、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公 司的用途，并 由独立董事对此发表独立意见。 （六）利润分配政策调整的决策机制与程序 1 、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反法律法规的有关规定。 2 、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董 事、监事的意见。 3 、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” （ 二 ） 发行前滚存利润分配方案 根据发行人2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会决议，若 发行人本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，发 行人本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 三、公司上市后三年股东回报规划 为明确未来三年股利分配的具体规划，充分保障公司股东的合法权益，公 司制定了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司上市后三年股东回报规划》，并由 2017 年第三次临时股东大会审议通过。 （一）回报规划制定考虑因素 公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司 未来 战 略发展目标的基础上， 兼顾各类股东 意愿， 结合公司的盈利情况和现金流量状 况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及 外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。 （二）公司股东回报规划制定原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展。利润分配额不得超 过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 （三）股东回报规划的具体内容 1、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配 利润，并优先采取现金方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔 公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至 少进行一次利润分配。 在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司 董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案 须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、现金分红的条件和比例 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 4、发放股票股利的具体条件 若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司 章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）利润分配的决策程序与机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规 划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在 符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中 期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配 预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具 体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 4、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并 由独立董事对此发表独立意见。 （五）利润分配政策的 调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反法律法规的有关规定。 2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董 事、监事的意见。 3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、本次发行的相关重要承诺与说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、发行人间接控股股东臻鼎控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理本公司持有的Monterey Park Finance Limited股权。 2、发行人间接股东Monterey承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本公司持有的Coppertone Enterprises Limited和集辉国际 有限公司（Pacific Fair International Limited）股权。 3、发行人间接股东Coppertone承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本公司持有的美港实业有限公司（Mayco Industrial Limited）股权。 4、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股 分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有公司股 票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。 5、发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振 碁投资、悦沣公司、德乐投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正 式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资 完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本 企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份。 6、发行人股东秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理承诺：自本企 业首次向公司增资完成工商变更登记之日（即2017年6月27日）起三十六个月 内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份。 7、发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺：自本企业及一致行动人首次向公 司增资完成工商变更登记之日（即2017年6月27日）起三十六个月内，本企业 及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 8、发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、 张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺：自公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票 经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有 公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管 理人员期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份 及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总 数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所 持公司股份总数的比例不超过50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发 生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做 相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。 9、发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺：自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经 中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公 司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间，本人 将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本 人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后 半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的 比例不超过50%。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为维护发行人首次公开发行A股股票并上市后股价的稳定，保护广大投资 者尤其是中小投资者的利益，发行人、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉 国际以及发行人董事及高级管理人员，就稳定发行人股价措施作出以下承诺： 1、启动条件 当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 的情形时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的 每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整，下同）且同时满足监管机 构对于增持或回购公司股份等行为的规定，公司及公司控股股东、董事、高级管 理人员将采取以下稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。 2、具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价。股价稳定措施的顺序和措施包括：（1）公司回购股票；（2） 控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增 持公司股票等方式。 （1）公司回购股票 公司为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相关法律、法规、规章、规范性文件规定的有关公司股票回购的条件和要求，且 不应导致发行人股权分布不符合上市条件。 全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上， 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺、且公司 间接控股股东臻鼎控股应促使美港实业及其关联方集辉国际在股东大会中就该 等回购事宜投赞成票。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成 必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合以下要求：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开 发行新股所募集资金的总额；公司单次回购股份的数量不超过公司总股本的1%； 单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。 （2）控股股东增持公司股票 在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审 议通过，或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，公司控 股股东美港实业及/或其关联方集辉国际将在符合《上市公司收购管理办法》等 法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准（如需）的前提下，通过 交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际应在增持股票的启动条件触 发之日起10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持 股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司 根据相关法律法规的规定予以公告。 公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际承诺单次用于增持股份的资 金不得低于上一会计年度美港实业及其关联方集辉国际自公司获得现金分红金 额的30%。 公司间接控股股东臻鼎控股应敦促及协助美港实业及其关联方集辉国际履 行上述增持义务。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 公司控股股东未及时提出或实施增持公司股票方案，或公司控股股东增持公 司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在公司任职并领取薪酬的 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准（如需）的前提下，通过 交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 有义务增持的公司董事、高级管理人员应在增持股票的启动条件触发之日起 10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、 计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司根据相关法 律法规的规定予以公告。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的资金不 少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后薪酬累计总和的 15%，但不高于该等董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后薪酬累 计额的100%。 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签 署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承 诺。 3、稳定股价措施的停止条件 在启动稳定股价措施的条件成就后、股价稳定措施实施前，若公司股票连续 5个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时，则可取消实施本 次股价稳定措施。 在股价稳定措施实施过程中，若公司股票连续20个交易日的收盘价高于公 司最近一期经审计的每股净资产时，则可停止实施本次股价稳定措施。 选用上述股价稳定措施时应考虑：（1）不能导致公司股权分布不满足法定 上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 （ 三 ）填补被摊薄即期回报的措施与承诺 发行人首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将 大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净 利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期 间内将会被摊薄。 公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风 险，提高回报能力，具体承诺如下： 1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订 了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。 根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于 指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、 公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司 也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资 金管理办法》的要求，严格管理募集资金，确保募集资金按照计划用途充分有效 使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。 2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司目前主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。公司拟 充分利用现有业务的技术储备、项目经验、管理团队和销售网络等资源，通过投 资募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围，以期全面拓展研发及生产服务 能力与技术，推进前述业务的战略发展规划。同时，公司将加大人才引进和培养， 尽力提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立专业化的研发、营销和管理人才梯队， 公司也将不断加强内部管理，从而提升公司综合竞争能力和盈利能力。 公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓 和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，以期实现经营业 绩的持续提升。 3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理 结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程 的规定行使职权，做出谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的相关要求，综合公司 盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素， 在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了公司未 来三年的股东回报规划。 本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规 定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长 远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价 值。 为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，发行人间接控股股东臻 鼎控股、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺： “本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；如违反承诺， 本公司愿意承担相应的法律责任。” 发行人董事、高级管理人员承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺签署之日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 虽然发行人为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补 回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。 （ 四 ）公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向与减持意向 本次公开发行前，直接持股5%以上股东为美港实业、集辉国际、兼善鹏诚； 美港实业、集辉国际同属Monterey控制，合计持有发行人80.9117%股份；兼善 鹏诚和兼善投资均由陈彬、孔茜倩共同管理，合计持有发行人7.1046%股份。 1、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份。 （2）本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有公司股 票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。 （3）股份锁定期满后，本公司将根据市场情况及自身需要选择通过协议转 让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。自所持公司股票 的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内美港实业及集辉国际合计减持 的股份数量不超过公司股份总数的5%。若通过集中竞价交易方式，将在首次减 持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三 个交易日通知公司并予以公告，并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用 的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （4）如法律法规和证券监管机构对股份锁定期、减持等事项另有规定的， 本公司承诺亦应严格遵守该等规定。 2、发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺 （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如 本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日 前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记 之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有 的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证 券监管机构的规定或最新监管意见不符的，本企业同意根据届时相关证券监管机 构的规定或最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。 （3）股份锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转 让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。锁定期满后本企 业每年减持的股份数量不得超过相关法律、法规、规章的规定的限制。若通过集 中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他 方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照证券监管机 构、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （4）如法律法规和证券监管机构对股份锁定期、减持等事项另有规定的， 本公司承诺亦应严格遵守该等规定。 （ 五 ）信 息披露责任承诺 1、发行人承诺 发行人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，发行人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在中国证监会等有权 部门对有关违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，发行人将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后20个交 易日内，根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会、拟定股份回购的具 体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准 或备案，启动股份回购措施；发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购 价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据 相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、 法规及公司章程等另有规定的，从其规定。 2、控股股东承诺 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东美港实业将在中国证 监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，控股股东美港实业将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定 后20个交易日内，制订股份购回方案以购回在发行人首次公开发行股票时本公 司已公开发售的原限售股份（如有），购回价格将按照发行价（若发行人股票在 此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应 调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的 程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规及公司章程等另有规定的从其 规定。 3、董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对 招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人在中国证监会等有权部门 对有关违法事实作出最终认定后将依法赔偿投资者损失。 （ 六 ）本次发行相关中介机构承诺 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：“本公司严格履行 法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行 审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对 发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行 人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。本公司为 发行人本次发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真 实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。本承诺书自本公司盖章之日起即 行生效且不可撤销。” 审计机构承诺：“本所确认，对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性 依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。” 发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行制作、出具的申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法 与发行人向投资者承担连带赔偿责任。” （七）公开承诺的约束措施 1、发行人公开承诺的约束措施 发行人未履行公开承诺时（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不 可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），发行人应在未履行承诺事项 的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开 说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，尽快研究将投资者利益损失降低到 最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 如公司未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查，或受到相关处罚，发行 人同意按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任，并将 积极协助和配合监管部门的调查，或协助执行相关处罚。 2、发行人控股股东公开承诺的约束措施 如美港实业未履行公开承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），美港实业应在中国证监会 指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；在事实被认定当年 公司向股东分红时，如仍尚未履行承諾，美港实业自愿将其分红所得交由公司代 管，作为履行承诺的保证；如果当年分红已完成，美港实业自愿将下一年分红所 得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 如美港实业未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查，或受到相关处罚， 美港实业同意按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责 任，并将积极协助和配合监管部门的调查，或协助执行相关处罚。 3、董事、监事、高级管理人员公开承诺的约束措施 若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺（因相关法律法规、政策 变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），于 履行承諾前，公司不得将其作为股权激励对象；视情节轻重公司可对未履行公开 承诺的董事、监事及高级管理人员采取扣减绩效薪酬、降薪、降职等处罚措施。 如董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查， 或受到相关处罚，董事、监事、高级管理人员同意按照有关法律、法规的规定及 监管部门的要求承担相应的法律责任，并将积极协助和配合监管部门的调查，或 协助执行相关处罚。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2 018 年 3 月 3 1 日，公司已在 招股说明书 “第十 一节 管理层讨论与分析”之“九、 财务报 告审计截止日后的主要财务信息及经 营情况 ”中披露了公司 2 018 年 1 - 6 月的主要财务信息及经营情况，普华 出具了 “普华永道中天阅字（ 2018 ）第 0033 号 ” 审阅报告。 截至 2018 年 6 月 3 0 日，公司资产总额为 2,032,557.70 万元 ，负债总额为 848,388.34 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 1,184,169.35 万元； 2018 年 1 - 6 月实现营业收入 947,976.45 万元，较 2017 年 同期 增长 2 8 . 21 % ； 2018 年 1 - 6 月归属于母公司股东的净利润为 43,031.49 万元，较 2017 年 同期 增长 7 3 . 74 % ； 2018 年 1 - 6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为 35,929.98 万元， 较 2017 年 同期 增长 148.75 % 。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定。预计 2018年度1-9月营业收入约为163.23亿元至173.63亿元，同比增长幅度约为 21.52%至29.26%；归属于母公司股东的净利润约为12.74亿元至13.98亿元，同 比增长幅度约为50.90%至65.65%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润约为11.86亿元至13.09亿元，同比增长幅度约为70.08%至87.76%。上述 财务数据为公司初步预估结果，未经审计机构审计或审阅，预估数不代表公司最 终可实现收入及净利润，亦不构成公司盈利预测。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营模式包括采 购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况未 发生重大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资 者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司经营状况不存在重大不利因 素。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情 况见本招股说明书第十一节之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经 营情况”。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 1 声 明................................ ................................ ................................ ............................ 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ .... 4 二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 ...................... 12 三、公司上市后三年股东回报规划 ................................ ................................ ...... 15 四、本次发行的相关重要承诺与说明 ................................ ................................ .. 18 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ................................ .. 30 目 录................................ ................................ ................................ .......................... 32 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 36 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ .......... 36 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ .......... 38 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 41 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 41 二、发行人控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ...... 42 三、公司主要财务数据 ................................ ................................ .......................... 42 四、本次发行基本情况 ................................ ................................ .......................... 44 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .. 44 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 46 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 46 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .................. 47 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................ ................................ ...... 49 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .. 49 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 50 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ .......... 50 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 51 三、税收风险 ................................ ................................ ................................ .......... 54 四、核心人员流失风险 ................................ ................................ .......................... 55 五、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 55 六、人民币汇率风险 ................................ ................................ .............................. 56 七、环保风险 ................................ ................................ ................................ .......... 57 八、安全生产风险 ................................ ................................ ................................ .. 58 九、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .................. 58 十、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法 律、法规发生变化的风险 ................................ ................................ ...................... 58 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 60 一、发行人基本资料 ................................ ................................ .............................. 60 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .............................. 60 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ................................ .. 76 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ 102 五、发行人组织结构 ................................ ................................ ............................ 103 六、发行人子公司情况 ................................ ................................ ........................ 106 七、发起人、发行人股东情况 ................................ ................................ ............ 109 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ............................ 118 九、员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ................ 120 十、主要股东及全体董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况 ............ 134 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ............................... 136 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ............ 136 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ............ 139 三、发行人行业地位与竞争优势 ................................ ................................ ........ 169 四、公司主营业务情况 ................................ ................................ ........................ 179 五、主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ............ 227 六、特许经营权 ................................ ................................ ................................ .... 235 七、发行人研发与技术情况 ................................ ................................ ................ 235 八、在境外经营及境外资产状况 ................................ ................................ ........ 240 九、主要产品质量控制情况 ................................ ................................ ................ 241 十、安全生产及环境保护情况 ................................ ................................ ............ （未完）  |