[公告]神州数码:截至2018年5月31日止五个月期间及2017年度备考合并财务报表及审阅报告
神州数码集团股份有限公司 截至 2018年 5月 31日止五个月期间及 2017年度 备考合并财务报表及审阅报告 索引页码 审阅报告 公司备考财务报告 -备考合并资产负债表 1-2-备考合并利润表 3-备考合并现金流量表 4-备考合并财务报表附注 5-151 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 5 一、公司的基本情况 神州数码集团股份有限公司（以下简称 “本公司 ”或 “公司 ”，在包含子公司时统 称 “本集团 ”）原名深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司，前身为深圳市华宝畜禽联 合公司， 1981 年 11 月 20 日经深圳市人民政府以市特府 [1981]20 号文批准成立，并于 1983 年 1 月 31 日经中国牧工商联合总公司以（ 83）农牧（办）字第 02号文批准更名 为深圳华宝牧工商联合公司。 1993 年 9 月 20 日经深圳市人民政府以深府办复 [1993]855 号文批准，由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特 区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通过改组以社会募集方式设立深圳市华宝（集 团）股份有限公司。 2001年 2 月 27 日经深圳市工商行政管理局批准，公司名称变更为 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司。 2016年 3月 30日经深圳市工商行政管理局批 准，公司名称变更为现名称神州数码集团股份有限公司。本公司已领取统一社会信用代 码 9144030019218259X7号企业法人营业执照，注册资本为人民币 654,070,434.00元。 1. 股东所持公司的法人股发生的股权转让事宜 （ 1）深圳市证券管理办公室于 1999年 9 月 9 日以深证办复 [1999]42 号文批准， 以及经财政部于 1999 年 11 月 24 日以财管字 [1999]362 号文批准，由深圳国际信托投 资有限责任公司受让本公司原股东 —中国牧工商（集团）总公司持有的本公司法人股份 77,886,656 股，并办妥股权过户手续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持 有本公司股权。 （ 2）深圳市宝安区人民政府于 1999 年 9 月 9 日以深宝府函 [1999]29 号文批准、 深圳市国有资产管理办公室于 1999 年 9 月 3 日以 [1999]65 号文批准，以及深圳市证 券管理办公室于 1999年 9 月 9 日以深证办复 [1999]42 号文批准，以及经财政部于 1999 年 11 月 24 日以财管字 [1999]362 号文批准由深圳国际信托投资有限责任公司受 让本公司原第一大股东 —深圳市宝安区投资管理公司持有的本公司国家股份 71,335,413 股。 2002 年 10 月 16 日 ,深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限责任公司 重新签定了《股权转让协议书》，根据审计后本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述 股权转让价格为 1.16 元 /股，总价款为 82,749,079.08 元。该事项已获财政部财企 [2003]64 号文批复、中国证监会证监公司字 [2003]38 号文批复，并办妥股权过户手 续。 （ 3）深圳市宝安区人民政府于 2000 年 10 月 19 日以深宝函 [2000]42 号文批准， 由深圳泰丰电子有限公司受让本公司原股东 —深圳市宝安区投资管理公司持有的公司国 家股 24,891,152股。 一、公司的基本情况 神州数码集团股份有限公司（以下简称 “本公司 ”或 “公司 ”，在包含子公司时统 称 “本集团 ”）原名深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司，前身为深圳市华宝畜禽联 合公司， 1981 年 11 月 20 日经深圳市人民政府以市特府 [1981]20 号文批准成立，并于 1983 年 1 月 31 日经中国牧工商联合总公司以（ 83）农牧（办）字第 02号文批准更名 为深圳华宝牧工商联合公司。 1993 年 9 月 20 日经深圳市人民政府以深府办复 [1993]855 号文批准，由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特 区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通过改组以社会募集方式设立深圳市华宝（集 团）股份有限公司。 2001年 2 月 27 日经深圳市工商行政管理局批准，公司名称变更为 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司。 2016年 3月 30日经深圳市工商行政管理局批 准，公司名称变更为现名称神州数码集团股份有限公司。本公司已领取统一社会信用代 码 9144030019218259X7号企业法人营业执照，注册资本为人民币 654,070,434.00元。 1. 股东所持公司的法人股发生的股权转让事宜 （ 1）深圳市证券管理办公室于 1999年 9 月 9 日以深证办复 [1999]42 号文批准， 以及经财政部于 1999 年 11 月 24 日以财管字 [1999]362 号文批准，由深圳国际信托投 资有限责任公司受让本公司原股东 —中国牧工商（集团）总公司持有的本公司法人股份 77,886,656 股，并办妥股权过户手续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持 有本公司股权。 （ 2）深圳市宝安区人民政府于 1999 年 9 月 9 日以深宝府函 [1999]29 号文批准、 深圳市国有资产管理办公室于 1999 年 9 月 3 日以 [1999]65 号文批准，以及深圳市证 券管理办公室于 1999年 9 月 9 日以深证办复 [1999]42 号文批准，以及经财政部于 1999 年 11 月 24 日以财管字 [1999]362 号文批准由深圳国际信托投资有限责任公司受 让本公司原第一大股东 —深圳市宝安区投资管理公司持有的本公司国家股份 71,335,413 股。 2002 年 10 月 16 日 ,深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限责任公司 重新签定了《股权转让协议书》，根据审计后本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述 股权转让价格为 1.16 元 /股，总价款为 82,749,079.08 元。该事项已获财政部财企 [2003]64 号文批复、中国证监会证监公司字 [2003]38 号文批复，并办妥股权过户手 续。 （ 3）深圳市宝安区人民政府于 2000 年 10 月 19 日以深宝函 [2000]42 号文批准， 由深圳泰丰电子有限公司受让本公司原股东 —深圳市宝安区投资管理公司持有的公司国 家股 24,891,152股。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 62002 年 10 月 16 日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司重新签 定了《股权转让协议书》，根据审计后的本公司 2001 年 12月 31 日净资产，上述股权 转让价格为 1.16 元 /股，总价款为 28,873,736.32 元。该事项已获财政部财企 [2003]64 号文批复，并办妥股权过户手续。 此次股权转让后，深圳市宝安区投资管理公司尚持有本公司股份为 37,329,007 股。 （ 4）深圳市投资管理公司于 2000 年 12 月 8 日以深投 [2000]411号批准，由深圳 泰丰电子有限公司受让公司原股东 —深圳市国际信托投资有限责任公司持有的本公司法 人股 57,560,789股，因需政府其他部门批准，故未办理股权过户手续。 （ 5）国务院国有资产监督管理委员会于 2006 年 2 月 5 日以国资产权 [2006]106号 批准，由中国希格玛有限公司受让公司原股东 —深圳市国际信托投资有限责任公司持有 的本公司国有股 91,661,280 股，并办妥股权过户手续。 （ 6）由于深圳泰丰电子有限公司持有的本公司 24,891,152 股法人股被北京市第一 中级人民法院于 2006 年 7 月 28 日公开拍卖。上海灵竹投资咨询有限公司、上海美佳 商贸有限公司以联合竞拍方式各得 12,445,576 股，并于 2007 年办妥股权过户手续。 （ 7）由于深圳泰丰电子有限公司持有的本公司 6,000,000 股法人股被广东省河源 市中级人民法院公开拍卖。竞买人杨跃烽、郝琳、谢雯、张丽程以联合竞拍方式竞得。 具体为：杨跃烽拥有 300 万股、郝琳拥有 100 万股、谢雯拥有 100 万股、张丽程拥有 100 万股，并于 2008 年办妥股权过户手续。 （ 8） 2009 年 9 月 15 日，深圳泰丰电子有限公司持有的公司 3050 万股股权被北 京市第一中级人民法院公开拍卖，由重庆润江基础设施投资有限公司竞得，并已办妥股 权过户手续。 （ 9） 2013年 11月 8日，广东省高级人民法院以 (2013)粤高法民二终第 41号民事 判决书确认华润深国投信托有限公司持有的公司 17,901,671股股权为深圳泰丰电子有限 公司所有。 2015年 9月 21日，深圳市中级人民法院裁定受理深圳泰丰电子有限公司破 产清算。 2016年 3月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过 户登记确认书》，将华润深国投信托有限公司名下的公司 17,901,671股过户至管理人开 立的证券账户中，户名为 “深圳泰丰电子有限公司破产企业财产处置专用账户 ”。 2016 年 8月，将股权分置改革后遗留的限售流通股 17,901,671股依法办理解除限售，并于 8 月 30日上市流通。 2002 年 10 月 16 日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司重新签 定了《股权转让协议书》，根据审计后的本公司 2001 年 12月 31 日净资产，上述股权 转让价格为 1.16 元 /股，总价款为 28,873,736.32 元。该事项已获财政部财企 [2003]64 号文批复，并办妥股权过户手续。 此次股权转让后，深圳市宝安区投资管理公司尚持有本公司股份为 37,329,007 股。 （ 4）深圳市投资管理公司于 2000 年 12 月 8 日以深投 [2000]411号批准，由深圳 泰丰电子有限公司受让公司原股东 —深圳市国际信托投资有限责任公司持有的本公司法 人股 57,560,789股，因需政府其他部门批准，故未办理股权过户手续。 （ 5）国务院国有资产监督管理委员会于 2006 年 2 月 5 日以国资产权 [2006]106号 批准，由中国希格玛有限公司受让公司原股东 —深圳市国际信托投资有限责任公司持有 的本公司国有股 91,661,280 股，并办妥股权过户手续。 （ 6）由于深圳泰丰电子有限公司持有的本公司 24,891,152 股法人股被北京市第一 中级人民法院于 2006 年 7 月 28 日公开拍卖。上海灵竹投资咨询有限公司、上海美佳 商贸有限公司以联合竞拍方式各得 12,445,576 股，并于 2007 年办妥股权过户手续。 （ 7）由于深圳泰丰电子有限公司持有的本公司 6,000,000 股法人股被广东省河源 市中级人民法院公开拍卖。竞买人杨跃烽、郝琳、谢雯、张丽程以联合竞拍方式竞得。 具体为：杨跃烽拥有 300 万股、郝琳拥有 100 万股、谢雯拥有 100 万股、张丽程拥有 100 万股，并于 2008 年办妥股权过户手续。 （ 8） 2009 年 9 月 15 日，深圳泰丰电子有限公司持有的公司 3050 万股股权被北 京市第一中级人民法院公开拍卖，由重庆润江基础设施投资有限公司竞得，并已办妥股 权过户手续。 （ 9） 2013年 11月 8日，广东省高级人民法院以 (2013)粤高法民二终第 41号民事 判决书确认华润深国投信托有限公司持有的公司 17,901,671股股权为深圳泰丰电子有限 公司所有。 2015年 9月 21日，深圳市中级人民法院裁定受理深圳泰丰电子有限公司破 产清算。 2016年 3月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过 户登记确认书》，将华润深国投信托有限公司名下的公司 17,901,671股过户至管理人开 立的证券账户中，户名为 “深圳泰丰电子有限公司破产企业财产处置专用账户 ”。 2016 年 8月，将股权分置改革后遗留的限售流通股 17,901,671股依法办理解除限售，并于 8 月 30日上市流通。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 72．股权分置改革情况 本公司于 2008 年 3 月 28 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《深圳市 深信泰丰（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，公司申 请增加注册资本人民币 46,834,131.00 元，以截止 2008 年 7 月 11 日的可流通股本 84,658,866 股为基数，用资本公积金向截止 2008 年 7 月 11 日在册的全体流通股股东 转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 5.5321 股的股份，即 46,834,131 股，面值每 股人民币 1 元；上述对价水平换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获送 3.5 股，公司总股本增加至 357,973,531股。转增完成后，公司的注册资本增加 人民币 46,834,131.00 元，变更后的注册资本为人民币 357,973,531.00元。 3．公司重整事项中股东权益调整事项 2010 年，根据深圳市中级人民法院批准的重整计划，公司全体限售流通股股东，即 中国希格玛有限公司、深圳市宝安区投资管理公司、重庆润江基础设施投资有限公司、 深圳国际信托投资有限责任公司各无偿让渡所持有的限售流通股的 15%，合计让渡限售 流通股 25,415,516 股；全体流通股股东各无偿让渡所持有的流通股的 10%，合计让渡流 通股 18,849,303 股。以上共计让渡公司股票 44,264,819 股，占公司总股本的 12.37%。该等股票用于支付公司重整费用和共益债务、清偿普通债权、保全主要子公司 经营性资产。 2010 年度重整完后，本公司注册资本仍为人民币 357,973,531.00 元。 4. 公司重大资产重组事项 （ 1）发行股份购买资产 2015年 8月 7日，本公司与神州数码控股有限公司（以下简称 “神州控股 ”）及其 全资子公司神州数码有限公司（以下简称 “神码有限 ”）签订股权转让协议，本公司通 过向特定对象发行股份募集资金及自筹资金的方式受让重组后的神码有限的全资子公司 神州数码（中国）有限公司（以下简称 “神码中国 ”）、上海神州数码有限公司（以下 简称 “神码上海 ”）及广州神州数码信息科技有限公司（以下简称 “神码广州信息 ”， 神码中国、神码上海及神码广州信息合称为 “神码公司 ”）的全部股权。 经本公司 2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 “证监许 可 [2015]2952号 ”文核准，本公司于 2016年 2月 16日启动向郭为发行 154,777,803 股、向王晓岩发行 64,603,000股、向王廷月发行 26,917,900股、向钱学宁发行 13,459,000股、向张明发行 6,729,500股、向中信建投基金管理有限公司发行 29,609,700股股份购买标的公司全部股权。本次实际增发人民币普通股 296,096,903 股，每股面值为人民币 1.00元，增发价格为人民币 7.43元 /股，募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 2,179,799,989.29元。 2．股权分置改革情况 本公司于 2008 年 3 月 28 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《深圳市 深信泰丰（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，公司申 请增加注册资本人民币 46,834,131.00 元，以截止 2008 年 7 月 11 日的可流通股本 84,658,866 股为基数，用资本公积金向截止 2008 年 7 月 11 日在册的全体流通股股东 转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 5.5321 股的股份，即 46,834,131 股，面值每 股人民币 1 元；上述对价水平换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获送 3.5 股，公司总股本增加至 357,973,531股。转增完成后，公司的注册资本增加 人民币 46,834,131.00 元，变更后的注册资本为人民币 357,973,531.00元。 3．公司重整事项中股东权益调整事项 2010 年，根据深圳市中级人民法院批准的重整计划，公司全体限售流通股股东，即 中国希格玛有限公司、深圳市宝安区投资管理公司、重庆润江基础设施投资有限公司、 深圳国际信托投资有限责任公司各无偿让渡所持有的限售流通股的 15%，合计让渡限售 流通股 25,415,516 股；全体流通股股东各无偿让渡所持有的流通股的 10%，合计让渡流 通股 18,849,303 股。以上共计让渡公司股票 44,264,819 股，占公司总股本的 12.37%。该等股票用于支付公司重整费用和共益债务、清偿普通债权、保全主要子公司 经营性资产。 2010 年度重整完后，本公司注册资本仍为人民币 357,973,531.00 元。 4. 公司重大资产重组事项 （ 1）发行股份购买资产 2015年 8月 7日，本公司与神州数码控股有限公司（以下简称 “神州控股 ”）及其 全资子公司神州数码有限公司（以下简称 “神码有限 ”）签订股权转让协议，本公司通 过向特定对象发行股份募集资金及自筹资金的方式受让重组后的神码有限的全资子公司 神州数码（中国）有限公司（以下简称 “神码中国 ”）、上海神州数码有限公司（以下 简称 “神码上海 ”）及广州神州数码信息科技有限公司（以下简称 “神码广州信息 ”， 神码中国、神码上海及神码广州信息合称为 “神码公司 ”）的全部股权。 经本公司 2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 “证监许 可 [2015]2952号 ”文核准，本公司于 2016年 2月 16日启动向郭为发行 154,777,803 股、向王晓岩发行 64,603,000股、向王廷月发行 26,917,900股、向钱学宁发行 13,459,000股、向张明发行 6,729,500股、向中信建投基金管理有限公司发行 29,609,700股股份购买标的公司全部股权。本次实际增发人民币普通股 296,096,903 股，每股面值为人民币 1.00元，增发价格为人民币 7.43元 /股，募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 2,179,799,989.29元。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 8 本次非公开发行后，本公司注册资本变更为 654,070,434.00元，郭为成为本公司实际控 制人。 （ 2）出售重大资产 2016年 3月 29日，本公司与中国希格玛有限公司（以下简称 “希格玛 ”）签订重 大资产出售协议，本公司将持有的深圳市深信西部房地产有限公司 100%股权、深圳市泰 丰科技有限公司 100%股权、深圳市华宝（集团）饲料有限公司 100%股权、深圳市深信泰 丰投资发展有限公司 90%股权、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司 90%股权以 160,801 千元的对价转让给希格玛。上述公司已于 2016年 4月 18日办妥工商变更登记，本公司 已于 2016年 4月 25日收到上述转让价款。 5.其他基本情况 注册地址 :深圳市南山区粤海街道科发路 8号金融基地 1栋 11楼 E1。 本公司主要经营范围为：计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体 产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、 计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专 营、专卖、专控商品）。 二、拟发行股份购买资产的基本情况 1.交易概述 根据本公司与广东启行教育科技有限公司（以下简称启行教育或交易标的）股东李 朱、李冬梅、共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合 伙企业（有限合伙）、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共 青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合 伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限 合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合 伙）、珠海乾亨投资管理有限公司于 2017年 12月 11日签订的《神州数码集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产的协议》，上述股东有意向本公司出售启行教育全部 股权。本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金方式购买标的股权。 本次非公开发行后，本公司注册资本变更为 654,070,434.00元，郭为成为本公司实际控 制人。 （ 2）出售重大资产 2016年 3月 29日，本公司与中国希格玛有限公司（以下简称 “希格玛 ”）签订重 大资产出售协议，本公司将持有的深圳市深信西部房地产有限公司 100%股权、深圳市泰 丰科技有限公司 100%股权、深圳市华宝（集团）饲料有限公司 100%股权、深圳市深信泰 丰投资发展有限公司 90%股权、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司 90%股权以 160,801 千元的对价转让给希格玛。上述公司已于 2016年 4月 18日办妥工商变更登记，本公司 已于 2016年 4月 25日收到上述转让价款。 5.其他基本情况 注册地址 :深圳市南山区粤海街道科发路 8号金融基地 1栋 11楼 E1。 本公司主要经营范围为：计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体 产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、 计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专 营、专卖、专控商品）。 二、拟发行股份购买资产的基本情况 1.交易概述 根据本公司与广东启行教育科技有限公司（以下简称启行教育或交易标的）股东李 朱、李冬梅、共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合 伙企业（有限合伙）、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共 青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合 伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限 合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合 伙）、珠海乾亨投资管理有限公司于 2017年 12月 11日签订的《神州数码集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产的协议》，上述股东有意向本公司出售启行教育全部 股权。本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金方式购买标的股权。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 92018年 5月 24日本公司召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议 案，对上述交易方案进行了调整，根据本公司与启行教育股东李朱、李冬梅、共青城启 德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）、 林机、吕俊、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企 业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙 企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企 业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司于 2018年 5月 24日签署的《神州数码集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》，本公司拟通过发行股份及支付 现金方式购买上述启行教育股东持有的启行教育79.45%股权（ “标的股权 ”）（以下 简称 “本次收购 ”）。 2.交易标的基本情况 广东启行教育科技有限公司系由自然人李朱及其配偶李冬梅于 2013年 12月 12日在 中华人民共和国广东省共同出资组建的有限责任公司。 启行教育注册地为广东省广州市天河区体育西路 111-115 号建和中心 12 楼 C2- D1单元。截至 2017 年 12月 31 日，启行教育无实际控制人。 启行教育的主营业务为教育信息咨询，教育项目开发，教育展览，教育交流与服 务。 目前，启行教育旗下的教育业务主要通过 Education International Cooperation(EIC) Group Limited (以下简称 EIC 香港公司 )、环球启德科技开发 (深圳 )有限公司 (以下简称环球启德 (深圳 ))、广东启德教育服务有限公司以及其子公司运营。部分考试 培训业务通过上海明杰教育培训有限公司以及纽帕斯惟 (上海 )信息技术有限公司运营。 上述业务 (以下合称为 “启德教育 ”)是启行教育 2016 年 5月 4 日，以折合为人民 币 4,453,797,708 元的现金对价向其原股东 Asia Education Investment Limited 收 购取得。 2016 年 5 月 4日，上述股权转让交易完成交割。 启行教育设立时注册资本为人民币 10,000,000 元。启行教育为完成对启德教育的 收购，于 2016年 4月 27日新增注册资本为人民币 52,985,114元、新增资本公积为人 民币 4,439,014,886元及收到李朱和李冬梅缴纳的本次增资前未缴足的注册资本为人民 币 8,000,000元，合计人民币 45亿元。根据启行教育股东会于 2016年 5月 16日作出的 决议，同意减少本次增资中的资本公积共计人民币 43,774,246元，其中人民币 41,774,246元按照出资比例退还给启行教育股东，人民币 2,000,000元与应收股东款项 相互抵消。 2018年 5月 24日本公司召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议 案，对上述交易方案进行了调整，根据本公司与启行教育股东李朱、李冬梅、共青城启 德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）、 林机、吕俊、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企 业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙 企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企 业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司于 2018年 5月 24日签署的《神州数码集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》，本公司拟通过发行股份及支付 现金方式购买上述启行教育股东持有的启行教育79.45%股权（ “标的股权 ”）（以下 简称 “本次收购 ”）。 2.交易标的基本情况 广东启行教育科技有限公司系由自然人李朱及其配偶李冬梅于 2013年 12月 12日在 中华人民共和国广东省共同出资组建的有限责任公司。 启行教育注册地为广东省广州市天河区体育西路 111-115 号建和中心 12 楼 C2- D1单元。截至 2017 年 12月 31 日，启行教育无实际控制人。 启行教育的主营业务为教育信息咨询，教育项目开发，教育展览，教育交流与服 务。 目前，启行教育旗下的教育业务主要通过 Education International Cooperation(EIC) Group Limited (以下简称 EIC 香港公司 )、环球启德科技开发 (深圳 )有限公司 (以下简称环球启德 (深圳 ))、广东启德教育服务有限公司以及其子公司运营。部分考试 培训业务通过上海明杰教育培训有限公司以及纽帕斯惟 (上海 )信息技术有限公司运营。 上述业务 (以下合称为 “启德教育 ”)是启行教育 2016 年 5月 4 日，以折合为人民 币 4,453,797,708 元的现金对价向其原股东 Asia Education Investment Limited 收 购取得。 2016 年 5 月 4日，上述股权转让交易完成交割。 启行教育设立时注册资本为人民币 10,000,000 元。启行教育为完成对启德教育的 收购，于 2016年 4月 27日新增注册资本为人民币 52,985,114元、新增资本公积为人 民币 4,439,014,886元及收到李朱和李冬梅缴纳的本次增资前未缴足的注册资本为人民 币 8,000,000元，合计人民币 45亿元。根据启行教育股东会于 2016年 5月 16日作出的 决议，同意减少本次增资中的资本公积共计人民币 43,774,246元，其中人民币 41,774,246元按照出资比例退还给启行教育股东，人民币 2,000,000元与应收股东款项 相互抵消。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年1月 1日至 2018年5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 根据启行教育于2017年8月 21日的股东会决议，启行教育增加注册资本人民币 1,050,179元，由共青城启仁投资管理合伙企业(有限合伙)以货币资金75,000,000元认 购(差额计入资本公积)，启行教育其余股东放弃本次增资及股权转让的优先认购权。于 2017年 9月 6日，启行教育办理了工商登记手续并取得了广东省工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》。 截至 2018年5月31日，启行教育的实收资本为人民币64,035,293元，各股东出 资额及股权比例如下： 序号股东出资额持股比例 (%)资本公积 1李朱 8,800,000 13.74 614,084,138 2李冬梅 2,200,000 3.44 153,522,079 3 共青城纳合诚投资管理 合伙企业 (有限合伙 ) 13,156,890 20.55 918,116,470 4 共青城至善投资管理合 伙企业 (有限合伙 ) 8,398,015 13.11 586,033,478 5 共青城嘉逸投资管理合 伙企业 (有限合伙 ) 6,998,346 10.93 488,360,535 6 深圳市德正嘉成投资基 金合伙企业 (有限合伙 ) 6,718,412 10.49 468,824,276 7林机 5,598,677 8.74 390,687,593 8 上海澜亭投资合伙企业 (有限合伙 ) 4,199,008 6.56 293,014,650 9 深圳吾湾投资合伙企业 (有限合伙 ) 2,799,338 4.37 195,345,885 10 佛山市金俊股权投资合 伙企业 (有限合伙 ) 2,366,841 3.70 165,162,447 11 珠海乾亨投资管理有限 公司 699,835 1.09 48,836,471 12吕俊 559,868 0.87 39,068,341 13 共青城启德同仁投资管 理合伙企业 (有限合伙 ) 489,884 0.77 34,184,277 14启仁投资 1,050,179 1.64 73,949,821 合计 64,035,293 100.00 4,469,190,461 为了在报告期内完整列示启德教育的财务状况、经营成果和现金流量，启行教育董 事会假设收购启德教育的交易已于2015年 1月 1日完成。 3.定价原则及交易价格 根据本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的《神州数码集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议》及第九届董事会第三次会议审议通过的《关于调 10 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 11 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本公司 拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买启行教育 79.45%的股权。 根据中同华资产评估有限公司以 2017年 8月 31 日为评估基准日出具的中同华评报 字（ 2017）第 1015号《资产评估报告书》，本次启行教育资产以收益法的评估值为 466,700万元。 2017年 9月 6日，共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）向启行教 育增资人民币 7,500万元，致使启行教育价值增加 7,500万元。经各方协商一致，同意 本次收购启行教育 79.45%股权的交易价格确定为 369,459.66万元。 2018年 4月 25日，本公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了 2017年年度权 益分派方案，以本公司现有总股本 654,070,434股为基数，向全体股东每 10股派 0.38 元人民币现金 (含税 )，不以公积金转增股本。因此，本次交易按照深交所交易规则相应 调整股份发行价格为 18.26元 /股。据此计算，本公司拟向特定对象非公开发行的股票数 量为 160,022,446股，发行总金额为 292,200.99万元。本公司拟支付现金对价 77,258.66万元。 本次发行股份的定价基准日为本公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日，发 行价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易 均价，即 19.61元 /股。经协商后，发行价格为 18.30元 /股。 2018年 5月 8日，本公司 实施权益分派方案，除息后，发行价格变更为 18.26元 /股，若公司股票在定价基准日至 发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股 票发行数量随之进行调整。 三、备考合并财务报表范围 本公司备考合并财务报表范围包括本公司、本公司 42家子公司、启行教育及启行教 育下属 50家子公司等共计 93家公司。 详见本附注 “八、合并范围的变化 ”及本附注 “九、在其他主体中的权益 ”相关内 容。 四、备考合并财务报表的编制基础和基本假设 因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会的相关规 定，需根据本次交易完成后的架构编制公司重组后业务的备考合并财务报表。 本备考合并财务报表是因本公司拟购买启行教育 79.45%股权事宜，由本公司为了向 相关监管部门申报之目的而编制，不适用于其他用途。 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本公司 拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买启行教育 79.45%的股权。 根据中同华资产评估有限公司以 2017年 8月 31 日为评估基准日出具的中同华评报 字（ 2017）第 1015号《资产评估报告书》，本次启行教育资产以收益法的评估值为 466,700万元。 2017年 9月 6日，共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）向启行教 育增资人民币 7,500万元，致使启行教育价值增加 7,500万元。经各方协商一致，同意 本次收购启行教育 79.45%股权的交易价格确定为 369,459.66万元。 2018年 4月 25日，本公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了 2017年年度权 益分派方案，以本公司现有总股本 654,070,434股为基数，向全体股东每 10股派 0.38 元人民币现金 (含税 )，不以公积金转增股本。因此，本次交易按照深交所交易规则相应 调整股份发行价格为 18.26元 /股。据此计算，本公司拟向特定对象非公开发行的股票数 量为 160,022,446股，发行总金额为 292,200.99万元。本公司拟支付现金对价 77,258.66万元。 本次发行股份的定价基准日为本公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日，发 行价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易 均价，即 19.61元 /股。经协商后，发行价格为 18.30元 /股。 2018年 5月 8日，本公司 实施权益分派方案，除息后，发行价格变更为 18.26元 /股，若公司股票在定价基准日至 发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股 票发行数量随之进行调整。 三、备考合并财务报表范围 本公司备考合并财务报表范围包括本公司、本公司 42家子公司、启行教育及启行教 育下属 50家子公司等共计 93家公司。 详见本附注 “八、合并范围的变化 ”及本附注 “九、在其他主体中的权益 ”相关内 容。 四、备考合并财务报表的编制基础和基本假设 因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会的相关规 定，需根据本次交易完成后的架构编制公司重组后业务的备考合并财务报表。 本备考合并财务报表是因本公司拟购买启行教育 79.45%股权事宜，由本公司为了向 相关监管部门申报之目的而编制，不适用于其他用途。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 12 由于本备考合并财务报表所使用的编制方法和假设与法定的定期财务报表存在差 异，因此，如果本次交易最终实施完毕，则实施完毕后本公司依据企业会计准则的规定 编制的合并财务报表很可能与本备考合并财务报表存在重大差异，且与本备考合并财务 报表之间不存在衔接关系。 本备考合并财务报表假设公司本次资产购买事项在 2016年 1 月 1 日已经完成，并 在以下假设条件下编制： 1. 备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得 中国证券监督管理委员会的批准。 2.假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在 2016年 1 月 1 日已存在且持续至 本备考财务报表之资产负债表日。 3.备考合并财务报表之商誉，以长期股权投资成本（标的股权价值 369,459.66万 元）与 2017年 8月 31日享有的可辨认净资产公允价值 17,929.55万元之间的差额确 定，并假设此商誉金额自 2016年 1月 1日起持续不变。 4. 本备考合并财务报表以业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公 司之合并财务报表和业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的启行教育 之备考合并财务报表（普华永道中天特审字 (2018)第 [2523]号备考审计报告）为基础， 遵循本备考合并财务报表基本假设和编制基础，采用本附注 “五、重要会计政策及会计 估计 ”所述主要会计政策和会计估计备考编制。 6.经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的启行教育之备考合并财务 报表（普华永道中天特审字 (2018)第 [2523]号备考审计报告），系假设启行教育收购启 德教育的交易已于 2015年 1月 1日完成，依据上述收购交易完成后的架构，以启行教育 经审计的 2015年度、 2016年度、 2017年度及截至 2018年 5月 31日止五个月期间的财 务报表 (普华永道中天审字 (2018)第 [28012]号审计报告 )为基础，并按照下述假设进行调 整后编制： （ 1）启行教育之备考合并财务报表假设，于 2015年 1月 1日，启行教育已收到全 部启德教育收购款，并将应退还给启行教育股东的款项人民币 41,774,246元确认为应付 股东款，于实际支付时冲减该项负债。 （ 2）根据 2016年 1月 3日签署的启行教育收购启德教育的协议，在交割时，启行 教育承诺并保证 Education International Cooperation(EIC) Group Limited及其子公 司豁免对原股东 Asia Education Investment Limited及其母公司 Asia Education Company Limited的净应收非经营性代垫款项。由于该等净应收非经营性代垫款项实质 由于本备考合并财务报表所使用的编制方法和假设与法定的定期财务报表存在差 异，因此，如果本次交易最终实施完毕，则实施完毕后本公司依据企业会计准则的规定 编制的合并财务报表很可能与本备考合并财务报表存在重大差异，且与本备考合并财务 报表之间不存在衔接关系。 本备考合并财务报表假设公司本次资产购买事项在 2016年 1 月 1 日已经完成，并 在以下假设条件下编制： 1. 备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得 中国证券监督管理委员会的批准。 2.假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在 2016年 1 月 1 日已存在且持续至 本备考财务报表之资产负债表日。 3.备考合并财务报表之商誉，以长期股权投资成本（标的股权价值 369,459.66万 元）与 2017年 8月 31日享有的可辨认净资产公允价值 17,929.55万元之间的差额确 定，并假设此商誉金额自 2016年 1月 1日起持续不变。 4. 本备考合并财务报表以业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公 司之合并财务报表和业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的启行教育 之备考合并财务报表（普华永道中天特审字 (2018)第 [2523]号备考审计报告）为基础， 遵循本备考合并财务报表基本假设和编制基础，采用本附注 “五、重要会计政策及会计 估计 ”所述主要会计政策和会计估计备考编制。 6.经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的启行教育之备考合并财务 报表（普华永道中天特审字 (2018)第 [2523]号备考审计报告），系假设启行教育收购启 德教育的交易已于 2015年 1月 1日完成，依据上述收购交易完成后的架构，以启行教育 经审计的 2015年度、 2016年度、 2017年度及截至 2018年 5月 31日止五个月期间的财 务报表 (普华永道中天审字 (2018)第 [28012]号审计报告 )为基础，并按照下述假设进行调 整后编制： （ 1）启行教育之备考合并财务报表假设，于 2015年 1月 1日，启行教育已收到全 部启德教育收购款，并将应退还给启行教育股东的款项人民币 41,774,246元确认为应付 股东款，于实际支付时冲减该项负债。 （ 2）根据 2016年 1月 3日签署的启行教育收购启德教育的协议，在交割时，启行 教育承诺并保证 Education International Cooperation(EIC) Group Limited及其子公 司豁免对原股东 Asia Education Investment Limited及其母公司 Asia Education Company Limited的净应收非经营性代垫款项。由于该等净应收非经营性代垫款项实质 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 13 上并不构成启德教育经营性资产的一部分。因此，启行教育管理层在编制备考合并财务 报表时，将 2015年及 2016年度实际支付的非经营性代垫款 225,642,787元，假设为 2015年 1月 1日启德教育对原股东 Asia Education Investment Limited及其母公司 Asia Education Company Limited的一项负债，并分别于 2015年和 2016年度实际支付 时冲减该项负债。 （ 3）启行教育之备考财务报表系假设收购启德教育的交易已于 2015年 1月 1日完 成，交易对价 4,453,797,708元与 2015年 1月 1日的净负债公允价值 255,045,465元之 差额确认了商誉 4,708,843,173元。假设与收购启德教育交易相关的交易成本 6,654,046元计入 2015年利润表。 7.考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时 只编制了本报告期间的备考合并资产负债表、备考合并利润表及备考合并现金流量表， 而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并股东权益变动表。另外，备考 合并资产负债表的股东权益部分中， “归属母公司的股东权益 ”仅列示总额，不区分各 明细项目。 8.本备考合并财务报表未考虑本次资产重组交易中各项税费等费用和支出。 9.在本备考合并财务报表附注中，除非特别说明外，以下 “本集团 ”指神州数码和 拟收购公司之合并主体。 10.截至 2018年 5月 31日止，本集团流动负债合计金额超过流动资产合计金额 1,405,509,947.13元。在编制备考合并财务报表时，本公司对截至 2019 年 5 月 31 日 止 12个月期间的现金流进行预测，认为本集团的流动资金足以应付该期间的营运资金及 资本性开支需求。因此，本备考财务报表是以持续经营为基础编制。 11.根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金 融工具外，本备考合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照 相关规定计提相应的减值准备。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会 计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折 旧方法、无形资产摊销、递延所得税资产和递延所得税负债确认、收入确认和计量等。 上并不构成启德教育经营性资产的一部分。因此，启行教育管理层在编制备考合并财务 报表时，将 2015年及 2016年度实际支付的非经营性代垫款 225,642,787元，假设为 2015年 1月 1日启德教育对原股东 Asia Education Investment Limited及其母公司 Asia Education Company Limited的一项负债，并分别于 2015年和 2016年度实际支付 时冲减该项负债。 （ 3）启行教育之备考财务报表系假设收购启德教育的交易已于 2015年 1月 1日完 成，交易对价 4,453,797,708元与 2015年 1月 1日的净负债公允价值 255,045,465元之 差额确认了商誉 4,708,843,173元。假设与收购启德教育交易相关的交易成本 6,654,046元计入 2015年利润表。 7.考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时 只编制了本报告期间的备考合并资产负债表、备考合并利润表及备考合并现金流量表， 而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并股东权益变动表。另外，备考 合并资产负债表的股东权益部分中， “归属母公司的股东权益 ”仅列示总额，不区分各 明细项目。 8.本备考合并财务报表未考虑本次资产重组交易中各项税费等费用和支出。 9.在本备考合并财务报表附注中，除非特别说明外，以下 “本集团 ”指神州数码和 拟收购公司之合并主体。 10.截至 2018年 5月 31日止，本集团流动负债合计金额超过流动资产合计金额 1,405,509,947.13元。在编制备考合并财务报表时，本公司对截至 2019 年 5 月 31 日 止 12个月期间的现金流进行预测，认为本集团的流动资金足以应付该期间的营运资金及 资本性开支需求。因此，本备考财务报表是以持续经营为基础编制。 11.根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金 融工具外，本备考合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照 相关规定计提相应的减值准备。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会 计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折 旧方法、无形资产摊销、递延所得税资产和递延所得税负债确认、收入确认和计量等。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 141.遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表在所有重大方面按照附注 “四、备考合并财务报表 的编制基础和基本假设 ”编制，真实、完整地反映了该等编制基础和基本假设下本集团 2018年 5月 31日、 2017年 12月 31日的备考合并财务状况以及截至 2018年 5月 31日 止五个月期间、 2017年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量等有关信息。 2.会计期间 本集团的会计期间为公历 1月 1日至 12月 31日。 3.营业周期 本集团的营业周期为 12个月。 4.记账本位币 本公司记账本位币为人民币、本公司下属子公司、合营企业及联营企业根据其经营 所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，在编制合并财务报表时折算为人民币。本 公司编制本备考合并财务报表所采用的货币为人民币。 5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控 制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金 或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中 发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一 单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对 价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外 收入。 6.备考合并财务报表的编制方法 本公司按附注四所述的编制基础和基本假设将所有控制的子公司及结构化主体纳入 1.遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表在所有重大方面按照附注 “四、备考合并财务报表 的编制基础和基本假设 ”编制，真实、完整地反映了该等编制基础和基本假设下本集团 2018年 5月 31日、 2017年 12月 31日的备考合并财务状况以及截至 2018年 5月 31日 止五个月期间、 2017年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量等有关信息。 2.会计期间 本集团的会计期间为公历 1月 1日至 12月 31日。 3.营业周期 本集团的营业周期为 12个月。 4.记账本位币 本公司记账本位币为人民币、本公司下属子公司、合营企业及联营企业根据其经营 所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，在编制合并财务报表时折算为人民币。本 公司编制本备考合并财务报表所采用的货币为人民币。 5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控 制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金 或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中 发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一 单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对 价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外 收入。 6.备考合并财务报表的编制方法 本公司按附注四所述的编制基础和基本假设将所有控制的子公司及结构化主体纳入 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 15 备考合并财务报表范围。 在编制备考合并财务报表时，所有备考合并范围内的公司与本公司采用一致的会计 政策和会计期间。备考合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在备考 合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损 益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表 “少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的 综合收益总额 ”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳 入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权 之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制 合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收 益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资 方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7.合营安排分类 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且 承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利 的合营安排。本公司无共同经营情况。 8.现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过 3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。 备考合并财务报表范围。 在编制备考合并财务报表时，所有备考合并范围内的公司与本公司采用一致的会计 政策和会计期间。备考合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在备考 合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损 益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表 “少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的 综合收益总额 ”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳 入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权 之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制 合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收 益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资 方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7.合营安排分类 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且 承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利 的合营安排。本公司无共同经营情况。 8.现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过 3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 169.外币业务和外币财务报表折算 （ 1）外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负 债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资 本化的原则处理外，直接计入当期损益。 （ 2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益类项目除 “未分配利润 ”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他 综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10.金融资产和金融负债 本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （ 1）金融资产 1）金融资产分类、确认依据和计量方法 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按 交易日会计进行确认和终止确认。本集团的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金 融资产以及指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12个月内将出售的可供出售金融资产在资 产负债表中列示为其他流动资产。 9.外币业务和外币财务报表折算 （ 1）外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负 债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资 本化的原则处理外，直接计入当期损益。 （ 2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益类项目除 “未分配利润 ”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他 综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10.金融资产和金融负债 本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （ 1）金融资产 1）金融资产分类、确认依据和计量方法 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按 交易日会计进行确认和终止确认。本集团的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金 融资产以及指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12个月内将出售的可供出售金融资产在资 产负债表中列示为其他流动资产。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 17 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当 期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变 动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置 损益计入当期损益。 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余 成本计量。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值 变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累 计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及 被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入 当期损益。 2）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： ①收取金融资产现金流量的权利届 满； ②转移了收取金融资产现金流量的权利，或在 “过手协议 ”下承担了及时将收取的 现金流量全额支付给第三方的义务；并且 (a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，或 (b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移 而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而 收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之 和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当 期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变 动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置 损益计入当期损益。 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余 成本计量。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值 变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累 计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及 被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入 当期损益。 2）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： ①收取金融资产现金流量的权利届 满； ②转移了收取金融资产现金流量的权利，或在 “过手协议 ”下承担了及时将收取的 现金流量全额支付给第三方的义务；并且 (a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，或 (b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移 而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而 收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之 和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 183）金融资产减值的测试方法及会计处理方法 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始 确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进 行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务 困难、债务人违反合同条款 (如偿付利息或本金发生违约或逾期等 )、债务人很可能倒闭 或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。 A、以摊余成本计量的金融资产 发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量 (不包 括尚未发生的未来信用损失 )现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按 照该金融资产原实际利率 (即初始确认时计算确定的实际利率 )折现确定，并考虑相关担 保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现 率作为利率计算确认。对于贷款和应收款项，如果没有未来收回的现实预期且所有抵押 品均已变现或已转入本公司，则转销贷款和应收款项以及与之相关的减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风 险特征的金融资产，将其从相关组合中分离出来，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的金融资产 (包括单项 金额重大和不重大的金融资产 )，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金 融资产在转回日的摊余成本。 B、可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始 确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进 行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务 困难、债务人违反合同条款 (如偿付利息或本金发生违约或逾期等 )、债务人很可能倒闭 或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。 A、以摊余成本计量的金融资产 发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量 (不包 括尚未发生的未来信用损失 )现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按 照该金融资产原实际利率 (即初始确认时计算确定的实际利率 )折现确定，并考虑相关担 保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现 率作为利率计算确认。对于贷款和应收款项，如果没有未来收回的现实预期且所有抵押 品均已变现或已转入本公司，则转销贷款和应收款项以及与之相关的减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风 险特征的金融资产，将其从相关组合中分离出来，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的金融资产 (包括单项 金额重大和不重大的金融资产 )，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金 融资产在转回日的摊余成本。 B、可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 19 可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下 跌。 “严重 ”根据公允价值低于成本的程度进行判断， “非暂时性 ”根据公允价值低于 成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损失，为取得成本 扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的 减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确 认。 在确定何谓 “严重 ”或 “非暂时性 ”时，需要进行判断。本公司根据公允价值低于 成本的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。 对于可供出售债务工具投资，其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相同的方法 评估。不过，转出的累计损失，为摊余成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现 率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。 C、以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （ 2）金融负债 1）金融负债分类、确认依据和计量方法 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指 满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行 集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方 式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属 于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按 照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下 跌。 “严重 ”根据公允价值低于成本的程度进行判断， “非暂时性 ”根据公允价值低于 成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损失，为取得成本 扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的 减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确 认。 在确定何谓 “严重 ”或 “非暂时性 ”时，需要进行判断。本公司根据公允价值低于 成本的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。 对于可供出售债务工具投资，其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相同的方法 评估。不过，转出的累计损失，为摊余成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现 率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。 C、以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （ 2）金融负债 1）金融负债分类、确认依据和计量方法 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指 满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行 集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方 式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属 于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按 照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 20 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 2）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新 金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确 认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确 认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终 止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （ 3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本集团于每个资产负债表日以公允价值计量衍生金融工具。公允价值，是指市场参 与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的 价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易 在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产 或负债的最有利市场进行。主要市场 (或最有利市场 )是本集团在计量日能够进入的交易 市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用 的假设。 本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场 的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且 有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可 观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言 具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量 日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一 层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产 或负债的不可观察输入值。 （ 4）金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列 示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结 算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 2）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新 金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确 认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确 认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终 止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （ 3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本集团于每个资产负债表日以公允价值计量衍生金融工具。公允价值，是指市场参 与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的 价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易 在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产 或负债的最有利市场进行。主要市场 (或最有利市场 )是本集团在计量日能够进入的交易 市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用 的假设。 本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场 的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且 有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可 观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言 具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量 日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一 层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产 或负债的不可观察输入值。 （ 4）金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列 示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结 算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 21（ 5）财务担保合同 财务担保合同，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约 定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量，不属 于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确 认后，按照资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和 初始确认金额扣除（如适用）按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之 中的较高者进行后续计量。 （ 6）衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，例如以远期外汇合同对汇率风险进行套期保值。衍生金 融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计 量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负 债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融工具，按成本计量。 本集团衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 11.应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债 务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性 不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏 账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规 定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （ 1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准对于一个项目或一个客户，期末余额人民币 1,000万元及以上的应收款项为单项金额重大的 应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备 （ 5）财务担保合同 财务担保合同，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约 定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量，不属 于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确 认后，按照资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和 初始确认金额扣除（如适用）按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之 中的较高者进行后续计量。 （ 6）衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，例如以远期外汇合同对汇率风险进行套期保值。衍生金 融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计 量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负 债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融工具，按成本计量。 本集团衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 11.应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债 务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性 不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏 账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规 定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （ 1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准对于一个项目或一个客户，期末余额人民币 1,000万元及以上的应收款项为单项金额重大的 应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 22（ 2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账期组合 I本公司应收款项以合同付款期限为信用账期。对于一个项目或 一个客户，将超信用账期天数 60天以上的应收款项原值进行汇 总，如果汇总金额在人民币 500万元以上的，对此所有的应收 款项全额计提坏账准备，但如果取得客户回款证明或确认，则 按照账期组合 II计提坏账准备。 账期组合 II以应收账款的信用期限为风险特征划分组合，按账期分析法计 提坏账准备 账龄组合应收账款账龄分析法 与交易对象关系组合与关联方往来款，不计提坏账准备 1）账期组合 II的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄应收账款计提比例（ %） 信用期内及超信用期 1-30天 0 超信用期 31天 -60天 10 超信用期 61天 -90天 20 超信用期 91天 -120天 30 超信用期 121天 -150天 40 超信用期 151天 -180天 70 超信用期 181天以上 100 款项性质组合投标和保函保证金、房租押金等不计提坏账准备 2）按账龄组合计提的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄应收账款计提比例（ %） 1年以内 01年以上历史损失率 3）采用其他方法的应收款项坏账准备计提： 与交易对象关系组合与关联方往来款，不计提坏账准备 款项性质组合投标和保函保证金、房租押金等不计提坏账准备 （ 2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账期组合 I本公司应收款项以合同付款期限为信用账期。对于一个项目或 一个客户，将超信用账期天数 60天以上的应收款项原值进行汇 总，如果汇总金额在人民币 500万元以上的，对此所有的应收 款项全额计提坏账准备，但如果取得客户回款证明或确认，则 按照账期组合 II计提坏账准备。 账期组合 II以应收账款的信用期限为风险特征划分组合，按账期分析法计 提坏账准备 账龄组合应收账款账龄分析法 与交易对象关系组合与关联方往来款，不计提坏账准备 1）账期组合 II的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄应收账款计提比例（ %） 信用期内及超信用期 1-30天 0 超信用期 31天 -60天 10 超信用期 61天 -90天 20 超信用期 91天 -120天 30 超信用期 121天 -150天 40 超信用期 151天 -180天 70 超信用期 181天以上 100 款项性质组合投标和保函保证金、房租押金等不计提坏账准备 2）按账龄组合计提的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄应收账款计提比例（ %） 1年以内 01年以上历史损失率 3）采用其他方法的应收款项坏账准备计提： 与交易对象关系组合与关联方往来款，不计提坏账准备 款项性质组合投标和保函保证金、房租押金等不计提坏账准备 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 23（ 3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对于一个项目或一个客户，期末余额低于人民币 1,000万 元，按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备 12.存货 本集团存货主要包括库存商品、在途商品、开发成本、培训教材等。开发成本是指 已建成、待出售的物业；或未建成、以出售为目的的物业；或所购入的、已决定将之发 展为已完工开发产品的土地。开发成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本 化条件的借款费用，亦计入开发成本。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；发出存货，采用加权平均法 确定其实际成本。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消 失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将 以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，管理层根据存货最新的销售发票金额和当期市场 情况估计所得。计提存货跌价准备时，按单个存货项目 /类别计提。与在同一地区生产和 销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的 存货，合并计提存货跌价准备。 13.长期股权投资 本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投 资。 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权 时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的，还需要 综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和 经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人 员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值 （ 3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对于一个项目或一个客户，期末余额低于人民币 1,000万 元，按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备 12.存货 本集团存货主要包括库存商品、在途商品、开发成本、培训教材等。开发成本是指 已建成、待出售的物业；或未建成、以出售为目的的物业；或所购入的、已决定将之发 展为已完工开发产品的土地。开发成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本 化条件的借款费用，亦计入开发成本。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；发出存货，采用加权平均法 确定其实际成本。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消 失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将 以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，管理层根据存货最新的销售发票金额和当期市场 情况估计所得。计提存货跌价准备时，按单个存货项目 /类别计提。与在同一地区生产和 销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的 存货，合并计提存货跌价准备。 13.长期股权投资 本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投 资。 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权 时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的，还需要 综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和 经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人 员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值 神州数码集团股份有限公司备考合并财务报表附注 2017年 1月 1日至 2018年 5月 31日 （本备考合并财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 24 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数 的，长期股权投资成本按零确定。初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资 本公积 (不足冲减的，冲减留存收益 )；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处 置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转 换为金融工具的则全额结转。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本 （通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一 揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽 子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核 算的初始投资成本。），合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的 权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收 益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确 认的所有者权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的 按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转；购买日之前持有的股权投资作为金（未完）  |