[公告]永创智能:非公开发行股票发行情况报告书
杭州永创智能设备股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二〇一八年 八 月 目录 释 义 .. .. .. .. 4 第一节 本次发行的基本情况 .. .. .. 5 一、本次发行履行的相关程序 .. .. .. .. 5 二、本次发行基本情况 .. .. .. .. 7 三、本次发行对象概况 .. .. .. .. 7 四、本次发行的相关机构 .. .. .. .. 11 第二节 本次发行前后 公司基本情况 .. .. .. 13 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 .. .. .. 13 二、本次发行对公司的影响 .. .. .. .. 14 第三节 保荐机构（主承销商）、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论性意见 .. .. .. .. 16 一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 .. .. .. .. .. 16 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 .. 16 第四节 中介机构声明 .. .. .. 17 一、保荐机构（主承销商）声明 .. .. .. 17 二、发行人律师声明 .. .. .. .. 18 三、审计机构声明 .. .. .. .. 19 四、验资机构声明 .. .. .. .. 20 第五节 备查文件 .. .. .. .. 21 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具 有如下特定含义： 永创智能/公司/发行人 指 杭州永创智能设备股份有限公司 本次非公开发行股票/本次发行 /本次非公开发行 指 公司本次非公开发行 39,389,026 股新股的行为 本报告/本发行情况报告书 指 《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、海通证券、主承销 商 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 浙江六和律师事务所 审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注： 本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍 五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议通过 1 、本次发行的董事会审议程序 201 7 年 9 月 26 日，发行人召开了第 二 届董事会第 二十九 次会议，审议通过 了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 201 7 年度非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于 公司 2017 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司前 次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于 2017 年度非公开发行股票摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于召开 2017 年第三 次临时股东大会的议案》 等与本次非公开发行有关的议案。 2017 年 12 月 2 6 日，发行人召开了第 三 届董事会第 三 次会议，审议通过了 《关 于公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 等 与本次非公开 发行有关的 议案。 2018 年 2 月 2 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了 《关 于调整公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开 发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票募集资 金使用可行性报告（修订稿）的议案》 等与本次非公开发行有关的议案。 2018 年 2 月 7 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了 《关 于调整公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开 发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票募集资 金使用可行性报告（修订稿）的议案》 等与本次非公开发行有关的议案。 2 、本次发行的股东大会审议程序 2017 年 1 0 月 12 日，发行人召开 2017 年第 三 次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公 司 2017 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司前次 募集资金使用情况专项报告的议案》 、《关于 2017 年度非公开发行股票摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 等与 本次非公开发行有关 的 议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 201 8 年 2 月 2 7 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会 审核通过。 201 8 年 5 月 22 日，证监会出具《 关于核准杭州永创智能设备股份有 限公司非公开发行股票的批复 》（证监许可 [201 8 ] 832 号），核准了 永创智能 本次 非公开发行。 （三）募集资金到账和验资情况 2018 年 8 月 2 4 日， 众华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 众会字 ( 2018) 第 5 524 号 《 验资报告 》 。根据该验资报告，截至 2018 年 8 月 2 3 日 止 ，海通证券 为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资 者缴纳的资金人民币 315,89,98.52 元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民 币 315,89,98.52 元，溢缴款 0 .0 元。 2018 年 8 月 2 4 日，海通证券将收到的认购资金总额 315,89,98.52 元， 扣 除 承销保荐费 6,603,73.58 元后的资金 309,296,214.94 元划转至公 司的募集资金 专项存储账户内。 2018 年 8 月 2 7 日， 天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 天健验〔 2018 〕 298 号 《 验资报告 》 。根据 该 验资报告，截至 2018 年 8 月 2 4 日止，永创智能 已 收到 上述 309,296,214.94 元 ， 扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费 用 3,86,792.45 元后 ， 募集资金净额人民币 305,409,42.49 元，其中 计入实收资 本 人民币 39,389,026 .0 元，余额计人民币 26,020,396.49 元转入资本公积（股本 溢价）。 承销保荐费用和其他发行费用具体明细为：承 销和保荐费用人民币 6,603,73.58 元、律师费人民币 5 66,037.74 元、 审计验资费 1 ,509,43.96 元 、 法 定信息披露等其他发行费用 1,81,320.75 元 。 （四）股份登记和托管情况 2018 年 9 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行基本情况 1 、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 2 、发行股票的种类和面值：人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1 元。 3 、发行数量： 39,389,02 6 股。 4 、发行价格： 发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有 效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、 时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 8 .02 元 / 股， 该价格 不低于 本 次非公开发行 定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90% ，即 8 .02 元 / 股。 本次发行价格 8 .02 元 / 股相当于本次发行 定价基准日 （ 2018 年 8 月 2 0 日）前 20 个交易日股票交易均价 8 .91 元 / 股的 9 0 % 。 5 、募集资金量 和发行费用 ： 根据 天健 会计师事务所出具的 天健验〔 2018 〕 298 号《验资报告》， 截至 2018 年 8 月 2 4 日止，公司本次发行共募集资金人民 币 315,89,98.52 元，扣除 承销保荐费 6,603,73.58 元 以及 律师费、审计费、法 定信息披露等其他发行费用 3,86,792.45 元后 ， 募集资金净额人民币 305,409,42.49 元 ， 其中 计入实收资本 人民币 39,389,026 .0 元，余额计人民币 26,020,396.49 元转入资本公积（股本溢价）。 承销保荐费用和其他发行费用具体明细为：承销和保荐费用人民币 6,603,73.58 元、律师费人民币 5 66,037.74 元、 审计验资费 1 , 509,43.96 元 、 法 定信息披露等其他发行费用 1,81,320.75 元 。 6 、 锁定期： 本次 2 名特定投资者 认购的非公开发行股票锁定期为 12 个月 。 三、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 发行人和保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司于 2018 年 8 月 17 日以电子邮件的方式向 28 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 6 家保险 机构投资者和已经提交认购意向书的 12 名投资者送达了《杭州永创智能设备股 份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “ 《认购邀请书》 ” ）；以信件 方式向前 20 大股东中无关联关系 的 14 名股东送达了《认购邀请书》，并经过律 师见证；其余 6 名股东吕婕、罗邦毅、杭州康创投资有限公司、杭州永创智能设 备股份有限公司－第 1 期员工持股计划、陈鹤、吴仁波等，因与发行人存在关联 关系，故未向其发送《认购邀请书》。 2018 年 8 月 22 日（ T 日）上午 8:30 - 11:30 接受认购对象的报价。上述过程均经过律师现场见证。 主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了 本次发行的初步结果。 其中共计 2 名认购对象提供了有效的《申购报价单》 。 根据申购价格优先、 申购数量优先，申购价格、认购金额均相同的 认购对象时间优先的原则， 本次发 行最终获配投资者共 2 家，发行价格为 8 .02 元 / 股，本次发行股票数量为 39,389,026 股，募集资金总额为 315,89,98.52 元。 本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象名称 认购价格 （元/股） 获配数量 （股） 占发行后 总股本比 例 锁定期 1 林天翼 8.02 18,703,241 4.26% 12 个月 2 诺德基金管理有限公司 8.02 20,685,785 4.71% 12 个月 合计 39,389,026 8.96% - 参与认购的对象按照《认购邀请 书》的约定提交了《申购报价单》及完整的 附件清单，申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的 约定，申购报价合法有效。 参与本次认购的所有私募投资基金已在 2018 年 8 月 2 1 日（ T - 1 日）下午 17 时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规定完成私募 基金管理人的登记和私募基金的备案。 参与本次认购的对象均在《认购邀请书》所列示的公司和个人名单内。 （二）发行对象基本情况 1 、林天翼 住址：杭州市西湖区 身份证 号： 330124198 ** 认购数量： 18,703,241 股 限售期限： 12 个月 关联关系：无 除参与发行人本次发行外，林天翼及其关联方最近一年与发行人无重大交 易，未来没有交易安排。 2 、诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本： 10,0.0 万元人民币 法定代表人：潘福祥 成立日期： 206 年 6 月 8 日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 认购数量： 20,685,785 股 限售期限： 12 个月 关联关系：无 除参与发行人本次发行外，诺德基金管理有限公司及其关联方最近一年与发 行人无重大交易，未来没有交易安排。 （三）投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法 规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，海通证券对其进行了投资者分 类及风险承受等级匹配，结果如下： 序号 认购对象名称 投资者类别/ 风险承受等级 风险等级 是否匹配 是否已进行产 品风险警示 1 林天翼 专业投资者 不适用 不适用 2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 不适用 不适用 （四）发行对象的获配产品情况 序号 认购对象名称 认购产品 1 林天翼 自有资金 2 诺德基金管理有限公司 诺德基金千金 111 号特定客户资产管理计划 3 诺德基金千金 134 号特定客户资产管理计划 保荐人（主承销商）核查了上述认购对象的股权状况、认购产品的资产委托 人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象中不包括发行人的控股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商） 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购 或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的 产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基 金的，均在规定时间完 成登记和备案程序。 本次发行最终配售对象中， 诺德基金管理有限公司 参与认购的产品属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构 及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。 本次发行最终配售对象中，林天翼为个人，不属于私募资金范畴。该配售对 象认购资金为自有资金，不存在对外募集资金的情形，均不在《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 本次发行最终配售对象均已承诺： “ 获配投资者在锁定期内，委托人、合伙 人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 ” 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 保荐代表人： 周磊、郑光炼 项目协办人： 于军杰 办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 联系电话： 021 - 23219582 传真： 021 - 6341627 （二）发行人律师 名称： 浙江六和 律师事务所 事务所负责人 ：郑 金都 经办律师： 张琦、高金榜、吕荣 办公地址： 杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 联系电话： 0571 - 87206717 传真： 0571 - 87206789 （三）会计师事务所 名称： 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 胡少先 经办会计师 ：翁伟、胡彦龙 办公地址： 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼 联系电话： 0571 - 897236 传真： 0571 - 8821689 （四）验资机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 胡少先 经办注册会计师： 翁伟、胡彦龙 办公地址： 浙 江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼 联系电话： 0571 - 897236 传真： 0571 - 8821689 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2018 年 6 月 3 0 日，公司股本总额为 40,0,0 股。公司前十大股东 持股情况如下所示： 序 号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 1 吕婕 171,600,000 42.90 171,600,000 2 罗邦毅 44,680,000 11.17 44,400,000 3 杭州康创投资有限公司 30,000,000 7.50 - 4 马文奇 9,600,000 2.40 - 5 杭州永创智能设备股份有限公司－第 1 期员工持股计划 4,811,622 1.20 - 6 陈金才 4,550,000 1.14 - 7 胡志斌 1,250,700 0.31 - 8 侯晓群 1,223,176 0.31 - 9 陈鹤 1,171,802 0.29 - 10 李盛武 930,600 0.23 - 合 计 269,817,900 67.45 216,000,000 （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登 记后，截至 2018 年 9 月 3 日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 1 吕婕 171,600,000 39.05 171,600,000 2 罗邦毅 44,680,0 10.17 44,40,0 3 杭州康创投资有限公司 27,23,70 6.20 - 4 林天翼 18,703,241 4.26 18,7 03,241 5 诺德基金－招商银行－诺德基金千金 11 号特定客户资产管理计划 12,468,827 2.84 12,468,827 6 马文奇 9,60,0 2.18 - 7 诺德基金－招商银行－诺德基金千金 134 号特定客户资产管理计划 8,216,958 1.87 8,216,958 8 杭州永创智能设备股份有限公司－第 1 期员工持股计划 4,81,62 1.10 - 9 陈金才 4,50,0 1.04 - 10 胡志斌 1,250,70 0.28 - 合 计 303,115,048 68.99 255,389,026 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为 400,000,000 股，本次非公开发行的股数为 39,389,026 股，发行后公司总股本为 439,389,026 股。本次非公开发行前后公司 股本结构变动情况如下： 股东类别 发行前 发行后 股数（股） 占比 股数（股） 占比 有限售条件股份 合计 216,000,000 54.00% 255,389,026 58.12% 无限售条件股份 合计 184,000,000 46.00% 184,000,000 41.88% 股份总数 400,000,000 100.00% 439,389,026 100.00% （二）资产结构 本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构 得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融 资的能力。 （三）业务结构 本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于主营业务发展，公司的业 务结构不会因本次发行而发生重大变化。 （四）公司治理 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》 等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行不会导致控股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳 定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构 本次非公开发行方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发 行调整公司高管人员的计划。 （六）关联交易与同业竞争 本次发行完成后，公司与控股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非 公开发行而产生同业竞争。 第三节 保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公 开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象 的合规性的结论性意见 公司本次发行的保荐人 （主承销商） 海通证券在其关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性报告中认为： 杭州永创智能设备股份有限公司 本次非公开发行股票的全部过程遵循了公 平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大 会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，发行价格、发行数量、发 行对象、募集资 金金额、发行过程符合发行人 2017 年第 三 次临时股东大会决议 和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 对认购对象的选择和询价、定价 以及股票配售过程符合公平、公正原则 ， 有利于保护上市公司及其全体股东的利 益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性 的结论性意见 公司本次发行的律师 浙江六和 律师事务所在其关于本次非公开发行过程的 法律意见书中认为： 1 、发行人本次发行股票已依法取得了必要的内 部授权和批准，并已取得中 国证监会核准； 2 、本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与认购对象 正式签署的《认购协议书》等法律文书合法、有效； 3 、发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本次发行的结果合法、有效。 第五节 备查文件 1 、保荐机构出具的 《 保荐人尽职调查报告 》、 《发行保荐书》、《发行保荐工 作报告》 、《 海通证券股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司非公开发 行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告 》； 2 、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 3 、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 中财网
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