[公告]和佳股份:开源证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票之保荐工作总结报告书
开源证券股份有限公司 关于珠海和佳医疗设备股份有限公司 创业板非公开发行股票之保荐工作总结报告书 保荐机构名称：开源证券股份有限公司 保荐机构编号：11300000 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调 查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关 规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 保荐机构名称 开源证券股份有限公司 注册地址 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B 座5层 主要办公地址 广东省深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 4号楼18层 法定代表人 李刚 保荐代表人 陈振华、邢有明 保荐代表人联系电话 0755-82720719、0755-82725543 三、发行人基本情况 发行人名称 珠海和佳医疗设备股份有限公司 证券代码 300273 注册地址 广东省珠海市香洲区宝盛路5号 主要办公地址 广东省珠海市香洲区宝盛路5号 法定代表人 郝镇熙 联系人 吴炜 联系电话 0756-8686333 本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票 本次证券发行时间 2015年7月6日 本次证券上市时间 2015年8月6日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 年度报告披露时间 2015 年年度报告于2016 年4 月26日披露 2016 年年度报告于2017 年4 月27日披露 2017 年年度报告于2018 年3 月31日披露 四、本次发行情况概述 项目 工作内容 1、2015 年非公开发行股票发行情况 根据和佳股份2014年8月22日召开的第三 届董事会第十四次会议、2014年9月10日召开 的2014年第三次临时股东大会、2015年1月4日 召开的第三届董事会第二十二次会议和2015年4 月26日召开的第三届董事会第三十一次会议审议 通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准 珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2015]1016号）核准，和佳 股份非公开发行人民币普通股（A 股）44,130,626 股，发行价格为22.66元/股，募集资金总额 999,999,985.16元，扣除发行费用13,707,299.78 元后，募集资金净额986,292,685.38元。上述募 集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并于2015 年7月21日出具了 《验资报告》（瑞华验字[2015] 40040006号）。 截至 2018年6月30日，和佳股份本次非公 开发行股票募集资金账户余额为58.81万元，全 部为活期存款账户余额。 2、发行人更换保荐机构情况 和佳股份2015 年非公开发行股票于2015 年 8月6日在深圳证券交易所上市，和佳股份聘请 中银国际证券有限责任公司担任2015年度非公开 发行A股股票的保荐机构，持续督导期至2017 年12 月31 日止。 2017年，和佳股份进行公开发行可转换公司 债券事项，并于2017年11月正式聘请开源证券 股份有限公司作为本次发行的保荐机构。 2017年11月6日，和佳股份披露了《关于 变更持续督导保荐机构和保荐代表人的公告》， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保 荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请 发行证券聘请开源证券股份有限公司为保荐机 构，同时终止了与原保荐机构的保荐协议；开源 证券已委派陈振华先生、邢有明先生担任公司本 次发行的保荐代表人。 和佳股份本次非公开发行股票原持续督导期 至2017 年12 月31 日止，鉴于发行人进行发行可 转债事项，持续督导期进行顺延。2018年8月， 和佳股份终止发行可转债事项，并于2018年8月 30日收到中国证监会出具的《终止审查通知书》 （[2018]350号）。故本次非公开发行股票的持续 督导期延续至项目终止，开源证券对和佳股份持 续督导的期间为2017年11月至2018年8月30 日。 五、保荐工作概述 项目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 公司在2017年11月至2018年8月30日（以下 简称“持续督导期”）发布的主要信息披露文件由保 荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况 相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的 事项。 2、现场检查情况 和佳股份能够积极配合、安排保荐机构定期现 场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控 制、信息披露、募集资金、关联交易等文件，安排 保荐机构与有关机构及公司领导访谈。 3、督导公司规范运作 本保荐机构持续关注和佳股份的董事会、监事 会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注和佳 股份内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导 和佳股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方 违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之 便损害上市公司利益的制度，督导和佳股份合法合 规经营。 4、督导公司募集资金使用 本保荐机构督导和佳股份按照承诺用途合法合 规使用募集资金。保荐机构持续关注和佳股份募集 资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金 管理制度建设。 5、发行人配合保荐工作情况的说明 和佳股份能够按有关法律、法规及规则的要 求，及时、准确地进行信息披露；重要事项公司能 够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保 荐机构的要求提供相关文件。 6、发行人聘请的中介机构配合保荐 工作的情况 持续督导期内，发行人聘请的审计机构、律 师积极配合督导人员工作，对于督导人员关注的 问题予以解答和充分交流，并发表了专业性意 见，为保荐机构的保荐工作提供了帮助和便利。 7、发行人及股东承诺履行情况 和佳股份及其股东、实际控制人等相关主体均 能在承诺履行期内严格遵守股份限售承诺、招股说 明书中所作其他承诺，没有发生违反承诺的情况， 也不存在超过期限未履行的承诺事项。 8、列席公司董事会和股东大会情况 持续督导期内，保荐代表人未现场出席董事 会、监事会和股东大会，未列席的会议，和佳股份 均就有关议案征询了保荐机构的意见，保荐代表人 在会议召开前对相关议案进行了审阅和核查，并对 会议召集程序、表决过程、会议决议记录等进行密 切关注，保证会议召开程序、表决内容符合法律及 公司章程规定。 9、对公司及董事、监事和高级管理 人员、控股股东及相关人员的培训情 况 持续督导期内，保荐机构对公司进行了规范运 作指引；董事、监事和高级管理人员行为规范；股 东、控股股东和实际控制人行为规范；董监高和股 东买卖股份管理等方面的规范运作培训，同时，也 根据最新的监管政策向企业发送学习文件。 10、对公司股价异动及相关媒体报道 的关注与核查情况 保荐机构密切关注公司股价异动及媒体报道情 况，对媒体报道事项进行相应问询等工作。 11、对公司高管人员以及控股股东或 实际控制人可能损害公司利益行为的 持续督导期内，和佳股份董事、监事及高级管 理人员在保荐机构的督促下，勤勉尽责，切实履行 调查情况 应尽之责任。 12、对公司董事、监事及高级管理人 员持股变动的关注情况 持续督导期内，和佳股份董事、监事及高级管 理人员严格遵守相关股份锁定的承诺，持股变动不 存在违法违规的情况。 13、保荐机构发表独立意见情况 持续督导期间，保荐机构针对需要发表独立意 见的事项进行了专项核查，并及时出具了核查意 见。 14、保荐人配合交易所工作情况（包 括回答问询、安排约见、报送文件 等） 保荐机构积极配合交易所的工作，督促公司及时 向交易所报送定期报告、会议公告及其他重大事项公 告等文件，也按照规定向交易所报送了相关现场检查 报告及培训报告等文件。 15、其他需要说明的保荐工作情况 无 六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的 重大事项 无。 七、对上市公司募集资金使用的结论性意见 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为发行人非 公开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关 规定。截至 2018年6月30日，发行人本次非公开发行募集资金账户余额为 58.81万元，全部为活期存款账户余额。根据《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，由于本次非公开发行股票节余募 集资金低于一百万元，保荐机构无需对节余募集资金的使用发表意见。 八、尚未完结的保荐事项 无。 九、其他申报事项 无。 （以下无正文） （此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公 司创业板非公开发行股票之保荐工作总结报告书》之签字盖章页） 保荐代表人： ______________ _____________ 陈振华 邢有明 保荐机构法定代表人： ______________ 李刚 开源证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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